GP 277/2018

2.2.1Kolmansien maiden yritysten oikeus tarjota sijoituspalvelua sivuliikettä perustamatta

Sijoituspalvelulakia muutettiin lailla sijoituspalvelun muuttamisesta (1069/2017) ja muutokset tulivat voimaan 3 päivänä tammikuuta 2018. Lailla sijoituspalvelun muuttamisesta pantiin täytäntöön MIFID II:n IV luku, jossa on sääntelyä kolmansien maiden yrityksistä, sekä tehtiin luonteeltaan informatiivisia lakiviittauksia MIFIR:n VIII osaston kolmansien maiden yrityksiä koskevaan sääntelyyn.

Lakimuutoksen myötä kolmansien maiden yritysten oikeus tarjota sijoituspalvelua tai harjoittaa sijoitustoimintaa sekä tarjota oheispalveluja Suomessa riippuu siitä, mihin asiakasluokitukseen asiakas, jolle sijoituspalvelua aiotaan tarjota, kuuluu. Kolmansien maiden yritykset voivat tarjota sijoituspalvelua tai harjoittaa sijoitustoimintaa sekä tarjota oheispalveluja sijoituspalvelulain 1 luvun 23 §:n 2 ja 3 momentissa tarkoitetuille ei-ammattimaisille asiakkaille sekä asiakkaille, joita voidaan pyynnöstä kohdella ammattimaisina asiakkaina ainoastaan sivuliikkeen välityksellä. Kolmansien maiden yritykset voivat tarjota sijoituspalvelua luvun 23 §:n 1 momentissa ja 24 §:ssä tarkoitetuille ammattimaisille asiakkaille ja hyväksyttäville vastapuolille perustamatta sivuliikettä vain MIFIR-asetuksen 47 artiklan mukaisen vastaavuuspäätöksen nojalla ja edellyttäen, että kolmannen maan yritys on rekisteröity Euroopan arvopaperiviranomaisen (jäljempänä ESMA ) ylläpitämään rekisteriin. Vastaavuuspäätöksen puuttuessa kolmansien maiden yritykset eivät voi tarjota Suomessa sijoituspalvelua ammattimaisille asiakkaille ja hyväksyttäville vastapuolille muutoin kuin sivuliikkeen välityksellä. Tällä hetkellä Euroopan komissio ei ole hyväksynyt yhtäkään vastaavuuspäätöstä.

Ennen MIFID II:n ja MIFIR:n voimaantuloa Euroopassa unionissa (jäljempänä EU ) ei ollut sääntelyä, joka olisi yhdenmukaistanut kolmansiin maihin sijoittautuneiden sijoituspalveluyritysten ja sijoituspalveluita tarjoavien luottolaitosten pääsyä EU:n markkinoille. EU-jäsenmaat saivat itse määritellä, miten sijoituspalvelua tarjoavat kolmansien maiden yritykset pääsivät niiden markkinoille, kunhan kansallinen sääntely oli yhdenmukainen EU:n perussopimusten yleisten periaatteiden kanssa eikä kolmansien maiden yrityksiä suosittu EU-jäsenvaltioihin sijoittautuneisiin sijoituspalveluyrityksiin nähden. Nykyisin kolmansien maiden yrityksiä koskeva sääntely on osittain yhdenmukaistettu EU-tasolla. MIFIR-asetuksen kolmansien maiden yrityksiä koskeva sääntely on jäsenmaissa suoraan sovellettavaa sääntelyä. MIFIR-asetuksen 46 artiklan 4 kohdan viidennen kappaleen mukaan jäsenvaltio voi kuitenkin sallia kolmannen maan yrityksille omalla alueellaan sijoituspalvelujen tarjoamisen tai sijoitustoiminnan harjoittamisen sekä oheispalvelujen tarjoamisen ammattimaisille asiakkaille ja hyväksyttäville vastapuolille kansallisen järjestelmänsä mukaisesti, jos komissio ei ole hyväksynyt yrityksen sijoittautumisvaltiota kohtaan vastaavuuspäätöstä MIFIR-asetuksen 47 artiklan 1 kohdan mukaisesti tai jos sen hyväksymä päätös ei ole enää voimassa.

MIFID II -direktiiviä ja MIFIR-asetusta täytäntöön pantaessa kyseistä MIFIR:n poikkeusmahdollisuutta ei huomioitu. Sen sijaan sijoituspalvelulain muutoksen yhteydessä poistettiin ennen muutosta voimassa olleen lain 5 luvun 5 §:n säännös kolmannen maan sijoituspalveluyrityksen mahdollisuudesta tarjota sijoituspalvelua Suomessa perustamatta sivuliikettä tai tytäryritystä Finanssivalvonnan luvalla. Muutosta edeltäneen sijoituspalvelulain 5 luvun 5 § vastasi 46 artiklan 4 kohdan viidennen kappaleen mukaista kansallista järjestelmää Suomessa siltä osin kuin säännöksen nojalla oltaisiin voitu tarjota sijoituspalvelua ammattimaisille asiakkaille ja hyväksyttäville vastapuolille. Muutosta edeltäneen sijoituspalvelulain 5 luvun 5 §:ä ei sisällytetty muutettuna nykyisen sijoituspalvelulain uudistettuun 5 lukuun, koska lakia valmisteltaessa yksikään kolmannen maan sijoituspalveluyritys ei toiminut Suomessa kyseisessä pykälässä tarkoitetun toimiluvan nojalla eikä pykälälle näin ollen katsottu olevan tarvetta.

Tällä hetkellä monet suomalaiset institutionaaliset sijoittajat hyödyntävät suurissa määrin isobritannialaisia sijoituspalveluyrityksiä ja Iso-Britanniaan tytäryhtiön perustaneita kolmansien maiden yrityksiä, kuten yhdysvaltalaisia, sveitsiläisiä, japanilaisia ja kanadalaisia yrityksiä. Edellä mainitut yritykset toimivat tällä hetkellä EU:ssa sijoituspalvelujen tarjoamisen ja sijoitustoiminnan harjoittamisen vapauden nojalla (EU-passi). Iso-Britannian ero EU:sta (jäljempänä Brexit ) voi kuitenkin johtaa siihen, että isobritannialaiset ja Iso-Britanniassa toimiluvan saaneet taustaltaan kolmannen maan sijoituspalveluyritykset menettävät oikeuden tarjota palveluita EU:n sisällä EU-passin nojalla, minkä seurauksena suomalaisten institutionaalisten sijoittajien mahdollisuus hyödyntää nykyisenlaisesti sijoituspalveluita ja -tuotteita tarjoavia tahoja heikkenisi. Käytettävissä olevien palveluntarjoajien väheneminen heikentää institutionaalisten sijoittajien mahdollisuuksia hajauttaa sijoituksiaan ja kilpailuttaa niihin liittyviä palveluita. Suomalaisten institutionaalisten sijoittajien on riskien hajauttamiseksi tärkeätä voida vastaanottaa verrokkiryhmänsä parhaisiin palveluntarjoajiin kuuluvilta yrityksiltä sijoituspalvelua tai hyötyä näiden harjoittamasta sijoitustoiminnasta riippumatta siitä, mihin kyseinen palveluntarjoaja on sijoittautunut. Nykyisen sijoituspalvelulain 5 luvun 4 §:ssä tarkoitettu poikkeus sivuliikkeen toimilupavaatimuksesta on soveltamisalaltaan rajallinen, eikä poikkeuksen ole katsottu tarjoavan institutionaalisille sijoittajille riittävää vaihtoehtoa hajauttaa kolmannen maan yrityksen palveluihin tai kilpailuttaa näitä.

Jo tällä hetkellä, ennen Brexitin voimaanastumista, monet kolmansien maiden yritykset ovat kiinnostuneita tarjoamaan sijoituspalvelua rajan yli suoraan ETA-alueelle sijoittautuneille asiakkaille perustamatta sivuliikettä sen sijaan, että ne tarjoaisivat palveluita Iso-Britanniasta käsin. Riippuen Iso-Britannian ja EU:n välisten eroneuvotteluiden lopputuloksesta myös isobritannialaiset sijoituspalveluyritykset voivat joutua noudattamaan Brexitin voimaantulon jälkeen kolmansien maiden yrityksiin sovellettavia säännöksiä sijoituspalvelun tarjoamiseksi EU:ssa. Kolmansien maiden yritykset voivat jo nyt tarjota sijoituspalvelua sijoittautumisvaltiostaan käsin rajan yli ammattimaisille asiakkaille ja hyväksyttäville vastapuolille monissa EU-jäsenmaissa. Esimerkiksi Belgia, Tanska, Saksa, Italia, Irlanti, Luxemburg, Hollanti, Espanja, Ruotsi ja Iso-Britannia ovat säilyttäneet MIFID II:n ja MIFIR:n voimaantuloa edeltäneet kansalliset järjestelmänsä MIFIR-asetuksen 46 artiklan 4 kohdan viidennen kappaleen puitteissa. Useissa edellä mainituissa jäsenvaltioissa on sallittu sijoituspalvelun tarjoaminen rajan yli sivuliikettä perustamatta kolmansien maiden yritysten toimesta edellyttäen, että kolmannen maan yritys on saanut luvan paikalliselta valvontaviranomaiselta.

Edellä käsitellyistä syistä johtuen sijoituspalvelulakiin on tarpeen lisätä uusi pykälä, jonka mukaan kolmansien maiden yritykset voisivat Finanssivalvonnan luvalla tarjota sijoituspalvelua tai harjoittaa sijoitustoimintaa sekä tarjota oheispalveluja ammattimaisille asiakkaille ja hyväksyttäville vastapuolille rajan yli perustamatta sivuliikettä.

Pykälässä olisi myös tarpeen säätää järjestelyistä, joilla turvattaisiin ulkomaisen ETA-sijoituspalveluyrityksen tai ETA-luottolaitoksen mahdollisuus jatkaa toimintaansa Suomessa keskeytyksettä ja häiriöttä EU:sta eroamisen jälkeenkin, jo ennen kuin Finanssivalvonta on myöntänyt toimiluvan. Säännöstä voisivat näin hyödyntää esimerkiksi ne isobritannialaiset palveluntarjoajat, joiden tarkoituksena on EU:sta eroamisen jälkeenkin jatkaa toimintaansa Suomessa ja hakea Finanssivalvonnalta toimilupaa lain 4 luvun 2 §:n ilmoitusmenettelyn jatkeena.

2.2.2Kaupparaportointi

Ennen MIFIR:n voimaantuloa sijoituspalveluita tarjonneet rahastoyhtiöt ja vaihtoehtorahastojen hoitajat olivat samanlaisen kaupparaportointivelvoitteen piirissä kuin sijoituspalveluyritykset ja sijoituspalveluja tarjonneet luottolaitokset. Vaikka asetuksen tavoitteena ei ollut heikentää toimivaltaisten viranomaisten valvontaedellytyksiä, sijoituspalveluja tarjoavat rahastoyhtiöt ja vaihtoehtorahastojen hoitajat jäivät asetuksen soveltamisalan ulkopuolelle, koska niitä koskeviin direktiiveihin ei sisällytetty tarpeellisia viittauksia uuteen asetukseen. Tämä asetuksen soveltamisalaan liittyvä puute on tunnistettu myös muiden toimivaltaisten viranomaisten toimesta.

Kyseinen puute asetuksen soveltamisalassa on heikentänyt Finanssivalvonnan valvontaedellytyksiä, koska rahastoyhtiöiden ja vaihtoehtorahaston hoitajien välittämien kauppojen osalta ei saada toimeksiannon antaneen loppuasiakkaan tietoja. Kyseisten toimijoiden ei tarvitse lainkaan raportoida asiakkaidensa lukuun omaisuudenhoitajana toteuttamiansa liiketoimia eikä vaihtoehtorahastojen hoitajien välittämiänsä toimeksiantoja, jolloin myös tällaisten liiketoimien loppuasiakastiedot jäävät täysin tuntemattomiksi. Loppuasiakastietojen puuttuminen vaikeuttaa merkittävästi kaupankäynnin automaattista valvontaa ja hankaloittaa kokonaiskuvan muodostamista kauppatapahtumista. Loppuasiakastietojen puuttuminen lisää myös markkinoiden väärinkäytöstilanteiden riskiä muun muassa vaikeuttamalla väärinkäytöstilanteiden tunnistamista.

Raportointivelvoitteen poistuminen sijoituspalveluja tarjoavilta rahastoyhtiöiltä ja vaihtoehtorahaston hoitajilta asetti myös samanlaiset toimijat eriarvoiseen asemaan. Toisin kuin kyseisten toimijoiden, sijoituspalveluyritysten ja luottolaitosten on raportoitava omaisuudenhoitajana toteuttamansa ja välittämänsä liiketoimet, minkä vuoksi samanlaista palvelua tarjoavien toimijoiden erilainen kohtelu ei ole kilpailuneutraliteetin näkökulmasta toivottava tilanne. Sääntelyhelpotuksia ei ole perusteltua antaa vain tietyssä muodossa tapahtuvalle omaisuudenhoidolle. Kaupparaportoinnin osalta yhtäläisten velvoitteiden tulisi ulottua kaikkiin välitystä ja omaisuudenhoitoa tarjoaviin toimijoihin riippumatta niiden oikeudellisesta muodosta.

Koska olemassa olevat rahastoyhtiöt ja vaihtoehtorahaston hoitajat ovat jo aiemmin olleet raportointivelvollisia ja näin jo tehneet raportointiin liittyvät investoinnit, ei raportointivelvollisuuden palauttaminen aiheuta niille merkittäviä lisäkustannuksia. Finanssivalvonnalta saadun tiedon mukaan osa omaisuudenhoitoa tarjoavista rahastoyhtiöistä ja vaihtoehtorahastojen hoitajista on MIFID II:n voimaantulon jälkeenkin edelleen halunnut jatkaa kaupparaportointia vapaaehtoisesti.

Kyse olisi kansallisesta lisäsääntelystä mutta sille on olemassa hyväksyttävät perusteet. Kaupparaportointivelvoitteen laajentamisella hallituksen esityksessä ehdotetulla tavalla on yhtäältä tarkoitus turvata viranomaisvalvonta sekä toisaalta taata kilpailuneutraliteetti samanlaista palvelua tarjoavien toimijoiden välillä. Näiden seikkojen vuoksi ehdotetaan, että raportointivelvollisuus palautetaan kansallisesti lainsäädäntöön ilman, että jäädään odottamaan mahdollisia tulevia korjauksia EU:n lainsäädäntöön. Tiedossa on, että toimivaltaiset valvontaviranomaiset pyrkivät aktiivisesti edistämään tilanteen korjaamista esimerkiksi UCITS- ja AIFM-direktiivien uudelleentarkastelun sekä Euroopan finanssivalvontajärjestelmän tarkistuksen (ESFS review, COM(2017) 536 final, U 62/2017 vp) yhteydessä.

2.2.3Sijoituspalveluiden tarjoaminen kansallisen toimiluvan perusteella

Lain 1 luvun 3 § sisältää säännökset osittaisista poikkeuksista lain soveltamisesta. Säännöksen 1 momentin 1 kohdan mukaan lakia ei sovelleta henkilöihin, jotka säännöksessä tarkoitetulla tavalla ainoastaan vastaanottavat ja välittävät säännöksessä tarkoitettuja rahoitusvälineitä tai tarjoavat kyseisiin rahoitusvälineisiin liittyvää sijoitusneuvontaa. Pykälän 2 momentissa asetettuja vaatimuksia, kyseisille, niin sanotun kansallisen toimiluvan toimijoille, ehdotetaan merkittävästi täydennettäväksi erityisesti sijoittajansuojan osalta. Kyseisten toimijoiden noudatettavaksi ehdotettu säännösten soveltamisala olisi laajempi, kuin mitä direktiivi vähimmillään edellyttäisi. Nyt ehdotettavia muutoksia kuitenkin jo MIFID II:n täytäntöönpanon yhteydessä laajasti kannatettiin. Finanssivalvonta pitää kyseisiä muutoksia erityisen merkittävinä sijoituspalvelun tarjonnan sijoittajansuojan ja markkinoiden luotettavuuden kannalta.

2.3.1Määräystenantovaltuus

Euroopan unionin tuomioistuin (jäljempänä EUT ) antoi 20 päivänä heinäkuuta 2018 tuomion C-206/16 (Marco Tronchetti Provera SpA ym. v. Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (Consob)). Tuomiossa annettiin ennakkoratkaisu julkisista ostotarjouksista annetun Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2004/25/EY (jäljempänä ostotarjousdirektiivi ) 5 artiklan 4 kohdan toisen alakohdan tulkinnasta.

Ostotarjousdirektiivin 5 artiklan 4 kohdan ensimmäisessä alakohdassa säädetään, että käypänä hintana pidetään ensisijaisesti korkeinta hintaa, jonka tarjouksen tekijä tai yhdessä hänen kanssaan toimivat henkilöt ovat maksaneet samoista arvopapereista kyseisen direktiivin 5 artiklan 1 kohdassa tarkoitettua tarjousta edeltävänä aikana, jonka jäsenvaltiot määrittelevät ja joka on vähintään kuusi ja enintään kaksitoista kuukautta.

Ostotarjousdirektiivin 5 artiklan 4 kohdan toisessa alakohdassa säädetään vielä, että edellyttäen, että 3 artiklan 1 kohdassa säädettyjä periaatteita noudatetaan, jäsenvaltiot voivat antaa kyseisen direktiivin 4 artiklassa tarkoitetuille valvontaviranomaisilleen luvan muuttaa käypää hintaa selkeästi määriteltyjen olosuhteiden vallitessa ja selkeästi määriteltyjen perusteiden mukaisesti. Tätä varten jäsenvaltiot voivat yhtäältä laatia luettelon olosuhteista, joissa korkeinta hintaa voidaan joko korottaa tai alentaa, ja toisaalta määrittää tällaisissa tapauksissa sovellettavat perusteet kuitenkin siten, että näiden olosuhteiden ja perusteiden on oltava selkeästi määriteltyjä. Esimerkkejä tällaisista olosuhteista ja perusteista mainitaan kyseisen direktiivin 5 artiklan 4 kohdan toisessa alakohdassa.

EUT:n ennakkoratkaisun mukaan säännöstä on tulkittava siten, että se ei ole esteenä pääasiassa kyseessä olevan kaltaiselle kansalliselle säännöstölle, jonka perusteella kansallisella valvontaviranomaisella on oikeus korottaa julkisessa ostotarjouksessa tarjottua hintaa salaisen yhteistyön vuoksi mutta jossa ei täsmennetä erityisiä menettelytapoja, joita tällä käsitteellä tarkoitetaan, edellyttäen kuitenkin, että tämän käsitteen tulkinta on johdettavissa kyseessä olevasta säännöstöstä riittävän selkeällä, täsmällisellä ja ennustettavalla tavalla käyttäen kansallisessa oikeudessa hyväksyttyjä tulkintamenetelmiä.

Tuomion perusteluissa korostetaan sitä, että direktiivissä annetaan jäsenvaltioille harkintavaltaa niiden olosuhteiden määrittelemisessä, joissa niiden valvontaviranomaiset voivat muuttaa käypää hintaa, edellyttäen kuitenkin, että nämä olosuhteet on määritelty selkeästi (37 kohta). Tuomioon liittyvässä julkisasiamiehen lausunnossa korostettiin erikseen sitä, että hinnan muuttamista koskevien sääntöjen tulisi olla sitovia (julkisasiamiehen ratkaisuehdotuksen 52 kohta).

Suomessa ostotarjousdirektiivin 5 artiklan 4 kohta on pantu täytäntöön arvopaperimarkkinalain 11 luvun 23 §:ssä. Sen mukaan pakollisen ostotarjouksen lähtökohtana olevasta korkeimmasta 6 kuukauden aikana maksetusta hinnasta voidaan poiketa erityisestä syystä. Erityisiä syitä ei ole määritelty tarkemmin laissa, vaan erityisten olosuhteiden määrittäminen on jätetty Finanssivalvonnan ohjeiden varaan. Ostotarjousdirektiivin täytäntöönpanon yhteydessä tämän katsottiin riittävän direktiivin täytäntöönpanemiseksi ( HE 6/2006 vp , s. 47). EUT:n tuomion ja siihen liittyvän julkisasiamiehen ratkaisuehdotuksen johdosta erityisten olosuhteiden määrittelyn sitovuutta on kuitenkin tarpeen vahvistaa Finanssivalvonnalle annettavalla määräyksenantovaltuudella.

2.3.2Äänioikeuden käytön kieltäminen

Ostotarjousdirektiivin 4 artiklan 5 kohdan mukaan valvontaviranomaisilla on oltava tehtäviensä suorittamiseen tarpeellinen toimivalta, mukaan lukien mahdollisuus varmistaa, että tarjouksen osapuolet noudattavat direktiivin nojalla annettuja sääntöjä. Tarjousvelvollisuuden laiminlyönti on tällä hetkellä säädetty seuraamusmaksun uhan alaiseksi. Arvopaperin arvoon vaikuttavan tiedon julkistamatta jättämisestä voidaan myös tuomita sakkoon tai enintään kahdeksi vuodeksi vankeuteen arvopaperimarkkinoita koskevasta tiedottamisrikoksesta. Lisäksi Finanssivalvonta voi Finanssivalvonnasta annetun lain 33 a §:n nojalla velvoittaa uhkasakolla muun finanssimarkkinoilla toimivan täyttämään velvollisuutensa, jos laiminlyönti ei ole vähäinen.

Finanssivalvonta velvoitti 21 päivänä helmikuuta 2018 kroatialaisen Danko Koncarin tekemään pakollisen ostotarjouksen Afarak Group Oyj:n osakkeista ja asetti velvoitteen tehosteeksi juoksevan uhkasakon. Finanssivalvonnan mukaan Koncar määräysvaltayhteisöineen oli toiminut yksissä tuumin eräiden muiden Afarak Group Oyj:n osakkeenomistajien kanssa ja yksissä tuumin toimivien henkilöiden ääniosuus oli ylittänyt tarjousvelvollisuusrajan jo vuonna 2009. Finanssivalvonta tuomitsi 9 päivänä heinäkuuta 2018 uhkasakon peruserän ja yhden lisäerän maksettavaksi. Kumpikaan näistä päätöksistä ei ole lainvoimainen. Päätökset antavat kuitenkin aiheen arvioida yleisemmin Finanssivalvonnan valvontavaltuuksien riittävyyttä pakollisten ostotarjousten osalta ja erityisesti kohdeyhtiön vähemmistöosakkeenomistajien suojan kannalta.

Tarjousvelvollisuuden ja pakollisen ostotarjouksen tarkoituksena on suojata kohdeyhtiön muita osakkeenomistajia antamalla heille mahdollisuus luopua osakkeistaan käyvällä hinnalla tilanteessa, jossa tarjousvelvollisuuden ylittävä ääniosuus keskittyy tai siirtyy yhdelle osakkeenomistajalle tai yksissä tuumin toimiville osakkeenomistajille. Uhkasakon voidaan sinänsä katsoa olevan suhteellisen tehokas keino saada velvoitettu noudattamaan hänelle asetettua velvoitetta. Tilanteissa, joissa tarjousvelvollisella ei ole aikomusta tehdä pakollista ostotarjousta, uhkasakko ei kuitenkaan käytännössä suojaa riittävän tehokkaasti kohdeyhtiön vähemmistöosakkeenomistajien asemaa. Kohdeyhtiön vähemmistöosakkeenomistajien suoja toteutuisi tehokkaammin sillä, että tarjousvelvollisuuden laiminlyöneeltä voitaisiin kieltää äänioikeuden käyttäminen kohdeyhtiössä. Kieltomahdollisuus tulisi ulottaa myös muihin osakkeenomistajiin, joiden osakkeet luetaan arvopaperimarkkinalain 11 luvun 20 §:n nojalla tarjousvelvollisen ääniosuuteen. Tällaisia osakkeenomistajia ovat esimerkiksi tarjousvelvollisen määräysvaltayhteisöt ja tarjousvelvollisen kanssa yksissä tuumin toimivat osakkeenomistajat.

Edellä mainituista syistä johtuen arvopaperimarkkinalain 17 lukuun on tarpeen lisätä uusi säännös, jossa säädettäisiin Finanssivalvonnan valtuudesta kieltää osakkeenomistajaa käyttämästä äänivaltaa ja olemasta edustettuna kohdeyhtiön yhtiökokouksessa, jos tämä on rikkonut lain 11 luvun 19, 22, 23 ja 25 §:ssä säädettyjä pakolliseen ostotarjoukseen liittyviä velvollisuuksia. Säännöksellä täydennettäisiin Finanssivalvonnan toimivaltuuksia tilanteessa, jossa pakolliseen ostotarjoukseen liittyviä velvoitteita on laiminlyöty. Voimassa olevan lain 17 luvun 1 a §:n mukaan Finanssivalvonnalla on vastaava toimivalta liputusvelvollisuuden laiminlyöntien osalta. Voimassa olevan lain säännös perustuu säännellyillä markkinoilla kaupankäynnin kohteeksi otettavien arvopaperien liikkeeseenlaskijoita koskeviin tietoihin liittyvien avoimuusvaatimusten yhdenmukaistamisesta ja direktiivin 2001/34/EY muuttamisesta annettuun Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiiviin 2004/109/EY (niin sanottu avoimuusdirektiivi ).

1luku Yleiset säännökset

2 §.Poikkeukset lain soveltamisalasta. Pykälän 2 momenttia ehdotetaan muutettavaksi siinä olevan viittausvirheen vuoksi. Momentissa tulisi viitata 3 momentin 2 ja 4 kohtaan siinä nykyisin virheellisesti viitatun 3 momentin 3 ja 5 kohdan sijaan.

3 §.Osittaiset poikkeukset lain soveltamisesta. Pykälän 1 momentin1 kohtaa ehdotetaan ensinäkin muutettavaksi niin, että kohdassa tarkoitettu poikkeussäännös soveltuisi vain riippumattomaan sijoitusneuvontaan ja sen yhteydessä tapahtuvaan säännöksessä tarkoitettujen rahoitusvälineiden välitykseen. Riippumattoman sijoitusneuvonnan edellytyksistä on säädetty lain 10 luvun 6 §:n 5 momentissa. Säännöksessä tarkoitettuun toimintaan ei välttämättä tarvitsisi liittyä rahoitusvälineiden välitystä. Lisäksi 1 kohtaa ehdotetaan muutettavaksi ja selvennettäväksi niin, että lakia ei sovellettaisi myöskään sellaisiin säännöksessä tarkoitettuihin henkilöihin, jotka välittävät toimeksiantoja säännöksessä tarkoitetun ulkomaisen toimijan Suomessa sijaitsevalle sivuliikkeelle.

Pykälän 2 momenttia ehdotetaan muutettavaksi lisäämällä velvoitteet noudattaa 6 a luvun säännöksiä huomattavan omistusosuuden hankinnasta ja luovutuksesta, 7 luvun 1 §:n säännöksiä toimipaikasta ja pääkonttorista, 2 §:n säännöksiä toiminnan luotettavasta järjestämisestä, 4 §:n säännöksiä sijoituspalveluyrityksen sidonnaisuudesta, 5 §:n säännöksiä ratkaisevan tärkeän operatiivisen toiminnon ulkoistamisesta, 7 §:n 5 ja 6 momentin säännöksiä rahoitusvälineiden kehittäjän ja jakelijan velvollisuuksista, 10 luvun 1 §:n säännöksiä asiakkaan luokittelusta ja asiakkaan asemasta sopimisesta, 4 §:n säännöksiä soveltuvuuden ja asianmukaisuuden arvioinnista kokonaisuudessaan, 6 §:n säännöksiä kannustimista kokonaisuudessaan sekä 12 luvun salassapitoa ja asiakkaan tuntemista koskevia 1—3 §:n säännöksiä.

Pykälään ehdotetaan lisättäväksi uusi 3 momentti . Ehdotetun uuden momentin mukaan pykälän 1 momentissa tarkoitettuihin henkilöihin sovellettaisiin lisäksi 2 momentissa tarkoitettuja säännöksiä koskevia tarkempia säännöksiä, määräyksiä ja rahoitusvälineiden markkinat -direktiivin perusteella annettuja komission asetusten säännöksiä sekä EU:n rahoitusvälineiden markkinat -asetuksen IV osaston sekä 42 artiklan säännöksiä sekä asetuksen kyseisten säännösten perusteella annettuja komission asetusten säännöksiä. Ehdotettu uusi momentti selkeyttäisi säännösten soveltamisalaa direktiivin mukaisesti siten, että myös säännöksessä tarkoitetut lain ja asetuksen säännösten nojalla annetut alemman tasoiset tarkemmat määräykset ja komission asetuksen säännökset tulisivat sovellettavaksi. MIFIR:n 40 artiklan mukaiset arvopaperimarkkinaviranomaisen valtuudet ovat myös sovellettavissa kyseisiin toimijoihin suoraan asetuksen perusteella, riippumatta siitä säädetäänkö siitä laissa.

Pykälän nykyiset 3—5 momentit siirtyisivät 4—6 momenteiksi ehdotetun uuden 3 momentin johdosta.

Pykälän nykyistä 5 momenttia ehdotetaan selkeytettävän niin, että säännöksen 1 momentissa tarkoitettuja palveluja saisi tarjota Suomesta toiseen valtioon, jos se on kyseisessä valtiossa sallittu.

4 §.Luottolaitokseen, rahastoyhtiöön ja vaihtoehtorahastojen hoitajaan sovellettavat säännökset. Pykälän 2 momentin viittaussäännöksiä ehdotetaan täsmennettäväksi. Momenttiin ehdotetaan lisättäväksi myös viittaukset MIFIR:n kaupparaportointisäännöksiin.

7 §.Kolmannen maan yritykseen sovellettavat säännökset. Pykälään ehdotetaan lisättäväksi uusi 3 momentti , jossa säädettäisiin sellaiseen kolmannen maan yritykseen sovellettavista säännöksistä, joka Finanssivalvonnan toimiluvalla tarjoaisi sijoituspalvelua tai harjoittaisi sijoitustoimintaa Suomessa 5 luvun 7 §:n 2 momentissa tarkoitetulla tavalla sivuliikettä perustamatta. Kyseinen kolmannen maan yritys voisi tarjota sijoituspalveluja ainoastaan hyväksyttäville vastapuolille ja lain 23 §:n 1 momentissa tarkoitetuille ammattimaisille asiakkaille, minkä vuoksi kyseisiin toimijoihin ei olisi tarpeen soveltaa kaikkia 7 §:n 1 momentissa tarkoitettuja säännöksiä. Esimerkiksi tietty osa lain 10 luvun säännöksistä kohdistuu ainoastaan ei-ammattimaisiin sijoittajiin.

8 §.Strukturoitujen talletusten myyntiin ja niitä koskevaan sijoitusneuvontaan sovellettavat säännökset. Pykälään ehdotetaan 7 §:ään kohdistuneen lisäysehdotuksen tavoin lisättäväksi uusi 4 momentti , jossa säädettäisiin sellaiseen kolmannen maan yritykseen sovellettavista säännöksistä, joka lain 5 luvun 7 §:n 2 momentissa tarkoitetulla Finanssivalvonnan toimiluvalla sivuliikettä perustamatta myisi strukturoituja talletuksia tai tarjoaisi niihin liittyvää sijoitusneuvontaa Suomessa.

13 §.Sijoituspalveluyritys, ulkomainen sijoituspalveluyritys, ETA-valtio, kolmas maa, ulkomai-nen ETA-valvontaviranomainen, kolmannen maan valvontaviranomainen, ulkomainen ETA-sijoituspalveluyritys, ulkomainen ETA-luottolaitos, kolmannen maan yritys ja sivuliike .Pykälän 1 momentin 1 kohta ehdotetaan muutettavaksi niin, että sijoituspalveluyritys voisi olla myös lain 2 luvun 1 §:n 2 momentissa tarkoitettu elinkeinonharjoittaja.

25 §.Algoritminen kaupankäynti ja suora sähköinen markkinoillepääsy. Pykälän 3 momenttia ehdotetaan täsmennettäväksi.

2luku Oikeus tarjota sijoituspalvelua tai harjoittaa sijoitustoimintaa

3 §.Oheispalvelut ja oikeus tarjota raportointipalveluja. Pykälän 1 momentti ehdotetaan muutettavaksi. Momentin 1—7 kohta vastaisivat voimassa olevaa lakia. Momentista ehdotetaan tarpeettomana poistettavaksi nykyinen 8 kohta . Luvun 3 a §:ään sisältyy jo oikeus säilyttää muita sijoituskohteita kuin rahoitusvälineitä. Ehdotetun muutoksen seurauksena momentin nykyinen 9 kohta siirtyisi uudeksi 8 kohdaksi.

6 §.Finanssivalvonnan määräystenantovaltuus . Pykälässä ehdotetaan annettavaksi Finanssivalvonnalle määräystenantovaltuus tarkempien säännösten antamiseksi 1 §:n 2 momentissa tarkoitettujen sellaisten vaihtoehtoisten järjestelyiden sisällöstä, joilla varmistetaan kyseisen elinkeinonharjoittajan tai oikeushenkilön järkevä ja vakaa hoito sekä sen asiakkaiden etujen ja markkinoiden eheyden asianmukainen huomioiminen. Kyseinen valtuus antaisi Finanssivalvonnalle mahdollisuuden antaa tarvittaessa sellaisia määräyksiä säännöksessä tarkoitettujen seikkojen huomioimiseksi, joita kyseisen toiminnan harjoittamisen edellytykseksi 1 luvun 3 §:n 2 ja 3 momentissa tarkoitetut säädökset ja niiden nojalla annetut komission asetusten vaatimukset eivät kata tai joihin ne eivät sellaisenaan suoraan sovellu, kuten esimerkiksi lain 6 b luvun säännökset hallinto- ja ohjausjärjestelmistä.

5luku Kolmannen maan yrityksen sivuliikkeen perustaminen ja palvelujen tarjoaminen Suomeen

1 §.Sivuliikkeen perustamisen edellytykset. Pykälän 1 momenttia ehdotetaan teknisesti muutettavaksi niin, että siinä viitattaisiin direktiivin 39 artiklan 1 kohdan edellyttämällä tavalla 23 §:n 2 ja 3 momentissa tarkoitettuihin asiakkaisiin.

4 §.Poikkeus sivuliikkeen toimilupavaatimuksesta. Pykälää ehdotetaan täsmennettäväksi niin, että säännöksessä tarkoitettu poikkeus sivuliikkeen toimilupavaatimuksesta olisi sovellettavissa riippumatta siitä, mille asiakasryhmälle palvelua tarjottaisiin.

7 §.Kolmannen maan yrityksen palvelujen tarjoaminen sivuliikettä perustamatta. Pykälä ehdotetaan muutettavaksi kokonaisuudessaan. Ehdotettu 1 momentti vastaisi nykyistä momenttia. Pykälään ehdotetuissa uudessa 2 ja 3 momentissa säädettäisiin MIFIR:n 46 artiklan 4 kohdan viidenteen kappaleeseen perustuvasta poikkeusmahdollisuudesta. Ehdotuksen mukaan kolmansien maiden yritykset voisivat hakea Finanssivalvonnalta toimilupaa tarjota sijoituspalvelua tai harjoittaa sijoitustoimintaa sekä tarjota oheispalveluja ammattimaisille asiakkaille ja hyväksyttäville vastapuolille rajan yli sivuliikettä perustamatta. Lupa voitaisiin myöntää, jos komissio ei olisi hyväksynyt kolmannen maan yrityksen sijaintivaltiota kohtaan MIFIR:n 47 artiklan 1 kohdan mukaista vastaavuuspäätöstä tai jos sen hyväksymä päätös ei enää olisi voimassa. Toimilupaprosessissa arvioitaisiin ja siihen sovellettaisiin kyseisiin kolmannen maan yrityksiin lain 1 luvun 7 §:ään ehdotetun uuden 3 momentin säännöksiä sekä soveltuvin osin lain 3 ja 5 luvun säännöksiä. Luvun 1 §:n 2 momentin 3 kohdassa tarkoitetuista yhteistyöjärjestelyistä sovittaisiin käytännössä Finanssivalvonnasta annetun lain 66 §:ssä tarkoitetussa valvontapöytäkirjassa. Ehdotettujen säännösten tavoite on turvata tasapuolinen sääntely kolmansien maiden yritysten ja EU-jäsenvaltioihin sijoittautuneiden sijoituspalveluyritysten kesken.

Pykälään ehdotetussa uudessa4 momentissa säädettäisiin lisäksi järjestelyistä, jotka ovat tällä hetkellä tarpeen erityisesti Iso-Britannian EU:sta eroamisesta johtuvista syistä. Ehdotetun säännöksen tarkoitus on turvata ulkomaisen ETA-sijoituspalveluyrityksen tai ETA-luottolaitoksen mahdollisuus jatkaa toimintaansa Suomessa keskeytyksettä ja häiriöttä EU:sta eroamisen jälkeen. Säännöksen hyödyntäminen olisi ehdotuksen mukaan mahdollista sellaiselle ETA-sijoituspalveluyritykselle tai -luottolaitokselle, jolla on voimassa oleva, niin kutsuttu rajan yli -notifikaatio ja joka jättäisi tässä pykälässä tarkoitetun toimilupahakemuksen viimeistään kyseisen palveluntarjoajan kotivaltion eropäivänä EU:sta. Ehdotetun säännöksen puitteissa palveluntarjoaja voisi jatkaa notifikaatiossa ilmoitettujen palvelujen ja tuotteiden tarjoamista siihen asti, kun Finanssivalvonta on saanut toimilupahakemuksen käsiteltyä. Sanottuja palveluja ja tuotteita voisi kuitenkin tarjota enää vain hyväksyttäville vastapuolille ja rahoitusvälineiden markkinat -direktiivin II liitteen I osassa tarkoitetuille ammattimaisille asiakkaille. Lisäksi lakiin ehdotetussa siirtymäsäännöksessä säädettäisiin mahdollisuudesta jättää toimilupahakemus Finanssivalvonnalle jo ennen lain voimaantuloa. Edellytyksenä olisi kuitenkin, että hakemusta tarvittaessa täydennettäisiin, jos toimiluvan edellytyksiin tulisi muutoksia tämän lakiehdotuksen eduskuntakäsittelyn aikana. Käsittelyaika käynnistyisi kuitenkin vasta, kun kotivaltion ero Euroopan unionista on tullut voimaan. Säännöstä voisivat näin hyödyntää esimerkiksi ne isobritannialaiset palveluntarjoajat, joiden tarkoituksena on EU:sta eroamisen jälkeenkin jatkaa toimintaansa Suomessa ja hakea Finanssivalvonnalta tässä pykälässä tarkoitettua toimilupaa lain 4 luvun 2 §:n ilmoitusmenettelyn jatkeena. Toimiluvan käsittelyajan palveluntarjoaja noudattaisi kotivaltionsa lainsäädäntöä.

Käytännössä tulkinnanvaraisia sopimusten jatkuvuuteen liittyviä tilanteita voi syntyä etenkin Brexit-eropäivänä jo voimassaolevien OTC-johdannaissopimuksien osalta. Esimerkiksi tietyt, jo eropäivänä voimassa olleisiin OTC-johdannaissopimuksiin liittyvät, eropäivän jälkeiset toimet voivat olla tulkittavissa uusiksi sopimuksiksi, jolloin kyse olisi toimiluvanvaraisesta palveluntarjonnasta. Toisaalta tietyissä tilanteissa, kuten jo olemassa oleviin sopimuksiin sisältyvien velvollisuuksien ja oikeuksien toteuttamisessa ei välttämättä olisi kyse uudesta sopimuksesta tai siihen verrattavasta tilanteesta, jolloin kyse ei myöskään olisi toimilupaa edellyttävästä sijoituspalvelun tarjonnasta. Tulkintaratkaisun siitä, missä tilanteissa tällaisissa toimissa olisi kyse toimiluvanvaraisesta liiketoimesta tekisi Finanssivalvonta. Finanssivalvonta voisi harkinnassaan huomioida säännösten tavoitteet ja eri tulkintavaihtoehtojen aiheuttamat seuraukset eri markkinaosapuolille sekä markkinoiden toimivuudelle, luotettavuudelle ja vakaudelle. Finanssivalvonnan ratkaisuissa voitaisiin huomioida myös se, että tulkinnat eri tilanteissa eivät eroaisi muiden jäsenvaltioiden vallitsevista tulkinnoista. Tämän esityksen antamisen hetkellä ei vielä ole tietoa muiden maiden sääntelyratkaisuista ja tulkinnoista, tai ESMAn mahdollisista tulkinnoista.

Ehdotettu 5 momentti vastaisi pykälän nykyistä 2 momenttia.

7luku Sijoituspalveluyrityksen toiminnan järjestäminen

6 §.Sidonnaisasiamies. Pykälän 5 momenttiin ehdotetaan lisättäväksi vaatimus luonnollisen henkilön henkilötunnuksen ilmoittamisesta Finanssivalvonnalle. Henkilötunnusta ei merkittäisi sidonnaisasiamiesrekisteriin, eikä se näin myöskään olisi julkinen. Sidonnaisasiamiehen yksilöintitietoa koskeva lisäys on tarpeen Finanssivalvonnan valvontatehtävien suorittamisen turvaamiseksi. Sidonnaisasiamiehen yksilöintitietoa tarvitaan sen varmistamiseksi, että sidonnaisasiamieheksi ilmoitettu henkilö ei jo toimi toisen sijoituspalvelun tarjoajan nimeämänä sidonnaisasiamiehenä. Lain mukaan sidonnaisasiamiehellä voi samanaikaisesti olla vain yksi päämies, jonka sijoituspalveluja se tarjoaa.

9 §.Eturistiriitatilanteiden hallinta. Pykälän 2 momentista ehdotetaan poistettavaksi virheellinen ja tarpeeton viittaus lain 10 luvun 1 §:n 2 momenttiin.

8luku Tilinpäätös ja tilintarkastus

2 §.Tilintarkastus sekä erityinen tarkastus ja tarkastaja. Pykälän 1 momentista ehdotetaan poistettavaksi viittaus raportointipalvelun tarjoajaan, sillä niistä säädetään kaupankäynnistä rahoitusvälineillä annetussa laissa.

9luku Asiakasvarojen säilyttäminen ja muu käsittely

4 a §.Omistusoikeuden siirtävät rahoitusvakuusjärjestelyt . Pykälän 3 momenttia ehdotetaan muutettavaksi siten, että sijoituspalveluyritys saisi tehdä omistusoikeuden siirtäviä järjestelyjä ammattimaisen asiakkaan lisäksi myös hyväksyttävän vastapuolen kanssa.

10luku Menettelytavat asiakassuhteessa

6 §.Kannustimet. Direktiiviin perustumattomana pykälän 6 momentista ehdotetaan poistettavaksi sijoituspalveluyrityksen velvoite ilmoittaa asiakkaalle myös vastaanotetun ei-rahallisen edun siirtämisestä asiakkaalle.

13 §.Liiketoimet hyväksyttävän vastapuolen kanssa. Pykälän 1 momenttia ehdotetaan teknisesti täsmennettäväksi siten, että siinä viitattaisiin 7 §:n osalta ainoastaan sen 1 momenttiin.

11luku Sijoittajien korvausrahasto

8 §.Korvauksen maksaminen muusta rahastosta . Pykälän 2 momentti ehdotetaan kumottavaksi. Ehdotus on tarpeen, koska samanaikaisesti rahoitusvakausviranomaisesta annetun lain 1 luvun 3 §:n 1 momentin 12 kohdan e alakohta ehdotetaan myös kumottavaksi.

Voimaantulo . Säännöksen 1 momentissa säädettäisiin lain voimaantulosta. Säännöksen 2 momentin perusteella Finanssivalvonta voisi ottaa 5 luvun 7 §:n 4 momentissa tarkoitetun hakemuksen käsiteltäväksi jo ennen lain voimaantuloa. Lain voimaantullessa vireillä oleva toimilupahakemus olisi täydennettävä lain vaatimusten mukaiseksi.

1luku Soveltamisala ja määritelmät

1 §.Soveltamisala. Pykälän 2 ja 4 momentti ehdotetaan muutettavaksi. Pykälä 2 momentin muotoilusta poistettaisiin viittaus muuhun kauppapaikkaan tarpeettomana. Lain 4 luvussa säädetään nimenomaan ulkomaiseen pörssin pitäjään sovellettavista säännöksistä. Pykälän 4 momentin viittausta EU:n rahoitusvälineiden markkinat -asetukseen täsmennettäisiin, jotta se kattaisi tarkemmin ne kyseisessä asetuksessa säännellyt asiakokonaisuudet, jotka liittyvät kaupankäyntiin rahoitusvälineillä.

2 §.Määritelmät. Pykälän 1 ja 2 momentti ehdotetaan muutettavaksi. Pykälän 1 momentin 10 kohdan pk-yrityksen ja 11 kohdan organisoidun kaupankäynnin järjestäjän määritelmiä täsmennettäisiin vastaamaan tarkemmin direktiivin määritelmiä. Määritelmien johdonmukaisuuden lisäämiseksi 13, 14, 17, 20—24 ja 31 kohtaan tehtäisiin ilmaisuteknisiä täsmennyksiä. Vastaava ilmaisutekninen täsmennys tehtäisiin pykälän 2 momenttiin, jossa sijoituspalveluyritys korvattaisiin laissa käytetyllä määritelmällä sijoituspalvelun tarjoaja.

II OSA RAHOITUSVÄLINEIDEN KAUPPAPAIKAT

Lain II osan otsikossa käytettäisiin termin markkinapaikka sijasta lain 1 luvun 2 §:ssä määriteltyä termiä kauppapaikka.

2luku Säännellyn markkinan ylläpitäminen

1 §.Säännellyn markkinan ylläpitämisen luvanvaraisuus ja muu sallittu toiminta. Pykälän 2 momenttiin ehdotetaan tehtäväksi kaksi ilmaisuteknistä korjausta. Virheellinen ilmaus säännöllinen markkina korjattaisiin säännellyksi markkinaksi ja raportointipalvelun tarjoaminen raportointipalvelun ylläpitämiseksi.

7 §.Toimilupapäätös ja pörssin toiminnan aloittaminen. Pykälän 5 momentin ilmaisua korjattaisiin selkeämmäksi.

17 §.Pörssin johdon ajankäyttö. Pykälään ehdotetaan lisättäväksi uusi2—4 momentti . Pykälän 2 momentissa säädettäisiin MIFID II -direktiivin mukaisista tarkemmista kriteereistä pörssin johdon ajankäytöstä. Direktiivin 45 artiklan 2 kohdassa säädetään tarkemmin pörssin toimitusjohtajalle ja hallituksen jäsenelle sallittujen muiden tehtävien enimmäismäärästä. Pykälän 3 momentissa säädettäisiin Finanssivalvonnan valtuudesta antaa poikkeuslupa enimmäisrajojen ylittämiseen. Pykälän 4 momentissa säädettäisiin eräisiin erityistilanteisiin liittyvistä poikkeamismahdollisuuksista, edellyttäen, etteivät tehtävät vaaranna 1 ja 2 momentissa säädettyjen periaatteiden noudattamista.

19 §.Tilintarkastus ja velvollisuus toimittaa jäljennöksiä eräistä asiakirjoista. Pykälän 3 momentti ehdotetaan kumottavaksi tarpeettomana. Velvoite ulottuu myös pörssin tilintarkastajaan, sillä pörssi on Finanssivalvonnasta annetussa laissa tarkoitettu toimilupavalvottava.

3luku Säännellyn markkinan toiminnan järjestäminen

1 §.Säännellyn markkinan toiminnan järjestämistä koskevat vaatimukset. Pykälä ehdotetaan muutettavaksi kokonaisuudessaan. Pykälän 1 momentti vastaisi voimassa olevaa 1 momenttia. Pykälän 2 momenttiin tehtäisiin säännöksen selkeyttä lisääviä ilmaisullisia täsmennyksiä ja 3 momentin ilmaisuja tarkennettaisiin vastaamaan direktiivin vaatimuksia. Myös 4 ja 6 momenttiin tehtäisiin ilmaisuteknisiä tarkistuksia. Pykälän 5 momentti vastaisi voimassa olevaa 5 momenttia.

2 §.Pörssin valvontatehtävä. Pykälän 3 momenttiin tehtäisiin ilmaisutekninen tarkennus Finanssivalvonnan ilmoitusmenettelyn edellytyksiin.

6 §.Pörssin sääntöjen vähimmäissisältö. Pykälä ja sen otsikko ehdotetaan muutettavaksi kokonaisuudessaan. Pykälän otsikkoa muutettaisiin viittaamalla pörssin sääntöihin termistön johdonmukaisuuden lisäämiseksi. Pykälän 1 momentin3, 5 ja 6 kohtaan tehtäisiin tekstin luettavuutta selkeyttäviä ilmaisuteknisiä tarkennuksia. Pykälän 2 momentin johdantokappaleen sanamuotoa selkiytettäisiin.

13 §.Finanssivalvonnan tehtävät ja ilmoitusvelvollisuus Euroopan arvopaperimarkkinaviranomaiselle . Pykälän 3 momentin viittaus tarkennettaisiin koskemaan nimenomaan sähköön tai maakaasuun perustuvan johdannaissopimuksen kaupankäynnin keskeyttämistä.

15 §.Kaupankäyntiosapuolen oikeudet. Pykälän 2 momenttiin tehtäisiin lieventävä tarkennus liittyen pörssin velvollisuuteen hyväksyä kaupankäyntiosapuoleksi myös muita osapuolia.

17 §.Sopimus markkinatakauksesta. Pykälä ehdotetaan muutettavaksi kokonaisuudessaan. Pykälän 1 ja 2 momenttiin tehtäisiin selkeyttäviä täsmennyksiä. Pykälän 3 momentin säännöksen soveltuminen laajennettaisiin kaikkiin kaupankäyntiosapuoliin. Pykälän 4 momenttiin tehtäisiin ilmaisuteknisiä tarkistuksia.

18 §.Algoritminen kaupankäynti. Pykälä ehdotetaan muutettavaksi kokonaisuudessaan. Pykälän 1 momentin luettavuutta ja selkeyttä tarkistettaisiin vastaamaan myös sijoituspalvelulaissa käytettyjä ilmaisuja. Kyseiseen momenttiin lisättäisiin direktiivin 48 artiklan 6 kohdassa säädetyt velvoitteet kyetä rajoittamaan toteutumattomien tarjousten suhteellista osuutta ja pienenintä mahdollista hinnanmuutosta. Pykälän 3 momentista poistettaisiin toimeksiannoista vastaaviin henkilöihin liittyvä turha lisäedellytys.

19 §.Suora sähköinen markkinoillepääsy. Pykälä ja sen otsikko ehdotetaan muutettavaksi kokonaisuudessaan. Pykälän otsikkoa muutettaisiin vastaamaan paremmin pykälän sisältöä. Pykälään ehdotetaan tehtäväksi useita luettavuutta ja selkeyttäviä lisääviä ilmaisuteknisiä tarkistuksia. Pykälän 1 momentissa korvattaisiin lain määritelmissä käytetyn mukaisesti sijoituspalveluyritys tai luottolaitos termillä sijoituspalvelun tarjoaja, joka kattaa molemmat mainitut toimijat.

21 §.Liiketoimintakellojen yhdenmukaistaminen. Pykälä ehdotetaan muutettavaksi kokonaisuudessaan. Pykälän 1 momentti rajattaisiin koskemaan pörssiä ja sen kaupankäyntiosapuolia. Pykälään lisättävässä uudessa 2 momentissa säädettäisiin selkeämmin, että sama velvoite koskisi myös 5 ja 6 luvussa tarkoitettuja kauppapaikkoja.

22 §.Rahoitusvälineen kaupankäynnin lyhytaikainen keskeyttäminen. Pykälä ja sen otsikko ehdotetaan muutettavaksi kokonaisuudessaan. Pykälän otsikkoon lisättäisiin täsmennys rahoitusvälineen kaupankäynnin keskeyttämisestä lyhytaikaisesti erotukseksi koko kaupankäynnin keskeyttämisestä. Pykälän 1 ja 2 momenttiin tehtäisiin vastaavat täsmennykset ja muita ilmaisuteknisiä tarkistuksia. Pykälän 4 momentissa säädetty Finanssivalvonnan ilmoitusvelvollisuuden tarve linkitettäisiin tarveharkintaan.

23 §.Tarjousten hylkääminen. Pykälän luettavuutta ja ilmaisua selkeytettäisiin.

26 §.Hyödykejohdannaispositioiden hoidon valvonta. Pykälä ja sen otsikko ehdotetaan muutettavaksi kokonaisuudessaan. Pykälän otsikkoa täsmennettäisiin poistamalla turha viittaus positiolimiitteihin. Pykälän 1 momentin ilmaisua korjattaisiin vastaamaan tarkemmin direktiivin tarkoitusta ja selkeyden lisäämiseksi. Pykälän 2 momentissa selkeytettäisiin ilmaisua luettavuuden parantamiseksi ja direktiivin tarkoittamaa vaatimusta vastaavaksi. Pykälän 3 momentin ilmaisua selkeytettäisiin tarkemmin direktiivin vaatimusta vastaavaksi. Pykälän uudessa 4 momentissa säädettäisiin nimenomaisesti toimista, joihin pörssi voi ryhtyä suuren tai määräävän position vaikutuksen lieventämiseksi. Säännös tulisi näin selkeämmin ymmärrettäväksi kuin aikaisemmin, jolloin se sisältyi vanhan 2 momentin ilmaisuun. Pykälän 5 momenttiin tehtäisiin ilmaisutekninen tarkistus.

31 §.Pörssin sisäpiirirekisteri. Pykälä 1 momentissa ehdotetaan korjattavaksi virheellinen lakiviittaus.

33 §.Ilmoitukset muille ETA-valtioille ja Euroopan arvopaperimarkkinaviranomaiselle. Pykälän 2 momentti ehdotetaan kumottavaksi tarpeettomana.

4luku Ulkomaisen pörssin toiminta Suomessa

6 §.Kaupankäynnin järjestäjä, joka ylläpitää monenkeskistä tai organisoitua kaupankäyntijärjestelmää vastaavaa kaupankäyntiä kolmannessa maassa. Pykälä ehdotetaan kumottavaksi tarpeettomana sijoituspalvelulain ja MIFIR:n kolmannen maan yrityksiä koskevan sääntelyn johdosta.

5luku Monenkeskiseen ja organisoituun kaupankäyntijärjestelmään sovellettavat vaatimukset

1 §.Oikeus ylläpitää monenkeskistä ja organisoitua kaupankäyntijärjestelmää . Pykälä ehdotetaan muutettavaksi kokonaisuudessaan. Pykälän 1, 2, 3 ja 5 momenttiin tehtäisiin selkeyttäviä ilmaisuteknisiä tarkistuksia ja tarkistuksia pykäläviittauksiin. Pykälän 4 ja 6 momentti vastaisivat voimassa olevaa 4 ja 6 momenttia.

10 §.Hyödykejohdannaispositioiden hoidon valvonta. Pykälän otsikkoa täsmennettäisiin vastaavasti kuin 3 luvun 26 §:n otsikkoa. Pykälästä poistettaisiin myös yleinen viittaus positiolimiitteihin.

11 §.Kaupankäynnin keskeyttäminen, lopettaminen ja kieltäminen. Pykälän 2 momentti kumottaisiin tarpeettomana.

15 §.Finanssivalvonnan ilmoitusvelvollisuus Euroopan arvopaperimarkkinaviranomaiselle . Pykälässä ehdotetaan korjattavaksi virheellinen lakiviittaus.

18 §.Finanssivalvonnan määräystenantovaltuus. Pykälän lakiviittaus muutettaisiin 3 luvun 15 §:n 3 momenttiin, sillä Finanssivalvonnan määräystenantovaltuuden on tarkoitus koskea kolmansien maiden kaupankäyntiosapuolten oikeuksia.

19 §.Monenkeskisen kaupankäynnin järjestäminen. Pykälän 1 momentin sanamuotoa tarkistettaisiin siten, että siinä käytettäisiin laissa määriteltyä termiä monenkeskisen kaupankäynnin järjestäjästä.

20 §.Toiminnan luotettavuus. Pykälän 1 momenttiin tehtäisiin ilmaisutekninen tarkistus monenkeskisen kaupankäynnin järjestäjästä.

21 §.Asiakastoimeksiannot. Pykälään tehtäisiin ilmaisutekninen tarkistus monenkeskisen kaupankäynnin järjestäjästä.

22 §.Kielto toteuttaa kauppoja omaan tai samaan konserniin kuuluvan yhteisön lukuun. Pykälän 2 momentin ilmaisua selvennettäisiin siten, että viittaus selvitysvelvollisuuteen korjattaisiin määritysvelvollisuudeksi.

23 §.Päämiesten toimeksiantoja vastaan täsmäytettyjen kauppojen sallimista koskeva rajoitus. Pykälään tehtäisiin ilmaisutekninen tarkistus organisoidun kaupankäynnin järjestäjästä.

24 §.Organisoidun kaupankäynnin ja kaupan sisäisen toteuttamisen erillisyys. Pykälän ilmaisua tarkistettaisiin vastaamaan laissa käytettyä organisoidun kaupankäynnin järjestäjän määritelmää.

26 §.Toimeksiantojen toteuttamisen harkinnanvaraisuus. Pykälän 2 momenttiin tehtäisiin ilmaisutekninen tarkistus organisoidun kaupankäynnin järjestäjästä.

27 §.Ilmoitusvelvollisuus Finanssivalvonnalle. Pykälän 2 momentin käytettyjä ilmaisuja tarkistettaisiin vastaamaan laissa käytettyä organisoidun kaupankäynnin järjestäjän määritelmää.

6luku Pk-yritysten kasvumarkkina

1 §.Pk-yritysten kasvumarkkinan rekisteröinti. Pykälän 1 momenttiin lisättäisiin selvennykseksi myös mahdollisuus järjestelmän osan rekisteröintiin Pk-yritysten kasvumarkkinaksi. Pykälän 2 momentin mukaan Finanssivalvonta arvioi rekisteröinnin edellytysten täyttymisen.

7luku Rahoitusvälineiden kaupankäynnin läpinäkyvyysvaatimukset

1 §.EU:n rahoitusvälineiden markkina-asetus. Pykälän viittausta asetuksen osastoihin supistettaisiin II—III osastoihin, jotka liittyvät 7 luvussa säänneltyyn rahoitusvälineiden kaupankäynnin läpinäkyvyyteen.

3 §.Kauppojen sisäisen toteuttamisen keskeyttäminen ja kieltäminen. Pykälän 3 momentin sanamuotoa täsmennettäisiin kaupankäynnin keskeyttämisen osalta ja momentin pykäläviittaus korjattaisiin 3 luvun 11 §:n 5 momenttiin.

5 §.Kauppapaikan toimeksiannon toteutus. Pykälän 3 momentin ilmaisua tarkistettaisiin vastaamaan laissa käytettyä sijoituspalvelun tarjoajan määritelmää.

6 §.Hyödykejohdannaisia ja päästöoikeuksia koskevat tiedot. Pykälä ehdotetaan muutettavaksi kokonaisuudessaan. Pykälän 1 momentin sanamuotoa täsmennettäisiin tarkemmin direktiivin mukaiseksi korvaamalla ja-sana tai-sanalla. Pykälän 2 momentin viittaus komission delegoituun asetukseen yksilöitäisiin täsmällisemmin. Pykälän 3 momentti vastaisi voimassa olevaa 3 momenttia. Pykälän 4 momenttiin tehtäisiin ilmaisuteknisiä tarkistuksia. Pykälän 5 momenttiin tehtäisiin ilmaisuteknisen tarkistuksen lisäksi kauppapaikkaa koskeva täsmennys.

9luku Raportointipalvelun tarjoajan toiminnan järjestämistä koskevat vaatimukset

4 §.Konsolidoitujen kaupankäyntitietojen tarjoajan toiminnan järjestäminen. Pykälän 2 momentin 8 kohtaan tehtäisiin ilmaisutekninen tarkistus sijoituspalvelun tarjoajasta.

5 §.Järjestelyt eturistiriitojen välttämiseksi konsolidoitujen kaupankäyntitietojen tarjoamisessa. Pykälään tehtäisiin ilmaisutekninen tarkistus pörssistä.

7 §.Hyväksytyn ilmoitusjärjestelmän tarjoajan toiminnan järjestäminen . Pykälän 2 momenttiin tehtäisiin ilmaisutekninen tarkistus sijoituspalvelun tarjoajasta.

8 §.Järjestelyt eturistiriitojen välttämiseksi hyväksytyn ilmoitusjärjestelmän tarjoamisessa. Pykälään tehtäisiin ilmaisutekniset tarkistukset sijoituspalvelun tarjoajasta ja pörssistä.

10luku Valvonta, salassapitovelvollisuus ja erityiset toimivaltuudet

3 §.Hyödykejohdannaisia koskevat erityiset toimivaltuudet. Pykälä ehdotetaan muutettavaksi kokonaisuudessaan. Pykälän 1,2, 3 ja 5 momenttiin tehtäisiin ilmaisuteknisiä tarkistuksia. Pykälän 4 ja 6 momentti vastaisi voimassa olevaa 4 ja 6 momenttia.

11luku Julkinen ostotarjous ja tarjousvelvollisuus

31 §.Finanssivalvonnan määräystenantovaltuus. Pykälään ehdotetaan lisättäväksi uusi 2 momentti , jossa Finanssivalvonnalle annettaisiin oikeus antaa tarkempia määräyksiä luvun 23 §:n 2 ja 3 momentissa sekä 24 §:n 3 momentissa tarkoitetuista erityisistä syistä poiketa mainituissa säännöksissä tarkoitetusta hinnasta sekä perusteista, joilla tarjousvastikkeen vähimmäismäärä määritetään näissä tilanteissa.

17luku Valvontavaltuudet

1 a §.Äänioikeuden käytön kieltäminen. Pykälään ehdotetaan lisättäväksi uusi säännös, jossa säädettäisiin Finanssivalvonnan valtuudesta kieltää osakkeenomistajaa käyttämästä äänivaltaa ja olemasta edustettuna kohdeyhtiön yhtiökokouksessa, jos tämä on rikkonut lain 11 luvun 19, 22, 23 ja 25 §:ssä säädettyjä pakolliseen ostotarjoukseen liittyviä velvollisuuksia. Säännöksellä täydennettäisiin Finanssivalvonnan toimivaltuuksia tilanteessa, jossa pakolliseen ostotarjoukseen liittyviä velvoitteita on laiminlyöty.

Säännös täydentäisi arvopaperimarkkinalaissa ja Finanssivalvonnasta annetussa laissa olevia valvontavaltuuksia. Finanssivalvonta voisi kussakin yksittäistapauksessa arvioida tarkemmin, minkä valvontavaltuuksien käyttö todennäköisimmin johtaa tehokkaimmin valvontatoimen tavoitteiden, kuten kohdeyhtiön vähemmistöosakkeenomistajien suojaamisen, kannalta suotuisaan lopputulokseen. Säännöksessä tarkoitettuja painavia syitä arvioidessaan Finanssivalvonnan tulisi ottaa huomioon muun muassa tarjousvelvollisuuden laiminlyönnin kesto, laiminlyönnin tuottamuksellisuuden aste ja muut asiaan vaikuttavat seikat, kuten yhtiön äänivaltarakenne ja äänioikeuden käytön kiellon vaikutus siihen. Hallintolain (434/2003) 34 §:n mukaisesti Finanssivalvonnan olisi ennen äänioikeuden käyttöä koskevan kiellon asettamista kuultava kiellon kohdetta.

Voimaantulo . Säännöksen 1 momentissa säädettäisiin lain voimaantulosta. Säännöksen 2 momentin siirtymäsäännöksen mukaan lain 17 luvun 1 a §:n 2 momenttia sovellettaisiin pakollisiin ostotarjouksiin, joissa tarjousvelvollisuusraja on ylitetty lain voimaantulon jälkeen.

3luku Vaihtoehtorahastojen hoitajana toimiminen

3 §.Liitännäispalvelut. Pykälän 2 kohtaa ehdotetaan teknisesti muutettavaksi sijoituspalvelulain 2 luvun 3 §:ään ehdotettua muutosta vastaavaksi.

7luku Toiminnan järjestäminen

11 § . Salassapitovelvollisuus . Pykälän 5 momenttia ehdotetaan muutettavaksi niin, että säännöksessä tarkoitettuja tietoja voitaisiin antaa myös organisoidun kaupankäynnin järjestäjälle sekä tällaiseen rinnastettavalle yhteisölle ETA-valtiossa.

1luku Yleiset säännökset

3 §.Määritelmät. Pykälän 1 momentin 12 kohdan e alakohta ehdotetaan kumottavaksi. Ehdotus on tarpeen sijoituspalvelulakiin sisältyvän ehdotuksen vuoksi, jossa kumottaisiin sijoituspalvelulain 11 luvun 8 §:n 2 momentti. Samoin ehdotetaan kumottavaksi 2 momentin 2 kohdan b alakohta .

5luku Liiketoimintaa koskevat yleiset edellytykset

1 §.Talletuspankille sallittu liiketoiminta . Pykälän 3 momenttia ehdotetaan teknisesti täsmennettäväksi siten, että talletuspankin olisi ilmoitettava Finanssivalvonnalle myös päätöksestään luopua sijoitustoiminnan harjoittamisesta.

17luku Kolmannen maan luottolaitoksen sivuliikkeen perustaminen ja edustuston avaaminen Suomeen

1 a §.Poikkeus sivuliikkeen toimilupavaatimuksesta. Lukuun ehdotetaan uutta 1 a §:ää , jossa selkeyden vuoksi informatiivisesti viitattaisiin sijoituspalvelulaissa säädettyyn kolmannen maan yrityksen oikeuteen tarjota Finanssivalvonnan toimiluvalla sijoituspalvelulaissa tarkoitettua sijoitus- ja oheispalvelua sekä harjoittaa sijoitustoimintaa sivuliikettä perustamatta.

1luku Yleiset säännökset

1 §.Soveltamisala. Pykälän 1 momenttiin ehdotetaan lisättäväksi uusi 12 kohta Finanssivalvonnasta annetussa laissa tarkoitetusta rikemaksusta ja seuraamusmaksusta.

Pörssi saa säännellyn markkinan ylläpitämisen lisäksi ylläpitää monenkeskistä kaupankäyntijärjestelmää ja organisoitua kaupankäyntijärjestelmää, ylläpitää raportointipalveluja ja tarjota rahoitusvälineiden vaihdantaan ja säilytykseen liittyviä tietojenkäsittely- ja muita palveluja sekä arvopaperi-, johdannais- ja rahoitusmarkkinoiden kehittämiseen liittyviä koulutus- ja tiedotuspalveluja sekä harjoittaa muuta edellä tässä momentissa tarkoitettuun toimintaan läheisesti liittyvää toimintaa.

Mitä sijoituspalvelulain 3 luvun 1 §:n 4 momentissa säädetään sijoituspalveluyrityksen toimilupaa hakevasta yhteisöstä, sovelletaan myös pörssin toimilupaa hakevaan osakeyhtiöön.

Pörssin hallituksen jäsen ja toimitusjohtaja saa pitää samanaikaisesti enintään yhden seuraavista johtotehtävien yhdistelmistä: 1) yhden päätoimisen, toimi- ja palvelussuhteeseen perustuvan hallitusjäsenyyden tai toimitusjohtajuuden ja kahden, muunlaisen hallitusjäsenyyden yhdistelmä; 2) neljä hallituksen jäsenyyttä, joista mikään ei ole päätoimisen toimi- tai palvelussuhteeseen perustuva. Yhdeksi johtotehtäväksi katsotaan hallituksen jäsenyydet tai toimitusjohtajuudet: 1) samaan konserniin kuuluvissa yrityksissä; ja 2) yrityksissä, joista pörssillä on huomattava omistusosuus.

Finanssivalvonta voi antaa luvan hallituksen jäsenelle ja toimitusjohtajalle vastaanottaa yhden lisäjäsenyyden 2 momentissa säädettyjen enimmäismäärien lisäksi, jos se ei vaaranna 1 ja 2 momentissa säädettyjen periaatteiden noudattamista, Finanssivalvonnan on ilmoitettava antamastaan poikkeusluvasta Euroopan arvopaperimarkkinaviranomaiselle.

Mitä 2 momentissa säädetään, ei sovelleta, henkilöön, joka on valittu pörssin johtoon valtoin edustajan, hallituksen jäsenyyteen tai toimitusjohtajuuteen asunto-osakeyhtiössä, asunto-osakeyhtiölain (1599/2009) 28 luvun 2 §:ssä tarkoitetussa keskinäisessä kiinteistöosakeyhtiössä, aatteellisessa tai taloudellisessa yhdistyksessä tai muussa sellaisessa yrityksessä, jonka pääasiallinen tarkoitus on muu kuin voiton tuottaminen osakkeen- tai osuudenomistajille, jos tehtävä ei vaaranna 1 ja 2 momentissa säädettyjen periaatteiden noudattamista.

Pörssin toiminta on järjestettävä sen liiketoiminnan laatu ja laajuus huomioon ottaen luotettavalla tavalla. Pörssin on varmistettava toimintaansa liittyvien riskien hallinta ja toimintansa jatkuvuus kaikissa tilanteissa.

Pörssillä on oltava toimintaperiaatteet pörssin toimintaan liittyvien eturistiriitojen tunnistamiseksi, niiden ehkäisemiseksi ja hallitsemiseksi. Toimintaperiaatteissa on otettava erityisesti huomioon eturistiriitatilanteet, jotka voivat vaikuttaa pörssin toimintaan tai pörssille 2 §:ssä säädetyn valvontatehtävän luotettavaan hoitamiseen, mukaan lukien tehtävänkuvien eriyttäminen eturistiriitojen ehkäisemiseksi. Pörssillä on oltava avoimet ja syrjimättömät säännöt ja menettelyt asianmukaisen ja tasapuolisen kaupankäynnin turvaamiseksi sekä puolueettomat perusteet toimeksiantojen tehokkaaksi toteuttamiseksi.

Pörssin on varmistettava, että sen käyttämät järjestelmät ja menettelytavat turvaavat kaupankäyntijärjestelmän toiminnan luotettavuuden ja jatkuvuuden myös häiriötilanteissa. Pörssin on varmistettava, että sillä on riittävä kaupankäyntijärjestelmien häiriönsietokyky, riittävä kapasiteetti toimeksiantojen ja viestien ruuhkahuippujen käsittelyyn ja varmistettava asianmukainen kaupankäynti markkinoiden vakavissa stressiolosuhteissa. Pörssin on testattava säännöllisesti kuormituskokein kaupankäyntijärjestelmän toimintaa edellä kuvattujen vaatimusten täyttämiseksi.

Pörssin hoitaessa sille tässä laissa säädettyjä tehtäviä sen toimintaan ei sovelleta hallintolakia, viranomaisten toiminnan julkisuudesta annettua lakia (621/1999) , kielilakia (423/2003) eikä saamen kielilakia (1086/2003) . Pörssin johtoon kuuluvaan tai pörssin palveluksessa olevaan ei tällöin myöskään sovelleta rikosoikeudellista virkavastuuta koskevia säännöksiä.

Mitä 1 momentissa säädetään pörssistä, sovelletaan vastaavasti pörssin omistusyhteisöön.

Pörssi ei saa toteuttaa asiakastoimeksiantoja omaa pääomaa vastaan tai harjoittaa päämiehen lukuun täsmäytettyä kaupankäyntiä ylläpitämällään säännellyllä markkinalla.

Finanssivalvonnan on ilmoitettava 2 momentissa tarkoitetut tiedot muille Finanssivalvontaa vastaaville ETA-valtioiden viranomaisille ja Euroopan arvopaperimarkkinaviranomaiselle. Edellä 2 momentin 4 kohdassa tarkoitetusta menettelystä ilmoitus on kuitenkin tehtävä vain, jos Finanssivalvonta on vakuuttunut siitä, että menettely on EU:n markkinoiden väärinkäyttöasetuksen säännösten vastainen.

Pörssin on laadittava ja pidettävä yleisön saatavilla säänneltyä markkinaa koskevat säännöt, jotka sisältävät määräykset vähintään seuraavista asioista:

Säännellyt markkinat voivat hyväksyä kaupankäyntiosapuoliksi sijoituspalvelulaissa tarkoitettuja sijoituspalveluyrityksiä ja ulkomaisia ETA-sijoituspalveluyrityksiä, luottolaitostoiminnasta annetussa laissa tarkoitettuja luottolaitoksia ja ulkomaisia ETA-luottolaitoksia, jotka tarjoavat sijoituspalvelua ja muita henkilöitä:

Jos kyse on 11 §:n 4 momentin toisessa virkkeessä tarkoitetusta päätöksestä, Finanssivalvonnan on ilmoitettava päätöksestä tarvittaessa myös Energiavirastolle.

Muulle henkilölle, jolla on kotipaikka ETA-valtiossa, voidaan myöntää kaupankäyntiosapuolen oikeudet, jos henkilö täyttää pörssin säännöissä asetetut vaatimukset ja henkilön luotettavuudesta, hyvämaineisuudesta, kokemuksesta ja muusta sopivuudesta sekä toiminnan järjestämisestä saadun selvityksen perusteella tai muutoin on todennäköistä, ettei henkilön osallistuminen kaupankäyntiin vaaranna kaupankäynnin luotettavuutta. Henkilöllä on lisäksi oltava riittävät taloudelliset ja muut edellytykset täyttää rahoitusvälineiden kaupoista johtuvat velvollisuutensa.

Pörssin on laadittava kirjallinen sopimus markkinatakauksesta, johon kunkin markkinatakausstrategiaa säännellyllä markkinalla toteuttavan sijoituspalvelun tarjoajan tulee sitoutua. Pörssin on huolehdittava, että sillä on markkinatakausjärjestelmä, johon osallistuu riittävä määrä sijoituspalvelun tarjoajia ottaen huomioon kaupankäynnin luonne ja laajuus.

Edellä 1 momentissa tarkoitetussa sopimuksessa on sovittava ainakin:

Pörssin on valvottava, että kaupankäyntiosapuoli noudattaa tässä pykälässä tarkoitettua sopimusta.

Pörssin on toimitettava Finanssivalvonnalle tieto sopimuksen sisällöstä ja muut sen pyytämät tiedot ilman aiheetonta viivytystä.

Pörssillä on oltava käytössään tehokkaat järjestelmät ja menettelytavat, sen varmistamiseksi, että algoritminen kaupankäynti ei aiheuta tai ole omiaan aiheuttamaan tavanomaisesta poikkeavia kaupankäyntiolosuhteita ja että pörssi voi käsitellä kaikkia algoritmisesta kaupankäynnistä aiheutuneita tavanomaisesta poikkeavia kaupankäyntiolosuhteita. Pörssin järjestelmien ja menettelytapojen tulee sisältää:

Pörssin on varmistettava, että sen toimintaperiaatteet konesalipalveluista ovat avoimia, tasapuolisia ja syrjimättömiä.

Pörssin on huolehdittava siitä, että se pystyy tunnistamaan kaupankäyntiosapuolten algoritmisella kaupankäynnillä tuotetut toimeksiannot, niiden luomiseen käytetyt algoritmit ja toimeksiannoista vastaavat henkilöt. Pörssin on annettava tiedot Finanssivalvonnalle pyynnöstä ilman aiheetonta viivytystä.

Pörssi voi sallia, että kaupankäyntiosapuolena oleva sijoituspalvelun tarjoaja tarjoaa suoran sähköisen markkinoillepääsyn asiakkaalleen. Suoralla sähköisellä markkinoillepääsyllä tarkoitetaan järjestelyä, jossa kaupankäyntiosapuoli antaa asiakkaalle luvan käyttää sen kaupankäyntitunnusta siten, että asiakas voi välittää rahoitusvälineeseen liittyviä toimeksiantoja sähköisesti suoraan kauppapaikkaan.

Pörssin on huolehdittava siitä, että kaupankäyntiosapuoli arvioi asiakkaidensa sopivuutta 1 momentissa tarkoitetun järjestelyn käyttämiseen.

Kaupankäyntiosapuoli vastaa suoraa sähköistä markkinoillepääsyä käyttäneen asiakkaansa toimeksiannoista ja kaupoista.

Pörssin on asetettava asianmukaiset vaatimukset sähköisellä markkinoillepääsyllä toteutettavan kaupankäynnin riskinhallintamenetelmille ja raja-arvoille. Pörssillä on oltava järjestelmät ja menettelytavat, joilla se pystyy erottamaan ja tarvittaessa lopettamaan suoraa sähköistä markkinoillepääsyä käyttävän henkilön toimeksiannot tai kaupankäynnin ja joilla se voi keskeyttää tai lopettaa kaupankäyntiosapuolen tarjoaman suoran sähköisen markkinoillepääsyn, jos kaupankäyntiosapuoli tai sen asiakas ei noudata, mitä tässä pykälässä säädetään.

Pörssin ja sen kaupankäyntiosapuolten on tahdistettava yhdenmukaiseksi liiketoimintakellot, joita käyttämällä tallennetaan raportoitavien tapahtumien päiväys ja kellonaika.

Mitä tässä säädetään pörssin ja sen kaupankäyntiosapuolten liiketoimintakellojen yhdenmukaistamisesta, sovelletaan myös 5 ja 6 luvussa tarkoitettuihin kauppapaikkoihin.

Pörssillä on oltava järjestelmä ja sisäiset menettelytavat kaupankäynnin merkittävien toimintahäiriöiden välttämiseksi, jotka ovat riittävät:

Pörssin on varmistettava, että kaupankäynnin lyhytaikaisen keskeyttämisen raja-arvot määritellään tavalla, jossa otetaan huomioon:

Pörssin on ilmoitettava lyhytaikaisen keskeyttämisen raja-arvot ja niiden olennaiset muutokset Finanssivalvonnalle ilman aiheetonta viivytystä. Finanssivalvonnan on ilmoitettava tiedot edelleen Euroopan arvopaperimarkkinaviranomaiselle.

Pörssin on ilmoitettava kaupankäynnin keskeytyksestä Finanssivalvonnalle, jos pörssi on likviditeetillä mitattuna olennainen säännelty markkina kyseiselle rahoitusvälineelle. Finanssivalvonnan tulee ilmoittaa keskeytyksestä tarvittaessa muille toimivaltaisille viranomaisille.

Pörssillä on oltava järjestelmät ja menettelytavat tarjousten hylkäämiseksi, jos tarjous ylittää ennalta määritellyt määriä ja hintoja koskevat raja-arvot tai on selvästi virheellinen.

Pörssillä on oltava avoimet ja syrjimättömät järjestelmät ja menettelyt, joilla se valvoo hyödykejohdannaisilla sekä päästöoikeuksilla ja niiden johdannaisilla kauppaa käyvien positioita. Pörssin on otettava valvonnassaan huomioon kauppaa käyvien henkilöiden ja markkinaosapuolten luonne ja se, miten ne käyttävät kaupankäynnin kohteeksi otettuja sopimuksia. Pörssillä on oikeus saada johdannaisposition haltijalta kaikki valvonnassa tarvitsemansa tiedot.

Pörssi voi vaatia johdannaisposition haltijaa pienentämään positiotaan tilapäisesti tai pysyvästi sekä tarvittaessa sulkemaan position.

Jos kaupankäyntiosapuoli ei noudata edellä 2 momentissa tarkoitettua pörssin vaatimusta, voi pörssi toteuttaa välttämättömät toimenpiteet johdannaisposition haltijan lukuun.

Pörssi voi tarvittaessa suuren tai määräävän position vaikutuksen lieventämiseksi velvoittaa johdannaisposition haltijaa tarjoamaan väliaikaisesti etukäteen sovitulla hinnalla ja etukäteen sovitun määrän likviditeettiä sen lisäämiseksi markkinalla.

Pörssin on toimitettava Finanssivalvonnalle 1 momentissa tarkoitettuja järjestelmiä ja menettelytapoja koskevat riittävät tiedot.

Pörssin on pidettävä 30 §:ssä tarkoitetuista sisäpiiri-ilmoituksista rekisteriä ( pörssin sisäpiirirekisteri ), josta ilmenevät kunkin sisäpiiriläisen kohdalla sisäpiiriläisen, 30 §:n 2 momentin 1 kohdassa tarkoitetun vajaavaltaisen ja 2 kohdassa tarkoitetun yhteisön tai säätiön omistamat sanotussa momentissa tarkoitetut osakkeet ja rahoitusvälineet sekä eriteltyinä hankinnat ja luovutukset.

Monenkeskistä kaupankäyntijärjestelmää ja organisoitua kaupankäyntijärjestelmää voivat ylläpitää tämän luvun mukaisesti vain pörssi, sijoituspalvelulaissa tarkoitettu sijoituspalveluyritys, luottolaitostoiminnasta annetussa laissa tarkoitettu luottolaitos ja kolmannen maan yrityksen sivuliike.

Mitä 3 luvun 11—13, 16, 21, 22, 26 ja 27 §:ssä säädetään pörssistä tai säännellystä markkinasta, koskee myös monenkeskistä ja organisoitua kaupankäyntijärjestelmää sekä monenkeskisen tai organisoidun kaupankäynnin järjestäjää.

Mitä 2 luvun 15—18 §:ssä säädetään pörssistä sekä sen johtoon kuuluvasta, koskee vastaavasti monenkeskisen kaupankäynnin järjestäjää sekä sen johtoon kuuluvaa.

Mitä 3 luvun 3 §:ssä säädetään rikkomuksista ilmoittamisesta, koskee myös monenkeskisen ja organisoidun kaupankäynnin järjestäjää.

Mitä sijoituspalvelulain 7 luvun 2 §:n 2—5 momentissa, 5 §:n 1 momentissa, 7 §:n 1, 3 ja 4 momenteissa, 9 §:n 3 momentissa, 7 a luvussa, 9 luvun 1 ja 4 §:ssä ja 4 a §:n 3 momentissa sekä 10 luvun 11 ja 12 §:ssä säädetään sijoituspalveluyrityksen toiminnan järjestämisestä, koskee myös monenkeskisen ja organisoidun kaupankäynnin järjestäjää.

Monenkeskisen kaupankäyntijärjestelmän toiminnassa ja monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä toimittaessa ei saa menetellä arvopaperimarkkinalain 1 luvun 2 §:ssä säädetyn hyvän arvopaperimarkkinatavan vastaisesti.

Mitä 3 luvun 26 §:ssä säädetään hyödykejohdannaispositioiden hoidon valvonnasta, sovelletaan myös monenkeskisen tai organisoidun kaupankäynnin järjestäjään.

Finanssivalvonnan on ilmoitettava Euroopan arvopaperimarkkinaviranomaiselle antamansa toimilupa monenkeskisen tai organisoidun kaupankäyntijärjestelmän ylläpitämiseen ja Euroopan arvopaperimarkkinaviranomaisen pyynnöstä 14 §:n perusteella valvonnassaan saamansa tiedot.

Finanssivalvonta antaa tarkemmat määräykset edellytyksistä, joiden mukaisesti monenkeskisen tai organisoidun kaupankäynnin järjestäjä voi myöntää kaupankäyntiosapuolen oikeudet 3 luvun 15 §:n 3 momentissa tarkoitetulle henkilölle. Määräysten on turvattava Finanssivalvonnalle riittävä tietojensaantioikeus kaupankäyntiosapuolen asiakkaista.

Monenkeskisen kaupankäynnin järjestäjän on sijoituspalvelulain 7 luvun 2 §:n 2—5 momentissa, 5 §:n 1 momentissa, 7 §:n 1, 3 ja 4 momentissa, 9 §:n 3 momentissa, 7 a luvun ja 9 luvun 1 ja 4 §:ssä ja 4 a §:n 3 momentissa sekä 10 luvun 11 ja 12 §:ssä säädetyn ja tässä laissa säädettyjen vaatimusten täyttämisen lisäksi otettava käyttöön ja pantava täytäntöön syrjimättömät säännöt järjestelmässä tapahtuvaa toimeksiantojen toteuttamista varten.

Monenkeskisen kaupankäynnin järjestäjän tulee varmistua siitä, että sillä on:

Monenkeskisen kaupankäynnin järjestäjä ei saa toteuttaa asiakastoimeksiantoja omaa pääomaa vastaan tai harjoittaa päämiehen lukuun täsmäytettyä kaupankäyntiä.

Mitä 1 momentissa säädetään, ei koske kuitenkaan kauppaa omaan lukuun, päämiesten toimeksiantoja vastaan täsmäytettynä kauppana, jos siihen on päämiehen suostumus eikä kaupan kohteena ole johdannainen, jota koskee OTC-johdannaisista, keskusvastapuolista ja kauppatietorekistereistä annetun Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen (EU) N:o 648/2012 5 artiklassa tarkoitettu määritysvelvollisuus.

Organisoidun kaupankäynnin järjestäjä saa toteuttaa kaupan täsmäytettynä kauppana päämiesten toimeksiantoja vastaan vain rahoitusvälineillä, jotka voivat tämän lain 1 luvun 2 §:n 1 momentin 11 kohdan määritelmän mukaan olla kaupankäynnin kohteena organisoidussa kaupankäyntijärjestelmässä ja ainoastaan toimeksiannon antaneen päämiehen suostumuksella.

Sama oikeushenkilö ei saa toimia sekä organisoidun kaupankäynnin järjestäjänä että kauppojen sisäisenä toteuttajana. Organisoidulla kaupankäyntijärjestelmällä ei saa olla kauppojen sisäiseen toteuttajaan yhteyttä, joka mahdollistaa organisoidun kaupankäyntijärjestelmän toimeksiantojen ja kauppojen sisäisen toteuttajan toimeksiantojen tai hintatarjousten vuorovaikutuksen. Organisoidulla kaupankäyntijärjestelmällä ei saa olla toiseen organisoituun kaupankäyntijärjestelmään yhteyttä, joka mahdollistaa eri organisoitujen kaupankäyntijärjestelmien toimeksiantojen vuorovaikutuksen.

Organisoidun kaupankäynnin järjestäjä voi asiakastoimeksiantoja täsmäyttävän järjestelmän osalta päättää, haluaako se täsmäyttää järjestelmässä vähintään kaksi toimeksiantoa ja milloin ja kuinka suuren määrän se täsmäyttää niitä. Edellä olevien 22—25 §:n mukaisesti organisoidun kaupankäynnin järjestäjä voi muilla kuin oman pääoman ehtoisilla rahoitusvälineillä liiketoimia järjestävän järjestelmän osalta helpottaa asiakkaiden välisiä neuvotteluja saattaakseen yhteen vähintään kaksi mahdollisesti yhteensopivaa liiketoimeen kohdistuvaa kaupankäynti-intressiä, sanotun kuitenkaan rajoittamatta 22 §:n 3 momentin soveltamista.

Toimivaltainen viranomainen voi edellyttää, että joko silloin, kun sijoituspalvelun tarjoaja tai markkinoiden ylläpitäjä hakee toimilupaa organisoidun kaupankäyntijärjestelmän ylläpitämiseen, tai tapauskohtaisesti annetaan yksityiskohtainen selvitys siitä, miksi järjestelmä ei vastaa säänneltyä markkinaa, monenkeskistä kaupankäyntijärjestelmää tai kauppojen sisäistä toteuttajaa eikä voi toimia sellaisena, sekä yksityiskohtainen kuvaus siitä, miten harkintavaltaa käytetään erityisesti silloin, kun organisoidussa kaupankäyntijärjestelmässä annettu toimeksianto voidaan peruuttaa, ja milloin ja miten organisoidussa kaupankäyntijärjestelmässä täsmäytetään vähintään kaksi asiakastoimeksiantoa. Lisäksi organisoidun kaupankäynnin järjestäjän on annettava toimivaltaiselle viranomaiselle tiedot, joissa selvitetään sen päämiehen lukuun täsmäytetyn kaupankäynnin käyttö. Toimivaltaisen viranomaisen on valvottava, miten organisoidun kaupankäynnin järjestäjä harjoittaa päämiehen lukuun täsmäytettyä kaupankäyntiä, varmistaakseen, että se täyttää edelleen tällaisen kaupankäynnin määritelmän ja että sen harjoittama päämiehen lukuun täsmäytetty kaupankäynti ei aiheuta eturistiriitoja organisoidun kaupankäynnin järjestäjän ja sen asiakkaiden välillä.

Monenkeskisen kaupankäynnin järjestäjä voi pyytää Finanssivalvonnalta monenkeskisen kaupankäyntijärjestelmän tai sen osan rekisteröimistä pk-yritysten kasvumarkkinaksi.

Tämän luvun säännösten ohella rahoitusvälineiden läpinäkyvyysvaatimuksista säädetään EU:n rahoitusvälineiden markkinat -asetuksen II—III osastoissa.

Jos Finanssivalvonta on vahvistanut 3 luvun 11 §:n 6 momentin mukaisesti pörssin tekemän rahoitusvälinettä koskevan kaupankäynnin keskeytyspäätöksen tai määrännyt 3 luvun 11 §:n 5 momentin mukaisesti pörssin keskeyttämään kaupankäynnin rahoitusvälineellä ja rahoitusväline on sisäisen toteuttamisen kohteena, sisäisen toteuttajan on keskeytettävä kaupankäynti kyseisellä rahoitusvälineellä.

Sen jälkeen, kun toimeksianto on toteutettu asiakkaan lukuun, sijoituspalvelun tarjoajan on ilmoitettava asiakkaalle, missä toimeksianto toteutettiin. Säännönmukaisesti annettaviin tietoihin on sisällyttävä yksityiskohtaiset tiedot toteuttamisen hinnasta, kustannuksista, nopeudesta ja todennäköisyydestä yksittäisten rahoitusvälineiden osalta.

Pörssin, monenkeskisen kaupankäynnin järjestäjän ja organisoidun kaupankäynnin järjestäjän on 7 §:ssä säädetyn luokittelun mukaisesti julkistettava yleisölle viikoittain tiedot ylläpitämänsä kaupankäynnin kohteena olevien hyödykejohdannaisten ja päästöoikeuksien ja niiden johdannaisten kokonaispositioista. Tässä momentissa tarkoitetut tiedot on lisäksi toimitettava Finanssivalvonnalle ja Euroopan arvopaperimarkkinaviranomaiselle.

Edellä 1 momentissa luetellut tiedot on julkistettava ja annettava viranomaisille tiedoksi ainoastaan, jos sekä henkilöiden määrä että heidän avoimet positionsa ylittävät Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2014/65/EU täydentämisestä sijoituspalveluyritysten toiminnan järjestämistä koskevien vaatimusten, toiminnan harjoittamisen edellytysten ja kyseisessä direktiivissä määriteltyjen käsitteiden osalta annetun komission delegoidun asetuksen (EU) 2017/565 83 artiklassa säädetyt vähimmäiskynnysarvot.

Pörssin, monenkeskisen kaupankäynnin järjestäjän ja organisoidun kaupankäynnin järjestäjän on toimitettava Finanssivalvonnalle päivittäin täydellinen erittely ylläpitämänsä kaupankäynnin kohteena olevien hyödykejohdannaisten, päästöoikeuksien ja niiden johdannaisten positioista, joita kullakin jäsenellä, kaupankäyntiosapuolella, asiakkaalla ja näiden asiakkaalla on kyseisessä kauppapaikassa.

Säänneltyjen markkinoiden ja monenkeskisten kaupankäyntijärjestelmien kaupankäyntiosapuolten ja organisoitujen kaupankäyntijärjestelmien asiakkaiden tulee ilmoittaa kauppapaikkaa ylläpitävälle sijoituspalvelun tarjoajalle tai pörssille vähintään päivittäin yksityiskohtaiset tiedot positioista, jotka ovat niiden hallussa kyseisessä kauppapaikassa kaupankäynnin kohteena olevien sopimusten kautta, sekä positioista, joita pitävät hallussaan niiden asiakkaat ja näiden asiakkaiden asiakkaat aina loppuasiakkaaseen saakka.

Sijoituspalvelun tarjoajan, joka käy kauppaa hyödykejohdannaisilla, päästöoikeuksilla tai niiden johdannaisilla kauppapaikan ulkopuolella, on toimitettava sen kauppapaikan, jossa hyödykejohdannaisilla, päästöoikeuksilla tai niiden johdannaisilla käydään kauppaa, toimivaltaiselle viranomaiselle tai toimivaltaiselle keskusviranomaiselle päivittäin täydellinen erittely omista hyödykejohdannaispositioistaan, päästöoikeuspositioistaan sekä niiden johdannaisiin ja niitä taloudelliselta kannalta vastaaviin OTC-sopimuksiin liittyvistä positioistaan, kuten myös positioista, joita pitävät hallussaan niiden asiakkaat ja näiden asiakkaiden asiakkaat aina loppuasiakkaaseen saakka.

Edellä 1 momentissa tarkoitetun konsolidoitujen kaupankäyntitietojen tarjoajan on julkaistava vähintään:

Konsolidoitujen kaupankäyntitietojen tarjoajalla on oltava hallintojärjestelyt, joiden avulla se voi välttää eturistiriitatilanteiden syntymisen. Jos pörssi tai hyväksytyn julkistamisjärjestelyjen tarjoaja tarjoaa myös konsolidoituja kaupankäyntitietoja, sen on käsiteltävä kaikkia keräämiään tietoja syrjimättömästi sekä pidettävä liiketoiminnot erillään toisistaan.

Hyväksytyn ilmoitusjärjestelmän tarjoajalla on oltava käytössään järjestelmät, joiden avulla se voi tehokkaasti tarkistaa liiketoimia koskevien ilmoitusten täydellisyyden, todeta sijoituspalvelun tarjoajan aiheuttamat puutteet tai ilmeiset virheet, ilmoittaa virheen tai puutteen ilmetessä sitä koskevat yksityiskohtaiset tiedot sijoituspalvelun tarjoajalle sekä pyytää uudelleen lähettämistä virheellisten ilmoitusten tapauksessa.

Hyväksytyn ilmoitusjärjestelmän tarjoajalla on oltava hallintojärjestelyt, joiden avulla se voi välttää eturistiriitatilanteiden syntymisen asiakkaidensa kanssa. Jos hyväksytyn ilmoitusjärjestelyn tarjoaja on sijoituspalveluyritys tai pörssi, sen on käsiteltävä kaikkia keräämiään tietoja syrjimättömästi sekä pidettävä liiketoiminnot erillään toisistaan.

Finanssivalvonta asettaa positiolimiitit ( raja-arvot ) hyödykejohdannaisille, jotka ovat kaupankäynnin kohteena säännellyllä markkinalla, monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä, organisoidussa kaupankäyntijärjestelmässä sekä tällaisia hyödykejohdannaisia taloudelliselta kannalta vastaaville johdannaisille. Finanssivalvonta voi vaatia Finanssivalvonnasta annetun lain 4 §:ssä tarkoitettua valvottavaa, 5 §:ssä tarkoitettua muuta finanssimarkkinoilla toimivaa ja muuta henkilöä noudattamaan positiolimiittiä, vähentämään omistustaan tai positioitaan tässä pykälässä tarkoitetuissa rahoitusvälineissä sekä kieltämään näiden hankkimisen.

Edellä 1 momentissa tarkoitettu positiolimiitti asetetaan hyödykejohdannaispositiolle suurimpana sallittuna nettomääräisenä arvona Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2014/65/EU täydentämisestä positiolimiittien hyödykejohdannaisiin soveltamista koskevilla teknisillä sääntelystandardeilla annetussa komission delegoidussa asetuksessa (EU) 2017/591 määritettyä laskentamenetelmää noudattaen. Finanssivalvonnan on säännöllisesti arvioitava positiolimiittejä sekä tarvittaessa asetettava uusi markkinakehityksen huomioon ottava positiolimiitti.

Mitä tässä pykälässä säädetään positiolimiiteistä, ei sovelleta sellaisiin edellä 2 momentissa mainitussa asetuksessa määritellyn finanssialan ulkopuolisen yhteisön positioihin tai tällaisen yhteisön lukuun pidettyihin positioihin, jotka vähentävät kyseisen yhteisön kaupalliseen toimintaan välittömästi liittyviä riskejä.

Finanssivalvonnan on ilmoitettava Euroopan arvopaperimarkkinaviranomaiselle ja muille toimivaltaisille viranomaisille tämän pykälän nojalla asetettavia positiolimiittejä ja niiden muutoksia sekä 1 momentin nojalla annettavia määräyksiä ja kieltoja koskevat riittävät tiedot. Jos Euroopan arvopaperimarkkinaviranomainen positiolimiitin asettamisesta tiedon saatuaan edellyttää positiolimiittiä muutettavaksi, Finanssivalvonnan on noudatettava Euroopan arvopaperimarkkinaviranomaisen ohjetta, ellei Finanssivalvonta pidä sitä perusteettomana.

Jos 1 momentissa tarkoitetulla rahoitusvälineellä käydään kauppaa useammassa ETA-valtiossa ja kaupankäynnin määrä Suomessa on suurin, on Finanssivalvonnan määrättävä yhteinen positiolimiitti kyseisen rahoitusvälineen kaupankäynnille. Ennen tässä momentissa tarkoitetun päätöksen tekemistä Finanssivalvonnan on kuultava ja toimittava yhteistyössä niiden valtioiden toimivaltaisten viranomaisten kanssa, joiden toimivaltaan kuuluvilla kauppapaikoilla momentissa tarkoitetulla rahoitusvälineellä käydään kauppaa.

Euroopan arvopaperimarkkinaviranomainen ratkaisee 5 momentissa tarkoitetun yhteisen positiolimiitin asettamisesta johtuvan erimielisyyden toimivaltaisten viranomaisten välillä Euroopan valvontaviranomaisesta (Euroopan arvopaperimarkkinaviranomainen) perustamisesta sekä päätöksen N:o 716/2009/EY muuttamisesta ja komission päätöksen 2009/77/EY kumoamisesta annetun Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen (EU) N:o 1095/2010 19 artiklan mukaisten valtuuksiensa mukaisesti.