Go to front page
Statute Book of Finland

627/2006

Statute Book of Finland

Statutes published in the Statute Book of Finland as text and as PDF facsimiles

Lag om ändring av lagen om europabolag

Type of statute
Lag
Date of Issue
Original publication
Booklet 100/2006 (Published 28.7.2006)

Text of original statute

Amendments and corrections are made to the up-to-date statute, not to the statute’s original text. Corrections are also published in the PDF version of the statute in the Statute Book.

I enlighet med riksdagens beslut

ändras i lagen av den 13 augusti 2004 om europabolag ( 742/2004 ) 1 § 2 mom., 4 § 1 och 2 mom., 5 §, 7 § 2 mom., 8 § 1 mom., 9 § 2―4 och 6 mom., 10 och 11 §, 14 § 2 mom., 15 § 1 mom. samt 16 § som följer:

1 §Tillämpliga bestämmelser och tillämpningsområde


På ett europabolag tillämpas bestämmelserna om publika aktiebolag i aktiebolagslagen (624/2006) och i andra lagar, enligt vad som bestäms i europabolagsförordningen och i denna lag.


4 §Bildande av europabolag genom fusion

Om ett finskt aktiebolag deltar i bildandet av ett europabolag på det sätt som avses i artikel 2.1 i europabolagsförordningen och det övertagande bolaget registreras i Finland, skall de finska aktiebolag som deltar i fusionen anmäla fusionsplanen för registrering på det sätt som i 16 kap. 5 § i aktiebolagslagen föreskrivs om registrering av planen. På borgenärsskyddet och registreringen av fusionen när det gäller ett finskt aktiebolag skall tillämpas 16 kap. 6―8 och 15 § i aktiebolagslagen, dock så att bolagets samtliga borgenärer har rätt att motsätta sig fusionen. En förutsättning för registrering av fusionen är dessutom att de i fusionen deltagande bolag som har sin hemort i någon annan medlemsstat godkänner den rätt till inlösen om vilken bestäms i 5 § i denna lag. De bolag som deltar i fusionen skall så som föreskrivs i 16 kap. 14 § i aktiebolagslagen anmäla fusionen för registrering inom sex månader från det att fusionsbeslutet fattades i Finland och de övriga bolag som deltar i fusionen fick det intyg som avses i artikel 25.2 i europabolagsförordningen.

Om det övertagande bolaget registreras som europabolag i någon annan stat än Finland, skall i fråga om registreringen av planen tillämpas 1 mom. Samtliga borgenärer i ett i fusionen deltagande finskt överlåtande och övertagande bolag har rätt att motsätta sig fusionen. På borgenärsskyddet tillämpas vad som i 16 kap. 6―8 § i aktiebolagslagen föreskrivs om borgenärsskyddet i det överlåtande bolaget. De i fusionen deltagande finska bolagen skall inom fyra månader från fusionsbeslutet hos registermyndigheten ansöka om tillstånd att verkställa fusionen. I annat fall förfaller fusionen. Till ansökan skall bifogas fusionsbesluten och en styrelseledamots eller verkställande direktörens intyg över att meddelanden enligt 16 kap. 7 § i aktiebolagslagen har sänts. På förutsättningarna för tillståndet tillämpas vad som i denna paragrafs 1 mom., med undantag av sista meningen, föreskrivs om förutsättningarna för registrering av en fusion och i artikel 25.2 i europabolagsförordningen om förutsättningarna för att utfärda ett intyg som avses i nämnda artikel. Om egendom som tillhör ett bolag som deltar i fusionen omfattas av företagsinteckning enligt företagsinteckningslagen (634/1984), får tillstånd beviljas under förutsättning att en registreringsduglig ansökan samtidigt är anhängig om överföring av inteckningen på en filial som inrättas i Finland eller att inteckningen har dödats. Registermyndigheten skall på tjänstens vägnar registrera beslutet om tillstånd. När ett finskt aktiebolag är övertagande bolag i en fusion som avses i detta moment tillämpas på bolaget vad som i 16 kap. 17 § i aktiebolagslagen föreskrivs om slutredovisning.


5 §Inlösen av aktier med anledning av fusion

Om ett europabolag bildas i enlighet med artikel 2.1 i europabolagsförordningen, har en aktieägare i ett överlåtande finskt aktiebolag som fusioneras med ett europabolag som registreras i Finland eller i någon annan stat rätt att kräva att få sina aktier inlösta enligt 16 kap. 13 § i aktiebolagslagen. Samma rätt har aktieägarna i ett övertagande finskt aktiebolag, om bolaget registreras som europabolag i någon annan stat.

7 §Bolagsledning


På ett europabolags verkställande direktör tillämpas vad som i aktiebolagslagen föreskrivs om ett publikt aktiebolags verkställande direktör, om inte annat föreskrivs i europabolagsförordningen.

8 §Bolagsstämma

En aktieägare i ett europabolag har rätt att få ett ärende upptaget till behandling vid bolagsstämman så som föreskrivs i 5 kap. i aktiebolagslagen.


9 §Flyttning av ett europabolags hemort från Finland


En sådan flyttning av hemort som avses i artikel 8 i europabolagsförordningen får verkställas endast med registermyndighetens tillstånd. Bolagets samtliga borgenärer har rätt att motsätta sig flyttningen av hemorten. Bolaget skall hos registermyndigheten ansöka om kallelse på alla borgenärer inom fyra månader från registreringen av flyttningsplanen, vid äventyr att flyttningen förfaller. Till ansökan skall fogas en sådan redogörelse som avses i artikel 8.3 i europabolagsförordningen. På skyddet av borgenärerna tillämpas i övrigt vad som i 16 kap. 6 och 7 § i aktiebolagslagen föreskrivs om borgenärsskyddet i överlåtande bolag.

Bolaget skall hos registermyndigheten ansöka om tillstånd att verkställa flyttningen av hemorten inom en månad efter flyttningsbeslutet. Till ansökan skall fogas bolagsstämmans beslut om flyttning av hemorten och en styrelseledamots eller verkställande direktörens intyg över att meddelanden enligt 16 kap. 7 § i aktiebolagslagen har sänts. Om ansökan inte görs inom föreskriven tid eller om tillstånd inte beviljas, förfaller beslutet om flyttning av hemorten. Om förslaget om flyttning har ändrats genom bolagsstämmans beslut, skall det ändrade förslaget anmälas för registrering senast i samband med ansökan.

På förutsättningarna för registermyndighetens tillstånd tillämpas det som i artikel 8.8 i europabolagsförordningen samt i 16 kap. 15 § 1 och 2 mom. i aktiebolagslagen föreskrivs om förutsättningarna för registrering av fusion. Om bolagets egendom omfattas av företagsinteckning enligt företagsinteckningslagen, får tillstånd beviljas under förutsättning att en registreringsduglig ansökan samtidigt är anhängig om överföring av inteckningarna på en filial som inrättas i Finland eller att inteckningarna har dödats. Registermyndigheten skall på tjänstens vägnar registrera beslutet om tillstånd.


På en klandertalan som gäller ett flyttningsbeslut skall tillämpas vad som i 21 kap. i aktiebolagslagen föreskrivs om klandertalan som gäller fusionsbeslut. Domstolen skall utan dröjsmål underrätta registermyndigheten om att talan har väckts samt om en lagakraftvunnen dom i målet.

10 §Inlösen av aktier, optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier med anledning av flyttning av hemort

Om ett europabolags hemort flyttas från Finland till någon annan medlemsstat, har en aktieägare som har röstat mot flyttningsbeslutet och en innehavare av en rättighet som avses i 10 kap. i aktiebolagslagen rätt att kräva inlösen så som i 16 kap. 13 § i aktiebolagslagen föreskrivs om rätt för en aktieägare som motsätter sig en fusion och för en rättsinnehavare att kräva inlösen.

11 §Slutredovisning med anledning av flyttning av hemort

Förvaltningsorganet eller ledningsorganet i ett europabolag som flyttar sin hemort från Finland samt dess verkställande direktör skall så snart som möjligt efter flyttningen av hemorten upprätta en slutredovisning. Slutredovisningen skall innehålla ett bokslut och en verksamhetsberättelse över den tid för vilken något bokslut inte ännu har lagts fram på bolagsstämman samt en utredning om fördelningen av eventuellt vederlag. Slutredovisningen skall överlämnas till revisorerna, som inom en månad skall ge en revisionsberättelse över slutredovisningen. Efter att ha fått revisionsberättelsen skall förvaltningsorganet eller ledningsorganet utan dröjsmål sammankalla aktieägarna till en aktieägarstämma för att fastställa slutredovisningen. På stämman tillämpas vad som föreskrivs om bolagsstämma. Slutredovisningen skall anmälas för registrering enligt vad som föreskrivs i 8 kap. 10 § i aktiebolagslagen.

På klander av slutredovisningen skall 20 kap. 15 § 2 mom. i aktiebolagslagen tillämpas. På bolagets rätt till skadestånd enligt 22 kap. i aktiebolagslagen skall 20 kap. 18 § i aktiebolagslagen tillämpas.

14 §Likvidation och upplösning


I fråga om inledandet av ett ärende som gäller likvidation eller avregistrering av ett aktiebolag, en uppmaning till bolaget, behandlingen av ärendet, beslut och registrering av beslut samt likvidationsförfarande och avregistrering tillämpas artikel 64 i europabolagsförordningen och 20 kap. i aktiebolagslagen.


15 §Skadeståndsskyldighet

Ledamöterna av ett europabolags förvaltningsorgan, ledningsorgan eller tillsynsorgan, likvidatorerna, bolagsstämmans ordförande samt aktieägarna är skadeståndsskyldiga enligt vad som i aktiebolagslagen och andra lagar föreskrivs om skadeståndsansvar för ett aktiebolags styrelseledamot, förvaltningsrådsledamot, verkställande direktör, likvidator, stämmoordförande eller aktieägare. Bestämmelser om en revisors skadeståndsskyldighet finns i revisionslagen (936/1994) och i aktiebolagslagen.


16 §Straffbestämmelser

Bestämmelserna om aktiebolagsbrott och aktiebolagsförseelse i 25 kap. i aktiebolagslagen tillämpas på en ledamot av förvaltningsorganet, ledningsorganet eller tillsynsorganet samt på en verkställande direktör, likvidator och aktieägare i samt revisor för ett europabolag.

I fråga om ett yttrande som ges enligt artikel 32.4 i europabolagsförordningen eller ett intyg som utfärdas enligt artiklarna 37.6 och 66.5 i nämnda förordning tillämpas vad som i 25 kap. 1 § 2 punkten i aktiebolagslagen föreskrivs om brott mot bestämmelserna om en godkänd revisors yttrande.


Denna lag träder i kraft den 1 september 2006.

På bildande av ett europabolag genom fusion och på flyttning av hemorten tillämpas de bestämmelser som gällde vid denna lags ikraftträdande, om fusions- eller flyttningsplanen anmäls för registrering före ikraftträdandet.

På skadestånd som grundar sig på en handling eller underlåtelse som skett före denna lags ikraftträdande skall tillämpas de bestämmelser som gällde vid ikraftträdandet.

RP 109/2005

EkUB 7/2006

RSv 63/2006

Nådendal den 21 juli 2006

Republikens President TARJA HALONENJustitieminister Leena Luhtanen

Top of page