742/2004

På ett europabolag tillämpas rådets förordning (EG) nr 2157/2001 om stadga för europabolag, nedan europabolagsförordningen, samt de kompletterande bestämmelserna i denna lag.

På ett europabolag tillämpas bestämmelserna om publika aktiebolag i lagen om aktiebolag (734/1978) och i andra lagar, enligt vad som bestäms i europabolagsförordningen och i denna lag.

Denna lag tillämpas på ett europabolag som registreras enligt finsk lag samt på ett enligt finsk lag registrerat aktiebolag och andelslag (nedan finskt aktiebolag och finskt andelslag) som deltar i bildandet av ett europabolag.

Patent- och registerstyrelsen är behörig myndighet i registreringsärenden som gäller europabolag och i ärenden som avses i artikel 22 i europabolagsförordningen.

Bestämmelser om anmälan av ett europabolag för registrering och om ett sådant bolags firma finns i europabolagsförordningen, lagen om aktiebolag, handelsregisterlagen (129/1979), företags- och organisationsdatalagen (244/2001) och firmalagen (128/1979).

I bildandet av ett europabolag kan även delta ett sådant finskt aktiebolag eller därmed jämförbart utländskt bolag vars huvudkontor inte är beläget inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, om bolaget uppfyller kraven i artikel 2.5 i europabolagsförordningen i fråga om bildandet av bolaget, stadgeenlig hemort samt anknytning till ekonomin i en stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Detsamma gäller ett annat bolag som avses i artikel 48 i fördraget om upprättandet av Europeiska gemenskapen, om europabolaget bildas så som avses i artikel 2.3 i europabolagsförordningen.

Om ett finskt aktiebolag deltar i bildandet av ett europabolag på det sätt som avses i artikel 2.1 i europabolagsförordningen och det övertagande bolaget registreras i Finland, skall de finska aktiebolag som deltar i fusionen anmäla fusionsplanen för registrering och ansöka om registermyndighetens tillstånd att verkställa fusionsbeslutet så som i 14 kap. 5 och 13―15 § i lagen om aktiebolag föreskrivs om registrering av fusionsplan och tillstånd för verkställande av fusion. En förutsättning för tillstånd är dessutom att de i fusionen deltagande bolag som har sin hemort i någon annan medlemsstat godkänner den rätt till inlösen om vilken bestäms i 5 § i denna lag. De bolag som deltar i fusionen skall så som föreskrivs i 14 kap. 16 § i lagen om aktiebolag anmäla fusionen för registrering inom sex månader från det att tillståndet att verkställa fusionen beviljades i Finland och de övriga bolag som deltar i fusionen fick det intyg som avses i artikel 25.2 i europabolagsförordningen.

Om det övertagande bolaget registreras som europabolag i någon annan stat än Finland, skall i fråga om registreringen av planen tillämpas 1 mom. och i fråga om förutsättningarna för tillstånd att verkställa fusionen dessutom vad som i artikel 25.2 i europabolagsförordningen bestäms om förutsättningarna för att utfärda ett intyg som avses i nämnda artikel. Om egendom som tillhör ett bolag som deltar i fusionen omfattas av företagsinteckning enligt företagsinteckningslagen (634/1984), får tillstånd beviljas under förutsättning att en registreringsduglig ansökan samtidigt är anhängig om överföring av inteckningen på en filial som inrättas i Finland eller att inteckningen har dödats. När ett finskt aktiebolag är övertagande bolag i en fusion som avses i detta moment tillämpas på bolaget vad som i 14 kap. 14 och 17 § i lagen om aktiebolag föreskrivs om kungörelse på det överlåtande bolagets borgenärer och om slutredovisning.

För de finska aktiebolag som deltar i fusionen utfärdar registermyndigheten ett i artikel 25.2 i europabolagsförordningen avsett intyg om att tillstånd enligt 2 mom. har beviljats. Intyget skall inom sex månader från utfärdandet lämnas till den behöriga myndigheten i den stat där det övertagande bolaget har sin hemort, annars förfaller intyget.

Om ett europabolag bildas i enlighet med artikel 2.1 i europabolagsförordningen, har en aktieägare i ett överlåtande finskt aktiebolag som fusioneras med ett europabolag som registreras i Finland eller i någon annan stat rätt att yrka att få sina aktier inlösta enligt 14 kap. 12 § i lagen om aktiebolag. Samma rätt har aktieägarna i ett övertagande finskt aktiebolag, om bolaget registreras som europabolag i någon annan stat.

Ett förslag som avses i artikel 32.2 eller 37.4 i europabolagsförordningen samt uppgiften att aktier eller bolagsandelar ställs till förfogande så som avses i artikel 33.3 i förordningen skall utan dröjsmål anmälas till registermyndigheten för registrering.

På ett europabolags ledningsorgan och förvaltningsorgan samt medlemmarna i dessa organ tillämpas vad som i lagen om aktiebolag föreskrivs om ett publikt aktiebolags styrelse och dess medlemmar, om inte annat föreskrivs i europabolagsförordningen. På ett europabolags tillsynsorgan och dess medlemmar tillämpas vad som i lagen om aktiebolag föreskrivs om ett aktiebolags förvaltningsråd och dess medlemmar, om inte annat föreskrivs i europabolagsförordningen.

Ett europabolag skall ha en verkställande direktör. På den verkställande direktören tillämpas vad som i lagen om aktiebolag föreskrivs om ett publikt aktiebolags verkställande direktör, om inte annat föreskrivs i europabolagsförordningen.

En aktieägare i ett europabolag har rätt att få ett ärende upptaget till behandling vid bolagsstämman så som föreskrivs i 9 kap. i lagen om aktiebolag.

Länsstyrelsen är behörig myndighet att behandla en ansökan om sammankallande av en bolagsstämma som skall hållas enligt europabolagsförordningen och som inte har sammankallats i föreskriven ordning.

Ett europabolag skall för registrering anmäla ett i artikel 8.2 i europabolagsförordningen avsett förslag om flyttning av hemort inom en månad efter det att förslaget undertecknades. Om anmälan inte görs inom föreskriven tid eller om registrering vägras, förfaller flyttningen.

En sådan flyttning av hemort som avses i artikel 8 i europabolagsförordningen får verkställas endast med registermyndighetens tillstånd. Bolaget skall ansöka om tillstånd inom en månad efter det att förslaget om flyttning har godkänts. Om ansökan inte görs inom föreskriven tid eller om tillstånd inte beviljas, förfaller flyttningsbeslutet.

Till ansökan skall fogas den redogörelse som avses i artikel 8.3 i europabolagsförordningen samt bolagsstämmans beslut om flyttning av hemorten. Om förslaget om flyttning har ändrats genom ett beslut av bolagsstämman, skall det ändrade förslaget anmälas för registrering senast i samband med ansökan. I protokollet över beslutet eller i protokollsutdraget skall för varje aktieslag nämnas för hur många aktier det har gjorts ett i 10 § avsett förbehåll enligt lagen om aktiebolag.

På registermyndighetens tillstånd tillämpas det som i artikel 8.8 i europabolagsförordningen bestäms om förutsättningarna för beviljande av ett tillstånd som avses i nämnda artikel samt det som i 14 kap. 13 och 14 § i lagen om aktiebolag bestäms om tillstånd för verkställande av fusion. Om bolagets egendom omfattas av företagsinteckning enligt företagsinteckningslagen, får tillstånd beviljas under förutsättning att en registreringsduglig ansökan samtidigt är anhängig om överföring av inteckningarna på en filial som inrättas i Finland eller att inteckningarna har dödats.

Registermyndigheten utfärdar det intyg om att tillstånd enligt 2 mom. har beviljats som avses i artikel 8.8 i europabolagsförordningen. Intyget skall inom sex månader från utfärdandet lämnas till den behöriga myndigheten i den stat där bolaget har sin nya hemort, annars förfaller intyget.

Med avvikelse från 9 kap. 17 § 2 och 3 mom. i lagen om aktiebolag skall en talan som gäller flyttning av hemort väckas inom sex månader efter det att bolagsstämman fattade beslut om saken. Domstolen skall utan dröjsmål underrätta registermyndigheten om att talan har väckts samt om en lagakraftvunnen dom i målet.

Om ett europabolags hemort flyttas från Finland till någon annan medlemsstat, har en aktieägare som har röstat mot fusionsbeslutet rätt att yrka inlösen av sina aktier så som i 14 kap. 12 § i lagen om aktiebolag bestäms om rätt för en aktieägare som motsätter sig en fusion att yrka på inlösen av sina aktier. Även innehavaren av en rättighet som avses i 14 kap. 3 § i lagen om aktiebolag har rätt att yrka på inlösen av sina rät-tigheter så som bestäms i kapitlets 12 §.

Förvaltningsorganet eller ledningsorganet i ett europabolag som flyttar sin hemort från Finland samt dess verkställande direktör skall ge slutredovisning vid ett sammanträde för bolagets aktieägare. Slutredovisningen skall omfatta bokslut för den tid för vilken bokslut ännu inte har lagts fram vid någon bolagsstämma samt utredning om utdelningen av ett eventuellt vederlag. I fråga om granskning av slutredovisningen tillämpas vad som bestäms om revision. På aktieägarnas sammanträde tillämpas vad som föreskrivs om bolagsstämma. I fråga om klander av slutredovisningen tillämpas vad som föreskrivs i 13 kap. 12 § 3 mom. i lagen om aktiebolag samt när det är fråga om en talan som avses i 15 kap. 5 § i lagen om aktiebolag vad som bestäms i 13 kap. 14 § 2 mom. och 16 § i samma lag. Slutredovisningen skall anmälas för registrering så som bestäms i 11 kap. 14 § i lagen om aktiebolag.

Ett beslut om att flytta ett europabolags hemort till Finland skall anmälas för registrering inom en månad efter det att den behöriga myndigheten i den medlemsstat där europabolaget har sin hemort har utfärdat det intyg som avses i artikel 8.8 i europabolagsförordningen. Om anmälan inte görs inom föreskriven tid, kan flyttningsbeslutet inte registreras.

Till anmälan skall fogas förslaget om flyttning samt den redogörelse och det intyg som avses i artikel 8 i europabolagsförordningen. På anmälan skall i övrigt så som bestäms särskilt tillämpas bestämmelserna om sådan anmälan till handelsregistret som gäller bildande av aktiebolag, om inte annat föreskrivs i europabolagsförordningen.

Ett förslag som avses i artikel 66.3 i europabolagsförordningen skall utan dröjsmål anmälas till registermyndigheten för registrering.

I ett ärende som avses i artikel 64.1―64.3 i europabolagsförordningen är domstolen behörig myndighet.

I fråga om inledandet av ett ärende som gäller att ett aktiebolag skall träda i likvidation eller avregistreras, en uppmaning till bolaget, behandlingen av ärendet, beslut och registrering av beslut samt likvidationsförfarande och avregistrering tillämpas bestämmelserna i artikel 64 i europabolagsförordningen och i 13 kap. i lagen om aktiebolag.

För ett tillsynsobjekt som avses i lagen om Finansinspektionen (587/2003) eller lagen om Försäkringsinspektionen (78/1999) är tillsynsmyndigheten dock behörig myndighet i ett ärende som avses i artikel 64.1―64.3 i europabolagsförordningen.

Ett europabolags stiftare, medlemmarna av dess förvaltningsorgan, ledningsorgan eller tillsynsorgan, likvidatorerna och aktieägarna är skadeståndsskyldiga enligt vad som i lagen om aktiebolag och andra lagar föreskrivs om skadeståndsansvar för ett aktiebolags styrelsemedlem, förvaltningsrådsmedlem, verkställande direktör, likvidator eller aktieägare. Bestämmelser om en revisors skadeståndsskyldighet finns i revisionslagen (936/1994) och i lagen om aktiebolag.

I fråga om ersättande av skada som har orsakats genom brott mot denna lag eller mot europabolagsförordningen tillämpas vad som i lagen om aktiebolag föreskrivs om ersättning av skada som har förorsakats genom brott mot den lagen.

Bestämmelserna om aktiebolagsbrott och aktiebolagsförseelse i 16 kap. i lagen om aktiebolag tillämpas på en medlem av förvaltningsorganet, ledningsorganet eller tillsynsorganet samt på en verkställande direktör, likvidator och aktieägare i samt revisor för ett europabolag.

I fråga om ett yttrande som ges enligt artikel 32.4 i europabolagsförordningen eller ett intyg som utfärdas enligt artiklarna 37.6 och 66.5 i nämnda förordning tillämpas vad som i 16 kap. 8 § 3 punkten i lagen om aktiebolag föreskrivs om brott mot bestämmelserna om ett utlåtande av en oberoende sakkunnig.

Denna lag träder i kraft den 8 oktober 2004.

Efter att denna lag har antagits kan registermyndigheten registrera och utfärda kungörelse om ett sådant förslag om bildande av europabolag som avses i artiklarna 20, 32 eller 37 i europabolagsförordningen, och ett finskt aktiebolag som deltar i bildandet av bolaget kan utfärda kallelse till den bolagsstämma som beslutar om godkännandet av förslaget, så som bestäms i europabolagsförordningen.