625/2006

Osakeyhtiölaki (624/2006), jäljempänä uusi laki , tulee voimaan 1 päivänä syyskuuta 2006. Uudella lailla kumotaan 29 päivänä syyskuuta 1978 annettu osakeyhtiölaki (734/1978) siihen myöhemmin tehtyine muutoksineen, jäljempänä vanha laki , ja osakeyhtiölain voimaanpanosta samana päivänä annettu laki (735/1978).

Uutta lakia sovelletaan myös ennen sen voimaantuloa perustettuun osakeyhtiöön, jollei tästä laista johdu muuta.

Jos muualla lainsäädännössä viitataan vanhan lain säännökseen tai muutoin tarkoitetaan vanhan lain säännöstä, sen sijasta sovelletaan sen tilalle tullutta uuden lain säännöstä. Vanhaa lakia sovelletaan kuitenkin siltä osin kuin asunto-osakeyhtiölaissa (809/1991), vakuutusyhtiölaissa (1062/1979), työeläkevakuutusyhtiöistä annetussa laissa (354/1997), eläkesäätiölaissa (1774/1995), ulkomaisista vakuutusyhtiöistä annetussa laissa (398/1995), vakuutuskassalaissa (1164/1992) tai vakuutusyhdistyslaissa (1250/1987) viitataan vanhan lain säännöksiin.

Uuden lain 1 luvun 3 §:n 1 momentin säännöstä yksityisen osakeyhtiön vähimmäispääomasta ei sovelleta aikaisemmin rekisteröityyn yhtiöön, jonka osakepääoma uuden lain tullessa voimaan on alle 2 500 euroa. Tällainen yhtiö ei kuitenkaan saa päättää alentaa osakepääomaansa, jos se alentamisen jälkeen olisi alle 2 500 euroa.

Yhtiön perustamiseen ja rekisteröimiseen sovelletaan vanhaa lakia, jos perustamiskirja on allekirjoitettu ennen uuden lain voimaantuloa eikä tästä laista johdu muuta. Uuden lain 2 luvun 14 §:n säännöksiä perustamisen jälkeen tehdyistä merkittävistä hankinnoista sovelletaan kuitenkin vanhan lain 2 luvun 15 §:n sijasta heti uuden lain tultua voimaan.

Yhtiöjärjestykseen sisältyvän uuden lain vastaisen määräyksen sijasta noudatetaan uutta lakia, jollei tästä laista johdu muuta. Uuden lain vastaisen yhtiöjärjestyksen määräyksen muutos uuden lain mukaiseksi on ilmoitettava rekisteröitäväksi samalla, kun muu yhtiöjärjestyksen muutos ilmoitetaan rekisteröitäväksi, kuitenkin viimeistään kolmen vuoden kuluttua lain voimaantulosta. Rekisteriviranomainen voi asettaa yhtiölle uhkasakon tämän velvoitteen täyttämisen tehosteeksi.

Uuden lain voimaantulon jälkeen rekisteröitäväksi ilmoitettua uuden lain vastaista yhtiöjärjestystä ei voida rekisteröidä, ellei tästä laista johdu muuta.

Yhtiö voi lain vahvistamisen jälkeen, mutta ennen sen voimaantuloa, päättää yhtiöjärjestyksensä muuttamisesta uuden lain mukaiseksi noudattaen vanhaa lakia. Päätös voidaan ilmoittaa rekisteröitäväksi ennen uuden lain voimaantuloa ja rekisteröidä siten, että yhtiöjärjestyksen muutos tulee voimaan samana päivänä kuin uusi laki.

Yhtiön osakepääoma ja osakkeen nimellisarvo voivat olla Suomen markan määräisiä, jos yhtiön perustamiskirja on allekirjoitettu ennen 1 päivää tammikuuta 2002. Osakepääoman ja nimellisarvon muuttamiseen euromääräisiksi sovelletaan, mitä osakeyhtiölain muuttamisesta annetun lain (824/1998) siirtymäsäännöksen 7 momentissa säädetään.

Jos yhtiöjärjestykseen on ennen uuden lain voimaantuloa otettu etuosaketta koskevia määräyksiä, niihin sovelletaan vanhan lain 3 luvun 1 a §:n 2 momentin sekä 1 b ja 1 c §:n säännöksiä.

Jos osakkeen luovuttamista tai hankkimista rajoittava määräys on otettu yhtiöjärjestykseen ennen 1 päivää maaliskuuta 1979, määräykseen sovelletaan vanhan lain voimaan tullessa voimassa ollutta osakeyhtiölakia sen 32 §:n 2 momenttia lukuun ottamatta.

Jos osakkeen tuottama oikeus määräytyy vanhan lain 1 luvun 1 §:n 4 momentin mukaisen kirjanpidollisen vasta-arvon perusteella, oikeuden perusteena pidetään uuden lain tultua voimaan sitä kirjanpidollista vasta-arvoa, joka osakkeella on ennen uuden lain voimaantuloa. Sellaisen oikeuden perustetta voidaan uuden lain tultua voimaan muuttaa ainoastaan muuttamalla yhtiöjärjestystä.

Osakekirja, osakeanti- ja osinkolippu, väliaikaistodistus, osakeantitodistus sekä optiotodistus, joka on pätevä uuden lain tullessa voimaan, on edelleen pätevä. Ennen 1 päivää tammikuuta 1980 annettuun haltijalle asetettuun osakekirjaan sovelletaan ennen mainittua päivää voimassa ollutta osakeyhtiölakia.

Osakekirja on täydennettävä sisällöltään uuden lain 3 luvun 10 §:n 2 ja 3 momentin mukaiseksi, jos se esitetään yhtiölle tai yhtiö luovuttaa sen hallustaan uuden lain tultua voimaan.

Jos yhtiökokouksen päätös osakkeiden liittämisestä arvo-osuusjärjestelmään tai poistamisesta arvo-osuusjärjestelmästä on tehty ennen uuden lain voimaantuloa, liittämiseen tai poistamiseen sovelletaan vanhan lain 3 a luvun säännöksiä lukuun ottamatta 4 §:n 2 momenttia.

Yhtiökokous voi kuitenkin uuden lain 4 luvun 10 §:n 2 momentissa tarkoitetulla tavalla päättää osakkeen ja siihen perustuvien oikeuksien menettämisestä sen jälkeen, kun kymmenen vuotta on kulunut ilmoittautumispäivästä ja uuden lain voimaantulosta.

Jos yhtiökokouksen päätös on tehty ennen uuden lain voimaantuloa, päätettyyn asiaan ja siihen liittyviin rekisteröinteihin sekä muihin menettelyihin sovelletaan vanhaa lakia, jollei tästä laista johdu muuta.

Jos yhtiökokouksen päätös tehdään uuden lain tultua voimaan, kokouskutsuun, kokousasiakirjoihin sekä kokoukseen ilmoittautumiseen ja osallistumiseen sovelletaan uutta lakia jo ennen sen voimaantuloa.

Jos hallitus tekee yhtiökokouksen antaman valtuutuksen nojalla päätöksen ennen uuden lain voimaantuloa, päätettyyn asiaan ja siihen liittyviin rekisteröinteihin sekä muihin menettelyihin sovelletaan vanhaa lakia, jollei tästä laista johdu muuta.

Jos yhtiökokous on ennen uuden lain voimaantuloa päättänyt vanhan lain mukaisesta uusmerkintää, optio-oikeuksien antamista tai vaihtovelkakirjalainan ottamista, omien osakkeiden hankkimista tai lunastamista taikka omien osakkeiden luovuttamista koskevasta valtuutuksesta hallitukselle, valtuutus oikeuttaa hallituksen lain voimaantulon jälkeen päättämään vastaavista toimenpiteistä uuden lain mukaisesti.

Yhtiökokous voi lain vahvistamisen jälkeen uuden lain mukaisesti valtuuttaa hallituksen päättämään osakeannista, optio- ja muiden erityisten oikeuksien antamisesta, osakepääoman korottamisesta, osingon tai vapaan oman pääoman rahaston jakamisesta taikka omien osakkeiden hankkimisesta tai lunastamisesta lain voimaantulon jälkeen. Menettelyyn yhtiökokouksessa sovelletaan tällöin uutta lakia jo ennen sen voimaantuloa lukuun ottamatta kokouskutsun toimittamistapaa ja -aikaa sekä asiakirjojen nähtävillä pitämisen tapaa koskevia säännöksiä.

Jos yhtiöjärjestyksen määräys hallintoneuvostosta on ilmoitettu rekisteröitäväksi ennen uuden lain voimaantuloa, hallintoneuvostolla on kolmen vuoden ajan lain voimaantulosta oikeus valita hallituksen jäsenet, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin.

Vanhan lain 10 luvun 1 §:n 4 momentin ja 4 §:n 2 momentin säännöksiä tilintarkastajan määräämisestä osakkeenomistajan vaatimuksesta sovelletaan, jos tilintarkastajaa koskeva vaatimus tehdään yhtiökokouksessa ennen uuden lain voimaantuloa.

Uuden lain 7 luvun 7 §:n 3 momentin säännöstä lääninhallituksen päätöksen täytäntöönpanokelpoisuudesta sovelletaan, kun erityistä tarkastusta koskeva hakemus tehdään lääninhallitukselle uuden lain tultua voimaan.

Vararahasto ja ylikurssirahasto ovat uuden lain 8 luvun 1 §:ssä tarkoitettua sidottua omaa pääomaa.

Vararahastoa ja ylikurssirahastoa voidaan alentaa noudattaen, mitä osakepääoman alentamisesta säädetään uuden lain 13 ja 14 luvussa lukuun ottamatta 14 luvun 1 §:n 1 momentin 2 virkettä ja 6 §:ää.

Osakepääomaa voidaan korottaa siirtämällä varoja vararahastosta tai ylikurssirahastosta noudattaen uuden lain 11 luvun säännöksiä rahastokorotuksesta. Tällaista osakepääoman korotusta ei oteta huomioon uuden lain 14 luvun 2 §:ää sovellettaessa.

Uuden lain 8 luvun 5―8 §:ää sovelletaan viimeistään siltä tilikaudelta, joka alkaa lain tultua voimaan.

Vaikka päätös optio-oikeuksien antamisesta tai vaihtovelkakirjalainan ottamisesta tehdään ennen uuden lain voimaantuloa, optio-oikeuden tai vaihtovelkakirjan nojalla tapahtuvassa osakkeiden antamisessa noudatetaan uuden lain 9 luvun 9―11 §:ää sekä 14 §:n 1 ja 3 momenttia, jos osakkeiden merkintäaika alkaa vasta, kun kolme vuotta on kulunut uuden lain voimaantulosta.

Jos sopimus vanhan lain mukaisesta pääomalainasta on tehty ennen uuden lain voimaantuloa, laina katsotaan pääomalainaksi myös uutta lakia sovellettaessa. Jollei toisin sovita, sellaiseen lainaan sovelletaan uuden lain 12 luvun 1 §:n 1 momentin mukaisten maksuehtojen sijasta edelleen vanhan lain 5 luvun 1 §:n 1 momentin mukaisia maksuehtoja konsernitaseeseen perustuvia maksurajoituksia lukuun ottamatta. Lainaan sovelletaan kuitenkin uuden lain 12 luvun 1 §:n 1 momentin 3 kohdan mukaista vakuuden antamista koskevaa kieltoa.

Velvollisuuteen palauttaa yhtiöstä laittomasti jaetut varat sovelletaan vanhaa lakia, jos jako pannaan täytäntöön ennen uuden lain voimaantuloa. Vanhan lain 12 luvun 8 §:ää ei kuitenkaan enää sovelleta uuden lain tultua voimaan.

Vanhan lain 12 luvun 1 §:n 2 momentin mukaista yhtiöjärjestyksen määräystä muusta kuin voitontuottamistarkoituksesta ei tarvitse muuttaa uuden lain mukaiseksi, jos määräys on ilmoitettu rekisteröitäväksi ennen uuden lain voimaantuloa.

Jos yhtiön taseessa on aktivoituja perustamis- ja tutkimusmenoja, jotka poistetaan ennen 31 päivää joulukuuta 2004 voimassa olleiden kirjanpitolain (1336/1997) säännösten mukaan vaikutusaikanaan, niitä vastaava määrä otetaan uuden lain 13 luvun 5 §:ää sovellettaessa huomioon jakokelvottomana eränä.

Vanhan lain 6 luvun 9 §:n mukaista lunastusehtoa ei tarvitse muuttaa uuden lain mukaiseksi. Uuden lain tultua voimaan lunastaminen tapahtuu uuden lain mukaisesti ja siten, että osakepääomaa alennetaan vain sikäli kuin sitä käytetään lunastamiseen.

Sulautumiseen ja jakautumiseen sovelletaan vanhaa lakia, jos sulautumis- tai jakautumissuunnitelma ilmoitetaan rekisteröitäväksi ennen uuden lain voimaantuloa. Muussa tapauksessa sulautumiseen ja jakautumiseen sovelletaan uutta lakia.

Osakkeenomistajan oikeuteen ja velvollisuuteen lunastaa muiden osakkeenomistajien osakkeet sillä perusteella, että hänellä on yli yhdeksän kymmenesosaa yhtiön osakkeista ja äänistä, sovelletaan vanhaa lakia, jos lunastusvaatimus perustuu ennen uuden lain voimaantuloa vallinneisiin seikkoihin.

Lunastusmenettelyyn sovelletaan vanhaa lakia, jos lunastaja on ilmoittanut lunastusvaatimuksensa yhtiölle tai vähemmistöosakkeenomistaja vaatinut osakkeensa lunastamista välimiesmenettelyssä ennen uuden lain voimaantuloa.

Ennen uuden lain voimaantuloa tehtyyn päätökseen perustuva selvitystila tai rekisteristä poistaminen pysyy edelleen voimassa, ja siihen sovelletaan vanhaa lakia. Yhtiökokouksen päätökseen tai tuomioistuimen vanhan lain 13 luvun 2 §:n nojalla tekemään päätökseen perustuva selvitystila voidaan kuitenkin uuden lain tultua voimaan päättää lopettaa siten kuin uuden lain 20 luvun 19 §:ssä säädetään.

Ennen uuden lain voimaantuloa tehdyn päätöksen pätemättömyyttä koskevan moitekanteen tai muun vaatimuksen käsittelemiseen ja ratkaisemiseen sovelletaan vanhaa lakia, jollei tästä laista johdu muuta.

Vahingonkorvaukseen, joka perustuu ennen uuden lain voimaantuloa tapahtuneeseen tekoon tai laiminlyöntiin, sovelletaan vanhaa lakia.

Jos osakkeenomistaja on ennen uuden lain voimaantuloa tahallaan väärinkäyttänyt vaikutusvaltaansa yhtiössä, uuden lain 23 luvun sijasta sovelletaan vanhan lain 13 luvun 3 §:ää. Asian käsittelyssä tuomioistuimessa noudatetaan tällöin vanhan lain 13 luvun säännöksiä. Vanhan lain 13 luvun 3 §:ään perustuva kanne on kuitenkin pantava vireille vuoden kuluessa uuden lain voimaantulosta.

Uuden lain 24 luvun 1 §:n säännöksiä toimivaltaisesta tuomioistuimesta sovelletaan sellaisten uutta lakia, vanhaa lakia tai aikaisempaa osakeyhtiölakia koskevien riitaasioiden käsittelemiseen, jotka tulevat vireille uuden lain tultua voimaan.

Välimiesmenettelyä koskevaan määräykseen, joka on otettu yhtiöjärjestykseen ennen uuden lain voimaantuloa, sovelletaan vanhaa lakia.

Tämä laki tulee voimaan 1 päivänä syyskuuta 2006.