625/2006

Aktiebolagslagen (624/2006) , nedan den nya lagen , träder i kraft den 1 september 2006. Genom den nya lagen upphävs lagen av den 29 september 1978 om aktiebolag (734/1978) jämte ändringar, nedan den gamla lagen , och lagen av samma dag angående införande av lagen om aktiebolag (735/1978) .

Den nya lagen tillämpas också på aktiebolag som har bildats före lagens ikraftträdande, om inte annat följer av denna lag.

Om det någon annanstans i lagstiftningen hänvisas till en bestämmelse i den gamla lagen eller annars avses en bestämmelse i den gamla lagen, ska den bestämmelse i den nya lagen tillämpas som har trätt i stället för bestämmelsen i den gamla lagen. Den gamla lagen tillämpas dock när det i lagen om pensionsstiftelser (1774/1995) , lagen om försäkringskassor (1164/1992) eller lagen om försäkringsföreningar (1250/1987) hänvisas till den gamla lagen. (22.12.2009/1601)

Det som i 1 kap. 3 § 1 mom. i den nya lagen föreskrivs om privata aktiebolags minimikapital tillämpas inte på ett tidigare registrerat bolag vars aktiekapital understiger 2 500 euro när den nya lagen träder i kraft. Ett sådant bolag får dock inte besluta minska sitt aktiekapital, om detta därefter skulle understiga 2 500 euro.

På bolagsbildning och registrering av bolaget tillämpas den gamla lagen, om stiftelseurkunden har undertecknats före den nya lagens ikraftträdande och om inte annat följer av denna lag. Det som i den nya lagens 2 kap. 14 § föreskrivs om betydande förvärv som gjorts efter bolagsbildningen skall dock tillämpas i stället för den gamla lagens 2 kap. 15 § omedelbart efter den nya lagens ikraftträdande.

I stället för en i bolagsordningen ingående bestämmelse som strider mot den nya lagen skall den nya lagen tillämpas, om inte annat följer av denna lag. En ändring av en mot den nya lagen stridande bestämmelse i bolagsordningen så att den stämmer överens med den nya lagen skall anmälas för registrering samtidigt som andra ändringar av bolagsordningen anmäls för registrering, dock senast tre år efter lagens ikraftträdande. Registermyndigheten kan förena bolagets förpliktelse med vite.

En bolagsordning som strider mot den nya lagen och som anmälts för registrering efter den nya lagens ikraftträdande kan inte registreras, om inte annat följer av denna lag.

Bolaget kan efter det att lagen har stadfästs men före ikraftträdandet, med iakttagande av den gamla lagen besluta ändra sin bolagsordning i överensstämmelse med den nya lagen. Beslutet kan anmälas för registrering före den nya lagens ikraftträdande och registreras så att ändringen av bolagsordningen träder i kraft samma dag som den nya lagen.

Bolagets aktiekapital och aktiernas nominella belopp kan vara angivna i finska mark, om bolagets stiftelseurkund har undertecknats före den 1 januari 2002. På omräkning av aktiekapitalet och de nominella beloppen till euro tillämpas det som föreskrivs i 7 mom. i övergångsbestämmelsen i lagen om ändring av lagen om aktiebolag (824/1998) .

Om bestämmelser om preferensaktier har fogats till bolagsordningen före den nya lagens ikraftträdande, skall på dessa tillämpas 3 kap. 1 a § 2 mom. samt 1 b och 1 c § i den gamla lagen.

Om en bestämmelse som begränsar avyttring eller förvärv av aktier har tagits in i bolagsordningen före den 1 mars 1979, skall på bestämmelsen tillämpas den lag om aktiebolag som gällde vid den gamla lagens ikraftträdande, med undantag av 32 § 2 mom.

Om en rättighet som en aktie medför bestäms på basis av det bokföringsmässiga motvärde som avses i 1 kap. 1 § 4 mom. i den gamla lagen, skall som grund för rättigheten efter den nya lagens ikraftträdande anses det bokföringsmässiga motvärde som aktien hade före den nya lagens ikraftträdande. Grunden för en sådan rättighet kan efter den nya lagens ikraftträdande ändras endast genom ändring av bolagsordningen.

Aktiebrev, emissions- och utdelningskuponger, interimsbevis, emissionsbevis samt optionsbevis som är giltiga när den nya lagen träder i kraft är fortfarande giltiga. På aktiebrev som före den 1 januari 1980 har ställts till innehavaren skall tillämpas den lag om aktiebolag som gällde före nämnda datum.

Aktiebrev skall kompletteras i överensstämmelse med 3 kap. 10 § 2 och 3 mom. i den nya lagen om de läggs fram för bolaget eller om bolaget lämnar ut dem efter den nya lagens ikraftträdande.

Om bolagsstämmans beslut om anslutning av aktier till värdeandelssystemet eller avförande av aktier ur värdeandelssystemet har fattats före den nya lagens ikraftträdande, skall på anslutningen eller avförandet tillämpas den gamla lagens 3 a kap. med undantag av 4 § 2 mom.

Bolagsstämman kan dock i enlighet med 4 kap. 10 § 2 mom. i den nya lagen besluta om förverkande av aktier och på dessa baserade rättigheter efter det att tio år förflutit från anmälningsdagen och den nya lagens ikraftträdande.

Om bolagsstämman har fattat ett beslut före den nya lagens ikraftträdande, skall på beslutet och registreringarna i samband med beslutet samt på förfarandet i övrigt tillämpas den gamla lagen, om inte annat följer av denna lag.

Om bolagsstämman har fattat ett beslut efter den nya lagens ikraftträdande, skall på stämmokallelsen och stämmohandlingarna samt på anmälan till och deltagande i stämman tillämpas den nya lagen redan före ikraftträdandet.

Om styrelsen med stöd av bolagsstämmans bemyndigande har fattat ett beslut före den nya lagens ikraftträdande, skall på beslutet och registreringarna i samband med beslutet samt på förfarandet i övrigt tillämpas den gamla lagen, om inte annat följer av denna lag.

Om bolagsstämman före den nya lagens ikraftträdande har beslutat om ett bemyndigande som avser nyemission, emission av optionsrätter, teckning av konvertibelt lån, förvärv eller inlösen av egna aktier eller avyttring av egna aktier, ger detta styrelsen rätt att efter lagens ikraftträdande besluta om motsvarande åtgärder enligt den nya lagen.

Bolagsstämman kan efter det att lagen har stadfästs, i enlighet med den nya lagen bemyndiga styrelsen att efter ikraftträdandet besluta om aktieemission, emission av optionsrätter och andra särskilda rättigheter, ökning av aktiekapitalet, vinstutdelning eller utdelning från fonden för fritt eget kapital eller om förvärv eller inlösen av egna aktier. På förfarandet skall till denna del tillämpas den nya lagen redan före ikraftträdandet, med undantag för bestämmelserna om hur och när kallelse till stämman skall ske samt sättet för framläggande av handlingarna.

Om en i bolagsordningen ingående bestämmelse om förvaltningsrådet har anmälts för registrering före den nya lagens ikraftträdande, har förvaltningsrådet i tre års tid efter lagens ikraftträdande rätt att välja styrelseledamöter, om inte annat föreskrivs i bolagsordningen.

Det som i 10 kap. 1 § 4 mom. och 4 § 2 mom. i den gamla lagen föreskrivs om förordnande av en revisor på yrkande av en aktieägare ska tillämpas, om yrkandet framställs på bolagsstämman före den nya lagens ikraftträdande.

Det som i 7 kap. 7 § 3 mom. i den nya lagen föreskrivs om verkställbarheten av regionförvaltningsverkets beslut ska tillämpas, om en ansökan om särskild granskning ges in till regionförvaltningsverket efter den nya lagens ikraftträdande.

Reservfonden och överkursfonden utgör sådant bundet eget kapital som avses i den nya lagens 8 kap. 1 §.

Reservfonden och överkursfonden kan minskas med iakttagande av vad som i den nya lagens 13 och 14 kap. föreskrivs om minskning av aktiekapitalet, med undantag för 14 kap. 1 § 1 mom. andra meningen och 6 §.

Aktiekapitalet kan ökas genom överföring av medel från reservfonden eller överkursfonden med iakttagande av vad som i den nya lagens 11 kap. föreskrivs om fondförhöjning. En sådan ökning av aktiekapitalet beaktas inte vid tillämpning av den nya lagens 14 kap. 2 §.

Den nya lagens 8 kap. 5–8 § tillämpas senast med avseende på den räkenskapsperiod som börjar efter lagens ikraftträdande.

Även om ett beslut om emission av optionsrätter eller teckning av ett konvertibelt lån fattas före den nya lagens ikraftträdande, skall vid emission av aktier med stöd av optionsrätter eller konvertibla skuldebrev iakttas 9 kap. 9–11 § samt 14 § 1 och 3 mom. i den nya lagen, om teckningstiden för aktierna börjar först tre år efter den nya lagens ikraftträdande.

Ett kapitallån som avtalats i enlighet med den gamla lagen före den nya lagens ikraftträdande betraktas som ett kapitallån också vid tillämpning av den nya lagen. Om inte något annat avtalas, tillämpas på ett sådant lån i stället för betalningsvillkor som är förenliga med 12 kap. 1 § 1 mom. i den nya lagen alltjämt betalningsvillkor som är förenliga med 5 kap. 1 § 1 mom. i den gamla lagen, med undantag för sådana villkor som med hänvisning till koncernens balansräkning begränsar utbetalningen av medel. På ett sådant lån tillämpas dock förbudet att ställa säkerhet enligt 12 kap. 1 § 1 mom. 3 punkten i den nya lagen.

På skyldigheten att återbetala från bolaget olagligt utbetalda medel skall den gamla lagen tillämpas, om utbetalningen görs före den nya lagens ikraftträdande. Den gamla lagens 12 kap. 8 § skall dock inte längre tillämpas efter den nya lagens ikraftträdande.

En i 12 kap. 1 § 2 mom. i den gamla lagen avsedd, i bolagsordningen ingående bestämmelse om något annat ändamål än att bereda aktieägarna vinst behöver inte ändras i överensstämmelse med den nya lagen, om bestämmelsen har anmälts för registrering före den nya lagens ikraftträdande.

Om bolagets balansräkning innehåller aktiverade grundläggnings- och forskningsutgifter som under sin verkningstid avskrivs enligt de bestämmelser i bokföringslagen (1336/1997) som gällde före den 31 december 2004, skall motsvarande belopp vid tillämpningen av den nya lagens 13 kap. 5 § beaktas som en icke-utdelningsbar post.

Ett sådant inlösenvillkor som avses i den gamla lagens 6 kap. 9 § behöver inte ändras i överensstämmelse med den nya lagen. Efter den nya lagens ikraftträdande sker inlösen i enlighet med den nya lagen samt så att aktiekapitalet minskas endast i den mån det används för inlösen.

På fusion och delning tillämpas den gamla lagen, om fusions- eller delningsplanen anmäls för registrering före den nya lagens ikraftträdande. I annat fall tillämpas den nya lagen på fusion och delning.

På en aktieägares rätt och skyldighet att lösa in andra aktieägares aktier på den grunden att aktieägaren har över nio tiondelar av bolagets aktier och röster skall den gamla lagen tillämpas, om inlösenkravet grundar sig på omständigheter som rådde före den nya lagens ikraftträdande.

På inlösenförfarandet tillämpas den gamla lagen, om inlösaren har underrättat bolaget om sitt inlösenkrav eller om en minoritetsaktieägare har krävt inlösen av sina aktier vid skiljeförfarande före den nya lagens ikraftträdande.

En likvidation eller avregistrering som baserar sig på ett beslut som fattats före den nya lagens ikraftträdande kvarstår och på den tillämpas den gamla lagen. Efter den nya lagens ikraftträdande kan det dock beslutas att en likvidation som grundar sig på bolagsstämmans beslut eller på ett domstolsbeslut med stöd av den gamla lagens 13 kap. 2 § skall avslutas i enlighet med den nya lagens 20 kap. 19 §.

Den gamla lagen skall tillämpas på behandlingen och avgörandet av en klandertalan eller något annat krav som gäller ogiltighet av beslut som har fattats före den nya lagens ikraftträdande, om inte annat följer av denna lag.

Den gamla lagen skall tillämpas på skadestånd som grundar sig på en handling eller underlåtenhet som skett före den nya lagens ikraftträdande.

Om en aktieägare före den nya lagens ikraftträdande uppsåtligen har missbrukat sitt inflytande i bolaget, skall i stället för den nya lagens 23 kap. tillämpas den gamla lagens 13 kap. 3 §. När ärendet behandlas i domstol skall då den gamla lagens 13 kap. tillämpas. Om talan baseras på den gamla lagens 13 kap. 3 §, skall den dock väckas inom ett år från den nya lagens ikraftträdande.

Bestämmelserna om behörig domstol i 24 kap. 1 § i den nya lagen skall tillämpas på behandlingen av tvistemål som gäller den nya lagen eller tidigare lagar om aktiebolag och som väcks efter den nya lagens ikraftträdande.

Den gamla lagen skall tillämpas på en sådan bestämmelse om skiljeförfarande som har tagits in i bolagsordningen före den nya lagens ikraftträdande.

Denna lag träder i kraft den 1 september 2006.