1094/2000

Stiftelseurkunden skall innehålla ett förslag till bolagsordning, och i den skall anges

Ett bolag kan bildas utan konstituerande stämma, om stiftarna tecknar samtliga aktier i bolaget. I detta fall skall i stiftelseurkunden utöver de uppgifter som avses i 2 § nämnas att en särskild konstituerande stämma inte hålls samt nämnas namnen på de personer som valts i enlighet med bolagsordningen.

I bolagsordningen skall anges:

I bolagsordningen kan bestämmas att styrelsemedlemmarnas mandattid är tidsbunden eller fortgår tills vidare. Mandattiden utgår när den bolagsstämma som beslutar om val av ny medlem avslutas, om inte något annat bestäms i bolagsordningen eller beslutas vid valet av ny medlem.

Utan hinder av bestämmelserna i 1 § 1 mom. kan aktieägarna utan att hålla bolagsstämma enhälligt besluta om en angelägenhet som ankommer på bolagsstämman. Beslutet skall fattas skriftligen och dateras samt undertecknas. Om det finns flera än en aktieägare, skall minst två aktieägare underteckna beslutet. På det skriftliga beslutet tillämpas i övrigt bestämmelserna om bolagsstämmoprotokoll.

Beslut om att ett aktiebolag skall träda i likvidation fattas av bolagsstämman. Registermyndigheten och en domstol kan förordna att bolaget skall träda i likvidation eller avregistreras i de situationer som avses nedan i 4 och 4 a §.

Om bolaget skall träda i likvidation med stöd av denna lag eller en bestämmelse i bolagsordningen, skall beslutet fattas enligt 9 kap. 13 § ( tvångslikvidation ). I annat fall skall beslutet om likvidation fattas enligt 9 kap. 14 §. Finns det i bolaget aktier av olika slag som medför rösträtt, krävs det för beslutet dessutom att beslutet har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av de vid stämman företrädda aktierna inom varje aktieslag ( frivillig likvidation ).

Likvidationen börjar då beslut om den har fattats, om inte bolagsstämman bestämmer en senare dag för när likvidationen börjar. Tvångslikvidation börjar dock omedelbart efter det att beslutet därom har fattats.

I kallelsen till den bolagsstämma som skall behandla frågan om likvidation skall det huvudsakliga innehållet i förslaget till beslut anges. Förslaget jämte bilagor skall på bolagets huvudkontor hållas tillgängligt för aktieägarna i minst en vecka före bolagsstämman och omedelbart sändas till de aktieägare som ber om det samt läggas fram vid bolagsstämman. När det är fråga om frivillig likvidation skall kallelsen utfärdas senast en månad före bolagsstämman eller den i 9 kap. 1 § 2 mom. avsedda sista anmälningsdagen, om inte en längre tid har bestämts i bolagsordningen.

Registermyndigheten skall förordna att ett aktiebolag skall träda i likvidation eller avregistreras, om

Domstolen skall med anledning av talan mot ett aktiebolag förordna att bolaget skall träda i likvidation eller avregistreras, om

Bolaget skall ersätta motpartens rättegångskostnader, om det förordnas att bolaget skall träda i likvidation eller avregistreras eller om domstolen annars finner det skäligt.

Domstolen skall på tjänstens vägnar för registrering underrätta registermyndigheten om förordnande att träda i likvidation och om valet av likvidatorer eller om avregistrering.

Initiativet till likvidation eller avregistrering kan, om inte något annat bestäms om saken på annat ställe i detta kapitel, tas av styrelsen, en styrelsemedlem, verkställande direktören, en revisor, aktieägare, borgenär eller någon annan vars rätt kan vara beroende av behörig registrering eller av förordnande om likvidation. Registermyndigheten kan ta upp saken till behandling på eget initiativ samt av särskilda skäl anhängiggöra ärendet vid domstol.

I de situationer som avses i 4 § 1―5 punkten skall registermyndigheten på lämpligt sätt uppmana bolaget att avhjälpa bristerna i de uppgifter som antecknats i registret. Om bristerna inte avhjälps, skall uppmaningen sändas skriftligen till bolaget. Av uppmaningen skall framgå att det kan förordnas att bolaget skall träda i likvidation eller avregistreras, om inte bristerna avhjälps före utsatt dag. Uppmaningen skall publiceras i den officiella tidningen tidigast fyra och senast två månader före utsatt dag. Samtidigt skall de aktieägare och borgenärer som önskar göra anmärkningar om förordnandet om likvidation eller avregistrering uppmanas att göra det skriftligen före utsatt dag. Ärendet kan avgöras trots att det inte kan visas att bolaget skulle ha tagit emot uppmaningen.

Om domstolen anser det nödvändigt, skall den i de situationer som avses i 4 a § uppmana de aktieägare och borgenärer som önskar göra anmärkningar om förordnandet om likvidation eller avregistrering att infinna sig vid domstolen på utsatt dag. Uppmaningen skall publiceras i den officiella tidningen tidigast fyra och senast två månader före utsatt dag.

Registermyndigheten skall i registret göra en anteckning om den i 1 mom. avsedda uppmaning som publiceras. Domstolen skall för registrering tillställa registermyndigheten uppgift om den uppmaning som avses i 2 mom.

Registermyndigheten skall i de fall som avses i 4 § och domstolen i de fall som avses i 4 a § förordna att bolaget skall träda i likvidation, om det inte innan ärendet avgörs visas att det inte längre finns någon grund för likvidation.

Om bolagets tillgångar inte förslår till betalning av likvidationskostnaderna, eller om uppgift inte kan fås om tillgångarnas storlek, och en aktieägare, borgenär eller någon annan inte meddelar att han påtar sig ansvaret för likvidationskostnaderna, skall registermyndigheten eller domstolen i stället för förordnande om likvidation besluta att avregistrera bolaget.

När bolagsstämman, registermyndigheten eller domstolen fattar beslut om likvidation, skall samtidigt utses en eller flera likvidatorer i stället för styrelsen, verkställande direktören och ett eventuellt förvaltningsråd. Det som i denna lag bestäms om styrelse och styrelsemedlemmar gäller i tillämpliga delar likvidatorerna, om inte något annat följer av detta kapitel.

Saknar ett bolag som trätt i likvidation i registret införda behöriga likvidatorer, skall registermyndigheten förordna likvidatorer. Förordnande kan sökas av den vars rätt kan vara beroende av att bolaget har en företrädare. Om bolagets tillgångar inte förslår till betalning av likvidationskostnaderna, eller om uppgift inte kan fås om tillgångarnas storlek, och en aktieägare, borgenär eller någon annan inte meddelar att han påtar sig ansvaret för likvidationskostnaderna, skall registermyndigheten i stället för att förordna en likvidator besluta att avregistrera bolaget.

Revisorernas uppdrag upphör inte när bolaget träder i likvidation. Bestämmelserna i 10 kap. skall i tillämpliga delar iakttas under likvidationen. Revisionsberättelsen skall dessutom innehålla ett uttalande om huruvida likvidationen enligt revisorernas mening har fördröjts onödigt.

När bolagsstämman beslutar att bolaget skall träda i frivillig likvidation kan den fatta beslut om att det bokslut som avses i 1 mom. inte skall upprättas. Beslutet kan fattas även efter det bolaget har trätt i likvidation. Likvidatorerna kan trots bolagsstämmans beslut förplikta styrelsen och verkställande direktören att upprätta bokslut.

När bolagsstämman har fattat beslut om likvidation skall likvidatorerna utan dröjsmål för registrering göra anmälan om likvidationsbeslutet och valet av likvidatorer.

Likvidatorerna skall söka offentlig stämning på bolagets borgenärer. Angående offentlig stämning gäller bestämmelserna i förordningen om preskription i fordringsmål och om offentlig stämning på borgenärer (32/1868), om inte något annat följer av 2 mom.

Offentlig stämning skall sökas hos registermyndigheten. I stämningen skall borgenärerna uppmanas att skriftligen meddela sina fordringar till registermyndigheten senast den dag som myndigheten sätter ut. Det som i denna eller någon annan lag bestäms om inställelsedag gäller nämnda utsatta dag. Stämningen skall publiceras i den officiella tidningen senast en månad före den utsatta dagen. Likvidatorerna skall senast tre veckor före den utsatta dagen sända ett skriftligt meddelande om kungörelsen till bolagets kända borgenärer. Registermyndigheten skall utan dröjsmål efter den utsatta dagen underrätta likvidatorerna om de fordringar som meddelats myndigheten. Registermyndigheten antecknar på tjänstens vägnar i registret att stämning har utfärdats.

När den i den offentliga stämningen på bolagets borgenärer utsatta inställelsedagen är förbi skall likvidatorerna, sedan alla kända skulder blivit betalda, skifta bolagets tillgångar. Om en skuld är tvistig eller inte har förfallit till betalning eller av någon annan orsak inte kan betalas, skall behövliga medel innehållas och återstoden skiftas. En aktieägare kan mot betryggande säkerhet få förskott på sin skiftesandel.

Om det efter avregistreringen av bolaget behövs likvidationsåtgärder, skall registermyndigheten på ansökan av den vars rätt saken gäller förordna att bolaget skall träda i likvidation.

Likvidationen fortsätts dock inte i det fall som avses i 1 mom., och bolaget förordnas inte träda i likvidation i det fall som avses i 2 mom., om bolagets tillgångar inte förslår till betalning av likvidationskostnaderna, eller om uppgift inte kan fås om tillgångarnas storlek, och en aktieägare, borgenär eller någon annan inte meddelar att han påtar sig ansvaret för likvidationskostnaderna.

Ett avregistrerat bolag företräds vid behov av en eller flera företrädare, som väljs och avskedas av aktieägarna. Om företrädarnas behörighet att handla för bolagets räkning bestäms i 18 b §. På företrädarna tillämpas i övrigt bestämmelserna om likvidatorer. Företrädarna väljs vid aktieägarnas stämma, på vilken tillämpas bestämmelserna om bolagstämma.

Om ett avregistrerat bolag inte har någon företrädare, tillämpas på stämning och annan delgivning bestämmelserna i 11 kap. 7 § rättegångsbalken.

Ett avregistrerat eller upplöst bolag kan inte efter avregistreringen eller upplösningen förvärva rättigheter eller ingå förbindelser. För åtgärder som efter avregistreringen eller upplösningen vidtagits för bolagets räkning svarar de som deltagit i åtgärden eller beslutat om den. Bolagets företrädare kan dock vidta åtgärder för inledande av likvidationsåtgärder eller ansöka om försättande av bolaget i konkurs. Om motparten i ett avtal som ingåtts med bolaget efter det att det avregistrerats eller upplösts inte visste att bolaget avregistrerats eller upplösts, kan han frånträda avtalet.

Företrädarna för ett bolag som avregistrerats kan utan hinder av bestämmelserna i 1 mom. vidta åtgärder som är nödvändiga för betalning av bolagets skulder eller bevarande av värdet av bolagets egendom. I bolagets bokföring skall vid behov göras anteckning om åtgärder som vidtagits för bolagets räkning. Om de verkningar som avregistrering har för företagsintecknings giltighet bestäms i företagsinteckningslagen (634/1984).

Ett avregistrerat bolags tillgångar kan inte utan likvidation skiftas mellan bolagets aktieägare. Företrädarna för bolaget kan dock efter fem år från avregistreringen till aktieägarna dela ut deras andelar av bolagets tillgångar enligt vad som belöper sig på deras aktier, om bolagets tillgångar inte överstiger 8 000 euro och bolaget inte har kända skulder. Aktieägarna svarar med beloppet av de mottagna tillgångarna för betalningen av bolagets skulder.

Om bolagets konkurs har avslutats och nya tillgångar för bolaget yppas, skall konkursförfarandet fortsättas. Om tillgångar för bolaget återstår efter konkursen skall det förfaras så som bestäms i 3 mom.