734/1978

Tätä lakia sovelletaan kaikkiin osakeyhtiöihin, mikäli erikseen ei ole toisin säädetty.

Osakeyhtiön osakkaat eivät ole henkilökohtaisesti vastuussa yhtiön velvoitteista.

Osakeyhtiöllä tulee olla osakkeisiin jaettu osakepääoma. Osakepääoman on oltava vähintään viisitoistatuhatta markkaa. Osakkeiden on oltava samanmääräisiä ja niitä tulee olla vähintään kolme.

Jos osakeyhtiö omistaa niin monta toisen kotimaisen osakeyhtiön tai ulkomaisen osakeyhtiön taikka siihen rinnastettavan yhtiön osaketta, että sillä on enemmän kuin puolet kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä, on edellinen yhtiö emoyhtiö ja jälkimmäinen tytäryhtiö. Jos emoyhtiö tytäryhtiöineen tai sen tytäryhtiö taikka useammat tytäryhtiöt yhteensä omistavat edellä tarkoitetun määrän jonkin muun yhtiön osakkeita, on myös viimeksi mainittu yhtiö emoyhtiön tytäryhtiö.

Jos osakeyhtiöllä muutoin on osakkeiden omistuksen tai sopimuksen perusteella määräämisvalta toisessa osakeyhtiössä ja huomattava osuus sen toiminnan tuloksesta, on niin ikään edellinen yhtiö emoyhtiö ja jälkimmäinen tytäryhtiö.

Emoyhtiö tytäryhtiöineen muodostaa konsernin.

Osakeyhtiön voi perustaa yksi tai useampi perustaja.

Perustajan tulee olla Suomessa asuva Suomen kansalainen taikka suomalainen yhteisö tai säätiö. Kauppayhtiö tai kommandiittiyhtiö voi olla perustajana edellyttäen, että yhtiön velvoitteista henkilökohtaisessa vastuussa olevat yhtiömiehet ovat Suomessa asuvia Suomen kansalaisia. Kauppa- ja teollisuusministeriön luvalla muukin kuin edellä mainittu voi olla perustajana.

Vajaavaltainen tai konkurssissa oleva ei voi olla perustajana.

Perustamisesta on tehtävä perustamiskirja, joka on päivättävä ja perustajien allekirjoitettava.

Perustamiskirjan tulee sisältää ehdotus yhtiöjärjestykseksi, minkä lisäksi siinä on mainittava:

Yhtiöjärjestyksessä on mainittava:

Perustamiskirjaan on otettava asiaa koskeva määräys, jos on sovittu:

Perustamiskirjan tulee sisältää selvitys niistä seikoista, joilla voi olla merkitystä harkittaessa yhtiöön pantavan tai sille hankittavan omaisuuden arvoa ja edellä tarkoitettua määräystä yleensä. Tällöin on erityisesti mainittava:

Edellä 1 momentissa tarkoitettu sopimus on tehtävä kirjallisesti. Perustamiskirjan tulee sisältää tämä sopimus tai sen jäljennös tahi viittaus siihen ja ilmoitus siitä paikasta, jossa sopimus pidetään merkitsijöiden nähtävänä. Jos liike pannaan yhtiöön osakkeita vastaan tai muutoin hankitaan yhtiölle, koskee se, mitä edellä on sanottu kirjallisesta sopimuksesta, liikkeen tuloslaskelmaa ja tasetta kahdelta viimeksi kuluneelta tilikaudelta. Perustamiskirjassa on lisäksi annettava selvitys liikkeen tuloksesta viimeisen tilikauden jälkeiseltä ajalta. Jollei tuloslaskelmia ja taseita ole, on perustamiskirjassa annettava selvitys liikkeen tuloksesta sanotuilta tilikausilta.

Määräys, jonka osalta ei ole noudatettu tämän pykälän säännöksiä, on yhtiötä kohtaan tehoton.

Osakkeen merkitseminen on tehtävä perustamiskirjaan tai merkintälistaan, joka sisältää jäljennöksen perustamiskirjasta. Muulla tavoin tapahtuneeseen osakkeen merkintään ei yhtiö voi vedota, jos merkitsijä ennen yhtiön rekisteröimistä ilmoittaa virheestä rekisteriviranomaiselle.

Jos osake on merkitty ehdoin, joka ei ole perustamiskirjan määräysten mukainen, on merkintä pätemätön. Jollei pätemättömyydestä ole ilmoitettu rekisteriviranomaiselle ennen yhtiön rekisteröimistä, on merkintä kuitenkin merkitsijää sitova. Merkitsijä ei tässä tapauksessa voi vedota mainittuun ehtoon.

Sitten kun yhtiö on rekisteröity, merkitsijä ei voi merkinnän pätemättömyyden perusteeksi vedota siihen, että perustamiskirjassa olevaa ehtoa ei ole täytetty.

Merkinnän hyväksymisestä ja merkitsijälle annettavien osakkeiden lukumäärästä päättävät perustajat. Jos perustaja on perustamiskirjassa ilmoittanut merkitsevänsä tietyn määrän osakkeita, on hänelle annettava vähintään tämä määrä. Jos osakkeita ei anneta merkinnän mukaisesti, on perustajien viivytyksettä ilmoitettava siitä merkitsijälle.

Osakeyhtiön perustamisesta päätetään perustamiskokouksessa.

Jos kaikki osakkeet on merkitty ja hyväksytyt merkitsijät ovat yksimielisiä, voidaan perustamiskokous pitää ilman kutsua.

Muussa kuin 2 momentissa tarkoitetussa tapauksessa perustajien tulee kutsua hyväksymänsä merkitsijät perustamiskokoukseen niin kuin perustamiskirjassa on määrätty. Merkintälistat ja perustamiskirjassa mainitut asiakirjat on perustajien toimesta vähintään viikon ajan ennen kokousta pidettävä kutsussa mainitussa paikassa merkitsijöiden nähtävinä.

Perustamiskokouksessa on perustajien esitettävä alkuperäinen perustamiskirja ja 3 momentissa mainitut asiakirjat. Niin ikään on perustajien ilmoitettava hyväksymiään merkintöjä vastaava osakkeiden lukumäärä, osakkeiden jakautuminen eri merkitsijöille ja osakkeista maksettu määrä. Nämä tiedot on otettava kokouksen pöytäkirjaan.

Jollei perustamiskokouksessa voida osoittaa, että perustamiskirjan mukaista vähimmäispääomaa vastaava määrä osakkeita on merkitty ja annettu merkitsijöille on yhtiön perustaminen rauennut. Merkityistä osakkeista maksettu määrä on tällöin heti palautettava.

Jos perustamiskokouksessa ehdotetaan yhtiöjärjestyksen tai perustamiskirjassa olevan määräyksen muuttamista, päätöstä yhtiön perustamisesta ei saa tehdä ennen kuin ehdotuksen johdosta on tehty päätös. Yhtiöjärjestyksen muutos, jonka pääasiallista sisältöä ei ole mainittu kokouskutsussa taikka joka tarkoittaa enimmäispääoman suurentamista, kuten myös 2 tai 4 §:ssä tarkoitetun perustamiskirjassa olevan määräyksen muuttaminen, ei voi tapahtua ilman kaikkien perustajien ja merkitsijöiden suostumusta.

Yhtiö on perustettu, jos perustamista on kokouksessa kannattanut enemmistö merkitsijäin antamista äänistä ja vähintään kaksi kolmasosaa kokouksessa edustetuista osakkeista. Muussa tapauksessa perustaminen on rauennut.

Kun yhtiö on perustettu, on perustamiskokouksessa toimitettava yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiökokoukselle kuuluvat vaalit.

Muutoin on perustamiskokouksen osalta soveltuvin kohdin noudatettava yhtiökokousta koskevia tämän lain säännöksiä ja yhtiöjärjestyksen määräyksiä.

Osakeyhtiön perustamisesta on kolmen kuukauden kuluessa perustamispäätöksen tekemisestä tehtävä ilmoitus rekisteröimistä varten niin kuin siitä on erikseen säädetty.

Osakepääomana rekisteröidään merkittyjen ja merkitsijöille annettujen osakkeiden yhteenlaskettu nimellisarvo vähennettynä 12 §:n mukaan menetetyiksi julistettujen osakkeiden yhteenlasketulla nimellisarvolla. Rekisteröimisen edellytyksenä on, että tämä osakepääoma on vähintään yhtiön vähimmäispääoman suuruinen sekä että siitä on maksettu vähintään puolet. Jos osakkeet on merkitty ylikurssiin, on vastaava osa nimellisarvon ylittävästä määrästä oltava maksettuna. Kun yhtiö on rekisteröity, tulevat menetetyiksi julistetut osakkeet mitättömiksi.

Rekisteri-ilmoitukseen on liitettävä yhtiön hallituksen kaikkien jäsenten vakuutus siitä, että yhtiön perustamisessa on noudatettu tämän lain säännöksiä ja että osakkeista maksettu määrä on yhtiön hallussa. Ilmoitukseen on myös liitettävä yhtiön tilintarkastajien todistus siitä, että maksua koskevia 2 momentin säännöksiä on noudatettu.

Jollei yhtiötä 9 §:n 1 momentissa mainitussa ajassa ole ilmoitettu rekisteröitäväksi, on perustaminen rauennut. Samoin raukeaa perustaminen, jos yhtiön rekisteröiminen sen johdosta, että yhtiöjärjestystä ei ole laadittu tämän lain säännösten mukaisesti tai muusta syystä, on evätty. Hallituksen jäsenet vastaavat yhteisvastuullisesti merkityistä osakkeista maksetun määrän ja siitä saadun tuoton palauttamisesta, sen jälkeen kun niistä on vähennetty 14 §:n 1 momentissa tarkoitetuista toimenpiteistä aiheutuneet kustannukset.

Osakkeesta maksettava määrä ei saa olla osakkeen nimellisarvoa pienempi.

Osakkeen merkintään perustuvan velan kuittaaminen saamisella yhtiöltä voi tapahtua vain hallituksen suostumuksella. Suostumusta ei saa antaa, jos siitä aiheutuisi vahinkoa yhtiölle tai sen velkojille.

Yhtiö ei saa luovuttaa eikä pantata osakkeen merkintään perustuvaa saamistaan. Jos yhtiö asetetaan konkurssiin, kuuluu saaminen konkurssipesään.

Jos osake luovutetaan toiselle ennen kuin siitä maksettava määrä on kokonaan suoritettu on myös luovutuksensaaja, ilmoitettuaan saantonsa osakeluetteloon merkittäväksi, vastuussa maksun suorittamisesta.

Jollei osakkeesta maksettavaa määrää ajoissa ja viimeistään kuukauden kuluessa hallituksen antamasta maksukehotuksesta suoriteta, hallitus voi julistaa osakkeen menetetyksi. Maksukehotus, josta tulee ilmetä laiminlyönnin seuraamus, on lähetettävä maksuvelvolliselle, milloin tämän osoite on yhtiön tiedossa. Muussa tapauksessa kehotus on julkaistava yhtiön kotipaikalla leviävässä sanomalehdessä.

Hallitus voi ennen kuin menetetyksi julistettu osake yhtiötä rekisteröitäessä tulee mitättömäksi päättää, että osake maksuvelvollisuuksineen kuuluu toiselle.

Osake on täysin maksettava vuoden kuluessa yhtiön rekisteröimisestä. Yhtiön on kuukauden kuluessa mainitun ajan päättymisestä ilmoitettava rekisteröitäväksi, kuinka monesta osakkeesta on suoritettu täysi maksu. Jollei siten ole ilmoitettu, että osakkeista, joiden yhteenlaskettu nimellisarvo vastaa yhtiöjärjestyksen mukaista vähimmäispääomaa, on suoritettu täysi maksu, rekisteriviranomaisen on kehotettava yhtiötä jättämään määräajassa sellainen ilmoitus. Jollei kehotusta noudateta, rekisteriviranomaisen tulee tehdä tuomioistuimelle ilmoitus yhtiön asettamiseksi selvitystilaan sekä antaa yhtiölle tästä tieto.

Jos niiden osakkeiden yhteenlaskettu nimellisarvo, jotka on täysin maksettu, vastaa vähimmäispääomaa mutta ei rekisteröityä osakepääomaa, rekisteriviranomaisen tulee yhtiötä kuultuaan rekisteröidä osakepääoma alennetuksi maksamattomien osakkeiden yhteenlasketulla nimellisarvolla, jolloin mainitut osakkeet tulevat mitättömiksi.

Ennen rekisteröimistä osakeyhtiö ei voi hankkia oikeuksia eikä tehdä sitoumuksia eikä myöskään hakea, kantaa tai vastata tuomioistuimissa tai muiden viranomaisten luona. Hallitus voi kuitenkin käyttää puhevaltaa yhtiön perustamista koskevissa asioissa ja muutoin ryhtyä toimenpiteisiin merkitystä osakkeesta suoritettavan maksun saamiseksi.

Yhtiön puolesta ennen sen rekisteröimistätehdystä toimesta aiheutuneesta velvoitteesta vastaavat toimeen osallistuneet tai siitä päättäneet yhteisvastuullisesti. Perustamiskirjasta johtuvasta tai perustamiskokouksen jälkeen syntyneestä velvoitteesta siirtyy vastuu kuitenkin yhtiölle sen jälkeen kun se on rekisteröity.

Jos yhtiön puolesta on ennen sen rekisteröimistä tehty sopimus sellaisen henkilön kanssa, joka tiesi yhtiön olevan rekisteröimätön, voi hän, jollei toisin ole sovittu, luopua sopimuksesta, mikäli hakemusta rekisteröimisestä ei ole tehty 9 §:ssä säädetyssä ajassa tai rekisteriviranomainen on evännyt yhtiön rekisteröimisen. Jollei sopimuskumppani tiennyt yhtiön olevan rekisteröimätön, voi hän luopua sopimuksesta siihen asti, kun yhtiö on rekisteröity.

Osakeyhtiön kaikki osakkeet tuottavat yhtiössä yhtäläiset oikeudet. Yhtiöjärjestyksessä voidaan kuitenkin määrätä, että yhtiössä on erilajisia osakkeita tai että sellaisia voidaan antaa. Samalla on mainittava eri osakelajien väliset eroavuudet, kunkin lajisten osakkeiden lukumäärä ja osakkeenomistajien etuoikeus uusiin osakkeisiin osakepääomaa korotettaessa.

Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että tietynlajinen osake voidaan määrätyssä järjestyksessä muuntaa toisenlajiseksi osakkeeksi. Muuntamisesta on viivytyksettä tehtävä ilmoitus rekisteröimistä varten. Kun rekisteröiminen on toimitettu, katsotaan muuntaminen täytäntöönpannuksi.

Osake voidaan rajoituksitta luovuttaa ja hankkia, mikäli laista tai yhtiöjärjestyksestä ei muuta johdu. Yhtiöjärjestyksessä näitä oikeuksia voidaan rajoittaa vain 3 ja 4 §:n mukaisesti taikka ulkomaalaisten sekä eräiden yhteisöjen oikeudesta omistaa ja hallita kiinteätä omaisuutta ja osakkeita annetun lain (219/39) 3 §:ssä säädetyllä tavalla.

Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että osakkeenomistajalla tai jollakulla muulla on oikeus lunastaa uudelle omistajalle siirtyvä osake. Kun yhtiöjärjestykseen otetaan lunastuslauseke, on samalla määrättävä:

Jos samalla saannolla on hankittu useita osakkeita, on ne kaikki lunastettava, jollei yhtiöjärjestyksessä toisin määrätä. Mikäli lunastushinnan suuruutta koskevan yhtiöjärjestyksen määräyksen soveltaminen tuottaisi jollekulle kohtuutonta etua, voidaan määräystä sovitella.

Lunastusoikeutta sekä lunastushinnan määrää koskevat erimielisyydet on käsiteltävä tuomioistuimessa, jollei yhtiöjärjestyksessä ole määräystä, jonka mukaan tällaiset riidat on siirrettävä välimiesten ratkaistaviksi välimiesmenettelystä annetun lain (46/28) mukaisessa järjestyksessä.

Ennen kuin on käynyt selville, käytetäänkö lunastusoikeutta, ei sillä, jolle osake on siirtynyt, ole yhtiössä muuta osakkeeseen perustuvaa oikeutta kuin oikeus voittoon ja etuoikeus uuden osakkeen merkitsemiseen osakepääomaa korotettaessa. Sellaisesta merkinnästä johtuvat oikeudet ja velvollisuudet siirtyvät sille, joka käyttää lunastusoikeuttaan.

Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että osakkeen hankkimiseen luovutustoimin vaaditaan yhtiön suostumus. Sellainen määräys ei kuitenkaan koske osaketta, joka on hankittu pakkohuutokaupassa tai konkurssipesästä.

Suostumuksen antamisesta päättää hallitus, jollei yhtiöjärjestyksestä muuta johdu. Yhtiöjärjestykseen voidaan ottaa määräyksiä suostumuksen antamisen edellytyksistä. Suostumusta koskevasta ratkaisusta on kahden kuukauden kuluessa hakemuksen saapumisesta yhtiölle kirjallisesti ilmoitettava hakijalle, uhalla että suostumus muuten katsotaan annetuksi.

Osakekirja voidaan asettaa vain nimetylle henkilölle ja se saadaan antaa ainoastaan osakeluetteloon merkitylle osakkeenomistajalle. Osakekirja voi koskea useita osakkeita. Osakekirjaa ei saa antaa ennen kuin yhtiö tai osakepääomaa korotettaessa korotus on rekisteröity sekä täysi maksu osakkeesta suoritettu.

Osakekirjassa on mainittava yhtiön toiminimi, osakkeen tai osakekirjan järjestysnumero sekä osakkeen nimellisarvo. Osakekirjan tulee olla päivätty ja hallituksen tai hallituksen siihen valtuuttaman henkilön allekirjoittama. Allekirjoitus saadaan suorittaa painamalla tai muulla siihen verrattavalla tavalla.

Jos yhtiössä voi osakekirjaa annettaessa olla erilajisia osakkeita, on osakkeen laji mainittava osakekirjassa. Milloin yhtiöjärjestys sisältää 1 §:n 2 momentin, 3 tai 4 §:n taikka 6 luvun 4 §:n mukaisen määräyksen taikka määräyksen siitä, että osakkeenomistajalle voidaan asettaa velvollisuus suorittaa erityisiä maksuja yhtiölle, on siitä mainittava osakekirjassa.

Jos yhtiö osakkeen lunastamisen tai sen nimellisarvon alentamisen johdosta taikka yhtiötä purettaessa suorittaa maksun osakkeenomistajalle, on osakekirjaan viivytyksettä tehtävä siitä merkintä. Samoin on osakekirjaan tehtävä merkintä, milloin osake on mitätöity tai sen nimellisarvoa on alennettu maksua suorittamatta.

Jos osakekirja kuolettamisen yhteydessä on annettu toisen sijaan, on osakekirjassa siitä mainittava.

Yhtiön hallitus on velvollinen osakkeenomistajan pyynnöstä antamaan osakkeista osakekirjat.

Osakkeenomistajan pyynnöstä hallituksen tulee kohtuullista maksua vastaan toimittaa osakekirjan jakaminen taikka osakekirjojen yhdistäminen tai muu vaihtaminen, jos on kysymys samanlajisista osakkeista.

Ennen osakekirjan antamista yhtiö voi antaa nimetylle henkilölle asetetun todistuksen, joka koskee oikeutta yhteen tai useampaan osakkeeseen ja joka sisältää ehdon osakekirjan antamisesta ainoastaan todistuksen palauttamista vastaan (väliaikaistodistus). Todistukseen on pyynnöstä tehtävä merkintä osakkeesta suoritetuista maksuista Todistuksen allekirjoittamisesta ja siihen otettavista tiedoista on voimassa, mitä 5 §:n 2 ja 3 momentissa on säädetty osakekirjasta.

Milloin osakekirja tai väliaikaistodistus luovutetaan tai pantataan, on vastaavasti sovellettava, mitä velkakirjalain (622/47) 13, 14 ja 22 §:ssä on säädetty juoksevista velkakirjoista. Mainittuja säännöksiä sovellettaessa on se, jolla on osakekirja tai väliaikaistodistus hallussaan ja joka asiakirjaan yhtiön toimesta tehdyn merkinnän mukaan on omistajana merkitty osakeluetteloon, rinnastettava siihen, jolla velkakirjalain 13 §:n 2 momentin mukaan edellytetään olevan velkakirjan osoittama oikeus.

Mitä velkakirjalain 13, 14 ja 22 §:ssä on säädetty haltijavelkakirjoista, on vastaavasti sovellettava osakeantitodistukseen ja optiotodistukseen sekä, kun päätös osakepääoman korottamisesta on tehty, osakeantilippuun. Jos osakeantilippu on hankittu yhdessä osakekirjan kanssa, ei saajalla kuitenkaan ole siihen parempaa oikeutta kuin osakekirjaankaan. Sellaisen lipun haltijan on noudatettava yhtiöjärjestyksen osakeantilippuja koskevia määräyksiä. Jos osakeantilippu on luovutettu erillään osakekirjasta ennen kuin osakepääoman korottamista koskeva päätös on tehty, ei velkakirjalain 14 §:ää sovelleta.

Osinkolipusta säädetään velkakirjalain 24 ja 25 §:ssä.

Kun yhtiö on perustettu, hallituksen on viivytyksettä laadittava luettelo yhtiön kaikista osakkeista (osakeluettelo) . Luetteloon merkitään osakkeet tai osakekirjat numerojärjestyksessä, niiden antamispäivä sekä osakkeenomistajan nimi, ammatti, kansalaisuus ja postiosoite.

Osakkeenomistajista on pidettävä aakkosellista luetteloa (osakasluettelo) , jonka tulee sisältää 1 momentissa mainitut henkilötiedot sekä ilmoitus kunkin omistamien osakkeiden lukumäärästä.

Jos yhtiössä on erilajisia osakkeita, tulee osakeluettelosta ja osakasluettelosta ilmetä, mihin lajiin kukin osake kuuluu.

Osakeluettelo ja osakasluettelo voidaan pitää luotettavan irtolehti- tai korttijärjestelmän muodossa ja ne voidaan laatia automaattisen tietojenkäsittelyn avulla tai muulla tähän verrattavalla tavalla.

Osakkeen saajan yhtiölle ilmoittama saanto, josta on esitetty luotettava selvitys, sekä muu osakeluetteloon merkittyä seikkaa koskeva yhtiölle ilmoitettu muutos on viivytyksettä merkittävä osakeluetteloon ja osakasluetteloon. Merkintä on päivättävä. Jos osakkeenomistajalla tai jollakin muulla on 3 §:n mukainen lunastusoikeus tai jos 4 §:ssä tarkoitettu osakkeen hankkimista koskeva suostumus vaaditaan, ei merkintää kuitenkaan saa tehdä ennen kuin on selvinnyt, ettei lunastusoikeutta käytetä, tai ennen kuin suostumus on annettu.

Jos osakkeen viimeinen luovutus on merkitty osakekirjaan tai väliaikaistodistukseen avoimella siirrolla, on osakekirjaan tai väliaikaistodistukseen pantava uuden omistajan nimi ennen kuin saanto merkitään luetteloihin. Yhtiölle esitettyyn osakekirjaan tai väliaikaistodistukseen on pantava todistus merkitsemisestä ja sen päivämäärästä.

Osakeluettelo ja osakasluettelo on pidettävä yhtiön pääkonttorissa jokaisen nähtävänä.

Jokaisella on, korvattuaan yhtiön kulut, oikeus saada jäljennös osakeluettelosta ja osakasluettelosta tai niiden osasta.

Osakkeen saajalla ei ole oikeutta käyttää osakkeenomistajalle yhtiössä kuuluvia oikeuksia, ennen kuin hänet on merkitty osakeluetteloon tai hän on yhtiölle ilmoittanut saantonsa ja esittänyt siitä selvityksen. Tämä ei kuitenkaan koske sellaista osakkeeseen perustuvaa oikeutta, jota käytetään esittämällä tai luovuttamalla osakekirja, lippu tai muu yhtiön antama erityinen todistus.

Jos useat omistavat osakkeen, he voivat käyttää osakkeenomistajalle yhtiössä kuuluvia oikeuksia vain yhteisen edustajan kautta.

Jos osakekirja tämän lain mukaan on varustettava merkinnällä tai jos se on yhtiökokouksen osakkeiden jakoa koskevan päätöksen perusteella vaihdettava kahteen tai useampaan osakekirjaan, yhtiö voi pidättää osakkeelle tulevan voitonjaon sekä osakeantitodistuksen, kunnes osakekirja on sanottua tarkoitusta varten esitetty. Samoin voidaan menetellä, milloin osakekirja on vaihdettava sen johdosta, että tietynlajinen osake yhtiöjärjestyksessä olevan määräyksen mukaan on muunnettava toisenlajiseksi osakkeeksi.

Osakepääomaa voidaan korottaa merkitsemällä maksullisia osakkeita tai korottamalla osakkeiden nimellisarvoa maksua vastaan (uusmerkintä) taikka antamalla osakkeita tai korottamalla osakkeiden nimellisarvoa maksutta (rahastoanti) .

Osakepääoman korottamisesta vaihtovelkakirjoja tai optio-oikeuksia käyttämällä säädetään 5 luvussa.

Osakepääoman korottamisesta päättää yhtiökokous, jollei tässä laissa ole toisin säädetty. Päätöstä osakepääoman korottamisesta ei saa tehdä ennen yhtiön rekisteröimistä.

Osakepääomaa korotettaessa on yhtiön osakkeenomistajilla etuoikeus uusiin osakkeisiin samassa suhteessa kuin he ennestään omistavat yhtiön osakkeita.

Jos yhtiössä on erilajisia osakkeita, on osakkeiden keskinäisestä etuoikeudesta voimassa, mitä siitä on yhtiöjärjestyksessä määrätty.

Uusmerkinnässä yhtiökokous voi päättää poiketa 1 momentissa säädetystä etuoikeudesta. Päätös on pätevä vain, milloin osakkeenomistajat, joilla on vähintään kaksi kolmasosaa annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista, ovat sitä kannattaneet.

Osakkeenomistajalla on oikeus saada jokaista omistamaansa osaketta kohti 3 luvun 5 §:n 2 momentissa säädetyllä tavalla allekirjoitettu erityinen osakeantitodistus. Todistuksesta tulee ilmetä, kuinka monta sellaista todistusta on luovutettava uutta osaketta merkittäessä tai rahastoannin yhteydessä vastaanotettaessa. Korottamispäätöksessä voidaan kuitenkin määrätä, että korottamisessa käytetään osakekirjoihin kuuluvia osakeantilippuja osakeantitodistusten sijasta.

Kun osakeantitodistus annetaan tai kun osake merkitään taikka osakekirja rahastoannin yhteydessä annetaan osakeantitodistusta tai lippua käyttämättä, on osakekirja esitettävä ja varustettava merkinnällä siitä, että etuoikeutta on käytetty.

Hallituksen ehdotus korottamispäätökseksi on pidettävä yhtiön pääkonttorissa osakkeenomistajien nähtävänä vähintään viikon ajan ennen yhtiökokousta ja viivytyksettä lähetettävä osakkeenomistajalle, joka sitä pyytää, sekä asetettava nähtäväksi yhtiökokouksessa. Ehdotukseen on liitettävä, jollei kokouksessa käsitellä tilinpäätöstä, seuraavat asiakirjat:

Kokouskutsussa on mainittava osakkeenomistajille tai muille ehdotetusta etuoikeudesta uusiin osakkeisiin sekä miten osakkeenomistajan on meneteltävä käyttäessään etuoikeuttaan. Jos 2 §:n 1 momentin mukaisesta osakkeenomistajan etuoikeudesta ehdotetaan poikettavaksi, on poikkeamisen syyt mainittava korottamista koskevassa päätösehdotuksessa.

Uusmerkintää koskevassa päätöksessä on mainittava:

Jos 3 luvun 1 §:n 2 momentin, 3 tai 4 §:n taikka 6 luvun 4 §:n mukainen määräys koskee uusia osakkeita taikka uusien osakkeiden omistajille voidaan yhtiöjärjestyksen mukaan asettaa velvollisuus suorittaa erityisiä maksuja yhtiölle, on korottamispäätöksessä siitä mainittava.

Jos korottamispäätös sisällöltään poikkeaa siitä, mitä kokouskutsussa on mainittu, on osakkeenomistajalle, jolla päätöksen mukaan on etuoikeus osakkeiden merkitsemiseen, viivytyksettä ilmoitettava päätöksestä sillä tavalla kuin kutsu yhtiökokoukseen toimitetaan. Samalla on ilmoitettava, kuinka osakkeenomistajan on meneteltävä, jos hän haluaa käyttää etuoikeuttaan. Merkintäaika ei ala kulua, ennen kuin ilmoittaminen on tapahtunut.

Uusi osake voidaan merkitä apporttiomaisuutta vastaan taikka käyttämällä kuittausoikeutta tai muuten tietyin ehdoin, mikäli siitä on otettu määräys korottamispäätökseen. Mitä 2 luvun 4 §:ssä on säädetty, on vastaavasti noudatettava. Hallituksen on annettava mainitun pykälän 2 momentissa tarkoitettu selvitys ja tilintarkastajien siitä lausunto. Selvitys, lausunto ja määräystä koskevat asiakirjat on pidettävä yhtiön pääkonttorissa osakkeenomistajien nähtävänä vähintään viikon ajan ennen yhtiökokousta ja lähetettävä viivytyksettä osakkeenomistajalle, joka sitä pyytää, sekä asetettava nähtäväksi yhtiökokouksessa.

Uusien osakkeiden merkintä on tehtävä merkintälistaan, joka sisältää korottamispäätöksen. Jäljennökset yhtiöjärjestyksestä sekä 4 §:n 1 momentin ja 6 §:n mukaan nähtäväksi asetetuista asiakirjoista on liitettävä merkintälistaan tai pidettävä merkitsijöiden nähtävänä listassa mainitussa paikassa.

Jos merkintään oikeutetut merkitsevät kaikki osakkeet yhtiökokouksessa, jossa osakepääoman korottamisesta päätetään, voidaan merkintä tehdä kokouksen pöytäkirjaan.

Jos osake on merkitty tämän pykälän säännöksiä noudattamatta tai merkitty tietyin ehdoin, on vastaavasti sovellettava, mitä 2 luvun 5 §:ssä on säädetty.

Jollei korottamispäätöksen mukaista vähimmäiskorotusta vastaavaa määrää osakkeita ole merkintäajan kuluessa merkitty, on korottamispäätös rauennut. Niin ikään raukeaa sellainen yhtiöjärjestyksen muutosta koskeva päätös, joka on tehty edellytyksin, että osakepääomaa korotetaan. Merkityistä osakkeista maksettu määrä on tällöin heti palautettava.

Osakepääoman korottaminen on ilmoitettava rekisteröitäväksi, jollei korottamispäätös ole 1 momentin mukaan rauennut. Osakepääoman korotuksena rekisteröidään merkittyjen ja merkitsijöille annettujen uusien osakkeiden yhteenlaskettu nimellisarvo vähennettynä menetetyksi julistettujen osakkeiden yhteenlasketulla nimellisarvolla. Rekisteröimisen edellytyksenä on, että korotus on vähintään korottamispäätöksen mukaisen vähimmäismäärän suuruinen ja että korotuksesta on maksettu vähintään puolet. Jos uudet osakkeet on merkitty ylikurssiin, on vastaava osa nimellisarvon ylittävästä määrästä oltava maksettuna. Korotusta ei kuitenkaan saa rekisteröidä ennen kuin täysi maksu aikaisemmin annetuista osakkeista on rekisteröity suoritetuksi.

Rekisteri-ilmoitukseen on liitettävä yhtiön hallituksen kaikkien jäsenten vakuutus siitä, että rekisteröitävästä korotuksesta maksettu määrä on yhtiön hallussa. Ilmoitukseen on myös liitettävä yhtiön tilintarkastajien todistus siitä, että maksua koskevia 2 momentin säännöksiä on noudatettu.

Jollei ilmoitusta osakepääoman korottamisesta ole tehty vuoden kuluessa korottamispäätöksestä tai jos rekisteröiminen on evätty, on noudatettava, mitä 8 §:n 1 momentissa on sanottu.

Osakepääoma katsotaan korotetuksi, kun rekisteröiminen on toimitettu. Menetetyksi julistetut osakkeet tulevat tällöin mitättömiksi.

Uudet osakkeet tuottavat oikeuden voitonjakoon ja muun oikeuden yhtiössä siitä päivästä, jona korottaminen rekisteröidään, jollei korottamispäätöksessä toisin määrätä. Tämä oikeus alkaa kuitenkin viimeistään vuoden kuluttua rekisteröimisestä.

Yhtiökokous voi määräajaksi, enintään yhdeksi vuodeksi, valtuuttaa hallituksen päättämään osakepääoman korottamisesta uusmerkinnällä yhtiöjärjestyksen mukaiseen enimmäispääomaan saakka. Jos osakkeita voidaan merkitä apporttiomaisuutta vastaan tai muutoin tietyin ehdoin taikka jos osakkeenomistajalle kuuluvasta etuoikeudesta voidaan poiketa, on siitä otettava määräys yhtiökokouksen päätökseen. Päätös on mainituissa tapauksissa pätevä vain, jos osakkeenomistajat, joilla on vähintään kaksi kolmasosaa annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista, ovat sitä kannattaneet.

Mitä 4 §:n 1 momentissa on sanottu, on vastaavasti sovellettava yhtiökokouksen päätöstä koskevaan ehdotukseen.

Edellä 10 §:ssä tarkoitetusta yhtiökokouksen päätöksestä on heti tehtävä ilmoitus rekisteröimistä varten. Ennen rekisteröimistä ei hallitus saa tehdä päätöstä osakepääoman korottamisesta.

Hallituksen päätöksestä on soveltuvin osin voimassa, mitä 5 ja 6 §:ssä on säädetty. Jos osakkeenomistajilla päätöksen mukaan on etuoikeus osakkeiden merkitsemiseen, on heille kuitenkin aina ilmoitettava päätöksestä 5 §:n 3 momentissa tarkoitetulla tavalla.

Merkintälistan tulee sisältää yhtiökokouksen sekä hallituksen päätökset. Muutoin on soveltuvin osin noudatettava, mitä uusmerkinnästä on säädetty 3 §:ssä, 7 §:n 1 ja 3 momentissa sekä 8 ja 9 §:ssä.

Mitä 2 luvun 11 ja 12 §:ssä on säädetty, on vastaavasti sovellettava uusmerkinnän osalta. Osakkeen merkintään perustuvan velan kuittaamisesta saamisella yhtiöltä on lisäksi voimassa, mitä tämän luvun 6 §:ssä on säädetty.

Osakepääomaa korotettaessa merkitystä osakkeesta maksettava määrä on kokonaan suoritettava vuoden kuluessa 8 §:n mukaisesta rekisteröimisestä. Yhtiön on kuukauden kuluessa mainitun ajan päättymisestä ilmoitettava rekisteröitäväksi, kuinka monesta rekisteröityyn korotukseen sisältyvästä osakkeesta on maksettu täysi määrä Jollei siten ole ilmoitettu, että kaikki osakkeet on täysin maksettu, rekisteriviranomaisen tulee yhtiötä kuultuaan rekisteröidä osakepääoma alennetuksi maksamattomien osakkeiden yhteenlasketulla nimellisarvolla, sekä tarvittaessa vastaava yhtiöjärjestyksen muutos. Mainitut osakkeet tulevat mitättömiksi, kun osakepääoman alentaminen on rekisteröity.

Rahastoanti voidaan suorittaa käyttämällä hyväksi jaettavissa olevaa vapaata omaa pääomaa, arvonkorotusrahastoa tai käyttöomaisuuden arvonkorotusta taikka vararahastoa.

Rahastoantia koskevassa päätöksessä on mainittava se määrä, joka 1 momentin mukaisesti siirretään osakepääomaan, sekä uusien osakkeiden lukumäärä ja laji tai, milloin osakkeiden nimellisarvoa korotetaan, osakkeiden uusi nimellisarvo.

Korottamispäätös on viivytyksettä ilmoitettava rekisteröitäväksi. Osakepääoma katsotaan korotetuksi, kun rekisteröiminen on toimitettu. Mitä 9 §:n 3 momentissa on säädetty, on vastaavasti sovellettava.

Jos se, jolla rahastoannin perusteella on oikeus saada uusi osake, ei ole viiden vuoden kuluessa korottamispäätöksen rekisteröimisestä vaatinut osakettaan, yhtiö voi kehottaa häntä ottamaan osakkeen vastaan uhalla, että hän muuten menettää sen. Kehotus on lähetettävä hänelle, jos hänen nimensä ja osoitteensa on yhtiön tiedossa, sekä julkaistava yhtiön kotipaikalla leviävässä sanomalehdessä. Jollei hän ilmoittaudu vuoden kuluessa kehotuksesta, voidaan uusi osake myydä hänen lukuunsa julkisella huutokaupalla tai arvopaperipörssin välityksellä. Myynnin tapahduttua on hänellä vain oikeus siitä kertyneisiin varoihin, sen jälkeen kun niistä on vähennetty kehotuksesta ja myymisestä aiheutuneet kulut. Varat, joita ei ole nostettu neljän vuoden kuluessa myynnistä, lankeavat yhtiölle.

Yhtiökokous voi päättää velkakirjalainan ottamisesta ehdoin, että lainan antajilla on oikeus vaihtaa velkakirjansa kokonaan tai osittain yhtiön osakkeisiin (vaihtovelkakirjat) taikka oikeus merkitä maksullisia uusia osakkeita (optiolaina) . Viimeksi mainitussa tapauksessa voidaan määrätä, että lainan antajat saavat 3 luvun 5 §:n 2 momentissa säädetyllä tavalla allekirjoitetun erityisen todistuksen, joka sisältää osakemerkinnän ehdot sekä määräyksen siitä, että todistus on luovutettava yhtiölle osakkeita merkittäessä (optiotodistus) .

Lainan määrä ja velkakirjojen vaihdon tai osakemerkinnän ehdot on vahvistettava sellaisiksi, että vaihdot tai merkinnät voidaan tehdä yhtiöjärjestystä muuttamatta.

Mikäli laina lasketaan liikkeeseen obligaatioja debentuurilainoista sekä muista joukkovelkakirjalainoista annetun lain (553/69) tarkoittamina joukkovelkakirjoina, on tämän luvun säännösten lisäksi noudatettava, mitä sanotussa laissa on säädetty.

Lainan ottamista koskevassa päätöksessä on mainittava lainan määrä tai enimmäismäärä, velkakirjojen vaihdon tai osakemerkinnän aika ja ehdot sekä velkakirjojen omistajien tai optiotodistusten haltijoiden oikeudet siinä tapauksessa, että osakepääomaa ennen velkakirjojen vaihtoa tai osakkeiden merkintää korotetaan tai alennetaan taikka uusi vaihtovelkakirja- tai optiolaina lasketaan liikkeeseen taikka yhtiö puretaan tai lakkaa sulautumisen kautta. Muutkin lainaehdot on mainittava päätöksessä, jollei niistä määräämistä jätetä hallituksen tehtäväksi.

Mitä 4 luvun 2 - 6 §:ssä on säädetty, on soveltuvin osin noudatettava osakkeenomistajien etuoikeuteen lainaa merkittäessä, lainojen ottamista koskevan ehdotuksen esittämiseen, yhtiökokouksen päätökseen ja osakkeenomistajille annettavaan ilmoitukseen.

Velkakirjojen vaihtamisen ehtoja ei saa määrätä sellaisiksi, että velkakirjoista maksettava määrä on pienempi kuin niiden osakkeiden yhteinen nimellisarvo, joihin velkakirjat voidaan vaihtaa, paitsi milloin erotus katetaan vaihdon yhteydessä suoritettavalla maksulla.

Yhtiökokous voi määräajaksi, enintään yhdeksi vuodeksi, valtuuttaa hallituksen tekemään päätöksen 1 §:ssä tarkoitettujen lainojen ottamisesta. Mikäli osakkeenomistajalle kuuluvasta etuoikeudesta lainan merkintään voidaan poiketa tai lainaa voidaan merkitä apporttiomaisuutta vastaan, on siitä otettava määräys yhtiökokouksen päätökseen. Päätös on tällöin pätevä vain, jos osakkeenomistajat, joilla on vähintään kaksi kolmasosaa annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista, ovat sitä kannattaneet.

Hallituksen päätöksestä on soveltuvin osin voimassa, mitä 2 §:ssä on säädetty. Jos osakkeenomistajilla hallituksen päätöksen mukaan on etuoikeus lainan merkintään, on päätöksestä viivytyksettä ilmoitettava heille sillä tavalla kuin kutsu yhtiökokoukseen toimitetaan. Muutoin on vastaavasti voimassa, mitä 4 luvun 5 §:n 3 momentissa on säädetty.

Optiolainan ehtojen mukainen uusien osakkeiden merkintä on tehtävä merkintälistaan, joka sisältää lainan ottamista koskevan yhtiökokouksen päätöksen tai 3 §:ssä tarkoitetussa tapauksessa yhtiökokouksen ja hallituksen päätökset. Jäljennökset yhtiöjärjestyksestä ja viimeistä tilinpäätöstä koskevista asiakirjoista varustettuna merkinnöin voittoa tai tappiota koskevasta yhtiökokouksen päätöksestä tulee olla liitettynä merkintälistaan tai on pidettävä merkitsijöiden nähtävänä listassa mainitussa paikassa.

Milloin osake on merkitty tämän pykälän säännöksiä noudattamatta tai tietyin ehdoin, on vastaavasti sovellettava, mitä 2 luvun 5 §:ssä on säädetty.

Mitä 2 luvun 11 ja 12 §:ssä on säädetty, on vastaavasti sovellettava osakkeiden maksamiseen.

Edellä 3 §:ssä tarkoitetusta yhtiökokouksen päätöksestä on heti tehtävä ilmoitus rekisteröimistä varten. Ennen rekisteröimisen toimittamista hallitus ei saa tehdä päätöstä valtuutuksen tarkoittaman lainan ottamisesta.

Lainan merkintäajan päätyttyä yhtiön tulee viivytyksettä ilmoittaa rekisteröimistä varten merkityn lainan määrä sekä määrä, jolla osakepääomaa voidaan velkakirjoja vaihtamalla tai uusmerkinnällä korottaa, sekä aika, jonka kuluessa velkakirjojen vaihto tai osakemerkintä voi tapahtua.

Vaihdolle tai osakemerkinnälle määrätyn ajan päätyttyä on viivytyksettä ilmoitettava rekisteröimistä varten, kuinka monta osaketta on annettu velkakirjoja vastaan tai merkitty optiolainan ehtojen mukaisesti. Milloin vaihtoaika tai osakkeiden merkintäaika on pitempi kuin yksi vuosi, on ilmoitus tehtävä viivytyksettä sellaisen tilikauden päättymisen jälkeen, jonka aikana velkakirjoja on vaihdettu tai osakkeita on merkitty.

Rekisteröimisen edellytyksenä on velkakirjojen vaihtamisen osalta, että yhtiö on saanut vähintään ilmoitettujen osakkeiden yhteenlaskettua nimellisarvoa vastaavan määrän, ja uusmerkinnän osalta, että uusista osakkeista on maksettu täysi määrä. Rekisteri-ilmoitukseen on liitettävä yhtiön hallituksen kaikkien jäsenten vakuutus siitä, että rekisteröitävästä korotuksesta maksettu määrä on yhtiön hallussa. Ilmoitukseen on myös liitettävä yhtiön tilintarkastajien todistus siitä, että edellä olevia maksua koskevia säännöksiä on noudatettu.

Osakepääoma katsotaan korotetuksi ilmoitettujen osakkeiden yhteenlasketulla nimellisarvolla, kun rekisteröiminen on toimitettu.

Osakekirjaa ei saa antaa ennen kuin 5 §:n 5 momentin mukainen rekisteröiminen on toimitettu.

Uudet osakkeet tuottavat oikeuden voitonjakoon ja muun oikeuden yhtiössä siitä päivästä, jona 5 §:n 5 momentin mukainen rekisteröiminen toimitetaan, jollei lainan ehdoissa ole muuta määrätty. Sellainen oikeus alkaa kuitenkin viimeistään vuoden kuluttua vaihdosta tai siitä kun osakkeet on täysin maksettu.

Osakepääoman alentamisesta muissa kuin 2 luvun 13 §:n 2 momentissa, 4 luvun 12 §:ssä ja tämän luvun 4 §:ssä tarkoitetuissa tapauksissa päättää yhtiökokous. Päätöstä ei saa tehdä ennen yhtiön rekisteröimistä.

Yhtiökokouksen tekemän alentamispäätöksen osalta on soveltuvin kohdin noudatettava, mitä 4 luvun 4 §:n 1 momentissa on säädetty. Päätöksessä on mainittava se määrä, jolla osakepääomaa alennetaan (alentamismäärä). Päätöksen tulee sisältää määräys alentamismäärän käyttämisestä yhteen tai useampaan seuraavista tarkoituksista:

Päätös, jonka mukaan alentamismäärä on käytettävä 2 momentin 2, 3 tai 4 kohdassa tarkoitetulla tavalla, voidaan tehdä ainoastaan hallituksen ehdotuksen tai suostumuksen mukaisesti ja vain sellaiseen määrään, että alentamisen jälkeen jää täysi kate alennetulle osakepääomalle ja muulle sidotulle omalle pääomalle. Tämä määrä lasketaan viimeksi kuluneen tilikauden taseen perusteella, milloin tase vahvistetaan kokouksessa, ja muussa tapauksessa 4 luvun 4 §:n 1 momentin 1 - 3 kohdassa mainittujen asiakirjojen perusteella.

Yhtiökokouksen päätöksessä on lisäksi mainittava, suoritetaanko alentaminen lunastamalla osakkeita, mitätöimällä osakkeita ilman osakkeista maksetun määrän palauttamista vai osakkeiden nimellisarvoa alentamalla joko maksun palautuksin tai ilman sitä. Jos yhtiön varoista on alentamisen yhteydessä jaettava alentamismäärää suurempi määrä, on myös tämä suurempi määrä mainittava päätöksessä.

Jos koko alentamismäärä on käytettävä 1 §:n 2 momentin 1 kohdassa tarkoitetulla tavalla, on alentamispäätöksestä neljän kuukauden kuluessa tehtävä ilmoitus rekisteröimistä varten. Osakepääoma katsotaan alennetuksi, kun rekisteröiminen on toimitettu. Rekisteröimistä seuraavien kolmen vuoden aikana saadaan päättää voitonjaosta vain tuomioistuimen luvalla jollei osakepääomaa ole korotettu vähintään alentamismäärällä. Tuomioistuimen luvasta on soveltuvin osin voimassa, mitä 3 §:n 2 ja 3 momentissa on säädetty.

Jollei rekisteri-ilmoitusta ole tehty säädetyssä ajassa tai jos rekisteröiminen on evätty, on päätös rauennut. Niin ikään raukeaa sellainen yhtiöjärjestyksen muutosta koskeva päätös, joka on tehty edellytyksin, että osakepääomaa alennetaan.

Jos alentamismäärä on kokonaan tai osittain käytettävä 1 §:n 2 momentin 2, 3 tai 4 kohdassa tarkoitetulla tavalla, ei alentamispäätöstä saa panna täytäntöön ilman tuomioistuimen lupaa, ellei osakepääomaa samalla uusmerkinnällä koroteta vähintään alentamismäärällä.

Tuomioistuimen lupaa on haettava kahden kuukauden kuluessa alentamispäätöksen tekemisestä uhalla, että päätös muuten raukeaa. Hakemukseen on liitettävä luettelo yhtiön tunnetuista velkojista ja heidän postiosoitteistaan. Tuomioistuimen tulee antaa kuulutus yhtiön tunnetuille ja tuntemattomille velkojille kehottaen sitä, joka haluaa vastustaa hakemusta, ilmoittamaan siitä kirjallisesti tuomioistuimelle viimeistään kaksi viikkoa ennen paikalletulopäivää uhalla, että hänen muussa tapauksessa katsotaan suostuneen hakemukseen. Kuulutus on pantava tuomioistuimen ilmoitustaululle kolme kuukautta ennen paikalletulopäivää sekä julkaistava tuomioistuimen toimesta virallisessa lehdessä kaksi kertaa, ensimmäisen kerran viimeistään kahta kuukautta ja toisen kerran viimeistään yhtä kuukautta ennen paikalletulopäivää. Hakemuksesta on tuomioistuimen toimesta erikseen annettava tieto lääninhallitukselle ja kaikille tunnetuille velkojille.

Hakemukseen on suostuttava, jollei kukaan velkojista sitä vastusta tai jos paikalletulopäivänä osoitetaan, että hakemusta vastustaneet velkojat ovat saaneet täyden maksun saamisistaan tai että heidän saamisistaan on asetettu tuomioistuimen hyväksymä vakuus.

Tuomioistuimen luvasta on kahden kuukauden kuluessa siitä, kun sitä koskeva päätös on saanut lainvoiman, yhtiön tehtävä ilmoitus rekisteröimistä varten. Kun rekisteröiminen on toimitettu, katsotaan osakepääoma alennetuksi.

Jollei 4 momentissa tarkoitettua rekisteri-ilmoitusta ole säädetyssä ajassa tehty, tai jos tuomioistuin on hylännyt lupahakemuksen, on alentamispäätös rauennut. Näissä tapauksissa raukeaa myös sellainen yhtiöjärjestyksen muutosta koskeva päätös, joka on tehty edellytyksin, että osakepääomaa alennetaan.

Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että osakepääomaa voidaan alentaa lunastamalla osakkeita. Osakepääomaa ei kuitenkaan saa alentaa vähimmäispääomaa pienemmäksi. Yhtiöjärjestyksessä on määrättävä lunastuksessa noudatettava järjestys sekä lunastushinta tai sen laskemisen perusteet.

Lunastusmääräys, joka otetaan yhtiöjärjestykseen sitä muuttamalla, saa koskea vain päätöksen jälkeen merkittäviä uusia osakkeita. Jos yhtiöjärjestyksen muuttamisen jälkeen suoritetaan rahastoanti, saadaan siinä annettuja osakkeita lunastaa aikaisintaan kolmen vuoden kuluttua rahastoannin rekisteröimisestä.

Osakepääomaa saadaan alentaa vain, mikäli yhtiölle alentamisen jälkeen jää täysi kate alennetulle osakepääomalle ja muulle sidotulle omalle pääomalle laskettuna viimeksi kuluneelta tilikaudelta vahvistetun taseen perusteella.

Kun osakkeita on päätetty lunastaa tässä pykälässä tarkoitetun määräyksen mukaisesti, on osakepääoman vastaava alentaminen viivytyksettä ilmoitettava rekisteröitäväksi. Kun rekisteröiminen on toimitettu, katsotaan osakepääoma alennetuksi.

Osakeyhtiö ei saa vastiketta vastaan hankkia eikä ottaa pantiksi omia osakkeitaan eikä emoyhtiönsä osakkeita. Tämän kiellon vastainen sopimus on pätemätön.

Mitä 1 momentissa on sanottu, ei estä yhtiötä, sen vastaanottaessa liikkeen yhtiöiden sulautumisen nojalla tai muulla tavoin hankkimasta liikkeeseen kuuluvaa osaketta, tai lunastamasta osaketta 13 luvun 3 §:n 2 momentin mukaisesti taikka huutokaupassa ostamasta yhtiön saamisesta ulosmitattua osaketta. Yhtiön hankkima osake on, jollei sitä ole mitätöity osakepääomaa alentamalla, myytävä niin pian kuin se voi tappiotta tapahtua. Liikkeen vastaanottamisen yhteydessä tai 13 luvun 3 §:n mukaisesti hankittu osake on kuitenkin myytävä viimeistään kahden vuoden kuluessa saannosta.

Sen estämättä, mitä 1 §:ssä on sanottu, yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että yhtiö voi osakepääomaa alentamatta vapaalla omalla pääomalla lunastaa omia osakkeitaan. Yhtiölle lunastettu osake on poistettava osakeluettelosta ja osakekirja tehtävä kelpaamattomaksi.

Osakeyhtiöllä tulee olla hallitus, johon kuuluu vähintään kolme jäsentä. Jos osakepääoma tai enimmäispääoma on pienempi kuin miljoona markkaa, voi hallitukseen kuitenkin kuulua vähemmän kuin kolme jäsentä. Tällöin on hallituksessa lisäksi oltava vähintään yksi varajäsen.

Hallituksen valitsee yhtiökokous. Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että joku tai jotkut hallituksen jäsenistä, kuitenkin vähemmän kuin puolet, asetetaan muussa järjestyksessä. Hallituksen vaalista, milloin yhtiöllä on hallintoneuvosto, säädetään 11 §:n 5 momentissa.

Hallituksen jäsenen toimikausi on määrättävä yhtiöjärjestyksessä. Toimikauden tulee päättyä viimeistään neljäntenä vaalin jälkeisenä tilikautena, joko uuden vaalin toimittavan yhtiökokouksen tai tilikauden päättyessä.

Mitä tässä laissa on säädetty hallituksen jäsenestä, on vastaavasti sovellettava varajäseneen.

Hallituksen jäsen voi erota toimestaan ennen toimikauden päättymistä. Ennenaikaisesta eroamisesta on ilmoitettava hallitukselle ja, milloin eroavaa jäsentä ei ole valittu yhtiökokouksessa, myös sille, joka hänet on asettanut. Hallituksen jäsenen voi erottaa toimestaan se, joka on hänet valinnut.

Jos hallituksen jäsenen toimi joutuu kesken toimikautta avoimeksi tai jos hallituksen jäsen menettää 4 §:ssä tarkoitetun kelpoisuutensa sanottuun toimeen, eikä varajäsentä ole, hallituksen muiden jäsenten on huolehdittava siitä, että uusi jäsen valitaan jäljellä olevaksi toimikaudeksi. Jos vaali kuuluu yhtiökokoukselle, vaali voidaan, jos hallitus jäljellä olevine jäseneen ja varajäsenineen on päätösvaltainen, siirtää siihen seuraavaan yhtiökokoukseen, jossa hallituksen jäsenen vaali muutoinkin on toimitettava.

Jollei hallituksen jäsentä, joka yhtiöjärjestyksen mukaan on asetettava muussa järjestyksessä kuin yhtiökokouksen tai hallintoneuvoston päätöksellä, ole asetettu eikä hallitus muutoin ole toimikelpoinen, tulee tuomioistuimen hakemuksesta määrätä sijainen. Hakemuksen tuomioistuimelle saa tehdä hallituksen jäsen, osakkeenomistaja, velkoja tai muu, jonka oikeus saattaa riippua siitä, että yhtiöllä on toimikelpoinen hallitus.

Osakeyhtiöllä voi olla toimitusjohtaja, jos yhtiöjärjestyksessä näin määrätään tai hallitus niin päättää. Yhtiöllä, jonka osakepääoma tai enimmäispääoma on vähintään miljoona markkaa, tulee aina olla toimitusjohtaja.

Toimitusjohtajan nimittää hallitus tai, milloin yhtiöjärjestyksessä on niin määrätty, hallintoneuvosto.

Mitä tässä laissa on säädetty toimitusjohtajasta, soveltuu vastaavasti tämän varamieheen (varatoimitusjohtaja).

Toimitusjohtajan ja vähintään kahden kolmasosan hallituksen jäsenistä on oltava Suomessa asuvia Suomen kansalaisia, jollei kauppa- ja teollisuusministeriö myönnä poikkeusta.

Vajaavaltainen tai konkurssissa oleva ei voi olla hallituksen jäsenenä eikä toimitusjohtajana.

Hallituksen jäsenen ja toimitusjohtajan tulee toimeensa ryhtyessään erityiseen luetteloon tehtävää merkintää varten ilmoittaa hallitukselle yhtiössä ja samaan konserniin kuuluvissa yhtiöissä omistamiensa osakkeiden lukumäärä. Osakeomistuksen muutoksista on niin ikään tehtävä ilmoitus kuukauden kuluessa. Mitä tässä on sanottu, koskee myös ilmoitusvelvollisen huollossa olevan alaikäisen lapsen omistamia osakkeita ja osakeomistuksen muutoksia. Luetteloon on sovellettava, mitä osakeluettelosta ja osakasluettelosta on 3 luvun 12 §:ssä säädetty.

Hallitus huolehtii yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Jos yhtiöllä on toimitusjohtaja, tulee hänen hoitaa yhtiön juoksevaa hallintoa hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti. Toimiin, jotka yhtiön toiminnan laajuuden ja laadun huomioon ottaen ovat epätavallisia tai laajakantoisia, toimitusjohtaja saa ryhtyä vain, mikäli hallitus on hänet siihen valtuuttanut tai hallituksen päätöstä ei voida odottaa aiheuttamatta yhtiön toiminnalle olennaista haittaa. Viimeksi mainitussa tapauksessa on hallitukselle niin pian kuin mahdollista annettava toimenpiteestä tieto.

Hallituksen on huolehdittava siitä, että kirjanpidon ja varainhoidon valvonta on asianmukaisesti järjestetty. Toimitusjohtajan on huolehdittava siitä, että yhtiön kirjanpito on lain mukainen ja varainhoito luotettavalla tavalla järjestetty.

Jos osakeyhtiöstä on tullut emoyhtiö, hallituksen on viivytyksettä ilmoitettava siitä tytäryhtiön hallitukselle. Tytäryhtiön hallitus on velvollinen antamaan emoyhtiön hallitukselle konsernin aseman arvioimiseen ja sen toiminnan tuloksen laskemiseen tarvittavat tiedot.

Hallituksessa, johon kuuluu useita jäseniä, tulee olla puheenjohtaja. Puheenjohtajan valitsee hallitus, jollei yhtiöjärjestyksessä ole toisin määrätty tai hallitusta valittaessa ole toisin päätetty. Äänten mennessä hallituksessa tasan arpa ratkaisee puheenjohtajan vaalin. Osakeyhtiössä, jonka osakepääoma tai enimmäispääoma on vähintään miljoona markkaa, toimitusjohtaja saa olla hallituksen puheenjohtajana vain, milloin yhtiöllä on hallintoneuvosto.

Puheenjohtajan tulee huolehtia siitä, että hallitus kokoontuu tarvittaessa. Puheenjohtajan on kutsuttava hallitus koolle, jos hallituksen jäsen tai toimitusjohtaja sitä vaatii. Toimitusjohtajalla on, vaikka hän ei olisikaan hallituksen jäsen, oikeus olla läsnä hallituksen kokouksissa ja käyttää niissä puhevaltaa, jollei hallitus määrätyssä tapauksessa toisin päätä.

Hallituksen kokouksesta on laadittava pöytäkirja, jonka allekirjoittaa kokouksen puheenjohtaja ja, jos hallitukseen kuuluu useita jäseniä, vähintään yksi hallituksen siihen valitsema jäsen. Hallituksen jäsenellä ja toimitusjohtajalla on oikeus saada eriävä mielipiteensä merkityksi pöytäkirjaan. Pöytäkirjat on numeroitava juoksevasti ja säilytettävä luotettavalla tavalla.

Hallitus on päätösvaltainen, kun saapuvilla on enemmän kuin puolet sen jäsenistä, mikäli yhtiöjärjestyksessä ei vaadita suurempaa määrää. Päätöstä ei kuitenkaan saa tehdä, ellei kaikille hallituksen jäsenille ole mahdollisuuksien mukaan varattu tilaisuutta osallistua asian käsittelyyn. Jos hallituksen jäsen on estyneenä, on hänen tilalleen tulevalle varajäsenelle varattava sellainen tilaisuus.

Hallituksen päätökseksi tulee, jollei yhtiöjärjestyksen mukaan vaadita määräenemmistöä, se mielipide, jota enemmän kuin puolet läsnäolevista on kannattanut tai, äänten mennessä tasan, johon puheenjohtaja yhtyy.

Hallituksen jäsen tai toimitusjohtaja ei saa osallistua hänen ja yhtiön välistä sopimusta koskevan asian käsittelyyn. Hän ei myöskään saa ottaa osaa yhtiön ja kolmannen henkilön välista sopimusta koskevan asian käsittelyyn, mikäli hänellä on siitä odotettavana olennaista etua, joka saattaa olla ristiriidassa yhtiön edun kanssa. Mitä tässä on sanottu sopimuksesta, on vastaavasti sovellettava oikeudenkäyntiin tai muuhun puhevallan käyttämiseen.

Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että yhtiöllä tulee olla hallintoneuvosto. Yhtiöön, jonka osakepääoma tai enimmäispääoma on pienempi kuin miljoona markkaa, ei voida perustaa hallintoneuvostoa.

Hallintoneuvostossa on oltava vähintään viisi jäsentä. Toimitusjohtaja tai hallituksen jäsen ei saa olla hallintoneuvoston jäsenenä. Mitä 2 luvun 3 §:n 1 momentin 6 kohdassa on säädetty hallituksesta, on vastaavasti sovellettava hallintoneuvostoon.

Yhtiökokous valitsee hallintoneuvoston. Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että joku tai jotkut hallintoneuvoston jäsenistä, kuitenkin vähemmän kuin puolet, asetetaan muussa järjestyksessä. Mitä 1 §:n 3 ja 4 momentissa sekä 2 ja 4 §:ssä on säädetty hallituksen jäsenistä ja varajäsenistä, on vastaavasti sovellettava hallintoneuvoston jäseniin ja varajäseniin.

Hallintoneuvoston tulee valvoa hallituksen ja toimitusjohtajan hoitamaa yhtiön hallintoa ja antaa varsinaiselle yhtiökokoukselle lausuntonsa tilinpäätöksen ja tilintarkastuskertomuksen johdosta. Hallituksen ja toimitusjohtajan on annettava hallintoneuvostolle ja sen jäsenelle ne tiedot, joita nämä pitävät tarpeellisina tehtävänsä hoitamiseksi. Hallintoneuvoston jäsenen on pyydettävä tiedot hallintoneuvoston kokouksessa. Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä että hallintoneuvosto päättää asioista jotka koskevat toiminnan huomattavaa supistamista tai laajentamista taikka yhtiön organisaation olennaista muuttamista. Hallintoneuvosto voi aina antaa hallitukselle ohjeita asioissa jotka ovat laajakantoisia tai periaatteellisesti tärkeitä.

Hallintoneuvoston on valittava hallitus ja määrättävä hallituksen jäsenten palkkio, jollei yhtiöjärjestyksessä ole toisin määrätty. Yhtiöjärjestyksessä voidaan myös määrätä, että hallintoneuvosto ottaa toimitusjohtajan ja muut ylimpään johtoon kuuluvat henkilöt sekä päättää heidän palkkaeduistaan. Hallintoneuvoston oikeudesta vaatia ylimääräisen yhtiökokouksen koollekutsumista sekä kutsua koolle yhtiökokous säädetään 9 luvun 6 ja 8 §:ssä. Muita kuin tässä laissa mainittuja tehtäviä ei saa antaa hallintoneuvostolle.

Hallintoneuvostosta ja sen jäsenistä on soveltuvin kohdin voimassa, mitä hallituksesta ja hallituksen jäsenistä on 8 - 10 §:ssä ja 16 luvun 4 §:ssä säädetty.

Hallitus edustaa yhtiötä ja kirjoittaa sen toiminimen.

Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että hallituksen jäsenellä tai toimitusjohtajalla on oikeus toiminimen kirjoittamiseen tai että hallitus voi antaa tällaisen oikeuden jäsenelleen, toimitusjohtajalle tai muulle henkilölle. Mitä 4 ja 10 §:ssä on säädetty toimitusjohtajasta, on voimassa toiminimenkirjoittajan osalta, joka ei ole hallituksen jäsen tai toimitusjohtaja.

Toiminimen kirjoittamisoikeutta voidaan rajoittaa niin, että kahdella tai useammalla henkilöllä on vain yhdessä oikeus kirjoittaa toiminimi. Muuta rajoitusta ei saa merkitä kaupparekisteriin.

Hallitus voi milloin tahansa peruuttaa antamansa toiminimen kirjoittamisoikeuden.

Toimitusjohtajalla on oikeus edustaa yhtiötä sellaisessa asiassa, joka 6 §:n mukaan kuuluu hänen tehtäviinsä.

Hallitus tai muu 12 ja 13 §:ssä tarkoitettu yhtiön edustaja ei saa ryhtyä sellaiseen oikeustoimeen tai muuhun toimenpiteeseen, joka on omansa tuottamaan osakkeenomistajalle tai muulle henkilölle epäoikeutettua etua yhtiön tai toisen osakkeenomistajan kustannuksella.

Yhtiön edustaja ei saa noudattaa yhtiökokouksen tai yhtiön muun elimen päätöstä, joka on tämän lain tai yhtiöjärjestyksen vastaisena pätemätön.

Jos yhtiön edustaja tehdessään oikeustoimen yhtiön puolesta on ylittänyt toimivaltansa, ei oikeustoimi sido yhtiötä, jos se, johon oikeustoimi kohdistui, tiesi tai hänen olisi pitänyt tietää, että toimivalta ylitettiin.

Osakkeenomistajat käyttävät yhtiökokouksessa päättämisvaltaansa yhtiön asioissa.

Jokaisella osakkeenomistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen ja siellä käyttää puhevaltaa, jollei tässä laissa ole toisin säädetty. Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että osakkeenomistajien on saadakseen osallistua yhtiökokoukseen ilmoittauduttava yhtiölle viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla aikaisintaan viisi päivää ennen kokousta.

Yhtiölle tai sen tytäryhtiölle kuuluvan osakkeen nojalla ei saa osallistua yhtiökokoukseen. Sellaista osaketta ei oteta lukuun, milloin pätevän päätöksen syntymiseen tai tietyn oikeuden käyttämiseen vaaditaan kaikkien osakkeenomistajien suostumus tai suostumus osakkeenomistajilta, joilla on määräosa yhtiön osakkeista. Mitä tässä on sanottu, on vastaavasti sovellettava yhtiön tai sen tytäryhtiön perustamalle eläkesäätiölle kuuluvaan osakkeeseen.

Osakkeenomistaja käyttää oikeuttaan yhtiökokouksessa henkilökohtaisesti tai asiamiehen välityksellä. Asiamiehen tulee esittää päivätty valtakirja. Valtuutus koskee yhtä kokousta, jollei valtakirjasta muuta ilmene. Valtakirja on kuitenkin voimassa enintään kolme vuotta sen antamisesta.

Osakkeenomistajalla saa yhtiökokouksessa olla avustaja.

Jokainen osake tuottaa yhtiökokouksessa yhden äänen. Yhtiöjärjestyksessä voidaan kuitenkin määrätä, että eri osakkeilla on erisuuruinen äänimäärä. Minkään osakkeen äänimäärä ei siinä tapauksessa saa olla suurempi kuin kaksikymmentä kertaa toisen osakkeen äänimäärä.

Jokainen saa yhtiökokouksessa äänestää edustamiensa osakkeiden koko äänimäärällä, jollei yhtiöjärjestyksessä ole toisin määrätty.

Osakkeenomistaja ei saa itse tai asiamiehen välityksellä äänestää yhtiökokouksessa asiasta, joka koskee kannetta häntä vastaan tai hänen vapauttamistaan vahingonkorvausvelvollisuudesta tai muusta velvoitteesta yhtiötä kohtaan. Hän ei myöskään saa äänestää asiasta, joka koskee kannetta muuta henkilöä vastaan tai tämän vapauttamista velvoitteesta, jos hänellä on asiassa odotettavana olennaista etua, joka saattaa olla ristiriidassa yhtiön edun kanssa. Mitä tässä on sanottu osakkeenomistajasta on voimassa myös osakkeenomistajan asiamiehestä.

Yhtiökokous on pidettävä yhtiön kotipaikassa, jollei yhtiöjärjestyksessä ole määrätty, että kokous on pidettävä tai voidaan pitää jollakin toisella nimetyllä paikkakunnalla Suomessa. Erittäin painavista syistä saadaan yhtiökokous pitää muuallakin.

Varsinainen yhtiökokous on pidettävä kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä. Kokouksessa on esitettävä tilinpäätös ja tilintarkastuskertomus sekä, jos yhtiöllä on hallintoneuvosto, sen lausunto niistä.

Kokouksessa on päätettävä:

Päätöksen tekeminen asiassa, jota tarkoitetaan 2 momentin 1 - 3 kohdassa, on kuitenkin siirrettävä tiettynä päivänä vähintään kuukautta ja enintään kahta kuukautta myöhemmin pidettävään jatkokokoukseen, jos osakkeenomistajat, joilla on vähintään yksi kymmenesosa kaikista osakkeista, sitä vaativat. Päätöksen tekemistä ei saa toistamiseen siirtää.

Ylimääräinen yhtiökokous on pidettävä, kun hallitus tai hallintoneuvosto katsoo siihen olevan aihetta.

Ylimääräinen yhtiökokous on niin ikään pidettävä, jos tilintarkastaja tai osakkeenomistajat, joilla on vähintään yksi kymmenesosa tahi yhtiöjärjestyksessä määrätty pienempi osa kaikista osakkeista, kirjallisesti sitä vaativat ilmoittamansa asian käsittelyä varten. Kokouskutsu on toimitettava neljäntoista päivän kuluessa vaatimuksen esittämisestä.

Osakkeenomistajalla on oikeus saada haluamansa asia yhtiökokouksen käsiteltäväksi, jos hän kirjallisesti sitä vaatii hallitukselta niin hyvissä ajoin, että asia voidaan sisällyttää kokouskutsuun.

Hallitus kutsuu yhtiökokouksen koolle. Mikäli yhtiöllä on hallintoneuvosto, voidaan yhtiöjärjestyksessä kuitenkin määrätä, että hallintoneuvoston on kutsuttava yhtiökokous koolle.

Jollei yhtiökokousta, joka tämän lain, yhtiöjärjestyksen tai yhtiökokouksen päätöksen mukaan on pidettävä, ole kutsuttu säädetyssä järjestyksessä koolle, lääninhallituksen tulee hallituksen jäsenen, hallintoneuvoston jäsenen, toimitusjohtajan, tilintarkastajan tai osakkeenomistajan hakemuksesta oikeuttaa hakija kutsumaan kokous koolle yhtiön kustannuksella.

Kutsu yhtiökokoukseen on toimitettava aikaisintaan neljä viikkoa ja, jollei yhtiöjärjestyksessä ole määrätty pitempää aikaa, viimeistään viikkoa ennen kokousta tai 1 §:n 2 momentin mukaista viimeistä ilmoittautumispäivää. Jos päätöksen tekeminen yhtiökokouksessa käsiteltävässä asiassa siirretään jatkokokoukseen, on siihen toimitettava eri kutsu, jos kokous pidetään myöhemmin kuin neljän viikon kuluttua. Jos yhtiöjärjestyksen mukaan päätöksen pätevyyden edellytyksenä on, että päätös tehdään kahdessa yhtiökokouksessa, ei kutsua jälkimmäiseen kokoukseen saa toimittaa, ennen kuin edellinen kokous on pidetty. Kutsussa on mainittava edellisessä kokouksessa tehty päätös.

Kutsu on toimitettava yhtiöjärjestyksen mukaisesti. Jos kokouksessa käsitellään yhtiöjärjestyksen muuttamista 15 §:ssä mainituin tavoin tai yhtiön asettamista selvitystilaan taikka selvitystilan lopettamista, on lisäksi lähetettävä kirjallinen kutsu jokaiselle osakkeenomistajalle, jonka osoite on yhtiön tiedossa.

Kutsussa on mainittava kokouksessa käsiteltävät asiat. Milloin asia koskee yhtiöjärjestyksen muuttamista, on muutoksen pääasiallinen sisältö mainittava kutsussa.

Milloin yhtiökokouksessa käsitellään tilinpäätöstä, on tilinpäätöstä koskevat asiakirjat tai niiden jäljennökset pidettävä vähintään viikon ajan ennen kokousta yhtiön pääkonttorissa osakkeenomistajien nähtävänä ja viivytyksettä lähetettävä osakkeenomistajalle, joka sitä pyytää.

Asiasta, jossa ei ole noudatettu tämän lain tai yhtiöjärjestyksen kokouskutsua tai asiakirjan nähtäväksi asettamista koskevia säännöksiä, ei saa tehdä päätöstä ilman niiden osakkeenomistajien suostumusta, joita laiminlyönti koskee. Jos asia yhtiöjärjestyksen mukaan on kokouksessa käsiteltävä, saa yhtiökokous päättää siitä, vaikkei asiaa ole mainittu kokouskutsussa. Yhtiökokous voi niin ikään aina päättää ylimääräisen yhtiökokouksen koolle kutsumisesta määrättyä asiaa käsittelemään.

Yhtiökokouksen puheenjohtajan valitsee yhtiökokous, jollei yhtiöjärjestyksessä toisin määrätä.

Yhtiökokouksessa on oltava nähtävänä osakasluettelo. Kokouksen puheenjohtajan on huolehdittava siitä, että läsnä olevista osakkeenomistajista, asiamiehistä sekä avustajista laaditaan luettelo, johon merkitään kunkin osakkeenomistajan osakkeiden lukumäärä ja äänimäärä (ääniluettelo) .

Puheenjohtajan on niin ikään huolehdittava siitä, että kokouksessa pidetään pöytäkirjaa. Ääniluettelo on otettava pöytäkirjaan tai liitettävä siihen. Pöytäkirjaan on merkittävä kokouksessa tehdyt päätökset sekä, milloin päätöksestä on äänestetty, äänestyksen tulos. Pöytäkirja on puheenjohtajan ja vähintään yhden kokouksessa sitä varten valitun tarkastajan allekirjoitettava. Pöytäkirja on viimeistään kahden viikon kuluttua kokouksesta pidettävä yhtiön pääkonttorissa osakkeenomistajien nähtävänä. Pöytäkirjat on säilytettävä luotettavalla tavalla. Osakkeenomistajalla on, korvattuaan yhtiön kulut, oikeus saada jäljennös yhtiökokouksen pöytäkirjasta tai sen osasta.

Hallituksen ja toimitusjohtajan tulee yhtiökokouksessa osakkeenomistajan pyynnöstä, mikäli hallitus katsoo sen käyvän päinsä yhtiölle olennaista haittaa tuottamatta, antaa tarkempia tietoja sellaisista seikoista, jotka saattavat vaikuttaa yhtiön tilinpäätöksen ja taloudellisen aseman tai muun kokouksessa käsiteltävän asian arviointiin. Velvollisuus antaa tietoja koskee myös yhtiön suhdetta samaan konserniin kuuluvaan toiseen yhtiöön sekä emoyhtiössä lisäksi konsernitilinpäätöstä ja tytäryhtiöitä koskevia edellä tarkoitettuja tietoja.

Jos osakkeenomistajan kysymykseen voidaan vastata vain sellaisten tietojen perustella, jotka eivät ole kokouksessa käytettävissä, on siihen kahden viikon kuluessa annettava kirjallinen vastaus. Vastaus on pidettävä yhtiön pääkonttorissa osakkeenomistajien nähtävänä ja lähetettävä kysymyksen esittäneelle osakkeenomistajalle.

Yhtiökokouksen päätökseksi tulee se mielipide, jota on kannattanut enemmän kuin puolet annetuista äänistä tai, äänten mennessä tasan, johon puheenjohtaja yhtyy. Vaaleissa katsotaan valituksi se, joka saa eniten ääniä. Yhtiökokous voi kuitenkin ennen vaalia päättää, että valituksi tulee se, joka saa enemmän kuin puolet annetuista äänistä. Äänten mennessä tasan ratkaistaan vaali arvalla.

Mitä 1 momentissa on sanottu, on voimassa, jollei tästä laista tai yhtiöjärjestyksestä muuta johdu. Yhtiöjärjestykseen ei kuitenkaan saa muutoin kuin vaalien osalta ottaa määräystä, jolla lievennetään tässä laissa säädettyä enemmistövaatimusta.

Yhtiöjärjestyksen muuttamisesta päättää, paitsi 4 luvun 12 §:n 2 momentissa tarkoitetussa tapauksessa, yhtiökokous. Päätös on pätevä vain, mikäli osakkeenomistajat, joilla on vähintään kaksi kolmasosaa annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista, ovat sitä kannattaneet.

Yhtiöjärjestyksen muuttamista koskeva päätös on viivytyksettä ilmoitettava rekisteröitäväksi, eikä sitä saa panna täytäntöön ennen kuin rekisteröiminen on toimitettu. Jos osakepääomaa, enimmäis- tai vähimmäispääomaa taikka osakkeiden nimellisarvoa koskeva yhtiöjärjestyksen muutos edellyttää rekisteröidyn osakepääoman korottamista tai alentamista, tulee muutosta koskeva päätös kuitenkin edellä olevasta poiketen ilmoittaa rekisteröitäväksi ja rekisteröidä vasta samanaikaisesti korottamisen tai alentamisen kanssa.

Päätös yhtiöjärjestyksen muuttamisesta siten, että jo annettujen osakkeiden osalta

vaatii kaikkien osakkeenomistajien suostumuksen taikka 14 §:n mukaisen päätöksen lisäksi niiden osakkeenomistajien suostumuksen, joiden osakkeita muutos koskee.

Päätös yhtiöjärjestyksen muuttamisesta siten, että enemmän kuin yksi kymmenesosa tilikauden voitosta, sitten kun siitä on vähennetty edellisiltä tilikausilta olevan tappion peittämiseen tarvittava määrä, on siirrettävä vararahastoon tai muutoin jätettävä jakamatta, on pätevä vain, jos osakkeenomistajat, joilla on enemmän kuin yhdeksän kymmenesosaa kokouksessa edustetuista osakkeista, ovat sitä kannattaneet.

Jos yhtiössä on erilajisia osakkeita ja yhtiöjärjestyksen muutoksen vuoksi koko osakelajin oikeudet vähenevät, vaaditaan 14 §:n mukaisen päätöksen lisäksi niiden osakkeenomistajien suostumus, joilla on vähintään kaksi kolmasosaa kokouksessa edustetuista tämän lajisista osakkeista. Lisäksi vaaditaan, että vähintään puolet niistä osakkeenomistajista, joilla ei ole muun lajisia osakkeita, ovat päätökseen suostuneet.

Yhtiökokouksessa ei saa tehdä päätöstä, joka on omansa tuottamaan osakkeenomistajalle tai muulle henkilölle epäoikeutettua etua yhtiön tai toisen osakkeenomistajan kustannuksella.

Jos yhtiökokouksen päätös ei ole syntynyt asianmukaisessa järjestyksessä tai jos se muutoin on tämän lain tai yhtiöjärjestyksen vastainen, voi osakkeenomistaja, yhtiön hallitus, hallituksen jäsen tai toimitusjohtaja nostaa kanteen yhtiötä vastaan päätöksen julistamiseksi pätemättömäksi tai sen muuttamiseksi.

Kanne on pantava vireille kolmen kuukauden kuluessa päätöksen tekemisestä. Jos osakkeenomistajalla on ollut hyväksyttävä syy viivästymiseen ja päätöksen päteväksi jääminen olisi hänelle ilmeisen kohtuutonta, kanne saadaan panna vireille viimeistään vuoden kuluessa päätöksen tekemisestä. Jollei kannetta nosteta määräajassa, on päätöstä pidettävä pätevänä.

Mitä 2 momentissa on säädetty, ei kuitenkaan ole voimassa,

Tuomioistuimen ratkaisu, jolla yhtiökokouksen päätös on julistettu pätemättömäksi tai muutettu, on voimassa myös niihin osakkeenomistajiin nähden, jotka eivät ole yhtyneet kanteeseen. Tuomioistuin voi muuttaa yhtiökokouksen päätöstä vain, jos voidaan todeta, minkä sisältöinen päätöksen olisi pitänyt olla.

Osakeyhtiössä tulee olla yksi tai useampi tilintarkastaja, sen mukaan kuin yhtiöjärjestyksessä määrätään. Tilintarkastajan valitsee yhtiökokous. Mikäli tilintarkastajia on valittava useita, yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että joku tai jotkut heistä, ei kuitenkaan kaikkia, asetetaan muussa järjestyksessä.

Yhtiökokous voi lisäksi valita yhden tai useamman varatilintarkastajan. Jos yhtiölle on valittu vain yksi tilintarkastaja eikä tämä ole 3 §:n 3 momentissa tarkoitettu tilintarkastusyhteisö, on valittava ainakin yksi varatilintarkastaja. Mitä tässä laissa on säädetty tilintarkastajasta, on vastaavasti sovellettava varatilintarkastajaan.

Osakkeenomistaja voi vaatia yhden tilintarkastajan asettamista osallistumaan tilintarkastukseen muiden tilintarkastajien ohella. Tätä koskeva ehdotus on tehtävä siinä yhtiökokouksessa, jossa tilintarkastajien vaali on toimitettava, tai jossa asia kokouskutsun mukaisesti on käsiteltävä. Mikäli ehdotusta ovat kokouksessa kannattaneet osakkeenomistajat, joilla on vähintään yksi kymmenesosa kaikista osakkeista tai yksi kolmasosa kokouksessa edustetuista osakkeista, osakkeenomistaja voi kuukauden kuluessa yhtiökokouksesta hakea lääninhallitukselta tilintarkastajan määräämistä. Lääninhallituksen tulee yhtiön hallitusta kuultuaan määrätä tilintarkastaja ajaksi, joka kestää seuraavana tilikautena pidettävän varsinaisen yhtiökokouksen loppuun.

Tilintarkastajan toimikausi on määrättävä yhtiöjärjestyksessä. Tilintarkastajan tehtävä päättyy sen varsinaisen yhtiökokouksen lopussa, joka pidetään hänen toimikauteensa sisältyvän viimeisen tilikauden päätyttyä, tai jos hänet on valittu tehtäväänsä toistaiseksi, silloin kun uusi tilintarkastaja on valittu hänen tilalleen.

Tilintarkastaja voi erota toimestaan ilmoittamalla siitä hallitukselle, vaikka hänen toimikautensa ei ole päättynyt. Tilintarkastajan voi erottaa toimestaan se, joka on hänet valinnut.

Jos tilintarkastajan toimi tulee kesken toimikautta avoimeksi taikka jos tilintarkastaja menettää kelpoisuutensa sanottuun toimeen, eikä varatilintarkastajaa ole, hallituksen on huolehdittava siitä, että uusi tilintarkastaja valitaan jäljellä olevaksi toimikaudeksi.

Vähintään yhden tilintarkastajan tulee olla Suomessa asuva Suomen kansalainen tai 3 momentissa tarkoitettu yhteisö. Vajaavaltainen tai konkurssissa oleva ei voi olla tilintarkastajana.

Tilintarkastajalla tulee olla sellainen laskentatoimen ja taloudellisten asiain tuntemus ja kokemus kuin yhtiön toiminnan laatuun ja laajuuteen katsoen on tarpeen tehtävän suorittamiseksi.

Tilintarkastajaksi voidaan valita Keskuskauppakamarin tai kauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö. Keskuskauppakamarin hyväksymään yhteisöön on vastaavasti sovellettava, mitä tässä luvussa on sanottu Keskuskauppakamarin hyväksymästä tilintarkastajasta, ja kauppakamarin hyväksymään yhteisöön, mitä kauppakamarin hyväksymästä tilintarkastajasta on sanottu. Tilintarkastajaksi valitun yhteisön on ilmoitettava asianomaisen osakeyhtiön hallitukselle, kenellä on päävastuu tilintarkastuksen toimittamisesta. Tämän henkilön tulee Keskuskauppakamarin hyväksymässä yhteisössä olla Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastaja ja kauppakamarin hyväksymässä yhteisössä Keskuskauppakamarin tai kauppakamarin hyväksymä tilintarkastaja. Häneen on sovellettava 5 ja 12 §:n säännöksiä.

Tytäryhtiön tilintarkastajaksi on, mikäli mahdollista, valittava vähintään yksi emoyhtiön tilintarkastaja.

Yhtiössä, jonka sidottu oma pääoma on enemmän kuin kaksi miljoonaa markkaa, tulee vähintään yhden yhtiökokouksen valitseman tilintarkastajan olla Keskuskauppakamarin tai kauppakamarin hyväksymä tilintarkastaja.

Vähintään yhden yhtiökokouksen valitseman tilintarkastajan tulee olla Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastaja,

Kauppa- ja teollisuusministeriö tai sen määräämä viranomainen voi erityisistä syistä hakemuksesta määrätä, että edellä 2 momentin 2 kohdan ehdot täyttävä yhtiö saa Keskuskauppakamarin hyväksymän tilintarkastajan sijaan valita kauppakamarin hyväksymän tilintarkastajan. Määräys on voimassa enintään viisi vuotta.

Mitä edellä on sanottu, koskee myös konsernin emoyhtiötä, jos konsernin sidottu oma pääoma konsernitaseen mukaan on enemmän kuin kaksi miljoonaa markkaa tai jos konserniin kuuluvien yhtiöiden palveluksessa on kahden viimeksi kuluneen tilikauden aikana ollut keskimäärin yli viisisataa henkilöä.

Muussa kuin 1, 2 ja 4 momentissa tarkoitetussa yhtiössä on tilintarkastajaksi valittava Keskuskauppakamarin tai kauppakamarin hyväksymä tilintarkastaja, jos osakkeenomistajat, joilla on vähintään yksi kymmenesosa kaikista osakkeista, vaativat sitä yhtiökokouksessa, jossa tilintarkastajien vaali on toimitettava.

Valtioneuvoston päätöksellä voidaan määrätä, että 1 - 3 momentin säännöksiä ei sovelleta osakeyhtiöön, jonka osakkeista osuuskunta yksin, yhdessä toisen osuuskunnan tai osuustoiminnallisen keskusjärjestön kanssa taikka kunta tai kuntainliitto omistaa enemmän kuin puolet ja jonka tilintarkastus täyttää päätöksessä mainitut ehdot.

Tilintarkastajana ei saa olla:

Tytäryhtiön tilintarkastajana ei saa olla se, jota 1 momentin mukaan ei saa valita emoyhtiön tilintarkastajaksi.

Tilintarkastajalla ei saa olla rahalainaa yhtiöltä tai muulta samaan konserniin kuuluvalta yhtiöltä.

Lääninhallituksen on ilmoituksesta määrättävä yhtiölle kelpoisuusehdot täyttävä tilintarkastaja,

Ilmoituksen saa edellä tarkoitetuissa tapauksissa tehdä kuka tahansa. Hallitus on velvollinen tekemään ilmoituksen, jollei se, jolle tilintarkastajan valitseminen kuuluu, viivytyksettä valitse kelpoisuusehdot täyttävää tilintarkastajaa.

Jos yhtiökokous 4 §:n 5 momentissa tarkoitetusta vaatimuksesta huolimatta ei ole valinnut Keskuskauppakamarin tai kauppakamarin hyväksymää tilintarkastajaa, lääninhallituksen on, jos osakkeenomistaja kuukauden kuluessa yhtiökokouksesta tekee siitä esityksen, määrättävä yhtiölle sellainen tilintarkastaja.

Ennen kuin tässä pykälässä tarkoitettu määräys annetaan, on yhtiön hallitusta kuultava. Määräys on voimassa siihen asti, kun yhtiölle on säädetyssä järjestyksessä valittu tilintarkastaja lääninhallituksen määräämän tilalle.

Tilintarkastajan tulee hyvän tilintarkastustavan edellyttämässä laajuudessa tarkastaa tilinpäätös ja kirjanpito sekä yhtiön hallinto.

Jos yhtiö on emoyhtiö, tilintarkastajan on myös tarkastettava konsernitilinpäätös sekä muutoinkin konserniin kuuluvien yhtiöiden keskinäisiä suhteita.

Tilintarkastajan tulee noudattaa yhtiökokouksen antamia erityisiä ohjeita, mikäli ne eivät ole ristiriidassa lain, yhtiöjärjestyksen tai hyvän tilintarkastustavan kanssa.

Hallituksen ja toimitusjohtajan on varattava tilintarkastajalle tilaisuus toimittaa tarkastus siinä laajuudessa kuin tämä katsoo tarpeelliseksi sekä annettava sellaista selvitystä ja apua, jota tilintarkastaja pyytää. Tytäryhtiön hallituksella ja toimitusjohtajalla on sama velvollisuus emoyhtiön tilintarkastajaa kohtaan.

Kun tilintarkastus on suoritettu, tilintarkastajan tulee tehdä siitä tilinpäätökseen merkintä, jossa viitataan tilintarkastuskertomukseen. Jos tilintarkastaja katsoo, että tuloslaskelmaa tai tasetta taikka emoyhtiössä konsernituloslaskelmaa tai konsernitasetta ei ole vahvistettava, on hänen tehtävä siitäkin merkintä.

Tilintarkastajien on kultakin tilikaudelta annettava yhtiökokoukselle tilintarkastuskertomus. Kertomus on luovutettava yhtiön hallitukselle viimeistään kaksi viikkoa ennen varsinaista yhtiökokousta.

Tilintarkastuskertomuksen tulee sisältää lausunto siitä, onko tilinpäätös laadittu voimassa olevien säännösten mukaisesti. Jollei tilinpäätöksessä ole annettu sellaisia tietoja, joita 11 luvun mukaan on annettava, tilintarkastajien tulee mainita siitä ja, jos se käy päinsä, antaa kertomuksessaan nämä tiedot.

Jos tarkastuksessa havaitaan, että yhtiön hallituksen jäsen, toimitusjohtaja tai hallintoneuvoston jäsen on syyllistynyt tekoon tai laiminlyöntiin, josta saattaa seurata vahingonkorvausvelvollisuus, taikka muutoin rikkonut tätä lakia tai yhtiöjärjestystä, on kertomuksessa tehtävä siitä muistutus. Tilintarkastuskertomuksessa tulee olla myös vastuuvapautta koskeva lausunto. Tilintarkastajilla on muutoinkin oikeus antaa kertomuksessaan tietoja, joiden saattamista osakkeenomistajien tietoon he pitävät tarpeellisena.

Tilintarkastuskertomuksen tulee aina sisältää erityinen lausuma tuloslaskelman ja taseen vahvistamisesta sekä toimintakertomukseen sisältyvästä ehdotuksesta yhtiön voittoa tai tappiota koskeviksi toimenpiteiksi.

Emoyhtiössä on lisäksi annettava erityinen kertomus konsernista noudattaen soveltuvin osin, mitä 1 - 4 momentissa on sanottu.

Tilintarkastajan hallitukselle tai toimitusjohtajalle esittämät huomautukset on merkittävä pöytäkirjaan tai muuhun asiakirjaan, joka on annettava hallitukselle ja säilytettävä luotettavalla tavalla.

Tilintarkastajalla on oikeus olla yhtiökokouksessa saapuvilla. Hänen tulee olla siinä saapuvilla, mikäli käsiteltävät asiat ovat sellaisia, että hänen läsnäolonsa on tarpeen.

Tilintarkastaja ei saa yksityiselle osakkeenomistajalle tai ulkopuoliselle antaa tietoja sellaisista yhtiön asioista, jotka hän tehtäväänsä suorittaessaan on saanut tietoonsa, mikäli siitä voi aiheutua haittaa yhtiölle.

Tilintarkastajan tulee vaadittaessa antaa yhtiökokoukselle kaikki yhtiötä koskevat tiedot, mikäli siitä ei aiheudu olennaista haittaa yhtiölle.

Osakkeenomistaja voi vaatia erityisen tarkastuksen toimittamista yhtiön hallinnosta ja kirjanpidosta tietyltä päättyneeltä ajanjaksolta taikka tietyistä toimenpiteistä tai seikoista. Tätä koskeva ehdotus on tehtävä varsinaisessa yhtiökokouksessa tai siinä yhtiökokouksessa, jossa asia kokouskutsun mukaisesti on käsiteltävä. Jos osakkeenomistajat, joilla on vähintään yksi kymmenesosa kaikista osakkeista tai yksi kolmasosa kokouksessa edustetuista osakkeista, ovat ehdotusta kannattaneet, osakkeenomistaja voi kuukauden kuluessa yhtiökokouksesta hakea lääninhallitukselta tarkastajan määräämistä.

Lääninhallituksen on kuultava yhtiön hallitusta ja, jos tarkastus hakemuksen mukaan koskee tietyn henkilön toimenpiteitä, tätä henkilöä. Hakemukseen on suostuttava, jos tarkastuksen toimittamiseen katsotaan olevan painavia syitä. Lääninhallitus voi määrätä yhden tai useamman tarkastajan.

Mitä tilintarkastajasta on säädetty 3 §:n 1 ja 3 momentissa, 5, 8, 12 ja 13 §:ssä, 15 luvun 2 ja 4 - 7 §:ssä sekä 16 luvun 4 §:ssä, on vastaavasti sovellettava tässä pykälässä tarkoitettuun tarkastajaan.

Tarkastuksesta on yhtiökokoukselle annettava lausunto. Lausunto on vähintään viikon ajan ennen yhtiökokousta pidettävä yhtiön pääkonttorissa osakkeenomistajien nähtävänä ja viivytyksettä lähetettävä osakkeenomistajalle, joka sitä pyytää, sekä asetettava nähtäväksi yhtiökokouksessa. Tarkastajalla on oikeus saada yhtiöltä palkkio.

Kultakin tilikaudelta on laadittava tilinpäätös, joka käsittää tuloslaskelman, taseen ja toimintakertomuksen sekä emoyhtiössä myös konsernitilinpäätöksen.

Tilinpäätös on laadittava kirjanpitolain (655/ 73) ja tämän luvun säännösten mukaan.

Hallituksen ja toimitusjohtajan tulee päivätä ja allekirjoittaa tilinpäätös. Jos hallituksen jäsen tai toimitusjohtaja on esittänyt eriävän mielipiteen tilinpäätöksestä, on tätä koskeva lausuma liitettävä siihen hänen vaatimuksestaan.

Tilinpäätökseen on sisällytettävä tuloslaskelma ja tase viimeistä edelliseltä tilikaudelta. Jos tilikauden aikana tuloslaskelman tai taseen erittelyä on muutettu, on aikaisempaan tilinpäätökseen sisältyviä tietoja mahdollisuuksien mukaan yhdisteltävä niin, että niitä voidaan verrata myöhempään tilinpäätökseen.

Edellä 1 §:n 1 momentissa mainitut asiakirjat on annettava tilintarkastajille vähintään kuukautta ennen varsinaista yhtiökokousta.

Pitkävaikutteisia menoja tilinpäätökseen merkittäessä on, sen lisäksi mitä kirjanpitolaissa on säädetty, noudatettava seuraavaa:

Jos käyttöomaisuuden arvoa on tilikauden aikana korotettu, on korotusta vastaava määrä merkittävä vastattaviin arvonkorotusrahastoon. Rahastoa saadaan käyttää ainoastaan rahastoantiin.

Jos 1 momentissa tarkoitetun korotuksen kohteena on emoyhtiön omistamia tytäryhtiön osakkeita, tytäryhtiön omistamia emoyhtiön osakkeita on korotusta tehtäessä pidettävä arvottomina.

Osuudet sellaisissa yrityksissä, jotka eivät ole osakeyhtiöitä, on rinnastettava yhtiön omistamiin osakkeisiin tuloslaskelmaa ja tasetta laadittaessa sekä 8 §:n 1 kohdan ja 9 §:n 2 momentin säännöksiä sovellettaessa.

Jos 10 luvun 4 §:n 1 ja 2 momentissa tarkoitetun osakeyhtiön vaihto-omaisuus on aktivoitu hankintamenoa tai sitä pienempää todennäköistä hankintamenoa tai luovutushintaa alhaisempaan määrään, on erotus (varastovaraus) merkittävä erikseen taseeseen. Tuloslaskelmaan on omana eränä merkittävä varastovarauksen lisäys tai vähennys tilikauden aikana.

Tuloslaskelmaan on omana tuottoeränä merkittävä konserniyhtiöiltä saadut osingot.

Taseeseen on omana eränä merkittävä tytäryhtiön osakkeet. Omana eränä on myös merkittävä merkityistä osakkeista maksamatta olevat saamiset.

Osakeyhtiön oma pääoma on taseessa jaoteltava sidottuun omaan pääomaan ja vapaaseen omaan pääomaan. Sidottua omaa pääomaa ovat osakepääoma, vararahasto sekä arvonkorotusrahasto. Muut rahastot ovat vapaata omaa pääomaa. Tilikauden voitto ja voitto edellisiltä tilikausilta ilmoitetaan erikseen vapaan oman pääoman lisäyksenä, tilikauden tappio ja tappio edellisiltä tilikausilta sen vähennyksenä.

Jos taseeseen sisältyy saamisia samaan konserniin kuuluvalta yhtiöltä tai velkoja sille, on ne ilmoitettava erikseen, mikä voi tapahtua taseen liitteenä.

Mitä 1 momentissa on sanottu, on voimassa myös rahalainoista toisaalta yhtiön tai samaan konserniin kuuluvan yhtiön hallituksen ja hallintoneuvoston jäsenille sekä toimitusjohtajalle ja toisaalta yhtiön tai samaan konserniin kuuluvan yhtiön muille osakkeenomistajille kuin emoyhtiölle ja tytäryhtiölle, mikäli kysymyksessä olevien lainojen yhteismäärä ylittää satatuhatta markkaa tai sen pienemmän määrän, joka vastaa viittä prosenttia taseen mukaisesta yhtiön omasta pääomasta.

Edellä 2 momentissa tarkoitettuihin henkilöihin on rinnastettava tällaisen henkilön aviopuoliso, veli ja sisar sekä se, joka on häneen suoraan ylenevässä tai alenevassa sukulaisuus- tai lankoussuhteessa taikka sellaisessa lankoussuhteessa, että toinen heistä on naimisissa toisen veljen tai sisaren kanssa.

Jos yhtiö on antanut vieraan sitoumuksen vakuudeksi pantteja tai niihin verrattavia vakuuksia, on ne merkittävä taseeseen tai taseen liitteisiin sen mukaisesti eriteltyinä, onko ne annettu samaan konserniin kuuluvien yhtiöiden, 2 ja 3 momentissa mainittujen henkilöiden tai muiden henkilöiden puolesta. Sama koskee yhtiön antamia muita vastuusitoumuksia.

Tuloslaskelmassa tai taseessa taikka niiden liitteenä on annettava seuraavat tiedot:

Toimintakertomus on laadittava hyvän kirjanpitotavan mukaisesti ja siinä on annettava tietoja sellaisista yhtiön tilan ja sen toiminnan tuloksen arvostelemista varten tärkeistä seikoista, joista ei ole tehtävä selkoa tuloslaskelmassa tai taseessa, sekä yhtiön kannalta olennaisista tapahtumista, vaikka ne olisivat sattuneet tilikauden päätyttyäkin.

Jos yhtiö tilikauden aikana on hankkinut määräämisvallan toisessa yhtiössä tai sulautumisen nojalla on vastaanottanut toisen yhtiön varoja ja velkoja, on siitä annettava toimintakertomuksessa selostus.

Toimintakertomuksessa on ilmoitettava yhtiön palveluksessa olevien henkilöiden keskimääräinen luku tilikauden aikana sekä tilikautena maksettujen palkkojen ja korvausten yhteenlaskettu määrä toisaalta hallituksen hallintoneuvoston ja toimitusjohtajan osalta ja toisaalta muiden yhtiön palveluksessa olevien osalta. Hallitukselle ja toimitusjohtajalle maksetut osapalkkiot on ilmoitettava erikseen.

Hallituksen on toimintakertomuksessa tehtävä esitys yhtiön voittoa tai tappiota koskeviksi toimenpiteiksi.

Edellä 10 luvun 4 §:n 1 ja 2 momentissa tarkoitetun osakeyhtiön toimintakertomukseen on liitettävä rahoituslaskelma. Siinä on annettava selvitys varojen hankinnasta ja niiden käytöstä tilikauden aikana.

Konsernitilinpäätös käsittää konsernituloslaskelman ja konsernitaseen. Konsernitilinpäätös on laadittava emoyhtiön tilikaudelta.

Samaan konserniin kuuluvilla osakeyhtiöillä tulee olla sama tilikausi, jollei kirjanpitolautakunta erityisistä syistä myönnä määräajaksi poikkeusta. Kirjanpitolautakunnan luvasta on ilmoitettava emoyhtiön toimintakertomuksessa.

Konsernitilinpäätös on laadittava emoyhtiön ja tytäryhtiöiden tuloslaskelmien ja taseiden yhdistelminä hyvän kirjanpitotavan mukaisesti sekä 2 ja 5 - 8 §:n säännöksiä soveltuvin osin noudattaen.

Konsernituloslaskelman tulee osoittaa konsernin tulos tilikaudelta sen jälkeen, kun konsernin sisäiset tuotot ja kulut sekä sisäinen voitonjako on vähennetty. Konsernitaseen tulee osoittaa konsernin oma pääoma sen jälkeen, kun konserniin kuuluvien yhtiöiden keskinäiset saatavat ja velat sekä keskinäinen osakeomistus on vähennetty ja ulkopuolisten tytäryhtiöissä omistamia osakkeita vastaavat osuudet on merkitty taseeseen omana eränä. Oma pääoma on jaoteltava sidottuun omaan pääomaan ja vapaaseen omaan pääomaan tai kokonaistappioon huomioon ottaen konsernin tulos päättyneeltä tilikaudelta.

Jollei 1 ja 2 momentin säännöksiä konsernin kokoonpanon vuoksi tai muusta erityisestä syystä voida konsernitilinpäätöstä laadittaessa noudattaa, saadaan niistä poiketa olosuhteiden vaatimalla tavalla. Poikkeamisesta on tehtävä selko konsernitilinpäätöksessä.

Emoyhtiön toimintakertomuksessa on konsernista annettava 9 §:n 1 - 3 momentissa tarkoitetut selvitykset. Samoin on tehtävä selko siitä, mitä laskennallisia periaatteita noudattaen konsernitilinpäätös on laadittu. Lisäksi on ilmoitettava se määrä, joka konsernin vapaasta omasta pääomasta konserniin kuuluvien yhtiöiden on yhtiöjärjestyksen mukaan siirrettävä sidottuun omaan pääomaan.

Edellä 10 luvun 4 §:n 4 momentissa tarkoitetussa tapauksessa on konsernitilinpäätöksessä ilmoitettava tiedot konsernin varastovarauksesta ja sen muutoksesta tilikauden aikana. Konsernitilinpäätökseen on mainitussa tapauksessa liitettävä myös konsernin rahoituslaskelma.

Tytäryhtiön toimintakertomuksessa on ilmoitettava emoyhtiön nimi.

Kirjanpitolautakunta voi kirjanpitolaissa säädetyllä tavalla antaa ohjeita ja lausuntoja tämän luvun säännösten soveltamisesta.

Jäljennökset tilinpäätöksestä konsernitilinpäätöksineen ja liitteineen sekä tilintarkastuskertomuksesta on viimeistään kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä toimitettava rekisteriviranomaiselle kahtena kappaleena. Tilinpäätöksen jäljennöksessä on oltava hallituksen jäsenen tai toimitusjohtajan todistus tilinpäätöksen vahvistamisen päivämäärästä. Todistuksessa on niin ikään annettava tieto yhtiön voittoa tai tappiota koskevasta yhtiökokouksen päätöksestä.

Yhtiön varoja saadaan jakaa osakkeenomistajille vain sen mukaisesti kuin tässä laissa on säädetty voitonjaosta, osakepääoman tai vararahaston alentamisen yhteydessä suoritettavista maksuista ja varojen jaosta yhtiön purkautuessa.

Jos yhtiön toiminnalla on kokonaan tai osaksi muu tarkoitus kuin voiton tuottaminen osakkeenomistajille, yhtiöjärjestykseen on otettava määräys voiton käytöstä sekä netto-omaisuuden käytöstä selvitysmenettelyssä.

Voitonjako ei saa ylittää viimeksi kuluneelta tilikaudelta vahvistetun taseen mukaisen voiton ja yhtiön muun vapaan oman pääoman yhteismäärää, vähennettynä taseen osoittamalla tappiolla sekä määrällä, joka yhtiöjärjestyksen mukaan on siirrettävä vararahastoon tai muutoin jätettävä jakamatta. Erityisiin syihin perustuvasta voitonjakoa koskevasta kiellosta on säädetty 6 luvun 2 §:ssä.

Emoyhtiön voittona ei saa siitä huolimatta, että voitonjako 1 momentin nojalla olisi sallittu, jakaa määrää, joka ylittää viimeksi kuluneelta tilikaudelta vahvistetun konsernitaseen mukaisen voiton ja konsernin muun vapaan oman pääoman yhteismäärän, vähennettynä konsernitaseen osoittamalla tappiolla sekä määrällä, joka konserniin kuuluvien yhtiöiden on yhtiöjärjestyksen mukaan siirrettävä vararahastoon tai muutoin jätettävä jakamatta.

Vararahastoon on siirrettävä osakemerkinnässä ja vaihtovelkakirjojen vaihdossa osakkeista saatu nimellisarvon ylittävä määrä ja määrä, joka 4 luvun 14 §:n mukaisesti on jäänyt yhtiölle sekä määrä, joka yhtiöjärjestyksen mukaan on siirrettävä vararahastoon. Yhtiökokous voi päättää, että tietty määrä taseen osoittamasta vapaasta omasta pääomasta on siirrettävä vararahastoon.

Vararahastoa saadaan alentaa yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti ainoastaan

Voitonjaosta päättää yhtiökokous. Yhtiökokous saa päättää jaettavaksi hallituksen ehdottamaa tai hyväksymää määrää enemmän vain sikäli, kuin se on 2 momentin tai yhtiöjärjestyksen mukaan siihen velvollinen.

Jos osakkeenomistajat, joilla on vähintään yksi kymmenesosa taikka yhtiöjärjestyksessä määrätty pienempi osa kaikista osakkeista, varsinaisessa yhtiökokouksessa ennen voiton käyttämistä koskevan päätöksen tekoa sitä vaativat, on yhtiökokouksen päätettävä jakaa voittona vähintään puolet siitä, mitä tilikauden voitosta jää jäljelle sen jälkeen, kun voitosta on vähennetty taseen osoittama edellisten tilikausien tappio siltä osin, kuin se ylittää vapaat rahastot ja vararahaston sekä se määrä, joka yhtiöjärjestyksen mukaan on siirrettävä vararahastoon tai muutoin jätettävä jakamatta. Osakkeenomistaja ei kuitenkaan voi vaatia voittona jaettavaksi enempää kuin viisi prosenttia yhtiön omasta pääomasta.

Mitä 2 momentissa on sanottu taseen osoittaman voiton jakamisesta, on emoyhtiössä vastaavasti sovellettava konsernitaseen mukaiseen voittoon.

Jos yhtiön varoja on jaettu osakkeenomistajille vastoin tämän lain säännöksiä, näiden on palautettava saamansa määrä kuuden prosentin vuotuisine korkoineen. Mitä tässä on sanottu, ei kuitenkaan ole noudatettava, jos saajalla oli perusteltua aihetta olettaa varojen jakamisen tapahtuneen laillisena voitonjakona.

Palautuksessa syntyvän vajauksen täyttämisestä vastaavat 15 luvun 1 - 4 §:n mukaisesti ne, jotka ovat osallistuneet varojen jakamista koskevan päätöksen tekemiseen tai täytäntöönpanoon taikka päätöksen perusteena olevan virheellisen taseen laatimiseen tai vahvistamiseen.

Yhtiökokous voi päättää lahjan antamisesta yleishyödylliseen tai siihen rinnastettavaan tarkoitukseen, jos lahjoituksen määrää käyttötarkoitukseen sekä yhtiön tilaan ja muihin olosuhteisiin katsoen voidaan pitää kohtuullisena. Hallitus saa käyttää sanottuun tarkoitukseen varoja, joiden merkitys yhtiön tila huomioon ottaen on vähäinen.

Rahalainan antaminen yhtiön tai samaan konserniin kuuluvan yhtiön osakkeenomistajalle, hallituksen taikka hallintoneuvoston jäsenelle tai toimitusjohtajalle, kuin myös vakuuden antaminen heidän velvoitteistaan on sallittu vain viimeksi kuluneelta tilikaudelta vahvistetun taseen osoittaman vapaan oman pääoman puitteissa ja edellyttäen, että velalliselta saadaan hyväksyttävä vakuus. Sama koskee lainan tai vakuuden antamista edellä mainitun henkilön aviopuolisolle, veljelle tai sisarelle taikka sille, joka on tällaiseen henkilöön suoraan ylenevässä tai alenevassa sukulaisuus- tai lankoussuhteessa taikka sellaisessa lankoussuhteessa, että toinen heistä on naimisissa toisen veljen tai sisaren kanssa.

Hallituksen pöytäkirjaan on erikseen merkittävä jokainen 1 momentin perusteella annettu laina tai vakuus. Merkinnästä tulee käydä ilmi lainan tai vakuuden ehdot sekä velallisen antamat vakuudet.

Mitä tässä pykälässä on säädetty, ei koske lainaa samaan konserniin kuuluvalle yhtiölle eikä vakuuden asettamista tällaisen yhtiön velvoitteesta.

Osakeyhtiön asettamisesta selvitystilaan päättää yhtiökokous, jollei tässä laissa ole toisin säädetty.

Päätös on tehtävä 9 luvun 13 §:n mukaisesti, mikäli yhtiö on purettava tämän lain tai yhtiöjärjestyksessä olevan määräyksen nojalla. Muussa tapauksessa on päätös pätevä vain, jos osakkeenomistajat, joilla on vähintään kaksi kolmasosaa annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista, ovat sitä kannattaneet.

Selvitystila alkaa, kun sitä koskeva päätös on tehty. Yhtiökokous voi kuitenkin 2 momentin toisessa lauseessa tarkoitetussa tapauksessa määrätä selvitystilan alkamisajankohdaksi muunkin myöhemmän päivän.

Jos hallitus tilinpäätöstä laadittaessa tai muutoin havaitsee, että yhtiön oma pääoma on pienempi kuin kolmasosa osakepääomasta, hallituksen on mahdollisimman pian kutsuttava yhtiökokous koolle käsittelemään yhtiön asettamista selvitystilaan. Yhtiö on asetettava selvitystilaan, jollei kyseessä olevan tilikauden tilinpäätöstä käsittelevässä yhtiökokouksessa tasetta vahvistettaessa voida todeta, että yhtiön oma pääoma on vähintään puolet osakepääomasta. Jos yhtiökokous ei tee päätöstä yhtiön asettamisesta selvitystilaan, hallituksen tulee hakea sellaista päätöstä tuomioistuimelta. Hakemuksen voi tehdä myös tilintarkastaja tai osakkeenomistajat, joilla on vähintään yksi kymmenesosa kaikista osakkeista.

Oman pääoman ja osakepääoman suhdetta edellä laskettaessa saadaan yhtiön omaisuus arvostaa enintään todennäköiseen luovutushintaan luovutuksesta johtuvat erilliskulut vähennettynä. Jos omaisuuserien yhteenlaskettu arvo tämän mukaan on enemmän kuin mitä taseeseen on merkitty, voidaan erotus ilmoittaa sarakkeen ulkopuolella ja mainittua suhdetta laskettaessa lisätä taseen osoittamaan omaan pääomaan.

Jos osakkeenomistaja osallistumalla sellaiseen yhtiökokouksen päätökseen, jota tarkoitetaan 9 luvun 16 §:ssä, tai muulla tavoin tahallisesti on väärinkäyttänyt vaikutusvaltaansa yhtiössä, tuomioistuin voi, milloin siihen on erittäin painavia syitä, toisen osakkeenomistajan kanteesta määrätä yhtiön selvitystilaan.

Jos edellytykset 1 momentissa tarkoitetun päätöksen tekemiseen ovat olemassa, tuomioistuin voi asianosaisen vaatimuksesta selvitystilaan määräämisen sijasta velvoittaa yhtiön määräajan kuluessa lunastamaan kantajan osakkeet. Lunastushinta on määrättävä yhtiön tilaan ja muihin seikkoihin nähden kohtuulliseksi. Jos yhtiö laiminlyö toimittaa lunastamisen määräajassa, tuomioistuimen tulee lunastukseen oikeutetun hakemuksesta määrätä yhtiö selvitystilaan.

Harkittaessa sitä, määrätäänkö yhtiö selvitystilaan vai velvoitetaanko yhtiö lunastamaan kantajan osakkeet, on otettava huomioon yhtiön palveluksessa olevien henkilöiden ja velkojien edut. Lunastamiseen voidaan velvoittaa vain, jos yhtiön oma pääoma lunastamisen jälkeen on 2 §:n 2 momentin mukaisesti vähintään puolet osakepääomasta.

Tuomioistuin määrää osakeyhtiön selvitystilaan,

Ilmoituksen tai hakemuksen tuomioistuimelle voi tehdä rekisteriviranomainen, hallitus, hallituksen jäsen, toimitusjohtaja tai osakkeenomistaja. Edellä 1 momentin 2 kohdassa tarkoitetussa tapauksessa hakemuksen voi tehdä myös velkoja tai muu, jonka oikeus saattaa riippua siitä, että yhtiöllä on toimikelpoinen hallitus tai toimitusjohtaja.

Kun 2 §:n, 3 §:n 2 momentin tai 4 §:n mukainen hakemus tai ilmoitus tehdään tuomioistuimelle, tuomioistuimen tulee heti kutsua yhtiö ja ne osakkeenomistajat ja velkojat, jotka tahtovat tulla asiassa kuulluiksi, saapumaan tuomioistuimeen määräpäivänä, jolloin käsitellään yhtiön asettamista selvitystilaan. Kutsu on annettava yhtiölle tiedoksi haasteen tiedoksiannosta riita-asioissa säädetyllä tavalla. Jollei tiedetä ketään, jolle tiedoksianto voidaan toimittaa, tai jos kutsu koskee myös yhtiön osakkeenomistajia ja velkojia, on kutsua koskeva kuulutus tuomioistuimen toimesta lisäksi julkaistava virallisessa lehdessä ja yhdessä yhtiön kotipaikalla leviävässä sanomalehdessä, vähintään kaksi ja enintään neljä kuukautta ennen paikalletulopäivää.

Mitä tässä on sanottu osakkeenomistajien ja velkojien kutsumisesta, on vastaavasti voimassa, milloin 3 §:n 1 momentin nojalla on nostettu kanne yhtiön asettamiseksi selvitystilaan.

Tuomioistuimen tulee määrätä yhtiö selvitystilaan, jollei ennen asian ratkaisemista näytetä, ettei siihen enää ole perustetta.

Jos hakija on joutunut maksamaan tiedoksianto- tai kuulutuskuluja taikka suorittamaan toimitusmaksuja, on ne korvattava yhtiön varoista, mikäli yhtiö määrätään selvitystilaan tai jos tuomioistuin muutoin katsoo sen kohtuulliseksi. Jos rekisteriviranomainen on tehnyt ilmoituksen, on mainitut kulut korvattava yhtiön tai, jos yhtiö on varaton, valtion varoista.

Kun yhtiökokous tai tuomioistuin tekee päätöksen selvitystilasta, on samalla valittava yksi tai useampia selvitysmiehiä hallituksen, toimitusjohtajan ja mahdollisen hallintoneuvoston tilalle. Jollei selvitystilassa olevalla yhtiöllä ole rekisteriin merkittyjä toimikelpoisia selvitysmiehiä, tuomioistuimen tulee määrätä selvitysmiehet rekisteriviranomaisen ilmoituksesta taikka osakkeenomistajan, velkojan tai muun henkilön hakemuksesta, jonka oikeus voi riippua siitä, että yhtiöllä on joku, joka voi sitä edustaa.

Mitä tässä laissa on säädetty hallituksesta ja hallituksen jäsenistä on soveltuvin osin voimassa selvitysmiehistä, mikäli tämän luvun säännöksistä ei muuta johdu.

Tilintarkastajien tehtävä ei lakkaa yhtiön joutuessa selvitystilaan. Mitä 10 luvussa on säädetty, on soveltuvin osin noudatettava selvitystilan aikana. Tilintarkastuskertomuksen tulee lisäksi sisältää lausuma siitä, onko selvitystilaa tilintarkastajien mielestä tarpeettomasti pitkitetty.

Selvitystilassa olevan yhtiön yhtiökokoukseen on sovellettava tämän lain yhtiökokousta koskevia säännöksiä, jollei tämän luvun säännöksistä muuta johdu.

Kun yhtiö on asetettu selvitystilaan, hallituksen ja toimitusjohtajan on viivytyksettä laadittava tilinpäätös siltä selvitystilaa edeltäneeltä ajalta, jolta tilinpäätöstä ei vielä ole esitetty yhtiökokouksessa. Tämä tilinpäätös on mahdollisimman pian esitettävä yhtiökokouksessa. Soveltuvin osin on noudatettava, mitä edellä on säädetty tilinpäätöksestä ja tilintarkastuskertomuksesta.

Jos 1 momentissa tarkoitettu aika käsittää myös edellisen tilikauden, on tältä tilikaudelta annettava erillinen tilinpäätös ja emoyhtiössä myös konsernitilinpäätös.

Selvitysmiesten on viivytyksettä tehtävä selvitystilaa koskevasta päätöksestä ilmoitus rekisteröimistä varten sekä haettava julkinen haaste yhtiön velkojille.

Selvitysmiehet hoitavat yhtiön asioita selvitystilan aikana. Heidän tulee mahdollisimman pian muuttaa rahaksi selvitystä varten tarvittava määrä yhtiön omaisuutta sekä maksaa yhtiön velat. Yhtiön liiketoimintaa saadaan jatkaa ainoastaan siinä määrin, kuin tarkoituksenmukainen selvittely sitä vaatii.

Selvitysmiesten on laadittava kultakin tilikaudelta tilinpäätös, joka on esitettävä varsinaisen yhtiökokouksen hyväksyttäväksi. Mitä tässä laissa on säädetty konsernitilinpäätöksestä sekä hallituksen esityksestä voittoa tai tappiota koskeviksi toimenpiteiksi, ei sovelleta näihin tilinpäätöksiin.

Taseeseen on oma pääoma merkittävä yhdeksi eräksi ja osakepääoma ilmoitettava sarakkeen ulkopuolella, tarvittaessa jaoteltuna eri osakelajien mukaan.

Omaisuutta ei saa merkitä taseeseen korkeampaan arvoon kuin todennäköiseen luovutushintaan luovutuksesta johtuvat erilliskulut vähennettynä. Jos omaisuudesta arvioidaan saatavan olennaisesti enemmän kuin mitä taseeseen on merkitty tai jos velan ja selvityskulujen maksamiseen arvioidaan tarvittavan taseen mukaisesta velasta olennaisesti poikkeava määrä, on näin arvioidut määrät ilmoitettava sarakkeen ulkopuolella vastaavien omaisuus- ja velkaerien kohdalla.

Yhtiön velkojille haetun julkisen haasteen paikalletulopäivän jälkeen tulee selvitysmiesten, sitten kun kaikki tiedossa oleva velka on maksettu, jakaa yhtiön omaisuus. Jos velka on riitainen tai erääntymätön taikka sitä ei muusta syystä voida maksaa, on tarpeelliset varat pantava erilleen ja jäännös jaettava.

Osakkeenomistajalla on, mikäli yhtiöjärjestyksestä ei muuta johdu, oikeus saada osakkeilleen tuleva osuus yhtiön netto-omaisuudesta.

Jos osakkeenomistaja tahtoo moittia jakoa, on kanne yhtiötä vastaan pantava vireille kolmen kuukauden kuluessa siitä, kun lopputilitys esitettiin yhtiökokouksessa.

Jollei osakkeenomistaja ole viiden vuoden kuluessa siitä, kun lopputilitys esitettiin yhtiökokouksessa, ilmoittautunut nostamaan hänelle tulevaa jako-osuutta, on hän menettänyt oikeutensa siihen. Jos jako-osuus on vähäinen jaettuun omaisuuteen verrattuna, tuomioistuin voi selvitysmiesten ilmoituksesta määrätä sen lankeavaksi valtiolle. Muussa tapauksessa on noudatettava, mitä 16 §:ssä on säädetty.

Suoritettuaan tehtävänsä selvitysmiesten tulee mahdollisimman pian antaa lopputilitys hallinnostaan laatimalla koko selvitysmenettelyä koskeva kertomus. Kertomukseen tulee sisältyä myös selostus yhtiön omaisuuden jaosta. Kertomukseen on liitettävä tilinpäätöksiä koskevat asiakirjat koko selvitystilan ajalta. Kertomus liitteineen on annettava tilintarkastajille, joiden tulee kuukauden kuluessa antaa lopputilitystä ja selvitystilan aikaista hallintoa koskeva tilintarkastuskertomus.

Tilintarkastuskertomuksen saatuaan tulee selvitysmiesten viivytyksettä kutsua osakkeenomistajat yhtiökokoukseen tarkastamaan lopputilitys.

Yhtiö katsotaan puretuksi kun selvitysmiehet ovat esittäneet lopputilityksen yhtiökokouksessa. Purkamisesta on selvitysmiesten viivytyksettä tehtävä ilmoitus rekisteröimistä varten.

Sen estämättä, mitä 1 momentissa on säädetty, voivat osakkeenomistajat, joilla on vähintään yksi kymmenesosa kaikista osakkeista, vaatia selvitysmiehiä kutsumaan yhtiökokouksen koolle käsittelemään 15 luvun 6 §:ssä tarkoitetun kanteen nostamista. Mitä 9 luvun 8 §:n 2 momentissa on säädetty, on vastaavasti noudatettava. Kanne on nostettava vuoden kuluessa lopputilityksen esittämisestä.

Jos selvitystilassa olevan yhtiön varat eivät riitä selvityskulujen suorittamiseen, tuomioistuimen tulee selvitysmiesten ilmoituksesta määrätä selvitystila lopetettavaksi ja julistaa yhtiö puretuksi. Tällöin ei noudateta 7 - 14 §:n säännöksiä. Tuomioistuimen on määrättävä, että yhtiön varat, joihin toisella ei ole panttauksen perusteella parempaa oikeutta, lankeavat valtiolle. Tuomioistuimen tulee toimittaa päätöksestään tieto rekisteröimistä varten.

Jos yhtiön purkamisen jälkeen ilmaantuu uusia varoja tai yhtiötä vastaan nostetaan kanne taikka muutoin tarvitaan selvitystoimenpiteitä, on selvitystä jatkettava. Selvitysmiesten on viivytyksettä tehtävä tästä ilmoitus rekisteröimistä varten. Kutsu jatketun selvitystilan ensimmäiseen yhtiökokoukseen on toimitettava yhtiöjärjestyksen mukaisesti. Lisäksi on lähetettävä kirjallinen kutsu jokaiselle osakkeenomistajalle, jonka osoite on yhtiön tiedossa.

Jos yhtiö on asetettu selvitystilaan yhtiökokouksen päätöksellä tai 2 §:n tarkoittamassa tapauksessa tuomioistuimen päätöksellä, yhtiökokous voi, tilintarkastajien annettua asiasta lausuntonsa, 1 §:n 2 momentissa säädetyllä äänten enemmistöllä päättää, että selvitystila lopetetaan ja yhtiön toimintaa jatketaan. Päätöstä ei kuitenkaan saa tehdä, jos selvitystilaan on tämän lain tai yhtiöjärjestyksen mukainen peruste, taikka jos yhtiön oma pääoma 2 §:n 2 momentin mukaisesti on vähemmän kuin puolet osakepääomasta, taikka jos yhtiön omaisuutta on jaettu.

Kun 1 momentissa tarkoitettu päätös on tehty on yhtiölle valittava johto yhtiöjärjestyksen määräysten mukaisesti.

Kun hallitus on valittu, selvitysmiesten on viivytyksettä tehtävä selvitystilan lopettamista koskevasta päätöksestä ja hallituksen vaalista ilmoitus rekisteröimistä varten. Päätöstä ei saa panna täytäntöön ennen rekisteröintiä. Yhtiön velkojille haettu julkinen haaste jää vaikutuksitta, kun selvitystila on lopetettu tämän pykälän säännösten mukaisesti.

Jollei osakeyhtiöstä ole kymmenen viimeksi kuluneen vuoden aikana tullut ilmoitusta rekisteriviranomaiselle, voidaan yhtiö poistaa rekisteristä niin kuin siitä on erikseen säädetty.

Jos rekisteristä poistamisen jälkeen tarvitaan selvitystoimia, tuomioistuimen on sen hakemuksesta, jonka oikeutta asia koskee, määrättävä yksi tai useampia selvitysmiehiä. Selvitys on toimitettava, jos yhtiön varat riittävät selvityskulujen maksamiseen. Mitä 16 §:ssä on säädetty, on vastaavasti noudatettava.

Osakeyhtiön omaisuus voidaan luovuttaa konkurssiin vain hallituksen tai, kun yhtiö on selvitystilassa, selvitysmiesten päätöksen perusteella. Konkurssin aikana edustavat osakeyhtiötä konkurssivelallisena hallitus ja toimitusjohtaja taikka ennen konkurssin alkamista valitut selvitysmiehet. Konkurssin aikana voidaan kuitenkin valita uusia hallituksen jäseniä tai uusia selvitysmiehiä.

Jos konkurssin päättyessä omaisuutta ei ole jäljellä, on yhtiö katsottava puretuksi, kun konkurssihallinto on antanut lopputilityksen. Purkamisesta konkurssihallinnon on viivytyksettä tehtävä ilmoitus rekisteröimistä varten.

Jos omaisuutta on jäljellä eikä yhtiö ollut selvitystilassa, kun sen omaisuus luovutettiin konkurssiin, on hallituksen mahdollisimman pian kutsuttava yhtiökokous koolle päättämään, onko yhtiön toimintaa jatkettava vai onko yhtiö asetettava selvitystilaan. Jos yhtiökokous tekee yhtiön toiminnan jatkamista koskevan päätöksen, on hallituksen viivytyksettä tehtävä tästä ilmoitus rekisteröimistä varten. Milloin yhtiö on selvitystilassa, kun se asetetaan konkurssiin, on noudatettava, mitä 16 §:ssä on sanottu.

Osakeyhtiö (sulautuva yhtiö) voi tehdä sopimuksen sulautumisesta toiseen osakeyhtiöön (vastaanottava yhtiö) siten, että sulautuvan yhtiön varat ja velat siirtyvät selvitysmenettelyttä vastaanottavalle yhtiölle.

Sopimus on kummankin yhtiön yhtiökokouksen hyväksyttävä, jollei 7 §:stä muuta johdu. Päätös on sulautuvassa yhtiössä tehtävä sillä äänten enemmistöllä, joka vaaditaan asetettaessa yhtiö selvitystilaan 13 luvun 1 §:n 2 momentin toisessa lauseessa tarkoitetussa tapauksessa. Sulautumisesta voidaan päättää, vaikka sulautuva yhtiö on asetettu selvitystilaan.

Seuraavat asiakirjat on vähintään viikon ajan ennen yhtiökokousta pidettävä yhtiön pääkonttorissa osakkeenomistajien nähtävänä ja viivytyksettä lähetettävä osakkeenostajalle, joka sitä pyytää, sekä asetettava nähtäväksi yhtiökokouksessa:

Jos vastaanottavan yhtiön on vastikkeena annettava osakkeitaan tai 5 luvun 1 §:ssä tarkoitettuja velkakirjoja sulautuvan yhtiön osakkeenomistajille, on, jollei tämän luvun säännöksistä muuta johdu, soveltuvin osin noudatettava, mitä 4 luvussa on säädetty osakepääoman korottamisesta tai 5 luvussa vaihtovelkakirjoista ja optiolainasta.

Mitä 1 §:n 2 ja 3 momentissa on sanottu, on soveltuvin osin noudatettava myös sellaisessa sulautumisessa, jossa kaksi tai useampia osakeyhtiöitä yhtyy perustamalla uuden osakeyhtiön, jolle niiden varat ja velat siirtyvät vastaanottavan yhtiön osakkeita vastaan.

Vastaanottavan yhtiön perustamisessa sulautumissopimus korvaa perustamiskirjan. Sopimuksen tulee sisältää ehdotus vastaanottavan yhtiön yhtiöjärjestykseksi. Sopimuksessa on myös mainittava, miten vastaanottavan yhtiön johto ja tilintarkastajat valitaan. Nämä valinnat on suoritettava, kun sulautumissopimus on hyväksytty.

Sulautuvan yhtiön osakkeenomistajalla, joka on äänestänyt sulautumispäätöstä vastaan, on oikeus kuukauden kuluessa päätöksen tekemisestä kirjallisesti vaatia hallitukselta yhtiötä lunastamaan hänen osakkeensa käypään hintaan. Tätä oikeutta ei kuitenkaan ole osakkeenomistajalla, joka yhtiökokouksessa ei ole sitä varannut, kun asiaa on ennen äänestystä tiedusteltu osakkeenomistajilta. Lunastusoikeutta sekä lunastushinnan määrää koskevat erimielisyydet on välimiesten ratkaistava 16 luvun 5 §:n mukaisessa järjestyksessä.

Neljän kuukauden kuluessa siitä, kun yhtiöt ovat hyväksyneet sulautumissopimuksen, yhtiöiden on tehtävä sopimuksen hyväksymisestä ilmoitus rekisteröimistä varten. Jollei ilmoitusta ole määrärajassa tehty tai jos rekisteröiminen on evätty, on sulautuminen rauennut.

Kahden kuukauden kuluessa siitä, kun sulautumissopimuksen hyväksyminen on rekisteröity, yhtiöiden on haettava sulautuvan yhtiön kotipaikan tuomioistuimen tai, 2 §:ssä tarkoitetussa tapauksessa, vastaanottavalle yhtiölle yhtiöjärjestyksessä määrätyn kotipaikan tuomioistuimen lupa sulautumissopimuksen täytäntöönpanoon uhalla, että sulautuminen muuten raukeaa. Hakemukseen on liitettävä selvitys sopimuksen hyväksymisen rekisteröimisestä sekä luettelo sulautuvan yhtiön tunnetuista velkojista ja heidän postiosoitteistaan. Muutoin on vastaavasti sovellettava, mitä 6 luvun 3 §:n 2 ja 3 momentissa on siinä tarkoitetusta tapauksesta säädetty. Luvan myöntämistä tai epäämistä koskevasta päätöksestä on tuomioistuimen viivytyksettä toimitettava tieto rekisteriviranomaiselle.

Yhtiöiden on tehtävä tuomioistuimen luvasta ilmoitus rekisteröimistä varten kahden kuukauden kuluessa siitä, kun lupaa koskeva päätös on saanut lainvoiman. Jos vastike kokonaan tai osittain muodostuu vastaanottavan yhtiön osakkeista tai 5 luvun 1 §:ssä tarkoitetuista velkakirjoista, tulee samalla ilmoittaa myös osakepääoman korottamisesta tai velkakirjojen antamisesta. Kun tuomioistuimen luvasta ilmoitetaan 2 §:n tarkoittamassa tapauksessa, on samalla ilmoitettava vastaanottavan yhtiön perustamisesta. Osakepääoman korottamista ja vastaanottavan yhtiön perustamista koskevaan ilmoitukseen on liitettävä vastaanottavan yhtiön hallituksen kaikkien jäsenten vakuutus sekä tilintarkastajien todistus siitä, että osakkeista on suoritettu täysi maksu.

Jos sulautumien on 1 momentin mukaan rauennut, on sulautuvan yhtiön viivytyksettä tehtävä siitä ilmoitus rekisteröimistä varten. Jollei 2 momentissa tarkoitettua rekisteri-ilmoitusta ole säädetyssä ajassa tehty tai jos tuomioistuin on hylännyt hakemuksen, rekisteriviranomaisen tulee tehdä rekisteriin merkintä sulautumisen raukeamisesta.

Kun tuomioistuimen lupa 1 §:n mukaiseen sulautumiseen on rekisteröity, siirtyvät sulautuvan yhtiön varat ja velat, ei kuitenkaan 15 luvun 1 - 3 §:n mukainen korvausvaatimus, vastaanottavalle yhtiölle.

Sulautuvan yhtiön hallituksen ja toimitusjohtajan tulee jakaa vastike ja antaa lopputilitys, jolloin on noudatettava, mitä 13 luvun 8 §:ssä on säädetty. Tilityksen tulee myös sisältää selostus jaosta. Mitä 13 luvun 12 §:n 2 - 4 momentissa, 13 luvun 14 §:n 1 momentissa ja, milloin kysymys on 15 luvun 5 §:n mukaisesta kanteesta, 13 luvun 14 §:n 2 momentissa sekä saman luvun 16 §:ssä on säädetty, on vastaavasti noudatettava.

Sulautuminen, josta säädetään 2 §:ssä, katsotaan tapahtuneeksi ja sulautuvat yhtiöt puretuiksi, kun tuomioistuimen lupa ja vastaanottavan yhtiön perustaminen on rekisteröity. Sulautuvien yhtiöiden osakkeenomistajista tulee tällöin vastaanottavan yhtiön osakkeenomistajia sulautumissopimuksen mukaisesti.

Jos emoyhtiö omistaa kaikki tytäryhtiön osakkeet, voivat yhtiöiden hallitukset tehdä sopimuksen tytäryhtiön sulautumisesta emoyhtiöön. Sopimuksesta on yhtiöiden tehtävä ilmoitus rekisteröimistä varten. Mitä 5 §:ssä on säädetty, on soveltuvin osin noudatettava. Tytäryhtiö katsotaan puretuksi, kun tuomioistuimen lupaa koskeva päätös on rekisteröity.

Jos emoyhtiö yksin tai tytäryhtiöineen omistaa enemmän kuin yhdeksän kymmenesosaa toisen tytäryhtiön osakkeista ja näin omistettujen osakkeiden tuottama äänimäärä on suurempi kuin yhdeksän kymmenesosaa tytäryhtiön osakkeiden yhteisestä äänimäärästä, on emoyhtiöllä oikeus käypään hintaan lunastaa jäljellä olevat osakkeet viimeksi mainitun tytäryhtiön muilta osakkeenomistajilta. Sillä, jonka osakkeet voidaan lunastaa, on oikeus vaatia emoyhtiötä lunastamaan hänen osakkeensa.

Lunastusoikeutta sekä lunastushinnan määrää koskevat erimielisyydet on välimiesten ratkaistava 16 luvun 5 §:n mukaisessa järjestyksessä.

Jollei lunastamisesta voida sopia, emoyhtiön tulee kirjallisesti ilmoittaa asiasta tytäryhtiön hallitukselle, jonka tulee tuomioistuimelta hakea uskotun miehen määräämistä valvomaan tytäryhtiön tuntemattomien osakkeenomistajien etua riidan aikana.

Lunastettavan osakkeen omistajan on luovutettava osakekirja lunastushintaa vastaan emoyhtiölle kuukauden kuluessa siitä, kun lunastushinnasta on sovittu tai kun lunastushintaa koskeva päätös on saanut lainvoiman. Jos tämä laiminlyödään, emoyhtiön tulee rahan, arvopaperien tai asiakirjain tallettamisesta velan maksuna tai vapauttamiseksi muusta suoritusvelvollisuudesta annetun lain (281/31) mukaisesti viivytyksettä tallettaa lunastushinta ulosotonhaltijan huostaan pidättämättä itselleen oikeutta saada talletettua takaisin. Jollei lunastusoikeus ole riitainen tai kun sitä koskeva päätös on saanut lainvoiman ilman, että lunastushinnasta samalla on sovittu tai määrätty, emoyhtiöllä on oikeus saada osakekirja antamalla lunastushinnan maksamisesta vakuus, jonka välimiehet ovat hyväksyneet. Osakkeenomistajalla on tällöin oikeus saada kohtuullinen korko lunastushinnalle vakuuden asettamisesta siihen asti, kun lunastushinta on lopullisesti vahvistettu.

Emoyhtiö katsotaan osakkeen omistajaksi, kun edellä tarkoitettu tallettaminen tai vakuuden asettaminen on tapahtunut. Osakekirjan haltijalla on vain oikeus lunastushintaan korkoineen luovuttaessaan osakekirjan asianmukaisella siirtomerkinnällä varustettuna.

Jollei osakekirjaa ole luovutettu vuoden kuluessa siitä, kun emoyhtiöstä 2 momentin mukaan on tullut osakkeen omistaja, saadaan emoyhtiölle antaa osakkeesta uusi osakekirja. Osakekirjaan on tehtävä merkintä siitä, että se on annettu aikaisemman osakekirjan sijaan. Jos aikaisemmin annettu osakekirja tämän jälkeen luovutetaan emoyhtiölle, on se mitätöitävä.

Perustaja hallituksen jäsen, hallintoneuvoston jäsen ja toimitusjohtaja on velvollinen korvaamaan vahingon, jonka hän on toimessaan tahallisesti tai tuottamuksesta aiheuttanut yhtiölle. Sama koskee vahinkoa, joka tätä lakia tai yhtiöjärjestystä rikkomalla on aiheutettu osakkeenomistajalle tai muulle henkilölle.

Tilintarkastaja on korvausvelvollinen 1 §:ssä säädettyjen perusteiden mukaisesti. Hän vastaa myös vahingosta, jonka hänen apulaisensa tahallisesti tai tuottamuksesta on aiheuttanut.

Jos tilintarkastajana on tilintarkastusyhteisö, vastaavat vahingosta yhteisö sekä se, jolla on päävastuu tilintarkastuksen toimittamisesta.

Osakkeenomistaja on velvollinen korvaamaan vahingon, jonka hän myötävaikuttamalla tämän lain tai yhtiöjärjestyksen rikkomiseen tahallisesti tai törkeästä tuottamuksesta on aiheuttanut yhtiölle, osakkeenomistajalle tai muulle henkilölle.

Vahingonkorvauksen sovittelusta sekä korvausvastuun jakaantumisesta kahden tai useamman korvausvelvollisen kesken on voimassa, mitä vahingonkorvauslain (412/74) 2 ja 6 luvussa on säädetty.

Vahingonkorvauskanteen nostamisesta yhtiön lukuun 1 - 3 §:n nojalla päätetään yhtiökokouksessa. Hallituksella on kuitenkin oikeus päättää rangaistavaan tekoon perustuvan korvauskanteen nostamisesta.

Yhtiökokouksen päätös vastuuvapauden myöntämisestä tai kanteen nostamatta jättämisestä ei estä yhtiötä nostamasta kannetta milloin yhtiökokoukselle ei tilinpäätöksessä tai tilintarkastuskertomuksessa taikka muutoin ole annettu olennaisesti oikeita ja täydellisiä tietoja kanteen perusteena olevasta päätöksestä tai toimenpiteestä.

Jos yhtiö asetetaan konkurssiin hakemuksesta, joka on tehty kahden vuoden kuluessa siitä, kun yhtiökokouksessa päätettiin myöntää vastuuvapaus tai olla nostamatta kannetta, saa konkurssipesä tämän päätöksen estämättä ajaa kannetta.

Jos yhtiökokouksessa on myönnetty vastuuvapaus tai muutoin päätetty olla nostamatta korvauskannetta, mutta osakkeenomistajat, joilla on vähintään yksi kymmenesosa kaikista osakkeista tai yksi kolmasosa kokouksessa edustetuista osakkeista, ovat äänestäneet päätöstä vastaan, voidaan kannetta ajaa yhtiön puolesta sen estämättä, mitä 5 §:n 1 ja 2 momentissa on säädetty.

Kanteen voivat nostaa osakkeenomistajat, joilla on vähintään yksi kymmenesosa kaikista osakkeista tai vähintään vastaava määrä osakkeita kuin 1 momentissa tarkoitetuilla, päätöstä vastustaneilla osakkeenomistajilla. Jos osakkeenomistaja luopuu kanteesta sen nostamisen jälkeen, voivat muut kanteen nostaneet osakkeenomistajat kuitenkin jatkaa sitä.

Kanne on pantava vireille kolmen kuukauden kuluessa yhtiökokouksen päätöksestä tai, milloin on vaadittu 10 luvun 14 §:ssä tarkoitetun tarkastuksen toimittamista, siitä kun tarkastuksesta annettu lausunto on esitetty yhtiökokouksessa, taikka tarkastajan määräämistä tarkoittava hakemus on hylätty.

Kanteen nostaneet osakkeenomistajat vastaavat oikeudenkäyntikuluista. He ovat kuitenkin oikeutettuja saamaan yhtiöltä korvauksen niistä siinä määrin, kuin yhtiölle oikeudenkäynnillä voitetut varat siihen riittävät. Tuomioistuin voi määrätä, että kanteen nostaneille osakkeenomistajille on suoritettava heidän osakkeilleen tuleva osuus yhtiölle voitetuista varoista.

Yhtiön lukuun 1 - 3 §:n nojalla ajettavaa kannetta ei voida nostaa, ellei kanne perustu rangaistavaan tekoon:

Jos yhtiön lukuun ajettavan kanteen nostamisen määräaika on kulunut loppuun, ei 5 §:n 3 momentissa tarkoitettua kannetta voida nostaa sen jälkeen, kun kuukausi on kulunut konkurssissa toimitetusta valvonnasta.

Sen estämättä, mitä riita-asiain oikeuspaikasta on säädetty, saa 15 luvun 5 ja 6 §:ssä tarkoitettua korvauskannetta ajaa yhtiön kotipaikan tuomioistuimessa. Sama tuomioistuin voi käsitellä myös rikokseen perustuvan korvausvaatimuksen.

Haaste katsotaan yhtiölle toimitetuksi, kun se on annettu tiedoksi hallituksen jäsenelle, toimitusjohtajalle tai muulle, jolla 8 luvun 12 §:n mukaan on oikeus yksin tai yhdessä toisen kanssa kirjoittaa toiminimi.

Jos hallitus tahtoo nostaa kanteen yhtiötä vastaan, on sen kutsuttava yhtiökokous koolle valitsemaan asiamies edustamaan yhtiötä. Haaste katsotaan tällöin yhtiölle toimitetuksi, kun se on esitetty yhtiökokouksessa.

Jos hallitus tahtoo moittia yhtiökokouksen päätöstä, kannevaltaa ei ole 9 luvun 17 §:n 2 momentin mukaan menetetty, mikäli kutsu yhtiökokoukseen, jossa asiamies asetetaan, on toimitettu kolmen kuukauden kuluessa siitä yhtiökokouksesta, jonka päätöstä kanne koskee.

Kun yhtiökokouksen päätöksen moittimista koskeva kanne on pantu vireille, tuomioistuin voi kantajan vaatimuksesta ennen asian ratkaisemista määrätä, ettei päätöstä saa panna täytäntöön. Tuomioistuimen puheenjohtaja tai kihlakunnantuomari voi väliaikaisesti antaa tällaisen määräyksen, kunnes asia tulee tuomioistuimen käsiteltäväksi. Tuomioistuin voi, milloin aihetta siihen ilmaantuu, peruuttaa antamansa määräyksen. Edellä 1 momentissa tarkoitetuista ratkaisuista ei saa erikseen valittaa. Ratkaisuista on viran puolesta viivytyksettä annettava rekisteriviranomaiselle tieto, mikäli yhtiökokouksen päätös on sellainen, että siitä lain mukaan on tehtävä ilmoitus rekisteröimistä varten.

Jos yhtiöjärjestyksen mukaan riita toisaalta yhtiön ja toisaalta hallituksen, hallituksen jäsenen, toimitusjohtajan, tilintarkastajan tai osakkeenomistajan välillä on välimiesten ratkaistava, sitä koskevalla määräyksellä on sama vaikutus kuin välityssopimuksella.

Kun yhtiön ja hallituksen välinen riita siirretään välimiesten ratkaistavaksi, on noudatettava, mitä 2 §:n 2 ja 3 momentissa on säädetty asiamiehen asettamisesta ja määräajan laskemisesta.

Keskuskauppakamari valitsee kutakin 14 luvun 3 ja 8 §:ssä tarkoitettua tapausta varten lunastusta vaativan osapuolen hakemuksesta tarpeellisen määrän välimiehiä, joilla tulee olla tarvittava asiantuntemus. Keskuskauppakamari määrää myös välimiesten puheenjohtajan.

Osakkeiden lunastushinnan määrätessään välimiesten on otettava huomioon kaikki kussakin yksittäistapauksessa asiaan vaikuttavat seikat.

Yhtiö vastaa 14 luvun 3 §:ssä tarkoitetun välimiesmenettelyn kuluista. Välimiehet voivat kuitenkin erityisistä syistä velvoittaa osakkeenomistajan kokonaan tai osittain korvaamaan yhtiölle sen kulut. Emoyhtiö vastaa 14 luvun 8 §:ssä tarkoitetun välimiesmenettelyn kuluista, mikäli välimiehet eivät erityisistä syistä katso kohtuulliseksi velvoittaa lunastettavien osakkeiden omistajaa kokonaan tai osittain vastaamaan näistä kuluista.

Välimiesten tulee antaa asianosaisille tieto välitystuomion julistamisen ajasta ja paikasta. Jos asianosainen jää saapumatta mainittuun tilaisuuteen, välitystuomio on viipymättä lähetettävä hänelle kirjatussa kirjeessä. Välitystuomioon tyytymätön asianosainen voi saattaa asian tuomioistuimen tutkittavaksi. Haaste on annettava vastapuolen tiedoksi kahden kuukauden kuluessa välitystuomion julistamisesta. Jollei välitystuomioon haeta muutosta, on sen täytäntöönpanosta noudatettava, mitä ulosottolain 3 luvun 16 §:ssä säädetään. Välimiesmenettelystä on muutoin voimassa, mitä välimiesmenettelystä annetussa laissa on säädetty.

Osakeyhtiöstä rekisteriviranomaiselle annettavista ilmoituksista ja tiedonannoista on sen lisäksi, mitä tässä laissa on sanottu, voimassa mitä niistä on erikseen säädetty.

Tässä laissa tarkoitettuna rekisteriviranomaisena toimii patentti- ja rekisterihallitus.

Jos 11 luvun 14 §:ssä säädetty velvollisuus toimittaa asiakirjoja rekisteriviranomaiselle laiminlyödään, voidaan toimitusjohtaja tai hallituksen jäsen sakon uhalla velvoittaa toimittamaan ne rekisteriviranomaiselle. Uhkasakon asettaa rekisteriviranomaisen pyynnöstä lääninhallitus.

Joka

Joka

on tuomittava, jollei teko ole vähäinen tai siitä ole muualla laissa säädetty ankarampaa rangaistusta, osakeyhtiörikkomuksesta sakkoon.