735/1978

Den i dag givna lagen om aktiebolag (734/78) , nedan kallad nya lagen , träder i kraft den 1 januari 1980. Genom nya lagen upphäves, med nedan angivna undantag, lagen den 2 maj 1895 om aktiebolag, nedan kallad gamla lagen , jämte däri senare gjorda ändringar. På aktiebolag, som före nya lagens ikraftträdande införts i handelsregistret, tillämpas efter denna tidpunkt nya lagen, om ej annat följer av stadgandena i denna lag.

Ingår i bolagsordningen för aktiebolag, som registrerats före nya lagens ikraftträdande, bestämmelser som strider mot nya lagen, skall i stället för dessa nya lagens stadganden iakttagas.

Är bolagsordningen i aktiebolag, som registrerats före nya lagens ikraftträdande, enligt nya lagen bristfällig eller innehåller den bestämmelser som strider mot nya lagen, skall bolagets styrelse utan dröjsmål för bolagsstämma göra förslag om ändring av bolagsordningen till överensstämmelse med nya lagen. Ändringarna skall utan dröjsmål och senast inom två år från nya lagens ikraftträdande anmälas för registrering.

Har aktiebolag, som underlåtit att iakttaga vad i 2 mom. är stadgat, gjort registeranmälan, kan registermyndigheten utsätta viss tid, inom vilken bolaget skall göra de ändringar i bolagsordningen, som nya lagen förutsätter, samt anmäla dem för registrering, vid äventyr att förstnämnda ärende förfaller.

Handels- och industriministeriets av gamla lagen förutsatta stadfästelse av aktiebolags bolagsordning eller ändring därav skall icke utverkas efter den 28 februari 1979. Aktiebolag eller ändring av dess bolagsordning skall dock anmälas för registrering och registreras med iakttagande av stadgandena i gamla lagen. Registrering får ej ske, om icke bolagsordningen uppgjorts eller ändrats i enlighet med stadgandena i gamla lagen. På sålunda registrerade bolag eller ändringar av bolagsordningen tillämpas icke vad i 6 §, 7 § 1 mom. och 13 § är stadgat.

Sedan nya lagen stadfästs kan aktiebolag, utan hinder av vad i 3 § är stadgat, fatta beslut om ändring av bolagsordningen till överensstämmelse med nya lagen. Beslutet fattas i den ordning gamla lagen förutsätter. Beslutet kan anmälas för registrering redan före nya lagens ikraftträdande och registreras med anteckning om att ändringen av bolagsordningen träder i kraft den 1 januari 1980.

Stadgandet om aktiekapitalets minimibelopp i 1 kap. 1 § 3 mom. av nya lagen tillämpas ej på aktiebolag, som registrerats före nya lagens ikraftträdande. Aktiekapitalet får dock icke genom beslut av bolagsstämma nedsättas under sagda belopp. Sedan nya lagen stadfästs, får ej heller nytt aktiebolag registreras, vars aktiekapital är mindre än sagda minimibelopp.

Den frist om ett år, som avses i 2 kap. 13 § 1 mom. och 4 kap. 12 § 2 mom. av nya lagen, beräknas för bolag som registrerats före nya lagens ikraftträdande från sagda lags ikraftträdande beträffande de aktier, för vilka full betalning icke registrerats såsom erlagd vid nya lagens ikraftträdande.

Aktiebrev, emissions- och utdelningskupong, interimsbevis och emissionsbevis, som är giltigt då nya lagen träder i kraft, bevarar sin giltighet utan hinder av vad i 3 kap. 5 och 8 §§ samt 4 kap. 3 § av nya lagen stadgas.

På aktiebrev, som före den 1 januari 1980 utställts på innehavaren, tillämpas gamla lagen.

Har före nya lagens ikraftträdande i bolagsordningen intagits bestämmelse som begränsar överlåtelse eller förvärv av aktie, skall gamla lagen, med undantag av 32 § 2 mom., tillämpas på bestämmelsen. Vad i 3 kap. 3 § 2 och 3 mom. av nya lagen är stadgat om jämkning och om handläggning av tvist om inlösen gäller dock även i fråga om lösningsklausul, som intagits i bolagsordningen före nya lagens ikraftträdande.

På sådan aktie i moderbolag som aktiebolag förvärvat före nya lagens ikraftträdande tillämpas ej stadgandena i lagens 7 kap. 1 § 2 mom.

Har den som på grund av före nya lagens ikraftträdande verkställd fondemission är berättigad till ny aktie, icke inom fem år från det ökningen registrerades gjort anspråk på aktien, kan bolaget i enlighet med 4 kap. 14 § av nya lagen uppmana honom att uttaga aktien. Uppmaningen får dock icke ges förrän minst två år förflutit från nya lagens ikraftträdande.

Ärende som gäller upplösning av aktiebolag, nedsättning av aktiekapitalet, utdelning av medel som enligt bolagsordningen avsatts till säkrande av aktiekapitalet eller fusion med annat bolag skall behandlas och avgöras samt anmälas för registrering enligt gamla lagen, såvida offentlig stämning eller domstols tillstånd har sökts före nya lagens ikraftträdande.

Sammansättningen av styrelse eller förvaltningsråd, som valts före nya lagens ikraftträdande, skall inom två år från det lagen trätt i kraft bringas i överensstämmelse med nya lagen.

Medlem av styrelse eller förvaltningsråd, verkställande direktör, revisor eller likvidator, som valts före nya lagens ikraftträdande, kan, oaktat han enligt nya lagen icke finge sköta sagda uppdrag, behålla sitt uppdrag till dess nytt val förrättas, dock högst två år från nya lagens ikraftträdande. Vad här sagts gäller i tillämpliga delar även firmatecknare som utsetts före nya lagens ikraftträdande.

Revisor i aktiebolag, vars aktier eller skuldebrev icke noteras på fondbörs, kan under tio år från nya lagens ikraftträdande utan hinder av stadgandena i 10 kap. 4 § av sagda lag den vara, som på grund av uppnådd ålder icke längre innehar av Centralhandelskammaren utfärdat revisorscertifikat.

Styrelsemedlem och verkställande direktör skall, sedan nya lagen trätt i kraft, utan dröjsmål göra i 8 kap. 5 § av nya lagen avsedd anmälan om aktier, vilka vid lagens ikraftträdande tillhör i sagda lagrum nämnda personer.

Är aktiebolag vid nya lagens ikraftträdande enligt stadgandena i 1 kap. 2 § av sagda lag moderbolag till annat bolag, skall därom göras i lagens 8 kap. 7 § avsedd anmälan till dotterbolagets styrelse.

I bolagsordning före nya lagens ikraftträdande intagen bestämmelse, enligt vilken olika aktier ger olika rösträtt, förblir gällande utan hinder av vad i 9 kap. 3 § 1 mom. av nya lagen är stadgat. Har vissa aktier ett röstetal överstigande tjugo gånger röstetalet för andra aktier, får bolaget vid ökning av aktiekapitalet utge nya aktier av motsvarande slag.

Utan hinder av vad i nya lagen är stadgat om sammankallande av bolagsstämma skall kallelse till stämma anses laglig, om den under gamla lagens giltighetstid har utfärdats med iakttagande av stadgandena i sagda lag.

Talan mot bolagsstämmobeslut, som fattats före nya lagens ikraftträdande, eller annat yrkande, som anhängiggjorts inom stadgad tid, skall slutbehandlas och avgöras enligt gamla lagen.

I fråga om bokslut som uppgöres för räkenskapsperiod, vilken börjat före nya lagens ikraftträdande, får tidigare lagstiftning tillämpas.

Koncernbokslut skall första gången uppgöras senast för den räkenskapsperiod som börjar under år 1982.

Lagerreserv skall i enlighet med 11 kap. 5 § 2 mom. av nya lagen första gången upptagas senast i bokslutet för den räkenskapsperiod som börjar under år 1982.

Har aktiebolag före nya lagens ikraftträdande beviljat lån eller ställt säkerhet för större belopp än vad enligt lagens 12 kap. 7 § är tillåtet, skall lånens eller säkerheternas belopp bringas i överensstämmelse med nya lagen senast inom tio år från nya lagens ikraftträdande.