624/2006

Tätä lakia sovelletaan kaikkiin Suomen lain mukaan rekisteröityihin osakeyhtiöihin, jollei tässä laissa tai muussa laissa säädetä toisin. Osakeyhtiö voi olla yksityinen ( yksityinen osakeyhtiö ) tai julkinen ( julkinen osakeyhtiö ).

Yksityisen osakeyhtiön arvopapereita ei saa ottaa kaupankäynnin kohteeksi kaupankäynnistä rahoitusvälineillä annetussa laissa (748/2012) tarkoitetulle säännellylle markkinalle. (14.12.2012/756)

Osakeyhtiö on osakkeenomistajistaan erillinen oikeushenkilö, joka syntyy rekisteröimisellä.

Osakkeenomistajat eivät vastaa henkilökohtaisesti yhtiön velvoitteista. Yhtiöjärjestyksessä voidaan kuitenkin määrätä osakkeenomistajan velvollisuudesta suorittaa erityisiä maksuja yhtiölle.

Julkisen osakeyhtiön vähimmäisosakepääoma on 80 000 euroa. (8.2.2019/184)

Yhtiön varoja voidaan jakaa vain siten kuin tässä laissa säädetään.

Osake voidaan rajoituksitta luovuttaa ja hankkia, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin.

Yhtiön toiminnan tarkoituksena on tuottaa voittoa osakkeenomistajille, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin.

Osakkeenomistajat käyttävät päätösvaltaansa yhtiökokouksessa. Päätökset tehdään annettujen äänten enemmistöllä, jollei tässä laissa säädetä tai yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin.

Kaikki osakkeet tuottavat yhtiössä yhtäläiset oikeudet, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin. Yhtiökokous, hallitus, toimitusjohtaja tai hallintoneuvosto ei saa tehdä päätöstä tai ryhtyä muuhun toimenpiteeseen, joka on omiaan tuottamaan osakkeenomistajalle tai muulle epäoikeutettua etua yhtiön tai toisen osakkeenomistajan kustannuksella.

Yhtiön johdon on huolellisesti toimien edistettävä yhtiön etua.

Osakkeenomistajat voivat yhtiöjärjestyksessä määrätä yhtiön toiminnasta. Yhtiöjärjestykseen ei voida ottaa määräystä, joka on tämän lain tai muun lain pakottavan säännöksen taikka hyvän tavan vastainen.

Pörssiyhtiöllä tarkoitetaan tässä laissa osakeyhtiötä, jonka osake on kaupankäynnin kohteena kaupankäynnistä rahoitusvälineillä annetussa laissa tarkoitetulla säännellyllä markkinalla.

Tässä luvussa ja 5 ja 6 luvussa on pörssiyhtiöitä koskevia erityisiä säännöksiä.

Yhtiön lähipiiriin kuuluvat:

Jollei yhtiössä ole 1 momentin 1 kohdassa tarkoitettua osakkeenomistajaa, lähipiiriin kuuluu osakkeenomistaja, jolla on vähintään 20 prosenttia yhtiön kaikkien osakkeiden yhteenlasketusta äänimäärästä tai joka voi muuten käyttää huomattavaa vaikutusvaltaa yhtiön taloutta ja liiketoimintaa koskevassa päätöksenteossa. Mitä 1 momentissa säädetään, sovelletaan tällaiseen osakkeenomistajaan.

Edellä 1 ja 2 momentissa tarkoitettua ääniosuutta laskettaessa osakkeenomistajan äänimäärään lasketaan hänen määräysvallassaan olevan oikeushenkilön omistamien yhtiön osakkeiden tuottamat äänet. Ääniosuutta laskettaessa ei oteta huomioon lakiin tai yhteisön yhtiöjärjestykseen, yhtiösopimukseen tai niihin verrattaviin sääntöihin sisältyvää äänestysrajoitusta, ja yhtiön kokonaisäänimäärää laskettaessa ei oteta huomioon yhtiölle tai sen tytäryritykselle kuuluvia yhtiön osakkeita.

Edellä 1–3 momentin lähipiirimääritelmää sovelletaan 8 luvun 6 §:ssä tarkoitettujen lähipiirilainojen esittämiseen toimintakertomuksessa, 13 luvun 10 §:ssä tarkoitettuun omien osakkeiden hankkimiseen työntekijöille ja 22 luvun 1 ja 2 §:ssä tarkoitettuun olettamaan vahingon aiheuttamisesta huolimattomuudella.

Pörssiyhtiössä lähipiirillä tarkoitetaan tässä laissa lähipiiriä sellaisena kuin se on määritelty kansainvälisissä tilinpäätösstandardeissa, jotka on hyväksytty kirjanpitolain 1 luvun 4 d §:ssä tarkoitetun IAS-asetuksen mukaisesti. Myös muu yhtiö voi soveltaa tätä lähipiirimääritelmää, mistä on mainittava tilinpäätöksen liitetiedoissa.

Pörssiyhtiössä 1 momentin lähipiirimääritelmää sovelletaan 5 luvun 14 a §:ssä sekä 6 luvun 4 a §:ssä ja 19 §:n 2 momentissa tarkoitettuun esteellisyyteen päätöksenteossa ja 6 luvun 16 a §:ssä tarkoitettuun lähipiiritoimien seurannan ja arvioinnin järjestämiseen sekä tämän luvun 11 §:n 4 momentin estämättä 8 luvun 6 §:ssä tarkoitettujen lähipiirilainojen esittämiseen toimintakertomuksessa ja 13 luvun 10 §:ssä tarkoitettuun omien osakkeiden hankkimiseen työntekijöille. Pörssiyhtiön osakkeenomistaja, hallituksen tai hallintoneuvoston jäsen ja varajäsen ja toimitusjohtaja ja hänen sijaisensa on lähipiirisuhteessa yhtiössä tai sen tytäryhteisössä päätettävään toimeen silloin, kun hän itse tai häneen 1 momentissa tarkoitetussa lähipiirisuhteessa oleva on toimen osapuolena. Myös pörssiyhtiössä sovelletaan 11 §:n lähipiirimääritelmää 22 luvun 1 ja 2 §:ssä tarkoitettuun olettamaan vahingon aiheuttamisesta huolimattomuudella.

Pörssiyhtiön velvollisuudesta julkistaa olennainen lähipiiritoimi säädetään arvopaperimarkkinalain (746/2012) 8 luvun 1 a §:ssä .

Yhtiön perustamiseksi on laadittava kirjallinen perustamissopimus, jonka kaikki osakkeenomistajat allekirjoittavat.

Perustamissopimuksen allekirjoituksella osakkeenomistaja merkitsee perustamissopimuksesta ilmenevän määrän osakkeita. Merkintää ei voida peruuttaa sen jälkeen, kun kaikki osakkeet on merkitty, jollei toisin sovita.

Johdon jäsenten ja tilintarkastajien toimikausi ja tehtävät alkavat perustamissopimuksen allekirjoittamisesta.

Perustamissopimuksessa on aina mainittava:

(13.4.2007/461)

Perustamissopimukseen on otettava tai liitettävä 3 §:ssä tarkoitettu yhtiöjärjestys. Tilikaudesta on määrättävä joko perustamissopimuksessa tai yhtiöjärjestyksessä.

Perustamissopimuksessa on lisäksi tarvittaessa mainittava yhtiön toimitusjohtaja, hallintoneuvoston jäsenet ja tilintarkastajat. Perustamissopimuksessa voidaan nimetä hallituksen ja hallintoneuvoston puheenjohtaja. (13.4.2007/461)

Yhtiöjärjestyksessä on aina mainittava yhtiön:

Jos yhtiö aikoo käyttää toiminimeään kaksi- tai useampikielisenä, toiminimen jokainen ilmaisu on mainittava yhtiöjärjestyksessä.

Yhtiöjärjestyksen muuttamisesta säädetään 5 luvussa.

Oikeusministeriön asetuksella voidaan säätää osakeyhtiön malliyhtiöjärjestyksestä.

Osakkeen merkintähinta merkitään osakepääomaan, jollei sitä ole perustamissopimuksessa tai yhtiöjärjestyksessä määrätty merkittäväksi osittain sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon taikka kirjanpitolaissa toisin säädetä.

Rahassa maksettava merkintähinta on suoritettava yhtiön Suomessa olevalle talletuspankin tai talletusten vastaanottamiseen oikeutetun ulkomaisen luottolaitoksen sivukonttorin tilille tai vastaavalle ulkomailla olevalle tilille.

Jos merkintähinta maksetaan rahan sijasta kokonaan tai osittain muulla omaisuudella ( apporttiomaisuus ), omaisuudella on luovutushetkellä oltava vähintään maksua vastaava taloudellinen arvo yhtiölle. Sitoumus työn tai palvelun suorittamiseen ei voi olla apporttiomaisuutta.

Merkintähinnan maksamisesta apporttiomaisuudella on määrättävä perustamissopimuksessa. Perustamissopimuksessa on lisäksi oltava selvitys, jossa yksilöidään apporttiomaisuus ja sillä suoritettava maksu sekä selvitetään omaisuuden arvostamiseen vaikuttavat seikat ja omaisuuden arvostamisessa noudatettavat menetelmät. Jos tämän momentin säännöksiä ei ole noudatettu, merkitsijällä on velvollisuus näyttää, että omaisuudella oli maksua vastaava taloudellinen arvo yhtiölle. Puuttuva määrä on maksettava yhtiölle rahassa.

Jos merkintähinta maksetaan rahassa edellytyksin, että yhtiö hankkii vastiketta vastaan omaisuutta, hankintaan sovelletaan vastaavasti, mitä maksusta apporttiomaisuudella säädetään.

Hallitus voi todeta oikeuden osakkeeseen menetetyksi, jos merkintähintaa mahdollisine viivästyskorkoineen ei ole maksettu sen eräännyttyä, eikä hallitus ole antanut merkitsijälle lisää maksuaikaa. Hallitus voi tällöin antaa merkintäoikeuden toiselle henkilölle.

Se, jonka oikeus on 1 momentin nojalla todettu menetetyksi, on velvollinen suorittamaan yhtiölle mahdollisten perimiskulujen lisäksi korvauksena kymmenesosan osakkeen merkintähinnasta.

Yhtiö on ilmoitettava rekisteröitäväksi kolmen kuukauden kuluessa perustamissopimuksen allekirjoittamisesta tai yhtiön perustaminen raukeaa. Rekisteröimisestä säädetään tarkemmin kaupparekisterilaissa (564/2023) . (23.3.2023/575)

Vain osakkeet, jotka on täysin maksettu, voidaan ilmoittaa rekisteröitäviksi. (24.7.2009/585)

Yhtiö voidaan rekisteröidä, kun rekisteriviranomaiselle on toimitettu:

(24.7.2009/585)

Jos osake on maksettu apporttiomaisuudella, rekisteri-ilmoitukseen on lisäksi aina liitettävä tilintarkastajan lausunto 6 §:n 2 momentissa tarkoitetusta selvityksestä ja siitä, oliko omaisuudella vähintään maksua vastaava taloudellinen arvo yhtiölle. (13.4.2007/461)

Yhtiö syntyy rekisteröimisellä. Perustamissopimuksen allekirjoittamisen jälkeen tehdystä toimesta tai perustamissopimuksessa yksilöidystä, enintään vuosi ennen perustamissopimuksen allekirjoittamista tehdystä toimesta aiheutuneet velvoitteet siirtyvät yhtiölle rekisteröimisellä.

Osakkeenomistaja ei rekisteröimisen jälkeen voi osakemerkinnästä vapautuakseen vedota siihen, että perustamiseen liittyvä ehto ei ole toteutunut.

Ennen rekisteröimistä yhtiö ei voi hankkia oikeuksia eikä tehdä sitoumuksia eikä myöskään olla asianosaisena tuomioistuimessa tai muussa viranomaisessa.

Yhtiön puolesta ennen sen rekisteröimistä tehdyistä toimista vastaavat toimesta päättäneet ja siihen osallistuneet yhteisvastuullisesti. Vastuu siirtyy 9 §:n 1 momentissa tarkoitetuissa tilanteissa yhtiölle, kun yhtiö rekisteröidään.

Hallitus ja toimitusjohtaja voivat ilman henkilökohtaista vastuuta käyttää puhevaltaa yhtiön perustamista koskevissa asioissa ja ryhtyä toimenpiteisiin osakkeista suoritettavan maksun saamiseksi.

Jos yhtiön sopimuskumppani tiesi, ettei yhtiötä ollut rekisteröity, hän voi, jollei toisin ole sovittu, luopua yhtiön kanssa tehdystä sopimuksesta, jos rekisteri-ilmoitusta perustamisesta ei ole tehty 8 §:n 1 momentin mukaisessa määräajassa tai jos rekisteröiminen on evätty. Jos sopimuskumppani ei tiennyt, ettei yhtiötä ollut rekisteröity, hän voi luopua sopimuksesta, kunnes yhtiö on rekisteröity.

Yhtiön perustaminen raukeaa, jollei yhtiötä ole ilmoitettu rekisteröitäväksi 8 §:n 1 momentin mukaisessa määräajassa tai jos rekisteröiminen evätään.

Jos perustaminen raukeaa, hallitus ja toimitusjohtaja vastaavat yhteisvastuullisesti merkityistä osakkeista maksetun määrän ja siitä saadun tuoton palauttamisesta osakkeenomistajille. Palautettavasta määrästä voidaan vähentää 10 §:n 3 momentissa tarkoitettujen toimenpiteiden aiheuttamat tavanomaiset kulut.

Julkisen osakeyhtiön perustamissopimuksessa on mainittava perustamisesta yhtiölle aiheutuvat kustannukset tai niiden arvioitu enimmäismäärä sekä perustamissopimuksen allekirjoittaneille osakkeenomistajille mahdollisesti tulevat erityiset edut.

Jos julkinen osakeyhtiö muuten kuin 6 §:ssä tarkoitetun perustamissopimuksen määräyksen nojalla hankkii omaisuutta perustamissopimuksen allekirjoittajalta kahden vuoden kuluessa yhtiön rekisteröimisestä vastikkeella, joka on vähintään kymmenesosa hankintahetken osakepääomasta, eikä hankinta kuulu yhtiön tavanomaiseen liiketoimintaan tai tapahdu arvopapereiden julkisessa kaupankäynnissä, hankinta on saatettava yhtiökokouksen hyväksyttäväksi.

Yhtiökokoukselle on esitettävä hankittua omaisuutta ja maksettua vastiketta koskeva 6 §:n 2 momentissa säädettyä vastaava selvitys sekä tilintarkastajan lausunto selvityksestä ja siitä, vastaako hankitun omaisuuden arvo vähintään siitä maksettua vastiketta. Yhtiökokouksen päätös on ilmoitettava rekisteröitäväksi kuuden kuukauden kuluessa yhtiökokouksesta. Rekisteri-ilmoitukseen on liitettävä edellä tarkoitettu selvitys ja lausunto. (13.4.2007/461)

Kaikki osakkeet tuottavat yhtiössä yhtäläiset oikeudet. Yhtiöjärjestyksessä voidaan kuitenkin määrätä, että yhtiössä on tai voi olla oikeuksiltaan tai velvollisuuksiltaan toisistaan poikkeavia osakkeita. Tällöin yhtiöjärjestyksestä on käytävä ilmi osakkeiden väliset erot.

Erilajisia ovat osakkeet, jotka:

Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä edellytyksistä ja menettelystä, joita noudattaen osakkeita voidaan muuntaa toisenlajisiksi ( muuntolauseke ). Muuntaminen on viivytyksettä ilmoitettava rekisteröitäväksi. Muuntaminen tulee voimaan, kun ilmoitus on rekisteröity.

Osakkeen saajalla ei ole oikeutta käyttää osakkeenomistajalle yhtiössä kuuluvia oikeuksia ennen kuin hänet on merkitty 15 §:n 1 momentissa tarkoitettuun osakasluetteloon tai hän on ilmoittanut saantonsa yhtiölle ja esittänyt siitä luotettavan selvityksen. Tämä ei kuitenkaan koske sellaista osakkeeseen perustuvaa oikeutta, jota käytetään esittämällä tai luovuttamalla osakekirja, lippu tai muu yhtiön antama erityinen todistus. Osakeoikeuksien käyttämisestä arvo-osuusjärjestelmään kuuluvassa yhtiössä säädetään 14 c §:ssä. (16.6.2017/349)

Jos useat omistavat osakkeen yhdessä, he voivat käyttää osakkeenomistajalle yhtiössä kuuluvia oikeuksia vain yhteisen edustajan kautta.

Osake, joka kuuluu yhtiölle itselleen, ei tuota oikeuksia yhtiössä.

Osake tuottaa yhden äänen kaikissa yhtiökokouksessa käsiteltävissä asioissa. Yhtiöjärjestyksessä voidaan kuitenkin määrätä, että osakkeilla on erisuuruinen äänimäärä.

Yhtiöjärjestyksessä voidaan lisäksi määrätä, että osake ei tuota lainkaan äänioikeutta tai ei oikeuta äänestämään joissain yhtiökokouksessa käsiteltävissä asioissa. Määräys voi kunkin yhtiökokouksessa käsiteltävän asian osalta koskea vain osaa yhtiön osakkeista.

Jollei yhtiöjärjestyksessä toisin määrätä:

Jos 3 §:n 2 momentissa tarkoitettu osake tuottaa äänioikeuden osassa yhtiökokouksessa käsiteltäviä asioita, yhtiöjärjestyksessä on määrättävä, miten osake otetaan huomioon vähemmistöosakkeiden lunastamista koskevassa 18 luvun 1 §:ssä tarkoitettuja äänimääriä laskettaessa.

Osakkeesta yhtiötä perustettaessa ja uusia osakkeita annettaessa osakepääomaan merkittävästä määrästä ( kirjanpidollinen vasta-arvo ) säädetään 2 luvun 4 §:ssä, 9 luvun 6 §:n 1 momentissa ja 10 luvun 7 §:n 1 momentissa. Kirjanpidollinen vasta-arvo voi olla eri osakkeilla erisuuruinen.

Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä yhtiön osakkeille nimellisarvo. Tällöin yhtiön kaikilla osakkeilla on oltava sama nimellisarvo.

Jos yhtiön osakkeilla on nimellisarvo, yhtiötä perustettaessa osakepääomaan on merkittävä kunkin osakkeen osalta vähintään nimellisarvon määrä. Vastaavasti kun annetaan uusia osakkeita osakeannilla tai optio-oikeuksien nojalla, osakepääomaa on samalla korotettava vähintään annettavien osakkeiden nimellisarvon määrällä. Osakepääomaa ei saa alentaa niin, että se olisi vähemmän kuin osakkeiden yhteenlaskettu nimellisarvo.

Yhtiöjärjestyksessä voidaan rajoittaa oikeutta luovuttaa ja hankkia osake vain 7 ja 8 §:n mukaisesti.

Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että osakkeenomistajalla, yhtiöllä tai muulla henkilöllä on oikeus lunastaa muulta omistajalta kuin yhtiöltä toiselle siirtyvä osake. Lunastuslausekkeessa on määrättävä, keillä on lunastusoikeus ja miten useiden lunastukseen oikeutettujen keskinäinen etuoikeus määräytyy.

Jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin, lunastuksessa noudatetaan seuraavaa:

Edellä 2 momentin 4–6 kohdassa tarkoitettuja määräaikoja ei voida yhtiöjärjestyksessä pidentää.

Ennen kuin on käynyt selville, käytetäänkö lunastusoikeutta, ei sillä, jolle osake on siirtynyt, ole yhtiössä muuta osakkeeseen perustuvaa oikeutta kuin oikeus suoritukseen varoja jaettaessa ja etuoikeus osakeannissa. Osakeannista johtuvat oikeudet ja velvollisuudet siirtyvät sille, joka käyttää lunastusoikeuttaan.

Yhtiö voi lunastaa osakkeen vain jakokelpoisilla varoilla. Lunastuksesta päättämiseen yhtiössä sovelletaan, mitä 15 luvun 10 §:n 2 momentissa säädetään.

Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että osakkeen hankkimiseen luovutustoimin vaaditaan yhtiön suostumus. Määräys ei kuitenkaan koske osaketta, joka on hankittu pakkohuutokaupassa tai konkurssipesästä.

Suostumuksen antamisesta päättää hallitus, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin. Yhtiöjärjestykseen voidaan ottaa määräyksiä suostumuksen antamisen edellytyksistä. Jos samalla saannolla on hankittu useita osakkeita, kysymys suostumuksen antamisesta on ratkaistava niiden kaikkien osalta samalla tavoin, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin.

Jos suostumusta koskevasta ratkaisusta ei ole kirjallisesti ilmoitettu hakijalle kahden kuukauden kuluessa hakemuksen saapumisesta yhtiölle tai yhtiöjärjestyksessä määrätyssä lyhyemmässä ajassa, suostumus katsotaan annetuksi.

Ennen suostumuksen antamista luovutuksensaajalla ei ole yhtiössä muuta osakkeeseen perustuvaa oikeutta kuin oikeus suoritukseen varoja jaettaessa ja etuoikeus osakeannissa. Etuoikeuden nojalla saatu osake ei ilman yhtiön suostumusta tuota tätä parempaa oikeutta.

Hallitus voi antaa yhtiön osakkeista osakekirjat, jos osakkeita ei ole liitetty arvo-osuusjärjestelmään. Osakekirjaa ei kuitenkaan saa antaa ennen kuin yhtiö ja osake on rekisteröity. Osakekirja saadaan antaa vain osakasluetteloon merkitylle osakkeenomistajalle. (16.6.2017/349)

Hallitus on 1 momentin mukaisten edellytysten täyttyessä velvollinen osakkeenomistajan pyynnöstä antamaan osakekirjat tämän osakkeista. Hallituksen on lisäksi osakkeenomistajan pyynnöstä toimitettava yhtiön kulujen korvaamista vastaan osakekirjan jakaminen taikka osakekirjojen yhdistäminen tai muu vaihtaminen, jos on kysymys samanlajisista osakkeista.

Jos osakkeeseen kohdistuu panttioikeus, ulosmittaus tai turvaamistoimenpide, osakekirjan hallinta luovutetaan pantinhaltijalle tai asianomaiselle ulosottoviranomaiselle. (16.6.2017/349)

Osakekirja voidaan asettaa vain nimetylle henkilölle.

Osakekirjassa on oltava:

Osakekirja on päivättävä ja hallituksen tai hallituksen siihen valtuuttaman henkilön allekirjoitettava. Allekirjoitus saadaan painaa tai tehdä muulla siihen verrattavalla tavalla.

Osakekirjaan on viipymättä tehtävä asiaa koskeva merkintä, kun:

Jos osakekirja annetaan kuoletettavan osakekirjan sijaan, siitä on osakekirjassa mainittava.

Ennen osakekirjan antamista yhtiö voi antaa todistuksen, joka koskee oikeutta yhteen tai useampaan osakkeeseen ja joka sisältää ehdon osakekirjan antamisesta ainoastaan todistuksen palauttamista vastaan ( väliaikaistodistus ). Todistukseen on pyynnöstä tehtävä merkintä osakkeesta suoritetuista maksuista. Todistuksesta on muuten voimassa, mitä 10 §:ssä säädetään osakekirjasta.

Yhtiö voi antaa todistuksen merkintäoikeudesta osakeannissa ( osakeantitodistus ) tai optio-oikeudesta ( optiotodistus ) taikka muun vastaavanlaista oikeutta osoittavan todistuksen, joka sisältää ehdon oikeuden käyttämisestä ainoastaan todistuksen palauttamista vastaan. Todistuksen tulee sisältää osakkeiden merkinnän tai muun oikeuden käyttämisen ehdot. Todistuksen allekirjoittamisesta on voimassa, mitä 10 §:n 3 momentissa säädetään osakekirjasta.

Osakeanti tai varojen jakaminen voidaan toteuttaa myös osakekirjoihin kuuluvia osakeanti- tai osinkolippuja käyttämällä. Osakeantilippuja käytettäessä ei anneta osakeantitodistusta.

Jos osakekirja, väliaikaistodistus tai nimetylle henkilölle asetettu 12 §:n 2 momentissa tarkoitettu todistus luovutetaan tai pantataan, sovelletaan vastaavasti, mitä velkakirjalain (622/1947) 13, 14 ja 22 §:ssä säädetään nimetylle henkilölle tai hänen määräämälleen asetetuista velkakirjoista. Osakekirjan tai väliaikaistodistuksen haltija, joka yhtiön asiakirjaan tekemän merkinnän mukaan on osakkeenomistajana merkitty osakasluetteloon, rinnastetaan tällöin siihen, jolla velkakirjalain 13 §:n 2 momentin mukaan edellytetään olevan velkakirjan osoittama oikeus. Sellaiseen tämän luvun 12 §:n 2 momentissa tarkoitettuun todistukseen, jota ei ole asetettu nimetylle henkilölle, sovelletaan velkakirjalain 13, 14 ja 22 §:n säännöksiä haltijavelkakirjoista. (16.6.2017/349)

Osakeantilippuun sovelletaan velkakirjalain 13, 14 ja 22 §:n säännöksiä haltijavelkakirjoista sen jälkeen, kun osakeantipäätös on tehty. Jos osakeantilippu on hankittu yhdessä osakekirjan kanssa, saajalla ei kuitenkaan ole siihen parempaa oikeutta kuin osakekirjaan. Velkakirjalain 14 §:ää ei sovelleta, jos osakeantilippu on luovutettu erillään osakekirjasta ennen osakeantipäätöstä.

Osinkolipusta säädetään velkakirjalain 24 ja 25 §:ssä.

Jos osakekirjaan on tämän lain mukaan tehtävä merkintä, yhtiö voi evätä osakkeeseen perustuvan oikeuden saada varoja yhtiöstä ja oikeuden osakkeiden saamiseen, kunnes osakekirja on esitetty merkinnän tekemistä varten. Yhtiö voi menetellä näin myös, jos osakekirja on vaihdettava 1 §:n 3 momentissa tarkoitetun osakkeen muuntamisen vuoksi.

Yhtiön osakkeiden kuulumisesta arvo-osuusjärjestelmästä ja selvitystoiminnasta annetussa laissa (348/2017) tarkoitettuun arvo-osuusjärjestelmään tai ulkomaiseen arvo-osuusjärjestelmään määrätään yhtiöjärjestyksessä. Yhtiökokouksen päätöksessä yhtiöjärjestyksen muuttamisesta on määrättävä aika, jonka kuluessa osakkeet liitetään arvo-osuusjärjestelmään ( ilmoittautumisaika ) tai poistetaan arvo-osuusjärjestelmästä, tai valtuutettava hallitus päättämään siitä. Liittämistä tai poistamista ja niiden ajankohtaa koskeva päätös on ilmoitettava rekisteröitäväksi viivytyksettä.

Osakkeenomistajien oikeuksien kirjaamiseen arvo-osuusjärjestelmään sovelletaan arvo-osuusjärjestelmästä ja selvitystoiminnasta annetun lain 6 luvun 3–5 §:ää ja osakkeiden poistamiseen arvo-osuusjärjestelmästä mainitun luvun 7 §:ää.

Jollei arvo-osuusjärjestelmästä ja selvitystoiminnasta annetun lain 6 luvun 3 §:ssä tarkoitettua kirjaamista ole vaadittu kymmenen vuoden kuluessa ilmoittautumisajan päättymispäivästä, yhtiökokous voi päättää, että oikeus arvo-osuusjärjestelmään kuuluvaan osakkeeseen ja siihen perustuvat oikeudet on menetetty. Menetettyyn osakkeeseen sovelletaan yhtiön hallussa olevia omia osakkeita koskevia säännöksiä.

Mitä tässä laissa säädetään yhtiön osakkeiden kuulumisesta arvo-osuusjärjestelmään, sovelletaan myös kun yhtiön osakkeet on liitetty ulkomaiseen arvo-osuusjärjestelmään. Jos yhtiön osakkeet on liitetty ulkomaiseen arvo-osuusjärjestelmään, tarkoitetaan tässä laissa mainitulla arvo-osuustilillä arvopaperitoimituksen parantamisesta Euroopan unionissa sekä arvopaperikeskuksista ja direktiivien 98/26/EY ja 2014/65/EU sekä asetuksen (EU) N:o 236/2012 muuttamisesta annetun Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen (EU) N:o 909/2014 liitteen A jakson 2 kohdassa tarkoitetussa palvelussa tarjottavaa tiliä.

Yhtiön on ilmoitettava arvo-osuusjärjestelmään liittämistä koskevasta päätöksestä osakkeenomistajille viimeistään kolme kuukautta ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Tällöin on myös annettava ohjeet siitä, kuinka osakkeenomistajan tai sen, jonka hallussa osakekirja on, on meneteltävä saadakseen oikeuden osakkeeseen kirjatuksi arvo-osuustilille, sekä siitä, miten osakkeeseen kohdistuvat muut oikeudet voidaan kirjata.

Ilmoitus on toimitettava siten kuin kutsu yhtiökokoukseen toimitetaan. Ilmoitus on sen lisäksi, mitä yhtiökokouskutsusta määrätään yhtiöjärjestyksessä, lähetettävä kirjallisena jokaiselle osakkeenomistajalle, jonka nimi ja osoite ovat yhtiön tiedossa, ja julkaistava virallisessa lehdessä. Ilmoitus ohjeineen on lähetettävä myös arvopaperikeskukselle ja arvopaperikeskuksen osapuolille.

Arvopaperikeskuksen säännöissä voidaan antaa tarkempia määräyksiä 1 ja 2 momentin mukaisesta menettelystä.

Yhtiön on viimeistään kolme kuukautta ennen osakkeiden poistamista arvo-osuusjärjestelmästä ilmoitettava päätöksestä osakkeenomistajille. Ilmoittamiseen sovelletaan, 2 ja 3 momenttia.

Yhtiön on viimeistään kolme kuukautta ennen osakkeiden siirtämistä arvo-osuusjärjestelmästä toiseen ilmoitettava siirrosta osakkeenomistajille. Tällöin on annettava tiedot siirron vaikutuksista osakkeenomistajan asemaan ja ohjeet osakkeiden säilytyksen järjestämisestä uudessa arvo-osuusjärjestelmässä. Ilmoittamiseen sovelletaan 2 ja 3 momenttia.

Arvo-osuusjärjestelmään kuuluvan osakkeen saajalla ei ole oikeutta käyttää osakkeenomistajalle yhtiössä kuuluvia oikeuksia ennen kuin hänet on merkitty 15 §:n 2 momentissa tarkoitettuun osakasluetteloon. Hallintarekisteröidyn osakkeen tuottamien oikeuksien käyttämisestä säädetään arvo-osuusjärjestelmästä ja selvitystoiminnasta annetun lain 4 luvun 4 §:n 2 momentissa.

Arvo-osuusjärjestelmään kuuluvaan osakkeeseen perustuva oikeus saada suoritus yhtiöstä varoja jaettaessa, oikeus saada osakkeita tai muu vastaava oikeus on sillä, jolle osake kuuluu varojenjako- tai osakeantipäätöksessä taikka muussa päätöksessä määrättynä täsmäytyspäivänä. Myös osakkeiden lunastamista koskevassa päätöksessä voidaan määrätä täsmäytyspäivästä. Jollei osakeantipäätöksessä määrätä toisin, maksullisessa osakeannissa merkintäoikeus kirjataan merkinnän alkaessa asianomaiselle arvo-osuustilille ja maksuttomassa osakeannissa annettava osake kirjataan suoraan asianomaiselle arvo-osuustilille.

Arvo-osuusjärjestelmään kuuluvaan osakkeeseen perustuvasta oikeudesta osallistua yhtiökokoukseen säädetään 5 luvun 6 a §:ssä.

Mitä tässä laissa säädetään yhtiön osakkeiden kuulumisesta arvo-osuusjärjestelmään, sovelletaan myös, kun yhtiön osakkeet on liitetty hajautetun tilikirjan teknologiaan perustuvien markkinainfrastruktuurien pilottijärjestelmästä ja asetusten (EU) N:o 600/2014 ja (EU) N:o 909/2014 sekä direktiivin 2014/65/EU muuttamisesta annetussa Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksessa (EU) 2022/858 tarkoitettuun selvitysjärjestelmään. Jos tällaisessa selvitysjärjestelmässä on poikettu osakkeiden arvo-osuusmuotoa koskevasta vaatimuksesta, sovelletaan tässä laissa arvo-osuustilistä säädettyä sellaiseen sitä vastaavaan tekniseen ratkaisuun, jonka perusteella osakasluettelon pitäminen ja osakkeenomistajalle yhtiössä kuuluvien oikeuksien käyttäminen tässä laissa säädetyllä tavalla voidaan varmistaa.

Jos yhtiön osakkeita ei ole liitetty arvo-osuusjärjestelmään, hallituksen on pidettävä osakkeista ja niiden omistajista luetteloa ( osakasluettelo ), johon merkitään kunkin osakkeenomistajan nimi ja osoite sekä yksilöityjen osakkeiden tai osakekirjojen lukumäärä osakelajeittain ja osakkeiden antamispäivä. Osakasluetteloon on merkittävä myös muut erot osakkeiden tuottamissa oikeuksissa ja velvollisuuksissa. Jos osakkeesta ei ole annettu osakekirjaa, osakasluetteloon on lisäksi merkittävä yhtiölle ilmoitettu osaketta rasittava panttioikeus tai muu vastaava oikeus.

Edellä 1 momentista poiketen hallituksen on pidettävä arvo-osuusjärjestelmään liitetyistä osakkeista ja niiden omistajista arvo-osuustilikirjauksiin perustuvaa ajantasaista osakasluetteloa, johon merkitään osakkeenomistajan tai hallintarekisteröinnin hoitajan nimi, henkilötunnus taikka muu yksilöintitunnus, yhteys-, maksu- ja verotustiedot, osakkeiden lukumäärä osakelajeittain sekä se arvopaperikeskuksen osapuoli, jonka hoidossa olevalle arvo-osuustilille osakkeet on kirjattu.

Arvo-osuusjärjestelmään kuuluvista osakkeista on 5 luvun 6 a §:ssä tarkoitettua tilapäistä merkintää varten ilmoitettava osakkeenomistajan nimi ja osoite, osakasluetteloon merkittävien osakkeiden lukumäärä osakelajeittain sekä henkilötunnus tai muu arvopaperikeskuksen määräysten mukainen yksilöintitunnus.

Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että osakasluetteloon merkitään osakkeenomistajan osoitteen sijasta kotikunta ja syntymäaika.

Osakasluettelo on laadittava viivytyksettä yhtiön perustamisen jälkeen. Luetteloa on pidettävä luotettavalla tavalla.

Arvo-osuusjärjestelmään liitetyistä osakkeista pidettävästä odotusluettelosta säädetään arvo-osuusjärjestelmästä ja selvitystoiminnasta annetun lain 6 luvun 6 §:ssä.

Jos yhtiön osakkeita ei ole liitetty arvo-osuusjärjestelmään, osakkeen saajan yhtiölle ilmoittama saanto sekä muu osakasluetteloon merkittyä seikkaa koskeva yhtiölle ilmoitettu muutos on viivytyksettä merkittävä osakasluetteloon. Ennen merkintää saannosta ja varainsiirtoveron suorittamisesta on esitettävä luotettava selvitys. Merkintä on päivättävä. Jos osakkeeseen kohdistuu 7 §:ssä tarkoitettu lunastusoikeus tai jos vaaditaan 8 §:ssä tarkoitettu osakkeen hankkimista koskeva suostumus, merkintää ei kuitenkaan saa tehdä ennen kuin on selvinnyt, ettei lunastusoikeutta käytetä tai ennen kuin suostumus on annettu.

Jos osakkeen viimeinen luovutus on merkitty osakekirjaan tai väliaikaistodistukseen avoimella siirrolla, osakekirjaan tai väliaikaistodistukseen on kirjoitettava uuden osakkeenomistajan nimi ennen kuin saanto merkitään luetteloon. Yhtiölle esitettyyn osakekirjaan tai väliaikaistodistukseen on kirjoitettava todistus osakasluetteloon merkitsemisestä ja sen päivämäärästä.

Jos yhtiössä on vain yksi osakkeenomistaja, osakkeenomistus on viipymättä ja viimeistään kahden kuukauden kuluttua saannosta ilmoitettava merkittäväksi osakasluetteloon.

Osakasluettelo on pidettävä jokaisen nähtävänä yhtiön pääkonttorissa. Arvo-osuusjärjestelmään kuuluvan yhtiön osakasluettelo voidaan kuitenkin pitää jokaisen nähtävänä arvopaperikeskuksen toimipaikassa Suomessa. Jokaisella on oikeus kulut korvattuaan saada jäljennös osakasluettelosta tai sen osasta. Mitä tässä momentissa säädetään, koskee myös 5 luvun 6 a §:ssä tarkoitetun ajankohdan mukaista osakasluetteloa yhtiökokouksen päättymiseen asti.

Arvo-osuusjärjestelmään liitetyistä osakkeista pidettävän arvo-osuusjärjestelmästä ja selvitystoiminnasta annetun lain 6 luvun 6 §:ssä tarkoitetun odotusluettelon julkisuuteen sovelletaan tämän pykälän 1 momenttia.

Mitä 1 ja 2 momentissa säädetään, ei kuitenkaan koske henkilötunnuksen tunnusosaa, maksu- tai verotustietoja tai tietoa siitä, mille kaupintatilille osakkeenomistajan myytäviksi antamat osakkeet on kirjattu. Tietoon siitä, minkä arvopaperikeskuksen osapuolen hoidossa olevalle arvo-osuustilille osakkeet on kirjattu, sovelletaan, mitä arvo-osuusjärjestelmästä ja selvitystoiminnasta annetun lain 8 luvun 2 §:ssä säädetään arvo-osuustiliä koskevista tiedoista.

Jos osakkeenomistajaa koskevien tietojen luovuttamista on rajoitettu väestötietojärjestelmästä ja Digi- ja väestötietoviraston varmennepalveluista annetun lain (661/2009) 36 §:n nojalla ja rajoituksesta on ilmoitettu yhtiölle, osakkeenomistajasta osakasluetteloon merkityn kotikunnan, osoitteen ja muun yhteystiedon saa luovuttaa vain viranomaiselle. Tällaisesta osakkeenomistajasta osakasluetteloon merkitty yhteysosoite voidaan luovuttaa myös muille kuin viranomaisille. (29.11.2019/1139)

Osakkeenomistajat käyttävät päätösvaltaansa yhtiökokouksessa.

Osakkeenomistajat voivat 1 momentin estämättä yhtiökokousta pitämättä yksimielisinä päättää yhtiökokoukselle kuuluvasta asiasta. Päätös on kirjattava, päivättävä, numeroitava ja allekirjoitettava. Jos yhtiössä on useampia kuin yksi osakkeenomistaja, vähintään kahden heistä on allekirjoitettava päätös. Kirjattuun päätökseen sovelletaan muuten, mitä yhtiökokouksen pöytäkirjasta säädetään.

Yhtiökokous päättää sille tämän lain nojalla kuuluvista asioista. Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että yhtiökokous päättää toimitusjohtajan ja hallituksen yleistoimivaltaan kuuluvasta asiasta.

Jäljempänä 6 luvun 7 §:ssä säädetään yhtiön hallituksen ja toimitusjohtajan yleistoimivaltaan kuuluvan asian saattamisesta yhtiökokouksen päätettäväksi. Osakkeenomistajat voivat yksimielisinä muutenkin tehdä yksittäistapauksessa päätöksen hallituksen tai toimitusjohtajan yleistoimivaltaan kuuluvassa asiassa.

Varsinainen yhtiökokous on pidettävä kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä.

Varsinaisessa yhtiökokouksessa on päätettävä:

(12.4.2019/512)

Ylimääräinen yhtiökokous on pidettävä, jos:

Pörssiyhtiön palkitsemispolitiikka on esitettävä yhtiökokoukselle vähintään neljän vuoden välein. Myös palkitsemispolitiikan olennaiset muutokset on esitettävä yhtiökokoukselle. Yhtiökokous päättää, kannattaako se esitettyä palkitsemispolitiikkaa. Yhtiökokouksen päätös on neuvoa-antava.

Jos pörssiyhtiön yhtiökokous ei ole kannattanut esitettyä palkitsemispolitiikkaa, tarkistettu palkitsemispolitiikka on esitettävä yhtiökokoukselle viimeistään seuraavassa varsinaisessa yhtiökokouksessa.

Pörssiyhtiön varsinaisessa yhtiökokouksessa on päätettävä lisäksi arvopaperimarkkinalain 7 luvun 7 b §:ssä tarkoitetun palkitsemisraportin hyväksymisestä. Yhtiökokouksen päätös on neuvoa-antava.

Ylimääräinen yhtiökokous on pidettävä, jos tilintarkastaja tai osakkeenomistajat, joilla on yhteensä kymmenesosa tai yhtiöjärjestyksessä määrätty pienempi osa kaikista osakkeista, vaativat sitä kirjallisesti tietyn asian käsittelemistä varten. Kokouskutsu on yksityisessä osakeyhtiössä toimitettava kahden viikon ja julkisessa osakeyhtiössä kuukauden kuluessa vaatimuksen saapumisesta.

Osakkeenomistajalla on oikeus saada yhtiökokoukselle tämän lain nojalla kuuluva asia yhtiökokouksen käsiteltäväksi, jos hän vaatii sitä kirjallisesti hallitukselta niin hyvissä ajoin, että asia voidaan sisällyttää kokouskutsuun.

Pörssiyhtiössä vaatimuksen katsotaan aina tulleen riittävän ajoissa, jos hallitukselle on ilmoitettu vaatimuksesta viimeistään neljä viikkoa ennen kokouskutsun toimittamista. (24.7.2009/585)

Jokaisella osakkeenomistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen.

Osallistumisen edellytyksenä on 3 luvun 2 §:n 1 momentin mukaisesti, että osakkeenomistaja on merkittynä osakasluetteloon tai hän on ilmoittanut saantonsa yhtiölle ja esittänyt siitä luotettavan selvityksen. Arvo-osuusjärjestelmään kuuluvassa yhtiössä osallistumisen edellytyksenä on, että osakkeenomistaja on 6 a §:n mukaisesti merkittynä osakasluetteloon.

Hallintarekisteröintiä vastaavalla tavalla säilytettyjen osakkeiden osalta yhtiökokoukseen osallistumisen edellytyksenä on, että osakkeenomistaja on ilmoitettu merkittäväksi tilapäisesti osakasluetteloon yhtiökokoukseen osallistumista varten 6 a §:ssä säädettyä vastaavalla tavalla.

Jos yhtiön osakkeet on liitetty arvo-osuusjärjestelmään, oikeus osallistua yhtiökokoukseen on vain osakkeenomistajalla, joka on kahdeksan arkipäivää ennen yhtiökokousta ( yhtiökokouksen täsmäytyspäivä ) merkittynä osakasluetteloon. Lisäksi hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja voidaan ilmoittaa tilapäisesti merkittäväksi osakasluetteloon yhtiökokoukseen osallistumista varten, jos osakkeenomistajalla on osakkeiden perusteella oikeus olla merkittynä osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä. Tilapäistä merkintää koskeva ilmoitus on tehtävä viimeistään yhtiökokouskutsussa ilmoitettavana ajankohtana, jonka on oltava yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen. Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Yhtiöjärjestyksessä osakkeenomistajan yhtiökokoukseen osallistumisen edellytykseksi voidaan asettaa ilmoittautuminen yhtiölle viimeistään tiettynä päivänä, joka voi olla aikaisintaan kymmenen päivää ennen kokousta. Viimeinen ilmoittautumispäivä on mainittava kokouskutsussa.

Jos yhtiön osakkeet on liitetty arvo-osuusjärjestelmään, hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan katsotaan ilmoittautuneen yhtiökokoukseen osallistumista varten, jos hänet on 6 a §:n mukaisesti ilmoitettu tilapäisesti merkittäväksi osakasluetteloon. Jos osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, ilmoittautumisen yhteydessä on ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa. (16.6.2017/349)

Osakkeenomistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen vain 16 §:n 2 momentissa tarkoitetulla tavalla tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla, jos hän on ilmoittanut osallistuvansa näin ja kutsussa on mainittu tällaisen yhtiölle ilmoitettavan osallistumistavan sitovuudesta. Pörssiyhtiön osakkeenomistajan asiamiehen ilmoitus ei rajoita muiden 8 §:n 3 momentissa tarkoitettujen osakkeenomistajan asiamiesten osallistumisoikeutta. (8.7.2022/660)

Osakkeenomistaja saa käyttää oikeuttaan yhtiökokouksessa asiamiehen välityksellä. Asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muutoin luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Valtuutus koskee yhtä kokousta, jollei valtuutuksesta muuta ilmene.

Osakkeenomistajalla ja tämän asiamiehellä saa kokouksessa olla avustaja.

Pörssiyhtiön osakkeenomistajalla voi olla useita asiamiehiä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla. (24.7.2009/585)

Asiamiehen oikeutta edustaa useita osakkeenomistajia ei saa rajoittaa. (24.7.2009/585)

Yhtiölle tai sen tytäryhteisölle kuuluvalla osakkeella ei voi osallistua yhtiökokoukseen. Tällaista osaketta ei myöskään oteta lukuun, kun pätevän päätöksen syntymiseen tai tietyn oikeuden käyttämiseen vaaditaan kaikkien osakkeenomistajien suostumus tai suostumus osakkeenomistajilta, joilla on määräosa yhtiön osakkeista.

Hallituksen ja hallintoneuvoston jäsenellä sekä toimitusjohtajalla on oikeus olla läsnä yhtiökokouksessa, jollei yhtiökokous yksittäistapauksessa päätä toisin. Hallituksen, hallintoneuvoston ja toimitusjohtajan on huolehdittava siitä, että osakkeenomistajan 25 §:ssä tarkoitettu kyselyoikeus voi toteutua. Tilintarkastajan läsnäolosta yhtiökokouksessa säädetään tilintarkastuslaissa (1141/2015) . Yhtiökokous voi sallia myös muiden henkilöiden läsnäolon yhtiökokouksessa.

Yhtiökokouksessa saadaan päättää vain asiasta, joka on mainittu kokouskutsussa tai joka yhtiöjärjestyksen mukaan on käsiteltävä kokouksessa. Varsinaisessa yhtiökokouksessa on kuitenkin aina päätettävä 3 §:n 2 momentissa tarkoitetuista asioista ja siinä voidaan päättää 7 luvun 5 §:ssä tarkoitetusta tilintarkastajan valinnasta sekä käsitellä ehdotusta 7 luvun 7 §:ssä tarkoitetusta erityisen tarkastuksen määräämisestä.

Yhtiökokous voi 1 momentin estämättä päättää uuden kokouksen koolle kutsumisesta tai asian siirtämisestä jatkokokoukseen.

Jokainen saa yhtiökokouksessa äänestää edustamiensa osakkeiden koko äänimäärällä, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin.

Pörssiyhtiön osakkeenomistaja saa äänestää eri osakkeilla eri tavalla, jollei yhtiöjärjestyksessä toisin määrätä. (24.7.2009/585)

Yhtiökokouksessa ei saa tehdä 1 luvun 7 §:ssä tarkoitetun yhdenvertaisuusperiaatteen vastaista päätöstä.

Osakkeenomistaja tai hänen asiamiehensä ei saa äänestää asiassa, joka koskee kannetta osakkeenomistajaa itseään vastaan taikka tämän vapauttamista vahingonkorvausvelvollisuudesta tai muusta velvoitteesta yhtiötä kohtaan. Osakkeenomistaja tai hänen asiamiehensä ei myöskään saa äänestää asiassa, joka koskee kannetta muuta henkilöä vastaan tai tämän vapauttamista velvoitteesta, jos osakkeenomistajalla on asiassa odotettavana olennaista etua, joka saattaa olla ristiriidassa yhtiön edun kanssa.

Mitä 1 momentissa säädetään, ei sovelleta, jos yhtiön kaikki osakkeenomistajat ovat esteellisiä.

Edellä 14 §:ssä säädetyn lisäksi pörssiyhtiön lähipiiriin kuuluva osakkeenomistaja ei saa äänestää sellaisesta sopimuksesta tai muusta oikeustoimesta, jonka osapuolena on hän tai häneen 1 luvun 12 §:ssä tarkoitetussa lähipiirisuhteessa oleva, ja oikeustoimi ei kuulu yhtiön tavanomaiseen liiketoimintaan tai sitä ei toteuteta tavanomaisin kaupallisin ehdoin.

Edellä 1 momentissa säädettyä ei sovelleta:

Asiassa, jonka käsittelyssä ei ole noudatettu menettelyä koskevia tämän lain säännöksiä tai yhtiöjärjestyksen määräyksiä, saa tehdä päätöksen vain, jos ne osakkeenomistajat, joita laiminlyönti koskee, antavat siihen suostumuksensa.

Yhtiökokous on pidettävä yhtiön kotipaikassa, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisesta paikkakunnasta. Kokous voidaan erittäin painavista syistä pitää muullakin paikkakunnalla.

Hallitus voi päättää, että 1 momentissa tarkoitettuun yhtiökokoukseen saa osallistua myös siten, että osakkeenomistaja käyttää täysimääräisesti 1 §:n 1 momentissa tarkoitettua päätösvaltaansa tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla kokouksen aikana, jollei yhtiöjärjestyksessä rajoiteta tai kielletä tällaisen kokouksen järjestämistä. (8.7.2022/660)

Hallitus voi päättää myös, että yhtiökokous järjestetään ilman kokouspaikkaa siten, että osakkeenomistajat käyttävät täysimääräisesti 1 §:n 1 momentissa tarkoitettua päätösvaltaansa ajantasaisesti tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla kokouksen aikana. Edellytyksenä on, että yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiökokous on järjestettävä tai voidaan järjestää näin. (8.7.2022/660)

Hallitus voi päättää, että 1–3 momentissa tarkoitettuun yhtiökokoukseen saa osallistua lisäksi postin taikka tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla ennen yhtiökokousta tai kokouksen aikana, jollei yhtiöjärjestyksessä rajoiteta tai kielletä tällaisen osallistumiskeinon tarjoamista. Hallitus voi päättää, että tässä momentissa tarkoitetulla tavalla voi käyttää vain osaa osakkeenomistajan oikeuksista ja että oikeutta voi käyttää vain hallituksen päättämällä tavalla, jollei yhtiöjärjestyksessä toisin määrätä. (8.7.2022/660)

Lisäedellytyksenä 2 ja 3 momentissa tarkoitetun kokouksen ja 4 momentissa tarkoitetun osallistumiskeinon järjestämiselle on, että osallistumisoikeus ja ääntenlaskennan oikeellisuus voidaan selvittää 1 momentissa tarkoitetussa yhtiökokouksessa noudatettaviin menettelyihin verrattavalla tavalla. Kokoukseen osallistuvina pidetään vain niitä, jotka ovat käyttäneet äänioikeuttaan ennen kokousta tai voivat käyttää äänioikeuttaan kokouksen aikana. Mahdollisesti ennakkoäänestyksen kohteena oleva päätösehdotus katsotaan esitetyn muuttamattomana yhtiökokouksessa. (8.7.2022/660)

Kokouskutsussa on mainittava 2–4 momentissa tarkoitetusta osallistumismahdollisuudesta ja sen käyttämisen edellytyksistä sekä osallistumisen teknisestä toteutuksesta, siihen liittyvistä 4 momentissa tarkoitetuista osakkeenomistajan puhevallan käyttämisen mahdollisista rajoituksista ja siinä noudatettavasta menettelystä. (8.7.2022/660)

Hallitus kutsuu yhtiökokouksen koolle. Yhtiöjärjestyksessä voidaan kuitenkin määrätä, että hallintoneuvosto kutsuu yhtiökokouksen koolle. Yhtiökokouksen koolle kutsumiseen oikeutettu hallintoneuvosto päättää myös 16 §:ssä tarkoitetuista kokoukseen osallistumistavoista, jollei yhtiöjärjestyksessä toisin määrätä. (8.7.2022/660)

Jos yhtiökokousta ei kutsuta koolle, vaikka kutsu tulisi lain, yhtiöjärjestyksen tai yhtiökokouksen päätöksen mukaan toimittaa, tai jos kokouskutsusta voimassa olevia säännöksiä tai määräyksiä on olennaisesti rikottu, aluehallintoviraston tulee hallituksen tai hallintoneuvoston jäsenen, toimitusjohtajan, tilintarkastajan tai osakkeenomistajan hakemuksesta oikeuttaa hakija kutsumaan kokous koolle yhtiön kustannuksella. Aluehallintoviraston päätös voidaan panna täytäntöön lainvoimaa vailla olevana.

Kokouskutsussa on mainittava yhtiön nimi, kokousaika ja -paikka sekä kokouksessa käsiteltävät asiat. Jos kokouksessa käsitellään yhtiöjärjestyksen muuttamista, kutsussa on mainittava muutoksen pääasiallinen sisältö.

Kokouskutsun sisältöä koskevia erityisiä säännöksiä on:

Pörssiyhtiön yhtiökokouskutsussa on lisäksi mainittava:

(24.7.2009/585)

Kokouskutsu on toimitettava aikaisintaan kahta kuukautta ja viimeistään viikkoa ennen yhtiökokousta, 7 §:n mukaista viimeistä ilmoittautumispäivää tai 6 a §:n mukaista arvo-osuusjärjestelmään liittyneitä yhtiöitä koskevaa yhtiökokouksen täsmäytyspäivää. Julkisessa osakeyhtiössä kutsu voidaan kuitenkin toimittaa aikaisintaan kolme kuukautta ennen edellä mainittua päivää. (16.6.2017/349)

Kutsuaikaa koskevia erityisiä säännöksiä on:

Jos yhtiöjärjestyksen mukaan päätöksen pätevyyden edellytyksenä on päätöksen tekeminen kahdessa yhtiökokouksessa, kutsua jälkimmäiseen kokoukseen ei saa toimittaa ennen kuin ensimmäinen kokous on pidetty. Kutsussa on mainittava edellisessä kokouksessa tehty päätös.

Pörssiyhtiön on toimitettava yhtiökokouskutsu viimeistään kolme viikkoa ennen yhtiökokousta. Yhtiökokouskutsu on kuitenkin toimitettava vähintään yhdeksän päivää ennen 6 a §:ssä tarkoitettua yhtiökokouksen täsmäytyspäivää. (16.6.2017/349)

Jokaiselle osakkeenomistajalle, jonka osoite on yhtiön tiedossa, on lähetettävä kirjallinen kokouskutsu, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin.

Sen lisäksi, mitä yhtiöjärjestyksessä määrätään, jokaiselle osakkeenomistajalle, jonka osoite on yhtiön tiedossa, on lähetettävä kirjallinen kutsu, jos kokouksessa käsitellään yhtiöjärjestyksen muuttamista 29 §:ssä tarkoitetulla tavalla. Vastaavia kirjallista kutsua koskevia säännöksiä on:

Päätösehdotukset sekä, jos kokouksessa käsitellään tilinpäätöstä, tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus on vähintään viikon ajan ennen kokousta pidettävä osakkeenomistajien nähtävänä yhtiön pääkonttorissa tai internetsivuilla sekä asetettava nähtäväksi yhtiökokouksessa. Kokousasiakirjat on viivytyksettä lähetettävä niitä pyytävälle osakkeenomistajalle, jos asiakirjoja ei voi ladata ja tulostaa yhtiön internetsivuilta. (26.8.2011/981)

Jos päätös koskee osakeantia, optio-oikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamista, osakepääoman rahastokorotusta, osingon jakamista, vapaan oman pääoman rahaston jakamista, osakepääoman alentamista, omien osakkeiden hankkimista tai lunastamista taikka yhtiön asettamista selvitystilaan, eikä kokouksessa käsitellä tilinpäätöstä, 1 momentissa säädetty koskee myös:

Sulautumisesta, jakautumisesta ja kotipaikan siirrosta päätettäessä nähtävänä pidettävistä ja pyynnöstä lähetettävistä asiakirjoista säädetään 16 luvun 11 §:ssä, 17 luvun 11 §:ssä ja 17 a luvun 16 §:ssä. (29.12.2022/1337)

Pörssiyhtiön on pidettävä nähtävänä 18 §:ssä tarkoitettu kokouskutsu ja 21 §:n 1–3 momentissa tarkoitetut osakkeenomistajan nähtävänä pidettävät asiakirjat yhtiön internetsivuilla ajanjakson, joka alkaa viimeistään kolme viikkoa ennen kokousta ja päättyy aikaisintaan kolme kuukautta kokouksen jälkeen. Jos pörssiyhtiön yhtiökokouksessa käsitellään palkitsemispolitiikkaa tai palkitsemisraporttia, pörssiyhtiön on pidettävä myös nämä asiakirjat nähtävänä yhtiön internetsivuilla saman ajanjakson.

Mitä 21 §:ssä säädetään kokousasiakirjojen nähtävänä pitämisestä ennen yhtiökokousta ja lähettämisestä, ei sovelleta tilinpäätökseen, toimintakertomukseen, tilintarkastuskertomukseen, palkitsemispolitiikkaan eikä palkitsemisraporttiin, jos yhtiö on pitänyt ne nähtävänä 1 momentissa tarkoitetulla tavalla ja julkistanut niiden tiedot arvopaperimarkkinalaissa tarkoitetulla tavalla viimeistään kolme viikkoa ennen yhtiökokousta.

Yhtiökokouksen avaa kokouksen koolle kutsujan nimeämä henkilö. Yhtiökokous valitsee kokouksen puheenjohtajan, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin. Jos yhtiöjärjestyksessä määrätään yhtiökokouksen puheenjohtajasta, tämä myös avaa kokouksen.

Puheenjohtajan on huolehdittava siitä, että läsnä olevista osakkeenomistajista, asiamiehistä ja avustajista laaditaan luettelo, johon merkitään kunkin osakkeenomistajan osakkeiden lukumäärä ja äänimäärä ( ääniluettelo ). Yhtiökokouksessa on oltava nähtävänä osakasluettelon tiedoista osakkeenomistajan nimi ja kotikunta sekä osakkeiden lukumäärä osakelajeittain ja mahdolliset muut erot osakkeiden tuottamissa oikeuksissa ja velvollisuuksissa. (8.7.2022/660)

Puheenjohtajan on huolehdittava pöytäkirjan laatimisesta. Pöytäkirjaan merkitään tehdyt päätökset ja äänestysten tulokset. Puheenjohtajan ja yhden pöytäkirjan tarkastajaksi valitun on allekirjoitettava pöytäkirja. Ääniluettelo otetaan tai liitetään kokouksen pöytäkirjaan. Pöytäkirjat on numeroitava juoksevasti ja säilytettävä luotettavalla tavalla.

Pöytäkirja on viimeistään kahden viikon kuluttua kokouksesta pidettävä yhtiön pääkonttorissa tai Internet-verkkosivuilla osakkeenomistajien nähtävänä ja siitä on toimitettava jäljennös sitä pyytävälle osakkeenomistajalle. Osakkeenomistajalla on oikeus saada jäljennös pöytäkirjan liitteistä korvattuaan yhtiön kulut.

Jos pörssiyhtiön yhtiökokouksessa on suoritettu täysi ääntenlaskenta, yhtiökokouksen pöytäkirjaan on lisäksi merkittävä niiden osakkeiden osuus kaikista osakkeista, joilla on äänestetty, äänten jakautuminen äänestyksessä ja niiden kokouksessa edustettujen osakkeiden lukumäärä, joilla ei ole äänestetty. Nämä tiedot on pidettävä saatavana yhtiön internetsivuilla viimeistään kahden viikon kuluttua yhtiökokouksesta ja vähintään kolmen kuukauden ajan yhtiökokouksesta. (24.7.2009/585)

Pörssiyhtiön yhtiökokouksessa sähköisesti äänestäneelle on toimitettava sähköinen vahvistus äänten vastaanottamisesta.

Pörssiyhtiön osakkeenomistajalle on yhtiökokouksen jälkeen pyynnöstä toimitettava vahvistus siitä, että hänen äänensä on asianmukaisesti kirjattu ja laskettu yhtiökokouksessa, jollei kyseinen tieto jo ole hänen saatavillaan. Vahvistusta on pyydettävä kolmen kuukauden kuluessa yhtiökokouksesta.

Yhtiökokous voi päättää, että asian käsittely siirretään jatkokokoukseen.

Varsinaisen yhtiökokouksen tilinpäätöksen hyväksymistä ja voiton käyttämistä koskeva asia on siirrettävä jatkokokoukseen, jos sitä vaativat osakkeenomistajat, joilla on vähintään yksi kymmenesosa kaikista osakkeista. Tässä tarkoitettu jatkokokous on pidettävä aikaisintaan kuukauden ja viimeistään kolmen kuukauden kuluttua varsinaisesta yhtiökokouksesta. Päätöstä ei tarvitse vähemmistön vaatimuksesta siirtää toistamiseen.

Jatkokokoukseen on toimitettava eri kutsu, jos se pidetään yli neljän viikon kuluttua yhtiökokouksesta. Kutsu jatkokokoukseen voidaan aina toimittaa viimeistään neljä viikkoa ennen kokousta.

Jos yhtiön 16 §:n 2–4 momentissa tarkoitetun tietoliikenneyhteyden tai kokouksen järjestämiseen käyttämän muun teknisen apuvälineen toimintahäiriö voi vaikuttaa kokouksen päätösten pätevyyteen ja on syytä olettaa häiriön korjaamisen viivästyttävän kokousta olennaisesti, yhtiökokouksen puheenjohtaja voi päättää kokouksen keskeyttämisestä ja jatkamisesta neljän viikon kuluessa kokouskutsun mukaisesta kokouksen aloitushetkestä. Edellytyksenä on, että keskeytys ja mahdollinen jatkamisen ajankohta ja osallistumiseen mahdollisesti tarvittava uusi tekninen toteutus saatetaan hyvissä ajoin ennen kokouksen jatkamista niiden osakkeenomistajien tietoon, joilla oli oikeus osallistua kokoukseen keskeytyshetkellä. (8.7.2022/660)

Hallituksen ja toimitusjohtajan on yhtiökokouksessa osakkeenomistajan pyynnöstä annettava tarkempia tietoja seikoista, jotka voivat vaikuttaa kokouksessa käsiteltävän asian arviointiin. Jos kokouksessa käsitellään tilinpäätöstä, velvollisuus koskee myös yhtiön taloudellista asemaa yleisemmin, mukaan lukien yhtiön suhde samaan konserniin kuuluvaan toiseen yhteisöön tai säätiöön. Tietoja ei kuitenkaan saa antaa, jos niiden antaminen tuottaisi yhtiölle olennaista haittaa.

Jos osakkeenomistajan kysymykseen voidaan vastata vain sellaisten tietojen perusteella, jotka eivät ole kokouksessa käytettävissä, vastaus on annettava kahden viikon kuluessa kirjallisesti. Vastaus on toimitettava kysymyksen esittäneelle osakkeenomistajalle ja muulle osakkeenomistajalle, joka sitä pyytää.

Jos osakkeenomistaja käyttää kyselyoikeuttaan 16 §:n 4 momentin perusteella muuten kuin suullisesti yhtiökokouksen aikana, hallitus voi vastata kysymykseen kokouksen jälkeen 25 §:n 2 momentissa säädetyllä tavalla, jollei kokouskutsussa toisin mainita tai yhtiöjärjestyksessä toisin määrätä. Yhtiökokous voi kuitenkin päättää, että kysymykseen on vastattava yhtiökokouksessa 25 §:ssä säädetyn mukaisesti.

Jos osakkeenomistaja käyttää puheoikeuttaan 16 §:n 4 momentin perusteella muuten kuin suullisesti yhtiökokouksen aikana, yhtiökokouksessa voidaan 6 ja 25 §:n estämättä yhdistellä ja muokata tällaisia kysymyksiä ja muita puheenvuoroja, ennen kuin ne ja vastaus saatetaan yhtiökokoukseen osallistuvien nähtäväksi tai kuultavaksi. Edellytyksenä on, että menettely on tarpeen yhtiökokouksen keston rajoittamiseksi kohtuullisella tavalla, helpottaa kokouksen seuraamista, on omiaan turvaamaan kokouksen asianmukaisen kulun ja ei olennaisesti muuta puheenvuorojen sisältöä. Menettelyn periaatteista on päätettävä kokouksen alussa. Alkuperäiset muuten kuin kokouksen aikana suullisesti pidetyt puheenvuorot on säilytettävä vähintään vuoden ajan yhtiökokouksesta.

Yhtiökokouksen päätökseksi tulee ehdotus, jota on kannattanut yli puolet annetuista äänistä, jollei tässä laissa säädetä toisin. Vaalissa tulee valituksi eniten ääniä saanut. Yhtiökokous voi ennen vaalia päättää, että valitaan se, joka saa yli puolet annetuista äänistä. Äänten mennessä tasan vaali ratkaistaan arvalla ja muu äänestys puheenjohtajan äänellä, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin.

Yhtiöjärjestyksen määräyksellä enemmistövaatimusta voidaan lieventää vain vaalien osalta.

Jos päätös on tehtävä määräenemmistöllä, yhtiökokouksen päätökseksi tulee ehdotus, jota on kannattanut vähintään kaksi kolmasosaa annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista.

Määräenemmistöllä tehtäviä päätöksiä ovat, jollei muualla tässä laissa säädetä tai yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin:

Jos yhtiössä on erilajisia osakkeita, sulautuvan yhtiön sulautumista, jakautuvan yhtiön jakautumista, siirtyvän yhtiön kotipaikan siirtoa, yhtiön asettamista selvitystilaan ja selvitystilan lopettamista sekä julkisessa osakeyhtiössä suunnattua omien osakkeiden hankkimista koskevien päätösten pätevyyden edellytyksenä on lisäksi se, että päätöstä kannattaa määräenemmistö kunkin osakelajin kokouksessa edustetuista osakkeista. (29.12.2022/1337)

Määräenemmistövaatimusta ei voida lieventää yhtiöjärjestyksen määräyksellä.

Yhtiöjärjestyksen muutokseen riittää kuitenkin enemmistöpäätös, jos osakkeenomistajalle on muutoksen perusteella tarjottava 16 §:n 2 momentissa tarkoitettu mahdollisuus oikeuksiensa käyttämiseen yhtiökokouksessa. (8.7.2022/660)

Päätös yhtiöjärjestyksen muuttamisesta siten, että osakelajeja yhdistetään tai koko osakelajin oikeudet muuten vähenevät, on tehtävä 27 §:ssä tarkoitetulla määräenemmistöllä. Pätevän päätöksen edellytyksenä on lisäksi se, että päätöstä kannattaa määräenemmistö kunkin osakelajin kokouksessa edustetuista osakkeista sekä se, että saadaan kaikkien sellaisten osakelajien osakkeiden enemmistön suostumus, joiden oikeudet vähenevät.

Osakkeenomistajalta on saatava suostumus yhtiöjärjestyksen muuttamiseen, kun:

Osakkeenomistajalta on saatava suostumus myös, kun osakkeita lunastetaan 15 luvun 6 §:ssä tarkoitetulla tavalla suunnatusti tai kun päätetään yritysmuodon muuttamisesta 19 luvun 5 §:ssä tarkoitetulla tavalla.

Yhtiökokous ei saa tehdä 1 luvun 7 §:ssä tarkoitetun yhdenvertaisuusperiaatteen vastaista päätöstä ilman sen osakkeenomistajan suostumusta, jonka kustannuksella epäoikeutettua etua annetaan.

Yhtiöjärjestyksen muuttamisesta päättää yhtiökokous. Päätös on tehtävä 27 §:ssä tarkoitetulla määräenemmistöllä.

Yhtiöjärjestyksen muuttamista koskeva päätös on viivytyksettä ilmoitettava rekisteröitäväksi, eikä sitä saa panna täytäntöön ennen kuin se on rekisteröity. Jos yhtiöjärjestyksen muutos edellyttää sellaisia täytäntöönpanotoimia, joista tehdään merkintä rekisteriin, muutos tulee kuitenkin ilmoittaa rekisteröitäväksi ja rekisteröidä samanaikaisesti täytäntöönpanotoimien kanssa.

Jos osakkeen tuottama oikeus määräytyy osakkeen nimellisarvon perusteella, nimellisarvosta luopuminen ei vaikuta osakkeen tuottamaan oikeuteen, ellei toisin päätetä.

Yhtiökokouksen päätöksen moittimisesta säädetään 21 luvussa.

Yhtiöllä on oltava hallitus. Sillä voi olla myös toimitusjohtaja ja hallintoneuvosto.

Kiellosta tehdä yhdenvertaisuusperiaatteen vastaisia päätöksiä säädetään 1 luvun 7 §:ssä, huolellisuusvelvollisuudesta 1 luvun 8 §:ssä ja vahingonkorvausvastuusta 22 luvussa.

Yhtiön edustamisesta säädetään tämän luvun 25–28 §:ssä.

Hallitus huolehtii yhtiön hallinnosta ja sen toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä ( yleistoimivalta ). Hallitus vastaa siitä, että yhtiön kirjanpidon ja varainhoidon valvonta on asianmukaisesti järjestetty.

Hallitus tai hallituksen jäsen ei saa noudattaa yhtiökokouksen, hallintoneuvoston tai hallituksen tekemää päätöstä, joka on tämän lain tai yhtiöjärjestyksen vastaisena pätemätön.

Hallituksen päätökseksi tulee enemmistön mielipide, jollei yhtiöjärjestyksessä edellytetä määräenemmistöä. Jos äänet menevät tasan, ratkaisee puheenjohtajan ääni. Jos äänet menevät puheenjohtajan vaalissa tasan, eikä hallitusta valittaessa tai yhtiöjärjestyksessä ole määrätty muuta, vaali ratkaistaan arvalla.

Hallitus on päätösvaltainen, kun paikalla on yli puolet jäsenistä, jollei yhtiöjärjestyksessä edellytetä suurempaa määrää. Määrä lasketaan valituista hallituksen jäsenistä. Määrää laskettaessa esteellisten jäsenten ei katsota olevan paikalla. Päätöstä ei saa tehdä, ellei kaikille hallituksen jäsenille ole mahdollisuuksien mukaan varattu tilaisuutta osallistua asian käsittelyyn. Jos hallituksen jäsen on estynyt, tilaisuus on varattava varajäsenelle. Jos päätös tehdään pitämättä kokousta, päätös on kirjattava, allekirjoitettava, numeroitava ja säilytettävä kuten hallituksen kokouksen pöytäkirjasta 6 §:ssä säädetään.

Hallituksen jäsen ei saa osallistua hänen ja yhtiön välistä sopimusta koskevan asian käsittelyyn. Hän ei myöskään saa osallistua yhtiön ja kolmannen välistä sopimusta koskevan asian käsittelyyn, jos hänellä on odotettavissa siitä olennaista etua, joka saattaa olla ristiriidassa yhtiön edun kanssa. Mitä tässä pykälässä säädetään sopimuksesta, sovelletaan vastaavasti muuhun oikeustoimeen sekä oikeudenkäyntiin ja muuhun puhevallan käyttämiseen.

Edellä 4 §:n toisesta virkkeestä poiketen pörssiyhtiön hallituksen jäsen ei saa osallistua yhtiön tai sen tytäryhteisön hallituksessa sellaisen sopimuksen käsittelyyn, jonka osapuolena on häneen 1 luvun 12 §:ssä tarkoitetussa lähipiirisuhteessa oleva, ja oikeustoimi ei ole yhtiön tavanomaista liiketoimintaa tai sitä ei toteuteta tavanomaisin kaupallisin ehdoin. Tällaista sopimusta koskeva päätös on pätevä, jos sitä kannattaa päätökseen vaadittava enemmistö niistä pörssiyhtiön tai sen suomalaisen tytäryhteisön hallituksen jäsenistä, jotka eivät ole lähipiirisuhteessa päätettävään asiaan.

Mitä tässä pykälässä säädetään sopimuksesta, sovelletaan vastaavasti muuhun oikeustoimeen sekä oikeudenkäyntiin ja muuhun puhevallan käyttämiseen.

Pörssiyhtiön hallitus päättää 4 §:ssä ja tämän pykälän 1 tai 2 momentissa tarkoitetusta pörssiyhtiön toimesta, jollei toimivallan jaosta yhtiössä tässä laissa toisin säädetä tai yhtiöjärjestyksessä toisin määrätä.

Edellä tässä pykälässä säädettyä ei sovelleta pörssiyhtiön ja sen tytäryhteisön väliseen toimeen, jos yhtiö ja sen muut tytäryhteisöt omistavat kaikki ensin mainitun tytäryhteisön osakkeet tai, jos yhtiö ja sen tytäryhteisöt eivät omista kaikkia ensin mainitun tytäryhteisön osakkeita, muulla yhtiön lähipiiriin kuuluvalla ei ole taloudellista etua ensin mainitussa tytäryhteisössä.

Hallituksen puheenjohtaja vastaa siitä, että hallitus kokoontuu tarvittaessa. Kokous on kutsuttava koolle, jos hallituksen jäsen tai toimitusjohtaja sitä vaatii. Jollei hallituksen puheenjohtaja vaatimuksesta huolimatta kutsu kokousta koolle, kutsun voi toimittaa hallituksen jäsen, jos vähintään puolet hallituksen jäsenistä hyväksyy koolle kutsumisen, tai toimitusjohtaja.

Hallitus voi päättää, että muukin kuin hallituksen jäsen saa olla läsnä kokouksessa. Toimitusjohtajan oikeudesta osallistua kokoukseen säädetään 18 §:ssä. Läsnäolosta voidaan määrätä myös yhtiöjärjestyksessä.

Hallituksen kokouksesta on laadittava pöytäkirja, jonka allekirjoittaa kokouksen puheenjohtaja ja, jos hallitukseen kuuluu useita jäseniä, vähintään yksi hallituksen siihen valitsema jäsen. Hallituksen jäsenellä ja toimitusjohtajalla on oikeus saada eriävä mielipiteensä merkityksi pöytäkirjaan. Pöytäkirjat on numeroitava juoksevasti ja säilytettävä luotettavalla tavalla.

Hallitus voi yksittäistapauksessa tai yhtiöjärjestyksen määräyksen nojalla tehdä päätöksen toimitusjohtajan yleistoimivaltaan kuuluvassa asiassa silloinkin, kun yhtiöllä on toimitusjohtaja.

Hallitus voi saattaa hallituksen tai toimitusjohtajan yleistoimivaltaan kuuluvan asian yhtiökokouksen päätettäväksi.

Pörssiyhtiön velvollisuudesta siirtää hallituksen tai toimitusjohtajan yleistoimivaltaan kuuluva asia yhtiökokouksen päätettäväksi säädetään arvopaperimarkkinalain 11 luvun 14 §:ssä. (12.4.2019/512)

Hallitukseen on valittava yhdestä viiteen varsinaista jäsentä, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin. Jos hallitukseen kuuluu vähemmän kuin kolme jäsentä, hallituksessa on oltava ainakin yksi varajäsen. Mitä tässä laissa säädetään jäsenestä, sovelletaan myös varajäseneen.

Jos hallituksessa on useita jäseniä, sille on valittava puheenjohtaja. Puheenjohtajan valitsee hallitus, jos hallitusta valittaessa ei ole päätetty toisin tai yhtiöjärjestyksessä ei määrätä toisin.

Yhtiökokous valitsee hallituksen jäsenet, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä, että hallintoneuvosto valitsee jäsenet. Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että vähemmän kuin puolet hallituksen jäsenistä valitaan muussa järjestyksessä. Jos jäsentä ei kuitenkaan ole valittu muussa järjestyksessä, yhtiökokous voi valita jäsenen, jollei yhtiöjärjestyksestä johdu muuta.

Pörssiyhtiössä tavoitteena on oltava, että aliedustetun sukupuolen edustajia on vähintään 40 prosenttia yhtiön hallituksen jäsenistä, jos päättyneellä tilikaudella ja sitä välittömästi edeltäneellä tilikaudella pörssiyhtiön keskimääräinen henkilöstömäärä oli yli 250 henkilöä, ja:

Aliedustetun sukupuolen tavoitemäärä on laskettava tämän lain liitteessä esitetyllä tavalla.

Hallituksen jäsenenä ei voi olla oikeushenkilö eikä alaikäinen tai se, jolle on määrätty edunvalvoja, jonka toimintakelpoisuutta on rajoitettu tai joka on konkurssissa. Liiketoimintakiellon vaikutuksesta kelpoisuuteen säädetään liiketoimintakiellosta annetussa laissa (1059/1985) .

Vähintään yhdellä hallituksen jäsenellä on oltava asuinpaikka Euroopan talousalueella, jollei rekisteriviranomainen myönnä yhtiölle lupaa poiketa tästä.

Hallituksen jäsenen toimikausi jatkuu yksityisessä osakeyhtiössä toistaiseksi. Julkisessa osakeyhtiössä toimikausi päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Toimikaudesta voidaan yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin. Toimikausi päättyy ja uuden jäsenen toimikausi alkaa uuden jäsenen valinnasta päättävän yhtiökokouksen päättyessä, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä tai uutta jäsentä valittaessa päätetä toisin.

Hallituksen jäsen voi erota tehtävästään ennen toimikauden päättymistä.

Eroaminen tulee voimaan aikaisintaan, kun siitä on ilmoitettu hallitukselle. Jos hallituksen jäsenen on valinnut muu kuin yhtiökokous, eroamisesta on ilmoitettava myös valitsijalle.

Jos hallituksen jäsenellä on erotessaan syytä olettaa, että yhtiöllä ei enää ole muita hallituksen jäseniä, hänen on huolehdittava siitä, että yhtiökokous kutsutaan koolle valitsemaan uutta hallitusta.

Hallituksen jäsenen voi ennen toimikauden päättymistä erottaa se, joka on hänet valinnut. Muun kuin yhtiökokouksen valitseman jäsenen voi kuitenkin erottaa yhtiökokous, jos yhtiöjärjestystä on muutettu siten, ettei valintaoikeutta enää ole.

Erotetun jäsenen toimikausi päättyy erottamisesta päättävän yhtiökokouksen päättyessä, jollei yhtiökokous päätä muusta ajankohdasta. Muun kuin yhtiökokouksen erottaman jäsenen toimikausi päättyy välittömästi, jollei erottamisen yhteydestä käy muuta ilmi.

Jos hallituksen jäsenen tehtävä tulee kesken toimikauden avoimeksi tai jos jäsen menettää 10 §:ssä tarkoitetun kelpoisuutensa, jäsenen sijalle tulee varajäsen sen mukaan kuin yhtiöjärjestyksessä määrätään tai varajäsentä valittaessa on päätetty. Jos varajäsentä ei ole, hallituksen muiden jäsenten on huolehdittava siitä, että uusi jäsen valitaan jäljellä olevaksi toimikaudeksi. Jos kuitenkin valinta kuuluu yhtiökokoukselle ja hallitus varajäsenineen on päätösvaltainen, valinta voi tapahtua seuraavassa yhtiökokouksessa.

Pörssiyhtiössä päätöksen hallituksen jäsenten palkitsemisesta on perustuttava yhtiökokoukselle esitettyyn palkitsemispolitiikkaan.

Jos pörssiyhtiön yhtiökokous ei ole kannattanut sille esitettyä palkitsemispolitiikkaa, päätöksen hallituksen jäsenten palkitsemisesta on perustuttava yhtiökokoukselle esitettyyn palkitsemispolitiikkaan, kunnes tarkistettu palkitsemispolitiikka on käsitelty yhtiökokouksessa.

Pörssiyhtiö voi väliaikaisesti poiketa yhtiökokoukselle esitetystä palkitsemispolitiikasta, jos poikkeaminen on tarpeen pörssiyhtiön pitkän aikavälin etujen varmistamiseksi. Poikkeaminen on mahdollista vain, jos palkitsemispolitiikassa on määritelty, mistä sen osista voidaan poiketa, sekä poikkeamistilanteessa noudatettavat menettelytavat.

Jos yhtiöstä on tullut emoyhtiö tai se on lakannut olemasta emoyhtiö, hallituksen on viivytyksettä ilmoitettava siitä tytäryhteisön hallitukselle tai vastaavalle toimielimelle. Tytäryhteisön hallituksen tai vastaavan toimielimen on annettava emoyhtiön hallitukselle konsernin aseman arvioimiseksi ja sen toiminnan tuloksen laskemiseksi tarvittavat tiedot.

Sellainen yhtiön ja sen ainoan osakkeenomistajan välinen sopimus tai sitoumus, joka ei kuulu yhtiön tavanomaiseen liiketoimintaan, on merkittävä tai liitettävä hallituksen kokouksen pöytäkirjaan.

Jos yhtiö on kirjanpitolain 1 luvun 9 §:ssä tarkoitettu yleisen edun kannalta merkittävä yhteisö, sen hallituksen tehtävänä on sekä taloudellisen raportoinnin ja tarkastuksen että kirjanpitolain 7 luvussa tarkoitetun kestävyysseikkoja koskevan raportoinnin ( kestävyysraportointi ) ja sen tilintarkastuslaissa tarkoitetun varmentamisen ( kestävyysraportointivarmentaminen ), osalta erityisesti seurata ja arvioida:

(21.12.2023/1252)

Edellä 1 momentissa mainittujen tehtävien lisäksi hallituksen on seurattava yhtiön tilintarkastusta ja valmisteltava yhtiön tilintarkastajan valinta sekä tarvittaessa seurattava kestävyysraportointivarmentamista ja valmisteltava tilintarkastuslain 2 luvun 2 a §:ssä tarkoitetun kestävyysraportointitarkastajan valinta. Edellä 1 momentin 3 kohdassa tarkoitettujen toimien sisäiseen valvontaan ei saa ottaa osaa hallituksen jäsen, joka on lähipiirisuhteessa valvonnan kohteena olevaan toimeen. (21.12.2023/1252)

Mitä 1 momentin 4 kohdassa ja 2 momentissa säädetään, ei koske:

(21.12.2023/1252)

Edellä 1 ja 2 momentissa mainittujen tehtävien lisäksi pörssiyhtiössä hallituksen on laadittava arvopaperimarkkinalain 7 luvun 7 b §:ssä tarkoitettu palkitsemisraportti. (12.4.2019/512)

Yhtiössä voi olla hallituksen jäsenistä koostuva tarkastusvaliokunta, jonka tehtävänä on 16 a §:n 1 ja 2 momentissa  tarkoitettujen  hallituksen  tehtävien  valmistelu  siten  kuin 16 c–16 e §:ssä säädetään. Jos tarkastusvaliokuntaa ei ole, tehtävien valmistelu kuuluu koko hallitukselle. Tarkastusvaliokunnan tehtävät voi hoitaa hallituksen toinen valiokunta, jonka kokoonpano täyttää tämän pykälän 2 momentissa säädetyt vaatimukset.

Tarkastusvaliokunnan jäsen ei saa osallistua yhtiön tai sen konsernitilinpäätökseen yhdisteltävän yhteisön tai säätiön päivittäiseen johtamiseen. Vähintään yhdellä tarkastusvaliokunnan jäsenellä on oltava laskentatoimen tai tilintarkastuksen asiantuntemusta. Tarkastusvaliokunnalla on kokonaisuutena oltava yhtiön toimialan laatuun ja laajuuteen nähden riittävä asiantuntemus.

Edellä 16 a §:n 1 ja 2 momentissa tarkoitetun tilintarkastuksen ja kestävyysraportointivarmentamisen osalta tarkastusvaliokunta esittää hallitukselle:

Edellä 16 a §:n 1 momentissa tarkoitetun taloudellisen raportoinnin ja kestävyysraportoinnin osalta tarkastusvaliokunta seuraa:

Edellä 16 a §:n 2 momentissa tarkoitetun tilintarkastajan valinnan osalta tarkastusvaliokunta järjestää valintamenettelyn ja antaa hallitukselle suosituksensa tilintarkastajasta yleisen edun kannalta merkittävien yhteisöjen lakisääteistä tilintarkastusta koskevista erityisvaatimuksista ja komission päätöksen 2005/909/EY kumoamisesta annetun Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen (EU) N:o 537/2014 16 artiklan mukaisesti, jollei tätä tehtävää ole määrätty nimitysvaliokunnalle tai muulle valiokunnalle mainitun artiklan 8 kohdan mukaisesti.

Edellä 16 a §:n 1 momentin 4 kohdassa tarkoitetun tilintarkastajan riippumattomuuden seuraamisen osalta tarkastusvaliokunta arvioi tilintarkastajan riippumattomuutta ja erityisesti sitä, onko muiden kuin tilintarkastuspalvelujen tarjoaminen yhtiölle hyväksyttävää tämän pykälän 1 momentissa mainitun asetuksen 5 artiklan mukaisesti. Mitä tässä momentissa säädetään, koskee myös kestävyysraportoinnin varmentajaa.

Mitä 16 a–16 e §:ssä säädetään kestävyysraportointiin ja kestävyysraportointivarmentamiseen liittyvistä tehtävistä, ei sovelleta yhtiöön, joka on kooltaan kirjanpitolain 1 luvun 4 b §:ssä tarkoitettu mikroyritys, ellei se julkista kestävyysraporttia.

Toimitusjohtaja hoitaa yhtiön juoksevaa hallintoa hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti ( yleistoimivalta ). Toimitusjohtaja vastaa siitä, että yhtiön kirjanpito on lain mukainen ja varainhoito luotettavalla tavalla järjestetty. Toimitusjohtajan on annettava hallitukselle ja sen jäsenelle tiedot, jotka ovat tarpeen hallituksen tehtävien hoitamiseksi.

Toimitusjohtaja saa ryhtyä yhtiön toiminnan laajuus ja laatu huomioon ottaen epätavallisiin tai laajakantoisiin toimiin vain, jos hallitus on hänet siihen valtuuttanut tai hallituksen päätöstä ei voida odottaa aiheuttamatta yhtiön toiminnalle olennaista haittaa. Viimeksi mainitussa tapauksessa hallitukselle on mahdollisimman pian annettava tieto toimista.

Toimitusjohtajalla on oikeus olla läsnä hallituksen kokouksessa ja käyttää siellä puhevaltaa, vaikka hän ei olisikaan hallituksen jäsen, jollei hallitus päätä toisin.

Toimitusjohtajaan sovelletaan lisäksi, mitä hallituksen jäsenestä säädetään pätemättömiä päätöksiä koskevassa 2 §:n 2 momentissa, esteellisyyttä koskevassa 4 §:ssä ja kelpoisuutta koskevassa 10 §:n 1 momentissa. Toimitusjohtajan asuinpaikan on aina oltava Euroopan talousalueella, jollei rekisteriviranomainen myönnä yhtiölle lupaa poiketa tästä. Pörssiyhtiön toimitusjohtajaan sovelletaan lisäksi, mitä 4 a §:n 1 momentissa säädetään pörssiyhtiön hallituksen jäsenen esteellisyydestä tytäryhteisön päätöksenteossa. (12.4.2019/512)

Mitä tässä laissa säädetään toimitusjohtajasta, sovelletaan myös hänen sijaiseensa.

Hallitus valitsee toimitusjohtajan ja päättää hänen palkitsemisestaan. (12.4.2019/512)

Toimitusjohtajalla on oikeus erota tehtävästään. Eroaminen tulee voimaan aikaisintaan, kun siitä on ilmoitettu hallitukselle.

Hallitus voi erottaa toimitusjohtajan tehtävästään. Erottaminen tulee voimaan välittömästi, jollei hallitus päätä myöhemmästä ajankohdasta.

Pörssiyhtiössä päätöksen toimitusjohtajan palkitsemisesta on perustuttava yhtiökokoukselle esitettyyn palkitsemispolitiikkaan.

Jos pörssiyhtiön yhtiökokous ei ole kannattanut sille esitettyä palkitsemispolitiikkaa, päätöksen toimitusjohtajan palkitsemisesta on perustuttava yhtiökokoukselle esitettyyn palkitsemispolitiikkaan, kunnes tarkistettu palkitsemispolitiikka on käsitelty yhtiökokouksessa.

Pörssiyhtiö voi väliaikaisesti poiketa yhtiökokoukselle esitetystä palkitsemispolitiikasta, jos poikkeaminen on tarpeen pörssiyhtiön pitkän aikavälin etujen varmistamiseksi. Poikkeaminen on mahdollista vain, jos palkitsemispolitiikassa on määritelty, mistä sen osista voidaan poiketa, sekä poikkeamistilanteessa noudatettavat menettelytavat.

Hallintoneuvostosta määrätään yhtiöjärjestyksessä. Hallintoneuvosto valvoo hallituksen ja toimitusjohtajan vastuulla olevaa yhtiön hallintoa. Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että hallintoneuvosto valitsee hallituksen ja päättää hallituksen jäsenten palkitsemisesta. (12.4.2019/512)

Muuten hallintoneuvostolle voidaan yhtiöjärjestyksessä määrätä vain hallituksen yleistoimivaltaan kuuluvia tehtäviä ja tehtäviä, joita ei ole säädetty muulle toimielimelle. Hallintoneuvostolle ei voida antaa oikeutta edustaa yhtiötä.

Hallituksen, hallituksen jäsenen ja toimitusjohtajan on annettava hallintoneuvostolle ja sen jäsenelle tiedot, jotka ovat tarpeen hallintoneuvoston tehtävien hoitamiseksi.

Hallintoneuvostossa on oltava vähintään kolme jäsentä. Toimitusjohtaja tai hallituksen jäsen ei saa olla hallintoneuvoston jäsen. Hallintoneuvostolle on valittava puheenjohtaja. Puheenjohtajan valitsee hallintoneuvosto, jos hallintoneuvostoa valittaessa ei ole päätetty tai yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin.

Hallintoneuvostoon ja sen jäseneen sovelletaan lisäksi, mitä 2 §:n 2 momentissa säädetään pätemättömistä päätöksistä, 3–6 §:ssä päätöksenteosta, esteellisyydestä, kokoontumisesta ja pöytäkirjasta sekä 9–13 §:ssä valinnasta, kelpoisuudesta, toimikaudesta, eroamisesta ja erottamisesta.

Pörssiyhtiön hallintoneuvoston jäsenten palkitsemiseen sovelletaan lisäksi, mitä 14 a §:ssä säädetään hallituksen jäsenten palkitsemisesta. (12.4.2019/512)

Hallitus edustaa yhtiötä. Toimitusjohtaja voi edustaa yhtiötä asiassa, joka 17 §:n nojalla kuuluu hänen tehtäviinsä.

Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että hallituksen jäsenellä tai toimitusjohtajalla on oikeus edustaa yhtiötä tai että hallitus voi antaa oikeuden jäsenelleen, toimitusjohtajalle tai muulle nimetylle henkilölle. Hallitus voi milloin tahansa peruuttaa antamansa oikeuden yhtiön edustamiseen.

Kaupparekisteriin voidaan merkitä ainoastaan sellainen rajoitus oikeuteen edustaa yhtiötä, jonka mukaan kahdella tai useammalla henkilöllä on vain yhdessä tämä oikeus.

Yhtiöjärjestyksen toimialamääräys rajoittaa edustajan toimivaltaa.

Yhtiön tässä laissa tarkoitetun edustajan yhtiön puolesta tekemä oikeustoimi ei sido yhtiötä, jos:

Edellä 1 momentin 3 kohdassa tarkoitetussa tapauksessa riittävänä osoituksena siitä, että oikeustoimen kohteena ollut tiesi tai että hänen olisi pitänyt tietää toimivallan ylityksestä, ei voida pitää pelkästään sitä, että toimivaltaa koskevat rajoitukset on rekisteröity.

Osakeyhtiön tilintarkastuksesta on voimassa, mitä tässä luvussa ja tilintarkastuslaissa säädetään.

2 momentti on kumottu L:lla 13.4.2007/461 .

Tilintarkastusvelvollisuudesta säädetään tilintarkastuslain 2 luvussa ja tämän luvun 6 §:ssä.

Yhtiön tilintarkastajan valitsee yhtiökokous. Jos tilintarkastajia on valittava useita, yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että joku tai jotkut heistä, ei kuitenkaan kaikkia, valitaan muussa järjestyksessä.

Velvollisuudesta valita varatilintarkastaja säädetään tilintarkastuslain 2 luvun 3 §:ssä. Yhtiökokous voi valita varatilintarkastajan myös yhtiössä, jossa siihen ei ole velvollisuutta, ja valita useamman varatilintarkastajan. Jos osa tilintarkastajista valitaan muussa järjestyksessä, yhtiöjärjestyksessä voidaan myös määrätä, että myös tällaisen tilintarkastajan varatilintarkastaja valitaan muussa järjestyksessä. (18.9.2015/1147)

Mitä tässä laissa ja tilintarkastuslaissa säädetään tilintarkastajasta, koskee myös varatilintarkastajaa.

Tilintarkastajan toimikausi jatkuu yksityisessä osakeyhtiössä toistaiseksi. Julkisessa osakeyhtiössä toimikausi päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Toimikaudesta voidaan yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin. Toimikausi päättyy ja uuden tilintarkastajan toimikausi alkaa uuden tilintarkastajan valinnasta päättävän yhtiökokouksen päättyessä, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä tai uutta tilintarkastajaa valittaessa päätetä toisin.

Yhtiössä, jossa ei lain tai yhtiöjärjestyksen mukaan ole valittava tilintarkastajaa, yhtiökokouksen on valittava tilintarkastaja, jos osakkeenomistajat, joilla on vähintään yksi kymmenesosa kaikista osakkeista tai yksi kolmasosa kokouksessa edustetuista osakkeista, vaativat sitä varsinaisessa yhtiökokouksessa tai siinä yhtiökokouksessa, jossa asiaa kokouskutsun mukaisesti on käsiteltävä. Jollei yhtiökokous valitse tilintarkastajaa, Patentti- ja rekisterihallitus määrää tilintarkastajan tilintarkastuslain 2 luvun 8 §:n 1 ja 4 momentissa säädetyssä järjestyksessä, jos osakkeenomistaja hakee tilintarkastajan määräämistä kuukauden kuluessa yhtiökokouksesta.

Julkisessa osakeyhtiössä vähintään yhden yhtiökokouksen valitseman tilintarkastajan on oltava KHT-tilintarkastaja tai tilintarkastusyhteisö, jonka päävastuullisen tilintarkastajan tulee olla KHT-tilintarkastaja.

Yhtiökokouksen on valittava kestävyysraportoinnille varmentaja, jos yhtiöllä on kirjanpitolain 7 luvussa säädetty velvollisuus laatia kestävyysraportti.

Kestävyysraportoinnin varmentajaksi voidaan valita tilintarkastuslaissa tarkoitettu kestävyysraportointitarkastaja tai kestävyystarkastusyhteisö. Edellä 2 §:ssä tarkoitettu tilintarkastaja voidaan valita myös tähän tehtävään, jos hänellä on kestävyysraportointitarkastajan erikoispätevyys.

Mitä 4 §:ssä säädetään tilintarkastajan toimikaudesta, sovelletaan myös kestävyysraportoinnin tarkastajaan.

Osakkeenomistaja voi hakea yhtiön kotipaikan aluehallintovirastolta erityisen tarkastuksen toimittamista yhtiön hallinnosta ja kirjanpidosta tietyltä päättyneeltä ajanjaksolta taikka tietyistä toimenpiteistä tai seikoista. Edellytyksenä on, että ehdotusta on yhtiökokouksessa käsitelty ja kannatettu 2 momentissa tarkoitetulla tavalla. Hakemus aluehallintovirastolle on tehtävä kuukauden kuluessa yhtiökokouksesta.

Ehdotus tarkastuksen toimittamisesta on tehtävä varsinaisessa yhtiökokouksessa tai siinä yhtiökokouksessa, jossa asiaa kokouskutsun mukaisesti on käsiteltävä. Hakemus voidaan tehdä, jos osakkeenomistajat, joilla on vähintään yksi kymmenesosa kaikista osakkeista tai yksi kolmasosa kokouksessa edustetuista osakkeista, ovat ehdotusta kannattaneet. Julkisessa osakeyhtiössä, jossa on erilajisia osakkeita, hakemus voidaan tehdä, jos ehdotusta on kannattanut vähintään yksi kymmenesosa jonkin osakelajin kaikista osakkeista tai yksi kolmasosa kokouksessa edustetuista osakelajin osakkeista.

Aluehallintoviraston on kuultava yhtiön hallitusta ja, jos tarkastus hakemuksen mukaan koskee tietyn henkilön toimenpiteitä, tätä henkilöä. Hakemukseen on suostuttava, jos tarkastuksen toimittamiseen katsotaan olevan painavia syitä. Aluehallintovirasto voi määrätä yhden tai useamman erityisen tarkastajan. Määräys voidaan panna täytäntöön lainvoimaa vailla olevana.

Erityisen tarkastajan on oltava luonnollinen henkilö tai tilintarkastusyhteisö. Erityisellä tarkastajalla on oltava sellainen taloudellisten ja oikeudellisten asioiden tuntemus ja kokemus kuin tilintarkastustehtävän laatuun ja laajuuteen katsoen on tarpeen tehtävän hoitamiseksi. Mitä tilintarkastajasta säädetään 22 luvun 6–9 §:ssä ja 24 luvun 3 §:ssä sekä tilintarkastuslain 2 luvun 7 §:ssä, 3 luvun 9 ja 10 §:ssä, 4 luvun 6–8 §:ssä ja 10 luvun 9 §:ssä, sovelletaan vastaavasti erityiseen tarkastajaan.

Erityisestä tarkastuksesta on annettava lausunto yhtiökokoukselle. Lausunto on vähintään viikon ajan ennen yhtiökokousta pidettävä osakkeenomistajien nähtävänä yhtiön pääkonttorissa tai Internet-verkkosivuilla, viivytyksettä lähetettävä osakkeenomistajalle, joka pyytää sitä, sekä asetettava nähtäväksi yhtiökokouksessa.

Erityisellä tarkastajalla on oikeus saada yhtiöltä palkkio. Yhtiö vastaa myös muista erityisestä tarkastuksesta aiheutuvista kuluista. Tuomioistuin voi kuitenkin erityisistä syistä velvoittaa tarkastusta hakeneen osakkeenomistajan kokonaan tai osittain korvaamaan yhtiölle sen kulut.

Yhtiön oma pääoma jakautuu sidottuun omaan pääomaan ja vapaaseen omaan pääomaan. Osakepääoma sekä kirjanpitolain mukainen arvonkorotusrahasto, käyvän arvon rahasto ja uudelleenarvostusrahasto ovat sidottua omaa pääomaa. Muut rahastot sekä tilikauden ja edellisten tilikausien voitto ovat vapaata omaa pääomaa.

Ennen tämän lain voimaantuloa syntyneestä vara- ja ylikurssirahastosta säädetään osakeyhtiölain voimaanpanosta annetussa laissa (625/2006) .

Oman pääoman jakamisesta ja muusta käyttämisestä säädetään tämän luvun lisäksi 13–15 luvussa.

Sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon merkitään se osa osakkeiden merkintähinnasta, jota perustamissopimuksen tai osakeantipäätöksen mukaan ei merkitä osakepääomaan ja jota ei kirjanpitolain mukaan merkitä vieraaseen pääomaan, sekä sellainen muu oman pääoman sijoitus, jota ei merkitä muuhun rahastoon. Rahastoon merkitään myös se määrä, jolla osakepääomaa alennetaan ja jota ei käytetä tappion kattamiseen tai varojen jakamiseen.

Tilinpäätös ja toimintakertomus on laadittava kirjanpitolain ja tämän luvun säännösten mukaisesti.

Yhtiön tilikaudesta määrätään yhtiötä perustettaessa perustamissopimuksessa tai yhtiöjärjestyksessä. Silloinkin, kun tilikaudesta ei määrätä yhtiöjärjestyksessä, sen muuttamisesta päättää yhtiökokous. Muutos tulee voimaan, kun se on rekisteröity.

Toimintakertomuksessa on aina ilmoitettava tässä laissa edellytetyt tiedot, jollei osakeyhtiö ole kirjanpitolain 1 luvun 4 a §:ssä tarkoitettu pienyritys tai 4 b §:ssä tarkoitettu mikroyritys. Tällaisen yrityksen toimintakertomuksessa ja tilinpäätöksessä esitettävistä tiedoista säädetään kirjanpitolaissa ja sen nojalla annettavissa säännöksissä.

Toimintakertomuksessa on oltava hallituksen esitys yhtiön voittoa koskeviksi toimenpiteiksi sekä esitys mahdollisesta muun vapaan oman pääoman jakamisesta.

Toimintakertomuksessa on ilmoitettava:

Toimintakertomuksessa on erikseen ilmoitettava rahalainat, vastuut ja vastuusitoumukset yhtiön lähipiiriin kuuluvalle sekä niiden pääasialliset ehdot, jos rahalainojen, vastuiden ja vastuusitoumusten yhteismäärä ylittää 20 000 euroa tai viisi prosenttia yhtiön taseen omasta pääomasta.

2 momentti on kumottu L:lla 12.4.2019/512 .

Toimintakertomuksessa on annettava selostus:

Toimintakertomuksessa on ilmoitettava osakelajeittain:

Toimintakertomuksessa on annettava seuraavat tiedot tilikauden aikana yhtiölle tulleista, pantiksi otetuista, luovutetuista ja mitätöidyistä omista ja emoyhtiön osakkeista:

Hallussa ja panttina olevat osakkeet on ilmoitettava erikseen. Jos osakkeita on tullut yhtiön lähipiiriin kuuluvalta tai niitä on luovutettu lähipiiriin kuuluvalle, lähipiiriin kuuluva on mainittava nimeltä.

Konsernitilinpäätöksen laatimisessa on sen lisäksi, mitä muualla säädetään, noudatettava tämän luvun säännöksiä.

Emoyhtiön on aina laadittava konsernitilinpäätös, jos se jakaa varoja osakkeenomistajille tai on julkinen osakeyhtiö. Konsernitilinpäätöstä ei kuitenkaan tarvitse laatia kirjanpitolain 1 luvun 6 a §:ssä tarkoitetusta pienkonsernista eikä silloin, kun yhtiö on vapautettu konsernitilinpäätöksen laatimisvelvollisuudesta mainitun lain 6 luvun 1 §:n 4 momentin perusteella.

Yhtiön on ilmoitettava tilinpäätös ja toimintakertomus rekisteröitäviksi kahden kuukauden kuluessa tilinpäätöksen vahvistamisesta. Ilmoitukseen on liitettävä jäljennös tilintarkastuskertomuksesta ja konsernitilintarkastuskertomuksesta sekä hallituksen jäsenen tai toimitusjohtajan kirjallinen ilmoitus tilinpäätöksen vahvistamisen päivämäärästä ja yhtiön voittoa koskevasta yhtiökokouksen päätöksestä.

Jos 1 momentissa säädetty velvollisuus laiminlyödään, rekisteriviranomainen voi velvoittaa toimitusjohtajan tai hallituksen jäsenen sakon uhalla täyttämään velvollisuuden määräämässään ajassa. Päätökseen, jolla rekisteriviranomainen on asettanut uhkasakon, ei saa hakea muutosta valittamalla. Laiminlyönnin vuoksi yhtiö voidaan 20 luvun 4 §:n perusteella asettaa selvitystilaan tai poistaa kaupparekisteristä.

Kirjanpitolautakunta voi kirjanpitolain 8 luvun 2 §:ssä säädetyllä tavalla antaa ohjeita ja lausuntoja tämän lain tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen laatimista koskevien säännösten soveltamisesta.

Jos osakeyhtiöllä on kirjanpitolain 1 luvun 5 §:ssä tarkoitettu määräysvalta toisessa kotimaisessa tai ulkomaisessa yhteisössä tai säätiössä, osakeyhtiö on emoyhtiö ja määräysvallassa oleva on tytäryhteisö. Emoyhtiö tytäryhteisöineen muodostaa konsernin.

Osakeyhtiöllä on määräysvalta toisessa yhteisössä tai säätiössä myös silloin, kun osakeyhtiöllä yhdessä yhden tai useamman tytäryhteisönsä kanssa taikka tytäryhteisöllä yksin tai yhdessä muiden tytäryhteisöjen kanssa on kirjanpitolain 1 luvun 5 §:ssä tarkoitettu määräysvalta siinä.

Mitä kirjanpitolain 1 luvun 5 §:ssä säädetään kirjanpitovelvollisesta, sovelletaan edellä tarkoitettuun osakeyhtiöön ja mitä mainitussa pykälässä säädetään kohdeyrityksestä, sovelletaan edellä tarkoitettuun toiseen kotimaiseen tai ulkomaiseen yhteisöön tai säätiöön.

Yhtiö voi antaa uusia osakkeita tai luovuttaa hallussaan olevia omia osakkeitaan ( osakeanti ).

Osakeannissa voidaan antaa osakkeita merkittäviksi maksua vastaan ( maksullinen osakeanti ) tai antaa osakkeita maksutta ( maksuton osakeanti ).

Osakeannista päätetään yhtiökokouksessa.

Yhtiökokouksen päätöksellä, jossa määrätään annettavien osakkeiden enimmäismäärä osakelajeittain, voidaan myös valtuuttaa hallitus päättämään osakeannista kokonaan tai joiltakin osin ( osakeantivaltuutus ). Osakeantivaltuutus on ilmoitettava rekisteröitäväksi ilman aiheetonta viivytystä, kuitenkin viimeistään kuukauden kuluttua päätöksestä. Jollei valtuutuksessa määrätä toisin, se on voimassa toistaiseksi. Julkisessa osakeyhtiössä osakeantivaltuutus voi kuitenkin olla voimassa enintään viisi vuotta päätöksestä. Uusi osakeantivaltuutus kumoaa aikaisemman osakeantivaltuutuksen, jollei toisin päätetä.

Yhtiökokouskutsusta sekä kokousasiakirjoista, niiden nähtävänä pitämisestä ja lähettämisestä säädetään 5 luvun 18–22 §:ssä.

Osakeannissa osakkeenomistajilla on etuoikeus annettaviin osakkeisiin samassa suhteessa kuin heillä ennestään on yhtiön osakkeita.

Jos yhtiössä on erilajisia osakkeita, etuoikeus on toteutettava antamalla kaikkien osakelajien osakkeita lajien suhteessa ja tarjoamalla kunkin osakelajin osakkeita osakkeenomistajille samassa suhteessa kuin heillä ennestään on senlajisia osakkeita.

Yksityisen osakeyhtiön yhtiöjärjestyksessä voidaan poiketa 1 ja 2 momentin säännöksistä. Julkisen osakeyhtiön yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että osake, joka yhtiöjärjestyksen mukaan ei tuota oikeutta jako-osaan yhtiön varoja jaettaessa, ei tuota etuoikeutta osakeannissa.

Osakeannissa voidaan poiketa 3 §:ssä säädetystä etuoikeudesta ( suunnattu osakeanti ), jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Suunnatun annin hyväksyttävyyttä arvioitaessa on kiinnitettävä erityistä huomiota osakkeen merkintähinnan ja käyvän hinnan suhteeseen. Suunnattu osakeanti voi olla maksuton vain, jos siihen on yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy.

Jos hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättää suunnatusta osakeannista tai sellaisesta osakeantivaltuutuksesta, jossa ei suljeta pois hallituksen oikeutta päättää suunnatusta osakeannista, asiasta on mainittava yhtiökokouskutsussa. Yhtiökokouksen tällainen päätös on tehtävä 5 luvun 27 §:ssä tarkoitetulla määräenemmistöllä.

Etuoikeudesta poikkeamisena ei pidetä sitä, että annin toteuttamisen helpottamiseksi päätetään antaa merkintäoikeuksia kullekin etuoikeutetulle vain se enimmäismäärä, joka on jaollinen osakkeisiin oikeuttavalla määrällä, ja myydä loput oikeudet kaupankäynnistä rahoitusvälineillä annetussa laissa tarkoitetulla säännellyllä markkinalla tai julkisella huutokaupalla niihin oikeutettujen lukuun siten, että saadut varat tilitetään viimeistään merkintäajan päättymistä seuraavan varojen jaon yhteydessä. (14.12.2012/756)

Maksullista osakeantia koskevassa päätöksessä on mainittava:

Jos kaikki merkintään oikeutetut eivät merkitse osakkeitaan osakeannista päättävässä kokouksessa, päätöksessä on lisäksi mainittava:

Edellä 2 momentin 2 kohdassa tarkoitettu aika ei pääty ennen kuin kaksi viikkoa on kulunut merkintäajan alkamisesta. Julkisessa osakeyhtiössä aika ei myöskään pääty ennen kuin kaksi viikkoa on kulunut osakeantipäätöksen rekisteröimisestä.

Uuden osakkeen merkintähinta merkitään osakepääoman korotukseksi, jollei sitä osakeantipäätöksessä määrätä merkittäväksi kokonaan tai osittain sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon taikka kirjanpitolaissa toisin säädetä.

Yhtiön hallusta luovutettavasta omasta osakkeesta maksettava määrä merkitään sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon, jollei sitä osakeantipäätöksessä määrätä merkittäväksi kokonaan tai osittain osakepääomaan taikka kirjanpitolaissa toisin säädetä.

Maksullista osakeantia koskeva päätös on ilmoitettava rekisteröitäväksi, jos osakeannissa annetaan uusia osakkeita. Ilmoitus on tehtävä ilman aiheetonta viivytystä, kuitenkin viimeistään kuukauden kuluttua päätöksestä.

Jos ilmenee, että uusia osakkeita annetaan päätöksen mukaista enimmäismäärää vähäisempi määrä, muutos voidaan ilmoittaa rekisteröitäväksi.

Osakkeenomistajalle, jolla 5 §:n 2 momentissa tarkoitetun päätöksen mukaan on oikeus osakkeen merkintään, on ennen merkintäajan alkamista ilmoitettava päätöksestä samalla tavalla kuin kutsu yhtiökokoukseen toimitetaan. Samalla on ilmoitettava, kuinka ja missä ajassa osakkeenomistajan on toimittava, jos hän haluaa käyttää oikeuttaan.

Edellä 1 momentissa tarkoitettua ilmoitusta ei tarvitse tehdä, jos:

Osakeantipäätöksen sisältö ja 5 luvun 21 §:n 2 momentissa tarkoitetut yhtiön taloudellista asemaa koskevat asiakirjat on pidettävä merkintäajan edellä 1 momentissa tarkoitettujen osakkeenomistajien saatavilla. Tätä velvollisuutta ei kuitenkaan ole, jos yhtiö on julkaissut arvopaperimarkkinalain 3 luvussa tarkoitetun esitteen tai perustietoasiakirjan, josta vastaavat tiedot ilmenevät.

Osakkeen merkinnän tulee tapahtua todisteellisesti. Merkinnästä on käytävä ilmi merkitsijä, mihin osakeantipäätökseen merkintä perustuu ja merkinnän kohteena olevat osakkeet.

Yhtiö ei saa luovuttaa eikä pantata merkintähintasaamistaan. Jos yhtiö asetetaan konkurssiin, saaminen kuuluu konkurssipesään.

Jollei osakeantipäätöksessä ole määrätty toisin, merkintähinta voidaan kuitata yhtiöltä olevalla saamisella ainoastaan yhtiön hallituksen suostumuksella.

Rahassa maksettava merkintähinta on maksettava yhtiön Suomessa olevalle talletuspankin tai talletusten vastaanottamiseen oikeutetun ulkomaisen luottolaitoksen sivukonttorin tilille tai vastaavalle ulkomailla olevalle tilille.

Jos merkintähinta maksetaan rahan sijasta kokonaan tai osittain muulla omaisuudella ( apporttiomaisuus ), omaisuudella on luovutushetkellä oltava vähintään maksua vastaava taloudellinen arvo yhtiölle. Sitoumus työn tai palvelun suorittamiseen ei voi olla apporttiomaisuutta.

Merkintähinnan maksamisesta apporttiomaisuudella on mainittava osakeantipäätöksessä. Päätöksessä tulee lisäksi olla selvitys, jossa yksilöidään apporttiomaisuus ja sillä suoritettava maksu sekä selvitetään omaisuuden arvostamiseen vaikuttavat seikat ja omaisuuden arvostamisessa noudatetut menetelmät. Jos tämän momentin säännöksiä ei ole noudatettu, merkitsijällä on velvollisuus näyttää, että omaisuudella oli maksua vastaava taloudellinen arvo yhtiölle. Puuttuva määrä on maksettava yhtiölle rahassa.

Jos merkintähinta maksetaan rahassa edellytyksin, että yhtiö hankkii vastiketta vastaan omaisuutta, hankintaan sovelletaan vastaavasti, mitä maksusta apporttiomaisuudella säädetään.

Hallitus voi todeta oikeuden osakkeeseen menetetyksi, jos merkintähintaa mahdollisine viivästyskorkoineen ei ole maksettu sen eräännyttyä, eikä hallitus ole antanut merkitsijälle lisää maksuaikaa. Hallitus voi tällöin antaa merkintäoikeuden toiselle henkilölle tai mitätöidä maksamattoman uuden osakkeen.

Se, jonka oikeus on 1 momentin nojalla todettu menetetyksi, on velvollinen suorittamaan yhtiölle mahdollisten perimiskulujen lisäksi korvauksena kymmenesosan osakkeen merkintähinnasta.

Merkityt uudet osakkeet voidaan ilmoittaa rekisteröitäviksi, kun ne on täysin maksettu ja mahdolliset muut merkintäehdot ovat täyttyneet. Osakkeet on tällöin ilmoitettava rekisteröitäviksi ilman aiheetonta viivytystä ja tarvittaessa useammassa erässä ottaen huomioon yhtäältä osakkeenomistajien oikeudet ja toisaalta yhtiölle ilmoittamisesta aiheutuvat kustannukset. Kun merkintäajan alkamisesta on kulunut yli vuosi, uusia osakkeita koskeva rekisteri-ilmoitus on lisäksi tehtävä viipymättä jokaisen tilikauden päättymisen jälkeen. Ilmoitettaessa uusi osake rekisteröitäväksi on ilmoitettava rekisteröitäväksi myös osakkeen merkintähintaan perustuva mahdollinen osakepääoman korotus.

Osakkeet on ilmoitettava rekisteröitäviksi viiden vuoden kuluessa osakeantipäätöksestä, jollei osakeantipäätöksessä ole määrätty lyhyemmästä ajasta tai niiden antaminen raukeaa.

Rekisteri-ilmoitukseen on liitettävä yhtiön hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan vakuutus siitä, että osakkeiden antamisessa on noudatettu tämän lain säännöksiä. Rekisteri-ilmoitukseen on myös liitettävä yhtiön tilintarkastajien todistus siitä, että tämän lain säännöksiä osakkeiden maksamisesta on noudatettu. Jos yhtiössä ei lain tai yhtiöjärjestyksen mukaan ole velvollisuutta valita tilintarkastajaa, osakkeiden maksamisesta on liitettävä muu selvitys. (13.4.2007/461)

Jos osake on maksettu apporttiomaisuudella, rekisteri-ilmoitukseen on lisäksi aina liitettävä tilintarkastajan lausunto 12 §:n 2 momentissa tarkoitetusta selvityksestä ja siitä, oliko omaisuudella vähintään maksua vastaava taloudellinen arvo yhtiölle. (13.4.2007/461)

Uusi osake tuottaa osakkeenomistajan oikeudet rekisteröimisestä alkaen, jollei osakeantipäätöksessä määrätä myöhäisemmästä ajankohdasta. Osakkeet tuottavat osakkeenomistajan oikeudet kuitenkin viimeistään vuoden kuluttua rekisteröimisestä.

Osakkeenomistaja ei rekisteröimisen jälkeen voi osakemerkinnästä vapautuakseen vedota siihen, että merkintään liittyvä ehto ei ole toteutunut.

Yhtiön hallussa olevia omia osakkeita annettaessa osaketta ei saa luovuttaa ennen kuin luovutus on täysin maksettu. Osakekirjan hallintaa tai arvo-osuutta ei saa siirtää luovutuksensaajalle ennen mainittua ajankohtaa.

Maksutonta osakeantia koskevassa päätöksessä on mainittava:

Maksutonta osakeantia koskeva päätös on ilmoitettava rekisteröitäväksi, jos osakeannissa annetaan uusia osakkeita. Ilmoitus on tehtävä viipymättä osakeantipäätöksen jälkeen. Jos ilmenee, että uusia osakkeita annetaan päätöksen mukaista enimmäismäärää vähäisempi määrä, muutos voidaan ilmoittaa rekisteröitäväksi.

Osakkeet on ilmoitettava rekisteröitäviksi ilman aiheetonta viivytystä ja tarvittaessa useammassa erässä ottaen huomioon yhtäältä osakkeenomistajien oikeudet ja toisaalta yhtiölle ilmoittamisesta aiheutuvat kustannukset.

Uusi osake tuottaa osakkeenomistajan oikeudet rekisteröimisestä alkaen, jollei osakeantipäätöksessä määrätä myöhäisemmästä ajankohdasta. Osakkeet tuottavat osakkeenomistajan oikeudet kuitenkin viimeistään vuoden kuluttua rekisteröimisestä.

Jos maksuttomassa osakeannissa annettavan osakkeen saaminen edellyttää saajalta erityisiä toimia, kuten osakekirjan tai osakeantilipun esittämistä, eikä osaketta ole näin vaadittu, vaikka kymmenen vuotta on kulunut osakeantipäätöksen rekisteröimisestä, yhtiökokous voi päättää, että oikeus osakkeeseen ja siihen perustuvat oikeudet on menetetty. Menetettyyn osakkeeseen sovelletaan yhtiön hallussa olevia omia osakkeita koskevia säännöksiä.

Yhtiö voi päättää maksuttomasta osakeannista yhtiölle itselleen niin, että osakeannissa rekisteröityihin uusiin osakkeisiin sovelletaan yhtiön hallussa olevia omia osakkeita koskevia sääntöjä. Tällaiseen osakeantiin ei sovelleta suunnattua osakeantia koskevia säännöksiä.

Julkinen osakeyhtiö ei voi tehdä päätöstä 1 momentissa tarkoitetusta osakeannista siten, että yhtiöllä tai sen tytäryhteisöllä olevien omien osakkeiden yhteenlaskettu määrä olisi 15 luvun 11 §:n 1 momentissa tarkoitetulla tavalla yli yksi kymmenesosa kaikista osakkeista.

Jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, yhtiö voi tässä luvussa säädetyllä tavalla antaa erityisiä oikeuksia, jotka oikeuttavat maksua vastaan saamaan uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita. Oikeudenhaltijalla voi olla oikeus valita, merkitseekö hän osakkeita ( optio - oikeus ). Oikeuteen voi myös liittyä sitoumus osakkeen merkintään.

Edellä 1 momentissa tarkoitettu oikeus voidaan antaa yhtiön velkojalle siten, että oikeuteen liittyy ehto velkojan saatavan käyttämisestä osakkeen merkintähinnan kuittaamiseen.

Optio- ja muiden 1 §:ssä tarkoitettujen oikeuksien antamisesta päätetään yhtiökokouksessa.

Yhtiökokouksen päätöksellä, jossa määrätään annettavien osakkeiden enimmäismäärä osakelajeittain, voidaan myös valtuuttaa hallitus kokonaan tai joiltakin osin päättämään optio- ja muiden 1 §:ssä tarkoitettujen oikeuksien antamisesta. Valtuutus on ilmoitettava rekisteröitäväksi ilman aiheetonta viivytystä, kuitenkin viimeistään kuukauden kuluttua päätöksestä. Jollei valtuutuksessa määrätä toisin, se on voimassa toistaiseksi. Julkisessa osakeyhtiössä valtuutus voi kuitenkin olla voimassa enintään viisi vuotta päätöksestä. Uusi valtuutus kumoaa aikaisemman valtuutuksen, jollei toisin päätetä.

Yhtiökokouksen 1 tai 2 momentissa tarkoitettu päätös on tehtävä 5 luvun 27 §:ssä tarkoitetulla määräenemmistöllä. Yhtiökokouskutsusta sekä kokousasiakirjoista, niiden nähtävänä pitämisestä ja lähettämisestä säädetään 5 luvun 18–22 §:ssä.

Optio- ja muiden 1 §:ssä tarkoitettujen oikeuksien antamista koskevassa päätöksessä on mainittava:

Jollei päätöksessä toisin määrätä, oikeudenhaltijan oikeuteen saada lunastus sulautumisessa, jakautumisessa ja kotipaikan siirrossa sovelletaan lisäksi, mitä 16 luvun 13 §:ssä, 17 luvun 13 §:ssä ja 17 a luvun 18 §:ssä säädetään. (29.12.2022/1337)

Optio- tai muun 1 §:ssä tarkoitetun oikeuden mahdollinen merkintähinta merkitään sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon, jollei sitä päätöksessä määrätä merkittäväksi osakepääoman korotukseksi.

Optio- tai muiden 1 §:ssä tarkoitettujen oikeuksien antamista koskeva päätös on ilmoitettava rekisteröitäväksi ilman aiheetonta viivytystä, kuitenkin viimeistään kuukauden kuluttua päätöksestä.

Jos ilmenee, että optio- tai muita 1 §:ssä tarkoitettuja oikeuksia taikka osakkeita annetaan päätöksen mukaista enimmäismäärää vähäisempi määrä, muutos voidaan ilmoittaa rekisteröitäväksi.

Optio- ja muiden 1 §:ssä tarkoitettujen oikeuksien merkinnän tulee tapahtua todisteellisesti. Merkinnästä on käytävä ilmi merkitsijä, mihin yhtiön päätökseen merkintä perustuu ja merkinnän kohteena olevat oikeudet.

Optio- tai muusta 1 §:ssä tarkoitetusta oikeudesta yhtiölle mahdollisesti suoritettavan merkintähinnan tai muun vastikkeen maksuun sovelletaan vastaavasti, mitä 9 luvun 10–12 §:ssä ja 13 §:n 1 momentissa säädetään merkintähintasaamisesta, rahamaksusta ja apportista sekä maksuviivästyksen seuraamuksista. Mitä mainituissa pykälissä säädetään osakeantipäätöksestä, koskee tällöin 3 §:ssä tarkoitettua päätöstä.

Osakkeiden antamiseen sovelletaan muuten, mitä 9 luvun 6 ja 9–16 §:ssä säädetään maksullisesta osakeannista. Mitä mainituissa pykälissä säädetään osakeantipäätöksestä, koskee tällöin 3 §:ssä tarkoitettua päätöstä.

Annettaessa osakkeita tämän luvun nojalla ei kuitenkaan sovelleta uusien osakkeiden rekisteröimiselle 9 luvun 14 §:n 2 momentissa säädettyä määräaikaa.

Osakepääomaa voidaan korottaa:

Rahastokorotuksesta päätetään yhtiökokouksessa.

Yhtiökokouksen päätöksellä, jossa määrätään korotuksen enimmäismäärä, voidaan myös valtuuttaa hallitus päättämään rahastokorotuksesta. Valtuutus on ilmoitettava rekisteröitäväksi ilman aiheetonta viivytystä, kuitenkin viimeistään kuukauden kuluttua päätöksestä. Jollei valtuutuksessa toisin määrätä, se on voimassa toistaiseksi. Uusi valtuutus kumoaa aikaisemman valtuutuksen, jollei toisin päätetä.

Rahastokorotusta koskevassa päätöksessä on mainittava korotuksen määrä ja se, mitä varoja korotukseen käytetään. Yhtiökokouskutsusta sekä kokousasiakirjoista, niiden nähtävänä pitämisestä ja lähettämisestä säädetään 5 luvun 18–22 §:ssä.

Osakepääomasijoitukseen perustuvasta osakepääoman korottamisesta päättää hallitus. Päätöksessä on mainittava korotuksen määrä ja sijoitus, johon korotus perustuu.

Sijoituksen maksuun sovelletaan vastaavasti, mitä 9 luvun 10–12 §:ssä säädetään merkintähintasaamisesta, rahamaksusta ja apportista. Mitä mainituissa pykälissä säädetään osakeantipäätöksestä, koskee tällöin päätöstä osakepääoman korottamisesta.

Osakepääoman korotuksen ilmoittamisesta rekisteröitäväksi silloin, kun osakepääomaa korotetaan uusien osakkeiden merkintähinnalla, säädetään 9 luvun 14 §:ssä.

Muu kuin 1 momentissa tarkoitettu osakepääoman korotus on ilmoitettava rekisteröitäväksi viipymättä mahdollisen maksun tultua yhtiölle ja korotuksen ehtojen muutenkin täytyttyä. Rekisteri-ilmoitukseen on liitettävä yhtiön hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan vakuutus siitä, että osakepääoman korottamisessa on noudatettu tämän lain säännöksiä. Muussa kuin rahastokorotuksessa rekisteri-ilmoitukseen on liitettävä myös yhtiön tilintarkastajien todistus siitä, että tämän lain säännöksiä osakepääoman maksamisesta on noudatettu. Jos yhtiössä ei lain tai yhtiöjärjestyksen mukaan ole velvollisuutta valita tilintarkastajaa, osakepääoman maksamisesta on liitettävä muu selvitys. (13.4.2007/461)

Jos korotus on maksettu apporttiomaisuudella, rekisteri-ilmoitukseen on lisäksi aina liitettävä tilintarkastajan lausunto 9 luvun 12 §:n 2 momentissa tarkoitetusta selvityksestä ja siitä, oliko omaisuudella vähintään maksua vastaava taloudellinen arvo yhtiölle. (13.4.2007/461)

Osakepääoma on korotettu, kun korotus on rekisteröity. Rekisteröimisen jälkeen korotuksen maksaja ei voi oikeustoimesta vapautuakseen vedota siihen, että oikeustoimeen liittyvää ehtoa ei ole täytetty.

Yhtiö voi ottaa lainan ( pääomalaina ), jonka:

Pääomalainan 1 momentin vastaiseen pääoman palauttamiseen, koron maksuun sekä vakuuden antamiseen sovelletaan, mitä laittomasta varojenjaosta säädetään 13 luvun 4 §:ssä ja 25 luvun 1 §:n 4 kohdan rangaistussäännöksessä.

Tämän pykälän säännöksiä ei sovelleta 14 luvun 2 §:ssä, 16 luvun 6 §:ssä, 17 luvun 6 §:ssä tai 19 luvun 7 §:ssä tarkoitetussa velkojiensuojamenettelyssä. Pääomalainan velkojalle tulevan määrän saa kuitenkin maksaa tai vakuuden antaa vasta, kun velkojiensuojamenettelyä edellyttävä toimenpide on rekisteröity. Pääomalainan velkojan suostumuksella pääomalainaa voidaan käyttää osakepääoman korotuksen maksuksi, muuntaa sijoitetuksi vapaaksi omaksi pääomaksi tai käyttää yhtiön tappion kattamiseen.

Sopimus pääomalainasta on tehtävä kirjallisesti. Lainaehtojen muutos tai vakuuden antaminen on pätemätön, jos se on 1 §:n 1 momentin vastainen.

Jos pääomalainalle tulevaa korkoa ei voida maksaa, korko siirtyy maksettavaksi ensimmäisen sellaisen tilinpäätöksen perusteella, jonka perusteella se voidaan maksaa.

Pääomalainoilla on keskenään yhtäläinen oikeus yhtiön varoihin, jollei muuta ole yhtiön ja pääomalainojen velkojien kesken sovittu.

Pääomalainat merkitään taseeseen erillisenä eränä.

Yhtiön varoja voidaan jakaa osakkeenomistajille vain sen mukaan kuin tässä laissa säädetään:

Yhtiöllä voi tämän luvun 9 §:n mukaisesti olla muu tarkoitus kuin voiton tuottaminen osakkeenomistajille. Lahjan antamisesta säädetään 8 §:ssä.

Muu liiketapahtuma, joka vähentää yhtiön varoja tai lisää sen velkoja ilman liiketaloudellista perustetta, on laitonta varojenjakoa.

Varoja ei saa jakaa ennen yhtiön rekisteröimistä.

Varoja ei saa jakaa, jos jaosta päätettäessä tiedetään tai pitäisi tietää yhtiön olevan maksukyvytön tai jaon aiheuttavan maksukyvyttömyyden.

Varojen jakaminen perustuu viimeksi vahvistettuun tilinpäätökseen. Jos yhtiössä on lain tai yhtiöjärjestyksen mukaan velvollisuus valita tilintarkastaja, tilinpäätöksen on oltava tilintarkastettu. Jaossa on otettava huomioon tilinpäätöksen laatimisen jälkeen yhtiön taloudellisessa asemassa tapahtuneet olennaiset muutokset.

Vastoin tämän lain tai yhtiöjärjestyksen määräyksiä yhtiöstä saadut varat on palautettava, jos varojen saaja tiesi tai hänen olisi pitänyt tietää jakamisen tapahtuneen tämän lain tai yhtiöjärjestyksen vastaisesti. Palautettavalle määrälle on maksettava vuotuista korkoa korkolain (633/1982) 12 §:ssä tarkoitetun kulloinkin voimassa olevan viitekoron mukaisesti.

Jollei yhtiön maksukykyä koskevasta 2 §:stä muuta johdu, yhtiö saa jakaa vapaan oman pääoman, josta on vähennetty yhtiöjärjestyksen mukaan jakamatta jätettävät varat sekä määrä, joka on kehitysmenona merkitty taseeseen kirjanpitolain mukaisesti.

Varojen jakamisesta päätetään yhtiökokouksessa. Yhtiökokouskutsusta sekä kokousasiakirjoista, niiden nähtävänä pitämisestä ja lähettämisestä säädetään 5 luvun 18–22 §:ssä. Yhtiökokous saa päättää jakaa hallituksen ehdottamaa tai hyväksymää määrää enemmän vain, jos se on 7 §:n tai yhtiöjärjestyksen mukaan siihen velvollinen.

Yhtiökokouksen päätöksellä, jossa määrätään jaon enimmäismäärä, voidaan myös valtuuttaa hallitus päättämään osingon jakamisesta tai varojen jakamisesta vapaan oman pääoman rahastosta. Valtuutus voi olla voimassa enintään seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen alkuun.

Päätöksessä on mainittava jaon määrä ja se, mitä varoja jakoon käytetään.

Vapaata omaa pääomaa voidaan kaikkien osakkeenomistajien suostumuksella jakaa myös muulla kuin 1 §:n 1 momentissa tarkoitetulla tavalla tai muuten kuin osakkeenomistuksen suhteessa, jollei yhtiöjärjestyksestä johdu muuta. (12.4.2019/512)

Osinkona on jaettava vähintään puolet tilikauden voitosta, josta on vähennetty yhtiöjärjestyksen mukaan jakamatta jätettävät määrät, jos sitä varsinaisessa yhtiökokouksessa ennen voiton käyttämistä koskevan päätöksen tekemistä vaativat osakkeenomistajat, joilla on vähintään yksi kymmenesosa kaikista osakkeista. Osakkeenomistaja ei kuitenkaan voi vaatia voittona jaettavaksi enempää kuin tämän luvun mukaan on ilman velkojien suostumusta mahdollista jakaa eikä enempää kuin kahdeksan prosenttia yhtiön omasta pääomasta. Jaettavasta määrästä vähennetään tilikaudelta ennen varsinaista yhtiökokousta mahdollisesti jaetut osingot.

Edellä 1 momentissa tarkoitetusta vähemmistöosingosta voidaan määrätä toisin yhtiöjärjestyksessä. Oikeutta vähemmistöosinkoon voidaan rajoittaa vain kaikkien osakkeenomistajien suostumuksella.

Yhtiökokous voi päättää lahjan antamisesta yleishyödylliseen tai siihen rinnastettavaan tarkoitukseen, jos lahjoituksen määrää voidaan käyttötarkoitukseen sekä yhtiön tilaan ja muihin olosuhteisiin katsoen pitää kohtuullisena. Hallitus saa käyttää sanottuun tarkoitukseen varoja, joiden merkitys yhtiön tila huomioon ottaen on vähäinen.

Jos yhtiöllä on kokonaan tai osittain muu tarkoitus kuin voiton tuottaminen osakkeenomistajille, yhtiöjärjestykseen on otettava tätä koskeva määräys. Yhtiöjärjestyksessä on tällöin määrättävä oman pääoman käyttämisestä 1 §:n 1 momentissa tarkoitetuissa tilanteissa.

Yhtiö ei saa antaa rahalainaa, varoja tai vakuutta käytettäväksi siihen tarkoitukseen, että ulkopuolinen voi hankkia yhtiön tai sen emoyhtiön osakkeita.

Mitä 1 momentissa säädetään, ei sovelleta sellaisiin jakokelpoisten varojen rajoissa toteutettaviin toimiin, joiden tarkoituksena on osakkeiden hankkiminen yhtiön tai sen lähipiiriin kuuluvan yhtiön työntekijöille. (12.4.2019/512)

Yhtiökokous voi päättää osakepääoman jakamisesta, sen alentamisesta varojen siirtämiseksi vapaan oman pääoman rahastoon sekä sen käyttämisestä sellaisen tappion välittömään kattamiseen, johon vapaa oma pääoma ei riitä ( tappion kattaminen ). Osakepääomaa ei saa alentaa 1 luvun 3 §:n 1 momentissa tarkoitettua vähimmäisosakepääomaa pienemmäksi.

Päätöksessä on mainittava alentamismäärä tai sen enimmäismäärä ja mihin 1 momentissa säädetyistä tarkoituksista alentamismäärä käytetään. Yhtiökokouskutsusta sekä kokousasiakirjoista, niiden nähtävänä pitämisestä ja lähettämisestä säädetään 5 luvun 18–22 §:ssä.

Päätöksenteosta omia osakkeita hankittaessa ja lunastettaessa säädetään 15 luvussa. Päätöksenteosta ja velkojiensuojasta sulautumisen, jakautumisen, kotipaikan siirron, yritysmuodon muuttamisen ja yhtiön purkamisen yhteydessä säädetään 16, 17, 17 a, 19 ja 20 luvussa. (29.12.2022/1337)

Niillä yhtiön velkojilla, joiden saatava on syntynyt ennen 4 §:ssä tarkoitetun kuulutuksen antamista, on oikeus vastustaa osakepääoman alentamista. Oikeutta ei kuitenkaan ole, jos alentamismäärä käytetään tappion kattamiseen tai jos osakepääomaa samanaikaisesti korotetaan vähintään alentamismäärällä.

Jos osakepääomaa on alennettu tappion kattamiseksi, alentamisen rekisteröimistä seuraavien kolmen vuoden aikana yhtiön vapaata omaa pääomaa voidaan jakaa osakkeenomistajille vain noudattaen 3–5 §:ssä säädettyä velkojiensuojamenettelyä. Velkojalla ei kuitenkaan ole oikeutta vastustaa jakamista, jos osakepääomaa on korotettu vähintään alentamismäärällä.

Jos velkojilla on 2 §:n 1 momentin mukaan oikeus vastustaa osakepääoman alentamista, yhtiön on kuukauden kuluessa osakepääoman alentamista koskevan päätöksen tekemisestä ilmoitettava alentaminen rekisteröitäväksi ja haettava 4 §:n mukaisen kuulutuksen antamista rekisteriviranomaiselta, tai päätös raukeaa.

Rekisteriviranomaisen on 3 §:ssä tarkoitetun hakemuksen saatuaan annettava yhtiön 2 §:n 1 momentissa tarkoitetuille velkojille kuulutus, jossa mainitaan velkojan oikeudesta vastustaa alentamista ilmoittamalla siitä kirjallisesti rekisteriviranomaiselle viimeistään kuulutuksessa mainittuna määräpäivänä. Rekisteriviranomaisen on julkaistava kuulutus virallisessa lehdessä viimeistään kolme kuukautta ennen määräpäivää ja rekisteröitävä kuulutus viran puolesta.

Yhtiön on viimeistään kuukausi ennen määräpäivää lähetettävä kuulutuksesta kirjallinen ilmoitus 2 §:n 1 momentissa tarkoitetuille tunnetuille velkojilleen. Yhtiön hallituksen jäsenen tai toimitusjohtajan todistus ilmoitusten lähettämisestä on toimitettava rekisteriviranomaiselle viimeistään määräpäivänä.

Rekisteriviranomaisen on ilmoitettava sille ilmoitetuista vastustuksista yhtiölle viipymättä määräpäivän jälkeen.

Rekisteriviranomaisen on rekisteröitävä osakepääoman alentaminen, jos velkoja ei ole vastustanut alentamista taikka jos velkoja on tuomioistuimen tuomion mukaan saanut maksun tai turvaavan vakuuden saatavastaan.

Jos velkoja on vastustanut alentamista, osakepääoman alentamista koskeva päätös raukeaa kuukauden kuluttua määräpäivästä. Rekisteriviranomaisen on kuitenkin lykättävä asian käsittelyä, jos yhtiö osoittaa kuukauden kuluessa määräpäivästä panneensa vireille kanteen sen vahvistamiseksi, että velkoja on saanut maksun tai turvaavan vakuuden saatavastaan, taikka jos yhtiö ja velkoja yhdessä pyytävät asian käsittelyn lykkäämistä.

Osakepääoma on alennettu, kun alentaminen on rekisteröity.

Yhtiön on kuukauden kuluessa ilmoitettava rekisteröitäväksi sellainen osakepääoman alentamista koskeva päätös, jota velkojilla ei 2 §:n 1 momentin mukaan ole oikeutta vastustaa, tai päätös raukeaa. Osakepääoma on alennettu, kun päätös on rekisteröity.

Osakepääoman alentaminen ja osakepääoman 2 §:n 1 momentissa tarkoitettu korotus on ilmoitettava rekisteröitäviksi yhtäaikaa.

Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että yhtiön 2 §:n 1 momentissa tarkoitetuilla velkojilla on 3–5 §:n mukaisessa menettelyssä oikeus vastustaa tietyn yhtiöjärjestyksen määräyksen muuttamista tai siitä poikkeamista. Mitä 3–5 §:ssä säädetään osakepääoman alentamisesta, sovelletaan tällöin yhtiöjärjestyksen muuttamiseen tai siitä poikkeamiseen. Edellä 3 §:ssä säädettyä kuukauden määräaikaa ei kuitenkaan sovelleta.

Yhtiö voi tässä luvussa säädetyllä tavalla päättää:

Jos hankkiminen tai lunastaminen toteutetaan yhtiön osakepääomaa alentamalla, noudatetaan lisäksi, mitä 14 luvussa säädetään.

Tämän luvun säännöksiä hankkimisesta, lunastamisesta ja pantiksi ottamisesta ei sovelleta, kun yhtiö:

Tämän luvun säännöksiä lunastamisesta ei sovelleta 16 luvun 13 §:ssä säädettyyn sulautumista vastustavien osakkeenomistajien, 17 luvun 13 §:ssä säädettyyn jakautumista vastustavien osakkeenomistajien eikä 17 a luvun 18 §:ssä säädettyyn kotipaikan siirtoa vastustavien osakkeenomistajien osakkeiden lunastamiseen. (29.12.2022/1337)

Yhtiöjärjestyksessä voidaan 3 luvun 7 §:ssä tarkoitetulla tavalla määrätä osakkeenomistajan, yhtiön ja muun henkilön oikeudesta lunastaa uudelle omistajalle siirtyvä osake sekä tämän luvun 10 §:ssä tarkoitetulla tavalla määrätä yhtiön oikeudesta tai velvollisuudesta hankkimiseen tai lunastamiseen.

Hankitut, lunastetut tai yhtiölle muulla tavalla tulleet omat osakkeet voidaan pitää yhtiöllä, mitätöidä tai luovuttaa edelleen.

Mitätöimisestä säädetään 12 §:ssä ja edelleen luovuttamisesta 9 luvussa. Velvollisuudesta luovuttaa tai mitätöidä tämän lain vastaisesti hankitut tai lunastetut omat osakkeet säädetään tämän luvun 12 §:n 2 ja 3 momentissa.

Hankkimisesta ja lunastamisesta päätetään yhtiökokouksessa. Julkisessa osakeyhtiössä päätös on tehtävä 5 luvun 27 §:ssä tarkoitetulla määräenemmistöllä.

Yhtiökokouksen päätöksellä, jossa mainitaan hankittavien osakkeiden enimmäismäärä osakelajeittain, valtuutuksen voimassaoloaika sekä vastikkeen vähimmäis- ja enimmäismäärä, voidaan valtuuttaa hallitus päättämään hankkimisesta kokonaan tai joiltakin osin. Valtuutus voi olla voimassa enintään 18 kuukautta. Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla pääomalla.

Yhtiökokouskutsusta sekä kokousasiakirjoista, niiden nähtävänä pitämisestä ja lähettämisestä säädetään 5 luvun 18–22 §:ssä. Kun hallitus julkisessa osakeyhtiössä ehdottaa omien osakkeiden lunastamista siten, että yhtiön osakepääoma alenee, kokouskutsussa on mainittava lunastamisen tarkoitus ja alentamisen tapa.

Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa ( suunnattu hankkiminen ), jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Suunnatun hankkimisen hyväksyttävyyttä arvioitaessa on kiinnitettävä erityistä huomiota tarjotun vastikkeen ja osakkeen käyvän hinnan suhteeseen. Yhtiökokouksen päätös on tehtävä 5 luvun 27 §:ssä tarkoitetulla määräenemmistöllä. Sama koskee hallituksen valtuuttamista sellaiseen hankkimiseen, jossa ei suljeta pois hallituksen oikeutta päättää suunnatusta hankkimisesta.

Omia osakkeita voidaan lunastaa muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa ( suunnattu lunastaminen ) vain kaikkien osakkeenomistajien suostumuksella. Julkinen osakeyhtiö voi kuitenkin 5 luvun 27 §:ssä tarkoitetulla määräenemmistöllä päättää tämän luvun 9 §:ssä tarkoitetusta osakkeiden yhdistämisestä. Lisäksi yhtiöjärjestyksessä voi olla tämän luvun 10 §:ssä tarkoitettu lunastusehto.

Jos hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättää suunnatusta hankkimisesta tai suunnatusta lunastamisesta taikka hallituksen valtuuttamisesta sellaiseen hankkimiseen, jossa ei suljeta pois hallituksen oikeutta päättää suunnatusta hankkimisesta, asiasta on mainittava yhtiökokouskutsussa.

Hankkimispäätöksessä ja lunastamispäätöksessä on mainittava:

Osakkeenomistajalle, jolla on hankkimispäätöksen mukaan oikeus myydä osakkeensa yhtiölle, on ennen osakkeiden yhtiölle tarjoamiselle asetetun ajan alkamista ilmoitettava päätöksestä samalla tavalla kuin kutsu yhtiökokoukseen toimitetaan. Samalla on ilmoitettava, kuinka ja missä ajassa osakkeenomistajan on toimittava, jos hän haluaa käyttää oikeuttaan.

Edellä 1 momentissa tarkoitettua ilmoitusta ei tarvitse tehdä, jos:

Hankkimispäätöksen sisältö ja 5 luvun 21 §:n 2 momentissa tarkoitetut yhtiön taloudellista asemaa koskevat asiakirjat on pidettävä tämän pykälän 1 momentissa tarkoitetun osakkeenomistajan saatavilla sen ajan, jonka kuluessa hankittavat osakkeet on tarjottava yhtiölle. Tätä velvollisuutta ei kuitenkaan ole, jos yhtiö on julkistanut arvopaperimarkkinalain 11 luvussa tarkoitetun tarjousasiakirjan, josta vastaavat tiedot ilmenevät. (14.12.2012/756)

Julkinen osakeyhtiö voi 5 luvun 27 §:ssä tarkoitetulla määräenemmistöllä päättää lunastaa tietyn osuuden kaikkien osakkeenomistajien osakkeista ( osakkeiden yhdistäminen ), jos osakkeiden murto-osien syntyminen estetään lunastuspäätöksessä seuraavasti:

Osakkeiden myynnistä saadut varat on maksettava osakkeenomistajille viivytyksettä. Varoille on maksettava korkoa lunastushetken jälkeen korkolain 12 §:ssä tarkoitetun kulloinkin voimassa olevan viitekoron mukaisesti. Yhtiön on sijoitettava myynnistä saadut varat Suomessa olevalle talletuspankin tai talletusten vastaanottamiseen oikeutetun ulkomaisen luottolaitoksen sivukonttorin tilille tai vastaavalle ulkomailla olevalle tilille siten, ettei ole vaaraa varojen sekoittumisesta yhtiön omiin varoihin. Yhtiön on pidettävä varat kirjanpidossaan erillään omista varoistaan.

Osakkeiden yhdistämiselle on oltava painava taloudellinen syy. Yhdistämispäätöstä ei voida tehdä, jos lunastaminen osakasluettelon mukaan johtaisi kaikkien osakkeiden lunastamiseen useammalta kuin joka sadannelta osakkeenomistajalta. Yhtiökokouskutsuun sovelletaan, mitä 6 §:n 3 momentissa säädetään.

Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että yhtiöllä on oikeus tai velvollisuus hankkia tai lunastaa yhtiön osakkeita. Yhtiöjärjestyksessä on tällöin määrättävä:

Julkisessa osakeyhtiössä yhtiön lunastus- ja hankkimisoikeuden käyttämisestä päättää yhtiökokous. Yhtiökokous voi valtuuttaa hallituksen tekemään tätä koskevan päätöksen. Valtuutus on ilmoitettava rekisteröitäväksi viimeistään kuukauden kuluttua päätöksestä. Valtuutus voi olla voimassa korkeintaan viisi vuotta sen antamisesta. Muissa tilanteissa päätöksen hankkimisesta ja lunastamisesta voi tehdä hallitus.

Julkisessa osakeyhtiössä päätöstä omien osakkeiden hankkimisesta, lunastamisesta tai pantiksi ottamisesta ei saa tehdä siten, että yhtiöllä ja sen tytäryhteisöillä hallussaan tai panttina olevien omien osakkeiden yhteenlaskettu määrä olisi yli yksi kymmenesosa kaikista osakkeista.

Yksityinen osakeyhtiö ei saa hankkia tai lunastaa kaikkia omia osakkeitaan.

Hallitus voi päättää mitätöidä yhtiön hallussa olevat omat osakkeet. Mitätöiminen on ilmoitettava rekisteröitäväksi viipymättä. Osakkeet on mitätöity, kun ilmoitus on rekisteröity.

Vastoin tämän lain säännöksiä hankitut tai lunastetut omat osakkeet on luovutettava ilman aiheetonta viivytystä, kuitenkin viimeistään vuoden kuluttua saannosta. Jos julkisella osakeyhtiöllä ja sen tytäryhteisöillä olevien yhtiön osakkeiden yhteenlaskettu osuus on yli yksi kymmenesosa kaikista osakkeista sen vuoksi, että osakkeita on hankittu 2 §:ssä tarkoitetulla tavalla, mainitun määräosan ylittävältä osin osakkeet on luovutettava kolmen vuoden kuluessa saannosta.

Jos osakkeita ei ole luovutettu 2 momentissa säädetyssä määräajassa, ne on mitätöitävä. Emoyhtiön hallussa olevat omat osakkeet on mitätöitävä ennen tytäryhteisön hallussa olevia emoyhtiön osakkeita.

Yhtiö voi ottaa omia osakkeitaan pantiksi. Julkisessa osakeyhtiössä pantiksi ottamisesta päätetään kuten omien osakkeiden hankkimisesta.

Panttina olevien omien osakkeiden myymiseen sovelletaan kauppakaaren 10 luvun säännösten lisäksi, mitä tämän lain 9 luvussa säädetään omien osakkeiden luovuttamisesta.

Yhtiö tai sen tytäryhteisö ei saa vastiketta vastaan merkitä yhtiön osakkeita. Jos yhtiö on merkinnyt yhtiön osakkeita sen perustamisen yhteydessä, perustamissopimuksen allekirjoittajien katsotaan merkinneen osakkeet. Jos yhtiö on merkinnyt yhtiön osakkeita maksullisessa osakeannissa, sen hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan katsotaan merkinneen osakkeet. Jos tytäryhteisö on merkinnyt emoyhtiön osakkeita, emoyhtiön hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan sekä tytäryhteisössä vastaavassa asemassa olevien katsotaan merkinneen osakkeet. Merkitsijät ovat yhteisvastuussa merkintähinnan maksusta. Merkitsijänä ei kuitenkaan pidetä sitä, joka osoittaa, että hän vastusti merkintää tai ettei hän tiennyt eikä hänen olisi pitänytkään tietää merkinnästä.

Sen, joka on merkinnyt yhtiön osakkeita omissa nimissään yhtiön tai sen tytäryhteisön lukuun, katsotaan merkinneen osakkeet omaan lukuunsa.

Maksuttomasta osakeannista yhtiölle itselleen säädetään 9 luvun 20 §:ssä.

Osakeyhtiö ( sulautuva yhtiö ) voi sulautua toiseen osakeyhtiöön ( vastaanottava yhtiö ), jolloin sulautuvan yhtiön varat ja velat siirtyvät vastaanottavalle yhtiölle ja sulautuvan yhtiön osakkeenomistajat saavat sulautumisvastikkeena vastaanottavan yhtiön osakkeita. Sulautumisvastike saa olla myös rahaa, muuta omaisuutta ja sitoumuksia. Absorptiosulautumisessa sulautuvan yhtiön osakkeenomistajat voivat suostumuksellaan luopua oikeudestaan saada sulautumisvastiketta.

Sulautuminen voi tapahtua siten, että:

Tytäryhtiösulautumisella tarkoitetaan absorptiosulautumista, jossa sulautumiseen osallistuvat yhtiöt omistavat kaikki sulautuvan yhtiön osakkeet sekä mahdolliset optio-oikeudet ja muut osakkeisiin oikeuttavat erityiset oikeudet. Sisaryhtiösulautumisella tarkoitetaan tässä luvussa vastikkeetonta absorptiosulautumista, jossa luonnollinen henkilö tai oikeushenkilö omistaa suoraan tai välillisesti kaikki sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden osakkeet sekä mahdolliset optio-oikeudet ja muut osakkeisiin oikeuttavat erityiset oikeudet. (29.12.2022/1337)

Kolmikantasulautumisella tarkoitetaan absorptiosulautumista, jossa muu taho kuin vastaanottava yhtiö antaa sulautumisvastiketta.

Sulautumiseen osallistuvilla yhtiöillä tarkoitetaan tässä luvussa sulautuvaa yhtiötä ja vastaanottavaa yhtiötä.

Sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden hallitusten on laadittava kirjallinen sulautumissuunnitelma, joka on päivättävä ja allekirjoitettava. Kolmikantasulautumisessa myös sulautumisvastikkeen antajan on allekirjoitettava sulautumissuunnitelma.

Sulautumissuunnitelmassa on oltava:

Tytär- tai sisaryhtiösulautumisessa ei edellytetä 2 momentin 4–8 eikä 10 kohdassa tarkoitettuja tietoja. (29.12.2022/1337)

Sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden hallitusten on nimettävä yksi tai useampi tilintarkastaja antamaan sulautumissuunnitelmasta lausunto kullekin sulautumiseen osallistuvalle yhtiölle. Lausunnossa on arvioitava, onko sulautumissuunnitelmassa annettu oikeat ja riittävät tiedot perusteista, joiden mukaan osakkeiden vaihtosuhde ja muu sulautumisvastike määrätään, sekä vastikkeen jakamisesta. Vastaanottavalle yhtiölle annettavassa lausunnossa on lisäksi mainittava, onko sulautuminen omiaan vaarantamaan yhtiön velkojen maksun.

Jos kaikki sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden osakkeenomistajat suostuvat tai jos kysymyksessä on tytär- tai sisaryhtiösulautuminen, riittää lausunto siitä, onko sulautuminen omiaan vaarantamaan vastaanottavan yhtiön velkojen maksun.

Sulautumissuunnitelma on ilmoitettava rekisteröitäväksi kuukauden kuluessa suunnitelman allekirjoittamisesta. Ilmoitukseen on liitettävä 4 §:ssä tarkoitettu lausunto.

Ilmoituksen tekevät sulautumiseen osallistuvat yhtiöt yhdessä. Tytäryhtiösulautumisessa ilmoituksen tekee emoyhtiö.

Sulautuminen raukeaa, jos ilmoitusta ei tehdä määräajassa tai rekisteröiminen evätään.

Niillä sulautuvan yhtiön velkojilla, joiden saatava on syntynyt ennen sulautumissuunnitelman rekisteröimistä, on oikeus vastustaa sulautumista. Sama oikeus on myös velkojalla, jonka saatava voidaan periä ilman tuomiota tai päätöstä niin kuin verojen ja maksujen täytäntöönpanosta annetussa laissa (706/2007) säädetään ja jonka saatava on syntynyt viimeistään 2 momentissa tarkoitettuna määräpäivänä. (28.12.2007/1415)

Rekisteriviranomaisen on annettava sulautuvan yhtiön hakemuksesta 1 momentissa tarkoitetuille velkojille kuulutus, jossa mainitaan velkojan oikeudesta vastustaa sulautumista ilmoittamalla siitä kirjallisesti rekisteriviranomaiselle viimeistään kuulutuksessa mainittuna määräpäivänä. Tytär- tai sisaryhtiösulautumisessa hakemuksen voi tehdä myös vastaanottava yhtiö. Kuulutuksen antamista on haettava kuukauden kuluessa sulautumissuunnitelman rekisteröimisestä tai sulautuminen raukeaa. Rekisteriviranomaisen on julkaistava kuulutus virallisessa lehdessä viimeistään kolme kuukautta ennen määräpäivää ja rekisteröitävä kuulutus viran puolesta. (29.12.2022/1337)

Kuulutus on annettava vastaanottavan yhtiön hakemuksesta myös vastaanottavan yhtiön velkojille, jos sulautuminen on 4 §:ssä tarkoitetun tilintarkastajan lausunnon mukaan omiaan vaarantamaan vastaanottavan yhtiön velkojen maksun. Vastaanottavan yhtiön velkojiin sovelletaan tällöin, mitä tässä luvussa säädetään sulautuvan yhtiön velkojista. (13.4.2007/461)

Yhtiön on viimeistään kuukausi ennen määräpäivää lähetettävä kuulutuksesta kirjallinen ilmoitus sellaisille 6 §:n 1 momentissa tarkoitetuille tunnetuille velkojilleen, joiden saatava on syntynyt ennen sulautumissuunnitelman rekisteröintiä. Jos sulautuvan yhtiön osakkeenomistaja taikka optio-oikeuden tai muun osakkeisiin oikeuttavan erityisen oikeuden haltija on 13 §:n mukaisesti vaatinut lunastamista, velkojille on ilmoitettava lunastettaviksi vaadittujen osakkeiden ja oikeuksien määrät. Ilmoitus voidaan lähettää vasta sulautumisesta päättävän yhtiökokouksen jälkeen. Jos kaikki yhtiön osakkeenomistajat ja mainittujen oikeuksien haltijat ovat ilmoittaneet luopuvansa lunastusoikeudesta tai heillä ei muuten ole lunastusoikeutta, ilmoitus voidaan kuitenkin lähettää aikaisemmin.

Yrityksen saneerauksesta annetussa laissa (47/1993) tarkoitettu saneerausmenettely korvaa 6 §:ssä tarkoitetun kuulutuksen, eikä velkojalla ole oikeutta vastustaa sulautumista tämän lain nojalla, jos kaikki sulautumiseen osallistuvat yhtiöt kuuluvat samaan konserniin ja niitä koskeva saneerausohjelma vahvistetaan samanaikaisesti.

Sulautumissuunnitelma liitteineen on liitettävä ehdotukseen saneerausohjelmaksi.

Sulautuvassa yhtiössä sulautumisesta päättää yhtiökokous. Tytär- tai sisaryhtiösulautumisesta päättää kuitenkin sulautuvan yhtiön hallitus. (29.12.2022/1337)

Vastaanottavassa yhtiössä sulautumisesta päättää hallitus. Jos vastaanottavalla yhtiöllä on vähemmän kuin yhdeksän kymmenesosaa sulautuvan yhtiön osakkeista, sulautumisesta päättää kuitenkin yhtiökokous, jos sitä vaativat osakkeenomistajat, joilla on vähintään yksi kahdeskymmenesosa yhtiön osakkeista. Yhtiön kokonaisosakemäärässä ei oteta huomioon osakkeita, jotka kuuluvat yhtiölle itselleen tai yhtiön tytäryhteisölle. (26.8.2011/981)

Sulautumisesta päättävä yhtiökokous on pidettävä tai hallituksen sulautumispäätös tehtävä neljän kuukauden kuluessa sulautumissuunnitelman rekisteröimisestä, tai sulautuminen raukeaa. Yhtiökokous on kuitenkin pidettävä viimeistään kuukautta ennen 6 §:ssä tarkoitettua määräpäivää, elleivät yhtiön kaikki osakkeenomistajat sekä mahdolliset optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien haltijat ole luopuneet oikeudestaan vaatia lunastamista.

Yhtiökokouksen päätös sulautumisesta on tehtävä 5 luvun 27 §:ssä tarkoitetulla määräenemmistöllä.

Kutsua sulautumisesta päättävään yhtiökokoukseen ei saa toimittaa ennen sulautumissuunnitelman rekisteröimistä. Kutsu on toimitettava aikaisintaan kahta kuukautta ja, jollei yhtiöjärjestyksessä ole määrätty pidempää aikaa, viimeistään kuukautta ennen yhtiökokousta, 5 luvun 7 §:ssä tarkoitettua viimeistä ilmoittautumispäivää taikka 5 luvun 6 a §:n mukaista arvo-osuusjärjestelmään liittyneitä yhtiöitä koskevaa määräpäivää. Julkisessa osakeyhtiössä kutsu voidaan kuitenkin toimittaa aikaisintaan kolme kuukautta ennen edellä tarkoitettua päivää. (16.6.2017/349)

Sulautuvassa yhtiössä kutsu on sen lisäksi, mitä yhtiöjärjestyksessä yhtiökokouskutsusta määrätään, lähetettävä kirjallisena jokaiselle osakkeenomistajalle, jonka osoite on yhtiön tiedossa. Kutsussa sulautuvan yhtiön yhtiökokoukseen on mainittava osakkeenomistajien 13 §:ssä tarkoitetusta oikeudesta vaatia lunastamista. Sulautuvan yhtiön on 1 momentissa tarkoitetussa ajassa ilmoitettava 13 §:ssä tarkoitetusta lunastusoikeudesta niille optio-oikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien haltijoille, joilla on oikeus vaatia lunastamista ja joiden osoite on yhtiön tiedossa. Jos kaikkien lunastukseen oikeutettujen oikeuksien haltijoiden osoite ei ole yhtiön tiedossa, lunastusoikeudesta on samassa ajassa ilmoitettava myös virallisessa lehdessä.

Jos vastaanottavalla yhtiöllä on vähemmän kuin yhdeksän kymmenesosaa sulautuvan yhtiön osakkeista ja yhtiökokousta ei vastaanottavassa yhtiössä kutsuta koolle, sulautumisesta on ilmoitettava osakkeenomistajille samalla tavalla kuin kutsu yhtiökokoukseen toimitetaan. Yhtiön kokonaisosakemäärässä ei oteta huomioon osakkeita, jotka kuuluvat yhtiölle itselleen tai yhtiön tytäryhteisölle. Osakkeenomistaja voi kuukauden kuluessa ilmoituksesta kirjallisesti vaatia, että sulautumisesta on päätettävä yhtiökokouksessa. (26.8.2011/981)

Vastaanottavassa yhtiössä kokouskutsu voidaan toimittaa 5 luvun 19 §:n 1 momentissa tarkoitetussa ajassa, jos sulautumisesta päätetään yhtiökokouksessa osakkeenomistajan vaatimuksesta ja jos yhtiön tämän pykälän 3 momentissa tarkoitetun ilmoituksen ja yhtiökokouksen, 5 luvun 7 §:ssä tarkoitetun viimeisen ilmoittautumispäivän taikka 5 luvun 6 a §:n mukaisen arvo-osuusjärjestelmään liittyneitä yhtiöitä koskevan määräpäivän välinen aika on vähintään kuukausi tai yhtiöjärjestyksessä määrätty pidempi kutsuaika. (16.6.2017/349)

Seuraavat asiakirjat on vähintään kuukauden ajan ennen sulautumisesta päättävää yhtiökokousta ja 10 §:n 3 momentissa tarkoitetun ilmoituksen toimittamisesta lähtien pidettävä osakkeenomistajan nähtävänä kunkin sulautumiseen osallistuvan yhtiön pääkonttorissa tai internetsivuilla sekä asetettava nähtäväksi yhtiökokouksessa:

Edellä 1 momentissa tarkoitetut asiakirjat on viivytyksettä lähetettävä niitä pyytävälle osakkeenomistajalle, jos asiakirjoja ei voi ladata ja tulostaa yhtiön internetsivuilta.

Edellä 1 momentissa säädetyn lisäksi yhtiön on ilmoitettava yhtiökokoukselle ja muille sulautumiseen osallistuville yhtiöille sellaisista muista yhtiön asemaan olennaisesti vaikuttavista tapahtumista, joista yhtiö saa tiedon ennen sulautumispäätöksen tekemistä.

Kolmikantasulautumisessa osakkeenomistajien nähtävänä on pidettävä sulautumisvastikkeen antajaa koskevat 5 luvun 21 §:n 2 momentissa tarkoitetut asiakirjat. Jollei tilinpäätösasiakirjoja ole, nähtävänä on pidettävä selvitys taloudellisesta asemasta viimeksi päättyneeltä tilikaudelta tai sen puuttuessa kalenterivuodelta sekä sen jälkeiseltä ajalta.

Sulautuvan yhtiön sulautumispäätös korvaa sulautuvan yhtiön osakkeenomistajien sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien haltijoiden sulautumisvastiketta koskevat merkinnät ja muut toimet, jotka perustavat oikeuden sulautumisvastikkeeseen. Kombinaatiosulautumisessa sulautumissuunnitelma korvaa myös vastaanottavan yhtiön perustamissopimuksen.

Jos sulautumista ei hyväksytä sulautumissuunnitelman mukaisesti muutoksitta kaikissa sulautumiseen osallistuvissa yhtiöissä, sulautuminen raukeaa. Päätös sulautumisen hylkäämisestä tai sulautumisen raukeaminen on viipymättä ilmoitettava rekisteröitäväksi.

Sulautuvan yhtiön osakkeenomistaja voi sulautumisesta päättävässä yhtiökokouksessa vaatia osakkeidensa lunastamista ja hänelle on varattava siihen tilaisuus, ennen kuin sulautumisesta päätetään. Sulautuvan yhtiön tulee ilmoittaa sähköinen osoite lunastusvaatimuksen sähköistä vastaanottamista varten. Vain ne osakkeet voidaan lunastaa, jotka on ilmoitettu merkittäviksi osakasluetteloon yhtiökokoukseen tai viimeiseen ilmoittautumispäivään mennessä taikka jos osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään, lunastusta vaativan osakkeenomistajan arvo-osuustilille 5 luvun 6 a §:ssä tarkoitettuun määräpäivään mennessä. Lunastusta vaativan on äänestettävä sulautumispäätöstä vastaan. (29.12.2022/1337)

Optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien haltija voi vaatia oikeuksiensa lunastamista sulautumisesta päättävässä yhtiökokouksessa tai esittämällä todisteellisesti sitä koskevan vaatimuksensa sulautuvalle yhtiölle ennen yhtiökokousta. Sulautuvan yhtiön tulee ilmoittaa sähköinen osoite lunastusvaatimuksen sähköistä vastaanottamista varten. Ennen kuin sulautumisesta päätetään, yhtiökokoukselle on ilmoitettava, kuinka monesta oikeudesta on esitetty lunastusvaatimus. (29.12.2022/1337)

Jos osakkeiden taikka optio-oikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien lunastusoikeudesta tai lunastamisen ehdoista ei sovita vastaanottavan yhtiön kanssa, asia on annettava välimiesten ratkaistavaksi noudattaen, mitä 18 luvun 3–5 ja 8–10 §:ssä säädetään lunastusriitojen käsittelystä. Osakkeenomistajan tai oikeuden haltijan on pantava asia vireille viimeistään kuukauden kuluttua yhtiökokouksesta. Välimiehet voivat päättää, että useiden osakkeenomistajien tai optio-oikeuksien tai muiden erityisten oikeuksien haltijoiden vireille panemat lunastusasiat on käsiteltävä samassa menettelyssä, jos ne johtuvat olennaisesti samasta perusteesta. Vireillepanon jälkeen osakkeenomistajalla ja oikeuden haltijalla on oikeus vain lunastushintaan. Jos lunastusmenettelyssä myöhemmin vahvistetaan, ettei heillä ole oikeutta lunastukseen, heillä on oikeus sulautumisvastikkeeseen sulautumissuunnitelman mukaisesti. Jos sulautuminen raukeaa, myös lunastusmenettely raukeaa. (29.12.2022/1337)

Lunastushinta on osakkeen taikka optio-oikeuden tai muun osakkeisiin oikeuttavan erityisen oikeuden sulautumispäätöstä edeltävän ajankohdan käypä hinta. Lunastushintaa määritettäessä ei oteta huomioon sulautumisen mahdollista sulautuvan yhtiön osakkeen taikka optio-oikeuden tai muun osakkeisiin oikeuttavan erityisen oikeuden arvoa alentavaa vaikutusta. Lunastushinnalle on maksettava vuotuista korkoa sulautumispäätöksen ja lunastushinnan maksamisen väliseltä ajalta korkolain 12 §:ssä tarkoitetun kulloinkin voimassa olevan viitekoron mukaisesti.

Lunastushinta on maksettava kuukauden kuluttua tuomion lainvoimaiseksi tulemisesta, ei kuitenkaan ennen sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröimistä. Lunastushinta voidaan tallettaa siten kuin 18 luvun 11 §:n 2 ja 3 momentissa säädetään.

Lunastushinnan maksamisesta vastaa vastaanottava yhtiö. Sulautuvan yhtiön on viipymättä ilmoitettava tälle lunastusvaatimuksista.

Sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden on tehtävä rekisteriviranomaiselle ilmoitus sulautumisen täytäntöönpanosta kuuden kuukauden kuluessa sulautumista koskevasta päätöksestä, tai sulautuminen raukeaa. Ilmoitukseen on liitettävä:

Tytäryhtiösulautumisessa ilmoituksen tekemisestä vastaa emoyhtiö. Poiketen siitä, mitä 1 momentissa säädetään, ilmoitukseen tarvitsee liittää vain emoyhtiön hallituksen jäsenen tai toimitusjohtajan vakuutus siitä, että sulautumisessa on noudatettu tämän lain säännöksiä, sekä todistus 7 §:ssä tarkoitettujen ilmoitusten lähettämisestä ja sulautumista koskevat päätökset.

Rekisteriviranomaisen on rekisteröitävä sulautuminen, jos velkoja ei ole vastustanut sulautumista taikka jos velkoja on tuomioistuimen tuomion mukaan saanut maksun tai turvaavan vakuuden saatavastaan.

Jos velkoja on vastustanut sulautumista, rekisteriviranomaisen on ilmoitettava tästä yhtiölle viipymättä määräpäivän jälkeen. Velkojan vastustaessa sulautuminen raukeaa kuukauden kuluttua määräpäivästä. Rekisteriviranomaisen on kuitenkin lykättävä asian käsittelyä, jos yhtiö osoittaa kuukauden kuluessa määräpäivästä panneensa vireille kanteen sen vahvistamiseksi, että velkoja on saanut maksun tai turvaavan vakuuden saatavastaan, taikka jos yhtiö ja velkoja yhdessä pyytävät asian käsittelyn lykkäämistä.

Sulautuminen voidaan toteuttaa, vaikka sulautuva yhtiö on asetettu selvitystilaan, jollei yhtiön omaisuutta ole 20 luvun 15 §:ssä tarkoitetulla tavalla ryhdytty jakamaan osakkeenomistajille.

Jos sulautumiseen osallistuvista yhtiöistä useamman kuin yhden omaisuuteen kohdistuu yrityskiinnityslaissa tarkoitettu yrityskiinnitys, sulautumista ei saa rekisteröidä, jollei samalla rekisteröidä hakemuksen perusteella yhtiöiden ja kiinnityksenhaltijoiden sopimusta kiinnitysten etuoikeuden järjestämisestä.

Sulautuvan yhtiön varat ja velat siirtyvät selvitysmenettelyttä vastaanottavalle yhtiölle, kun sulautumisen täytäntöönpano on rekisteröity. Samanaikaisesti sulautuva yhtiö purkautuu ja kombinaatiosulautumisessa vastaanottava yhtiö syntyy.

Sulautuvan yhtiön varoja ja velkoja ei saa merkitä vastaanottavan yhtiön taseeseen korkeammasta arvosta kuin mikä niiden taloudellinen arvo on vastaanottavalle yhtiölle. Sitoumusta työn tai palvelun suorittamiseen ei sulautumisessa saa merkitä taseeseen.

Sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröintihetkellä sulautuvan yhtiön osakkeenomistajille sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien haltijoille syntyy oikeus sulautumisvastikkeeseen sulautumissuunnitelman mukaisesti. Sulautumisvastikkeena annettavat uudet osakkeet tuottavat osakkeenomistajan oikeudet rekisteröimisestä alkaen, jollei sulautumissuunnitelmassa määrätä tätä myöhempää ajankohtaa. Osakkeet tuottavat osakkeenomistajan oikeudet kuitenkin viimeistään vuoden kuluttua rekisteröimisestä. Vastaanottavan tai sulautuvan yhtiön omistamat sulautuvan yhtiön osakkeet eivät tuota oikeutta sulautumisvastikkeeseen.

Jos sulautumisvastikkeen saaminen edellyttää saajalta erityisiä toimia, kuten osakekirjan esittämistä, eikä vastiketta tällä tavoin vaadita kymmenen vuoden kuluessa sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröimisestä, vastaanottavan yhtiön yhtiökokous voi päättää, että oikeus sulautumisvastikkeeseen ja siihen perustuvat oikeudet on menetetty. Menetetyn vastikkeen saa vastaanottava yhtiö.

Velkoja voi vaatia suoritusta vakuudesta, joka on annettu 6 §:n mukaisen kuulutuksen antamisen ja määräpäivän välillä 6 §:ssä tarkoitetulle saamiselle tai sulautumista vastustaneelle velkojalle määräpäivän jälkeen aikaisintaan, kun sulautuminen on tullut voimaan. Voimaantulon ajankohdasta säädetään 15 ja 25 §:ssä, jos vastaanottavan yhtiön rekisteröity kotipaikka on Suomessa. (29.12.2022/1337)

Sulautuvan yhtiön hallituksen ja toimitusjohtajan on mahdollisimman pian sulautumisen täytäntöönpanon jälkeen laadittava tilinpäätös ja toimintakertomus ajalta, jolta tilinpäätöstä ei vielä ole esitetty yhtiökokouksessa ( lopputilitys ). Jos yhtiössä on lain tai yhtiöjärjestyksen mukaan velvollisuus valita tilintarkastaja, lopputilitys on annettava yhtiön tilintarkastajille, joiden on kuukauden kuluessa annettava lopputilitystä koskeva tilintarkastuskertomus. (13.4.2007/461)

Hallituksen on viivytyksettä 1 momentissa tarkoitettujen toimien jälkeen kutsuttava osakkeenomistajat osakkeenomistajien kokoukseen vahvistamaan lopputilitys. Kokoukseen sovelletaan, mitä yhtiökokouksesta säädetään. (13.4.2007/461)

Lopputilitys on ilmoitettava rekisteröitäväksi siten kuin 8 luvun 10 §:ssä säädetään.

Vaikka sulautuminen on rekisteröity, se peruuntuu, jos sulautumispäätös tuomioistuimen lainvoimaisen tuomion mukaan on pätemätön. Sulautuva yhtiö ja vastaanottava yhtiö ovat yhteisvastuussa sellaisesta vastaanottavan yhtiön velvoitteesta, joka on syntynyt sulautumisen rekisteröimisen jälkeen mutta ennen tuomion rekisteröimistä.

Osakeyhtiö voi osallistua myös sellaiseen 1 ja 2 §:n mukaisesti toteutettavaan sulautumiseen, jossa suomalaiseen yhtiöön sulautuu ulkomainen yhtiö tai suomalainen yhtiö sulautuu ulkomaiseen yhtiöön ( rajat ylittävä sulautuminen ).

Rajat ylittävä sulautuminen voidaan toteuttaa 1 momentin mukaan vain, jos ulkomainen yhtiö on sellainen osakeyhtiöön rinnastettava yhtiö ( ulkomainen osakeyhtiö ):

Rajat ylittävässä kombinaatiosulautumisessa vastaanottava yhtiö voidaan rekisteröidä sellaiseen Euroopan talousalueeseen kuuluvaan valtioon, jonka lakia ei sovelleta sulautuvaan yhtiöön.

Rajat ylittävään sulautumiseen osallistuvilla yhtiöillä tarkoitetaan jäljempänä tässä luvussa sulautuvaa ja vastaanottavaa osakeyhtiötä ja ulkomaista osakeyhtiötä.

Suomalainen osakeyhtiö voi sulautua myös sellaiseen osakeyhtiön kaikki osakkeet omistavaan ulkomaiseen oikeushenkilöön, joka rinnastetaan suomalaiseen osuuskuntaan, osuuspankkiin, säästöpankkiin tai keskinäiseen vakuutusyhtiöön, joka on rekisteröity toisessa Euroopan talousalueeseen kuuluvassa valtiossa ja johon sovelletaan toisen Euroopan talousalueeseen kuuluvan valtion lainsäädäntöä.

Sulautuvaan suomalaiseen osakeyhtiöön ja vastaanottavaan ulkomaiseen oikeushenkilöön sovelletaan, mitä tässä luvussa säädetään rajat ylittävästä sulautumisesta.

Rajat ylittävään sulautumiseen sovelletaan 19–28 §:ää.

Rajat ylittävään sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden on laadittava 3 §:ssä ja tässä pykälässä tarkoitettu sulautumissuunnitelma. Ulkomaisen osakeyhtiön puolesta sulautumissuunnitelman laatii ja allekirjoittaa yhtiön toimivaltainen elin.

Sulautumissuunnitelmassa on oltava 3 §:n 2 momentissa mainitun lisäksi:

Tytär- tai sisaryhtiösulautumisessa ei edellytetä 2 momentin 8 kohdassa tarkoitettuja tietoja.

Kunkin rajat ylittävään sulautumiseen osallistuvan yhtiön on laadittava ilmoitus osakkeenomistajille, velkojille ja työntekijöille tai työntekijöiden edustajille siitä, että nämä voivat toimittaa kirjallisesti yhtiölle huomautuksia sulautumissuunnitelmasta. Ilmoituksessa on mainittava päivämäärä, johon mennessä huomautukset tulee viimeistään toimittaa yhtiölle. Huomautukset on toimitettava viimeistään viisi arkipäivää ennen sulautumisesta päättävää yhtiökokousta tai, jos sulautumisesta ei päätetä vastaanottavassa yhtiössä yhtiökokouksessa, viisi arkipäivää ennen tällaisen yhtiön sulautumisesta päättävää hallituksen kokousta.

Ilmoitus on asetettava yhtiön internetsivuille taikka tietoliikenneyhteyden tai muun teknisen apuvälineen avulla saataville vähintään kuukautta ennen sulautumisesta päättävää yhtiökokousta ja 10 §:n 3 momentissa tarkoitetun ilmoituksen toimittamisesta lähtien taikka vähintään kuukautta ennen sulautumisesta päättävää hallituksen kokousta. Ilmoitus, sulautumissuunnitelma ja tilintarkastajan tai muun riippumattoman asiantuntijan lausunto on viivytyksettä lähetettävä niitä pyytävälle osakkeenomistajalle, velkojalle ja työntekijälle tai työntekijöiden edustajalle, jos asiakirjoja ei voi ladata ja tulostaa yhtiön internetsivuilta.

Yhtiölle saapuneisiin huomautuksiin sovelletaan määräaikoja lukuun ottamatta, mitä 11 §:ssä säädetään asiakirjojen nähtävänä pitämisestä, lähettämisestä ja uusien tietojen ilmoittamisesta.

Kunkin rajat ylittävään sulautumiseen osallistuvan yhtiön hallituksen on laadittava osakkeenomistajille ja työntekijöille tai työntekijöiden edustajille selvitys, jossa on selvitettävä ja perusteltava sulautumisen oikeudelliset ja taloudelliset näkökohdat, kuten vaikutukset sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden tulevaan liiketoimintaan, sekä osakkeenomistajille ja työntekijöille aiheutuvat seuraukset. Hallitus voi päättää laatia joko yhden selvityksen, joka sisältää erilliset osakkeenomistajille ja työntekijöille tarkoitetut osiot, taikka erilliset selvitykset osakkeenomistajille ja työntekijöille.

Osakkeenomistajille tarkoitetussa osiossa on annettava tiedot erityisesti osakkeenomistajalle tarjotusta lunastushinnasta ja menetelmistä, joilla ehdotettu lunastushinta on määritetty, tarvittaessa osakkeiden tai erityisten oikeuksien vaihtosuhteesta ja menetelmistä, joilla kyseiseen vaihtosuhteeseen on päädytty, vaikutukset osakkeenomistajiin sekä sulautumista vastustavien osakkeenomistajien tai erityisten oikeuksien haltijoiden käytettävissä olevat oikeudet ja oikeussuojakeinot.

Työntekijöille tarkoitetussa osiossa on sulautuvan yhtiön ja mahdollisten tytäryhteisöiden osalta annettava tiedot erityisesti vaikutuksista työsuhteisiin ja tarvittaessa toimenpiteistä näiden suhteiden turvaamiseksi sekä mahdollisista sovellettavien työehtojen tai toimipaikkojen olennaisista muutoksista.

Jos sulautumiseen osallistuvan yhtiön hallitus saa työntekijöiltä tai työntekijöiden edustajilta lausunnon 1 tai 3 momentissa tarkoitetuista tiedoista hyvissä ajoin, osakkeenomistajille on ilmoitettava lausunnosta ja lausunto on liitettävä hallituksen selvitykseen.

Edellä 22 b §:n 2 momentissa tarkoitettua osiota ei tarvitse laatia, jos yhtiön kaikki osakkeenomistajat ovat sopineet luopuvansa siitä.

Edellä 22 b §:n 3 momentissa tarkoitettua osiota ei tarvitse laatia, jos sulautuvalla yhtiöllä ja sen mahdollisilla tytäryhteisöillä ei ole muita työntekijöitä kuin ne, jotka kuuluvat hallitukseen.

Hallituksen selvitystä ei tarvitse laatia, jos kummankin osion laatimisesta luovutaan 1 ja 2 momentissa tarkoitetulla tavalla.

Tytär- tai sisaryhtiösulautumisessa sulautuvan yhtiön ei tarvitse laatia hallituksen selvitystä.

Jos hallituksen selvitys tai vähintään toinen osioista laaditaan, se on asetettava kunkin sulautumiseen osallistuvan yhtiön internetsivuille taikka tietoliikenneyhteyden tai muun teknisen apuvälineen avulla saataville vähintään kuusi viikkoa ennen sulautumisesta päättävää yhtiökokousta. Sen on oltava saatavilla yhdessä mahdollisen sulautumissuunnitelman kanssa. Sen on oltava vähintään kunkin sulautumiseen osallistuvan yhtiön osakkeenomistajien ja työntekijöiden tai työntekijöiden edustajien saatavilla. Se on viivytyksettä lähetettävä sitä pyytävälle ja sen saamiseen oikeutetulle, jos sitä ei voi ladata ja tulostaa yhtiön internetsivuilta.

Jos hallituksen selvitys tai vähintään toinen osioista laaditaan, se ja siitä annettu tilintarkastajan tai muun riippumattoman asiantuntijan lausunto on asetettava nähtäväksi kunkin sulautumiseen osallistuvan yhtiön yhtiökokouksessa.

Rajat ylittävää sulautumissuunnitelmaa ja hallituksen selvitystä koskevaan suomalaisesta osakeyhtiöstä annettavaan riippumattoman asiantuntijan lausuntoon sovelletaan 4 §:n säännöksiä tilintarkastajan lausunnosta.

Rajat ylittävään sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden hallitukset tai vastaavat toimivaltaiset elimet voivat kuitenkin yhdessä nimetä yhden tai useamman riippumattoman asiantuntijan antamaan rajat ylittävää sulautumista koskevasta sulautumissuunnitelmasta ja hallituksen selvityksestä yhteisen lausunnon kaikille sulautumiseen osallistuville yhtiöille. Yhteisen lausunnon antajaksi voidaan nimetä myös sen jäsenvaltion lain mukainen riippumaton asiantuntija, jonka lainsäädäntöä sovelletaan sulautumiseen osallistuvaan ulkomaiseen osakeyhtiöön.

Rajat ylittävään sulautumiseen osallistuvien suomalaisten osakeyhtiöiden on ilmoitettava sulautumissuunnitelma, ilmoitus huomautusten tekemisestä ja hallituksen selvitys rekisteröitäväksi siten kuin 5 §:ssä säädetään suunnitelman rekisteröinnistä. Rekisteri-ilmoitukseen on liitettävä 23 §:ssä tarkoitettu lausunto. Rekisteriviranomaisen on asetettava tässä momentissa mainitut asiakirjat maksutta saataville rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän kautta.

Suomalaisen osakeyhtiön velkojien suojasta säädetään 6–8 §:ssä. Rajat ylittävässä sulautumisessa on 7 §:ssä tarkoitetussa ilmoituksessa velkojille mainittava lisäksi, onko sulautuvan yhtiön osakkeenomistaja vaatinut 24 a §:ssä tarkoitettua ylimääräistä rahavastiketta, sekä tarvittaessa tällaisten vaatimusten yhteismäärä.

Suomalaisen osakeyhtiön sulautumista koskevasta päätöksestä säädetään 9–11 §:ssä. Suomeen rekisteröitävässä sulautumisessa sulautumispäätöksen oikeusvaikutuksista suomalaisessa yhtiössä säädetään 12 §:ssä.

Sulautuvan suomalaisen osakeyhtiön osakkeiden sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien oikeuksien lunastamisesta säädetään 13 §:ssä. Jos kombinaatiosulautumisessa perustettavan yhtiön tai absorptiosulautumisessa vastaanottavan yhtiön kotipaikka rekisteröidään muuhun ETA-valtioon kuin Suomeen, sulautumissuunnitelmassa ehdotettu lunastushinta on kuitenkin maksettava viimeistään kahden kuukauden kuluessa sulautumisen voimaantulosta, jollei sulautumissuunnitelmassa ole määrätty aikaisemmasta ajankohdasta tai jollei osapuolten kesken ole sovittu aikaisemmasta ajankohdasta.

Suomalaisen sulautuvan yhtiön osakkeenomistajalla on rajat ylittävästä sulautumisesta päättävässä yhtiökokouksessa oikeus vaatia ylimääräistä rahavastiketta, jos osakkeenomistajan näkemyksen mukaan sulautumissuunnitelmassa ehdotettu osakkeiden vaihtosuhde on epäasianmukainen ja osakkeenomistaja ei ole vaatinut osakkeidensa lunastusta. Osakkeenomistajalle on varattava tilaisuus vaatimuksen esittämiseen, ennen kuin rajat ylittävästä sulautumisesta päätetään yhtiökokouksessa tai ennen kuin hallituksen kokous pidetään. Jos rajat ylittävästä sulautumisesta päätetään yhtiökokouksessa, vaatimuksen tekemiseksi edellytetään lisäksi, että:

Sulautuvan yhtiön ylimääräistä rahavastiketta koskeva erimielisyys on annettava välimiesten ratkaistavaksi noudattaen, mitä 13 §:n 4 momentissa säädetään lunastushinnan ja koron määrittämisestä sekä 18 luvun 3, 4, 9 ja 10 §:ssä lunastusriitojen käsittelystä sekä välimiesmenettelystä annetun lain (967/1992) 46–48 §:ää välimiehille maksettavista korvauksista. Muilta osin menettelystä aiheutuvien kulujen korvaamiseen sovelletaan, mitä oikeudenkäymiskaaren 21 luvussa säädetään oikeudenkäyntikuluista. Osakkeenomistajan on pantava asia vireille viimeistään kuukauden kuluttua sulautumisesta päättävästä yhtiökokouksesta tai hallituksen kokouksesta. Välimiehet voivat päättää, että useiden osakkeenomistajien vireille panemat ylimääräisen rahavastikkeen maksamista koskevat vaatimukset on käsiteltävä samassa menettelyssä, jos ne johtuvat olennaisesti samasta perusteesta.

Välitystuomio sitoo myös vastaanottavaa yhtiötä ja kolmikantasulautumisessa sulautumisvastikkeen antavaa yhtiötä. Ylimääräisen rahavastikkeen maksamisesta vastaa vastaanottava yhtiö tai kolmikantasulautumisessa sulautumisvastikkeen antava yhtiö. Sulautuvan yhtiön on viipymättä ilmoitettava vastaanottavalle yhtiölle tai kolmikantasulautumisessa sulautumisvastikkeen antavalle yhtiölle ylimääräistä rahavastiketta koskevista vaatimuksista.

Edellä 2 momentissa tarkoitetun välimiesmenettelyn vireilläolo ei estä rajat ylittävän sulautumisen rekisteröintiä.

Jos suomalainen osakeyhtiö on vastaanottava yhtiö rajat ylittävässä sulautumisessa, sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden on ilmoitettava sulautuminen rekisteröitäväksi 14 §:ssä säädetyllä tavalla kuuden kuukauden kuluessa siitä, kun sulautumiseen osallistuvat suomalaiset yhtiöt ovat tehneet sulautumista koskevan päätöksen ja muille sulautumiseen osallistuville yhtiöille on annettu sen valtion, jonka lainsäädäntöä sovelletaan sulautumiseen osallistuvaan ulkomaiseen osakeyhtiöön, rekisteriviranomaisen tai muun toimivaltaisen viranomaisen todistus sulautumisen edellytyksenä olevien toimien suorittamisesta ja muodollisuuksien täyttämisestä.

Sulautumisen rekisteröinnin edellytyksiin tässä pykälässä tarkoitetussa sulautumisessa sovelletaan 15 §:ää. Tämän lisäksi edellytyksenä on, että sulautumiseen osallistuvat ulkomaiset osakeyhtiöt hyväksyvät 13 §:ssä tarkoitetun lunastusoikeuden ja henkilöstön edustamista koskevat säännöt on määritelty henkilöstöedustuksesta eurooppayhtiössä ja eurooppaosuuskunnassa sekä työnantajavelvoitteista ja henkilöstöedustuksesta rajat ylittävissä yritysjärjestelyissä annetun lain (758/2004) 5 a luvun mukaisesti sekä se, että kaikki sulautumiseen osallistuvat yhtiöt ovat hyväksyneet sulautumissuunnitelman samoin ehdoin ja rekisteriviranomaiselle toimitetaan 1 momentissa tarkoitetut todistukset. (29.12.2022/1337)

Jos sulautumisen rekisteröinnin edellytykset täyttyvät, rekisteriviranomaisen on viipymättä viran puolesta merkittävä kombinaatiosulautumisessa vastaanottava suomalainen yhtiö rekisteriin ja absorptiosulautumisessa merkittävä sulautuminen rekisteriin. Rekisteriviranomaisen on viipymättä viran puolesta ilmoitettava rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän kautta sulautumisen rekisteröinnistä sille ulkomaiselle rekisteriviranomaiselle, jonka pitämään rekisteriin sulautuva ulkomainen yhtiö on rekisteröity. (29.12.2022/1337)

Sulautuvasta suomalaisesta yhtiöstä annettavasta lopputilityksestä säädetään 17 §:ssä.

Jos suomalainen osakeyhtiö sulautuu vastaanottavaan ulkomaiseen osakeyhtiöön, sulautumiseen osallistuvien suomalaisten yhtiöiden on haettava rekisteriviranomaiselta lupa sulautumisen täytäntöönpanoon kuuden kuukauden kuluessa sulautumista koskevasta päätöksestä tai sulautuminen raukeaa. Hakemukseen on liitettävä tiedot sulautumissuunnitelmasta, hallituksen selvityksestä ja tilintarkastajan tai muun riippumattoman asiantuntijan lausunnosta sekä osakkeenomistajien, velkojien tai työntekijöiden mahdolliset huomautukset sulautumissuunnitelmasta, sulautumispäätökset, suomalaisen osakeyhtiön hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan vakuutus siitä, että sulautumisessa on noudatettu tämän lain säännöksiä, ja hallituksen jäsenen tai toimitusjohtajan todistus 7 §:ssä tarkoitettujen ilmoitusten lähettämisestä. Jos 13 §:n mukainen lunastusmenettely, 24 a §:n mukainen menettely tai direktiivin (EU) 2017/1132 133 artiklan 3 ja 4 kohdassa tarkoitettu menettely on pantu vireille, siitä on ilmoitettava rekisteriviranomaiselle täytäntöönpanoa koskevan ilmoituksen yhteydessä.

Luvan antamisen edellytyksiin sovelletaan tässä pykälässä tarkoitetussa sulautumisessa 15 §:ää. Tämän lisäksi edellytyksenä on, että suomalaisen sulautuvan yhtiön täytäntöönpanoa koskeva hakemus hyväksytään 26 a §:ssä tarkoitetussa ennakollisessa valvonnassa, sulautumiseen osallistuvat ulkomaiset osakeyhtiöt hyväksyvät 13 §:ssä tarkoitetun lunastusoikeuden ja että rekisteriviranomaiselle esitetään selvitys henkilöstön osallistumisen järjestämisestä vastaanottavassa yhtiössä direktiivin (EU) 2017/1132 133 artiklaa vastaavalla tavalla. Rekisteriviranomaisen lupaa koskeva päätös on viran puolesta rekisteröitävä.

Jos tässä pykälässä tarkoitettuun sulautumiseen osallistuvan suomalaisen yhtiön omaisuuteen on tässä pykälässä tarkoitetussa sulautumisessa voimassa yrityskiinnityslaissa (634/1984) tarkoitettu yrityskiinnitys, luvan antamisen edellytyksenä on, että samalla on vireillä rekisteröimiskelpoinen hakemus kiinnityksen siirtämisestä Suomeen perustettavan sivuliikkeen vastattavaksi tai että kiinnitys on kuoletettu.

Rekisteriviranomainen antaa 1 momentissa tarkoitetun luvan myöntämisestä todistuksen rajat ylittävään sulautumiseen osallistuvien suomalaisten osakeyhtiöiden osalta. Rekisteriviranomaisen antamassa todistuksessa vahvistetaan, että sulautumiseen osallistuvat suomalaiset yhtiöt ovat suorittaneet kaikki sulautumisen edellytyksenä olevat toimenpiteet ja täyttäneet laissa edellytetyt muodollisuudet. Todistuksessa on mainittava rekisteriviranomaiselle ilmoitettu 13 §:n mukaisen lunastusmenettelyn tai 24 a §:n mukaisen menettelyn vireilläolo. Todistus on asetettava saataville rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän kautta. Todistus on sitä kautta myös toimitettava maksutta kuuden kuukauden kuluessa todistuksen antamisesta sen valtion toimivaltaiselle viranomaiselle, jonka lainsäädäntöä sovelletaan vastaanottavaan ulkomaiseen osakeyhtiöön, tai todistus raukeaa.

Rekisteriviranomaisen on sulautumisen rekisteröivän ulkomaisen viranomaisen ilmoituksesta tai muun luotettavan selvityksen perusteella viipymättä viran puolesta poistettava sulautunut suomalainen yhtiö rekisteristä.

Sulautuvasta suomalaisesta yhtiöstä annettavasta lopputilityksestä säädetään 17 §:ssä.

Rekisteriviranomaisen on järjestettävä 26 §:n 1 momentissa, 26 c ja 26 e §:ssä tarkoitettujen tietojen tutkinta siten, että ennakollinen valvonta suoritetaan 26 b §:ssä tarkoitetussa määräajassa.

Ennen luvan antamista rekisteriviranomaisen tulee saamiensa tietojen perusteella tutkia, että suomalainen sulautuva yhtiö on suorittanut kaikki sulautumisen edellytyksenä olevat toimenpiteet ja täyttänyt laissa säädetyt muodollisuudet, kuten rahamääräisten tai muiden kuin rahamääräisten velvoitteiden suorittaminen tai varmistaminen julkishallinnolle tai toimialakohtaisten erityisvaatimusten noudattaminen ( lainmukaisuuden tutkinta ). Jos sulautuva yhtiö ei suorita kaikkia lainmukaisuuden tutkinnassa vaadittavia toimenpiteitä tai täytä kaikkia muodollisuuksia, rekisteriviranomainen ei anna 26 §:n 4 momentissa tarkoitettua todistusta.

Jos 2 momentissa tarkoitetun lainmukaisuuden tutkinnan aikana ilmenee perusteltu syy epäillä rajat ylittävän sulautumisen tarkoitusta, ennen luvan antamista rekisteriviranomaisen tai tämän pyynnöstä muun toimialallaan toimivaltaisen viranomaisen on tutkittava myös, ettei rajat ylittävää sulautumista toteuteta väärinkäyttö- tai petostarkoituksessa, jonka seurauksena tai tarkoituksena on Euroopan unionin oikeuden tai kansallisen lainsäädännön välttäminen tai kiertäminen, taikka muuten rikollisessa tarkoituksessa ( väärinkäyttö- tai petostarkoituksen tutkinta ). Tapauskohtaisesti on otettava huomioon kaikki lainmukaisuuden tai väärinkäyttö- tai petostarkoituksen tutkinnan aikana ilmenneet, suorasti ja epäsuorasti asiaan vaikuttavat merkitykselliset tekijät, joita on arvioitava kokonaisuutena. Jos rekisteriviranomainen pitää vähintään melko todennäköisenä, että rajat ylittävä sulautuminen toteutetaan väärinkäyttö- tai petostarkoituksessa, rekisteriviranomainen ei anna 26 §:n 4 momentissa tarkoitettua todistusta.

Rekisteriviranomaisella on oikeus ilmoittaa 3 momentissa tarkoitetun väärinkäyttö- tai petostarkoituksen tutkinnassa havaitsemansa rikosasia esitutkintaviranomaiselle tutkintaa varten.

Jollei 2 tai 3 momentista muuta johdu, rekisteriviranomaisen on suoritettava 26 a §:n 2 momentissa tarkoitetun lainmukaisuuden tutkinnan toimenpiteet ja tehtävä lupaa koskeva päätös kolmen kuukauden kuluessa päivästä, jona se vastaanotti 26 §:n 1 momentissa tarkoitetut asiakirjat ja tiedon siitä, että sulautuvan yhtiön yhtiökokous on hyväksynyt sulautumisen.

Jos 26 a §:n 3 momentissa tarkoitetun väärinkäyttö- tai petostarkoituksen tutkinnassa on tarpeen ottaa huomioon lisätietoja tai suorittaa lisätutkimuksia, tällaiset toimenpiteet on suoritettava viipymättä, kuitenkin kolmen kuukauden kuluessa 1 momentissa tarkoitetun määräajan päättymisestä.

Jos sulautumisen monimutkaisuuden vuoksi rekisteriviranomainen ei voi järjestää 26 a §:ssä tarkoitettua ennakollista valvontaa 1 tai 2 momentissa tarkoitetussa määräajassa, asia on käsiteltävä viipymättä. Rekisteriviranomaisen on ilmoitettava sulautumisen täytäntöönpanon hakijalle syyt viivästyksiin ennen kyseisten määräaikojen päättymistä sekä oma-aloitteisesti annettava arvio päätöksen antamisajankohdasta.

Rekisteriviranomaisella on oikeus selvittää 26 a §:ssä tarkoitetun ennakollisen valvonnan suorittamiseksi luotettavuus suomalaisen sulautuvan yhtiön, sen johtoon kuuluvan henkilön ja siihen kytkeytyvän henkilön osalta, jolla on suoraan tai välillisesti yli 25 prosenttia osakeyhtiön osakkeista tai osakkeiden tuottamasta äänivallasta, sekä edellä tarkoitettuihin välittömästi tai välillisesti kytkeytyvien yritys- ja yhteisötietolain (244/2001) 3 §:ssä tarkoitettujen rekisteröitävien yritysten ja yhteisöiden osalta. Luotettavana ei voida pitää sitä, jolla on ollut kuluvana vuonna tai sitä edeltävinä kolmena kalenterivuonna toistuvia tai huomattavia veroihin, lakisääteisiin eläke-, tapaturma- tai työttömyysvakuutusmaksuihin taikka Tullin perimiin maksuihin liittyvien rekisteröimis-, ilmoitus- tai maksuvelvollisuuksiensa hoitamisen laiminlyöntejä. Luotettavana ei voida myöskään pitää sitä, joka on sanottuna aikana rikkonut muita yleistä etua koskevia säännöksiä.

Edellä 1 momentissa tarkoitetun luotettavuuden selvittämiseksi tarvittavia tietoja koskevassa pyynnössä rekisteriviranomaisen on yksilöitävä pyynnön kohteena oleva suomalainen sulautuva yhtiö ja henkilöt, yritykset ja yhteisöt, joista selvitystä pyydetään. Rekisteriviranomaisella on oikeus saada salassapitosäännösten ja muiden tiedonsaantia koskevien rajoitusten estämättä viranomaiselta ja julkista tehtävää hoitavalta edellä 1 momentissa tarkoitetut välttämättömät tiedot siinä mainittujen henkilöiden osalta.

Hallituksen jäsenen kelpoisuudesta säädetään 6 luvun 10 §:ssä ja toimitusjohtajan kelpoisuudesta 6 luvun 19 §:ssä ja hallintoneuvoston jäsenen kelpoisuudesta 6 luvun 24 §:ssä.

Edellä 26 a §:ssä tarkoitettua ennakollista valvontaa varten rekisteriviranomaisella on oikeus tarvittaessa saada salassapitosäännösten ja muiden tiedonsaantia koskevien rajoitusten estämättä muut välttämättömät tiedot muilta Suomessa tai ETA-valtioissa toimivilta viranomaisilta. Tietoja voidaan pyytää sulautumissuunnitelman rekisteröinnin jälkeen, ja rekisteriviranomainen asettaa tietojen toimittamiselle määräpäivän. Pyynnössä rekisteriviranomaisen on yksilöitävä henkilöt, yritykset ja yhteisöt sekä asiat, joista tietoja pyydetään.

Erityisestä syystä rekisteriviranomainen voi käyttää apunaan sopivaksi katsomaansa tilintarkastajaa tai muuta ulkopuolista riippumatonta asiantuntijaa 26 a §:ssä tarkoitettua ennakollista valvontaa koskevan, erityistä asiantuntemusta vaativan arvioinnin tekemiseksi. Rekisteriviranomaisen apuna käyttämänä henkilönä saa toimia henkilö, jolla on tehtävän laatuun ja laajuuteen nähden riittävä liiketoiminnan tai oikeudellisten asioiden koulutus ja kokemus.

Pykälän 1 momentissa tarkoitetun avustavan tilintarkastajan tai muun ulkopuolisen riippumattoman asiantuntijan käyttäminen perustuu toimeksiantosuhteeseen. Rekisteriviranomainen ohjaa ja valvoo avustavan tilintarkastajan tai muun ulkopuolisen riippumattoman asiantuntijan tehtävien suorittamista. Rekisteriviranomainen voi sopia avustavan tilintarkastajan tai muun ulkopuolisen riippumattoman asiantuntijan kanssa tämän palkkiosta. Sulautuva yhtiö vastaa avustavan tilintarkastajan tai muun ulkopuolisen riippumattoman asiantuntijan käyttämisestä aiheutuvista kustannuksista.

Rekisteriviranomaista avustavaan tilintarkastajaan tai muuhun ulkopuoliseen riippumattomaan asiantuntijaan sovelletaan rikosoikeudellista virkavastuuta koskevia säännöksiä hänen suorittaessaan tässä pykälässä tarkoitettuja tehtäviä. Vahingonkorvausvastuusta säädetään vahingonkorvauslaissa.

Rekisteriviranomaisella ja sitä avustavalla tilintarkastajalla tai muulla ulkopuolisella riippumattomalla asiantuntijalla on oikeus saada salassapitosäännösten ja muiden tiedonsaantia koskevien rajoitusten estämättä sulautumiseen osallistuvilta yhtiöiltä, tilintarkastajilta ja ulkopuolisilta asiantuntijoilta välttämättömät tiedot suomalaisesta sulautuvasta yhtiöstä ja sen johtoon kuuluvista henkilöistä 26 a §:n 2 momentissa tarkoitettua lainmukaisuuden tutkintaa tai mainitun pykälän 3 momentissa tarkoitettua väärinkäyttö- tai petostarkoituksen tutkintaa varten.

Rajat ylittävän sulautumisen oikeusvaikutuksista 25 §:ssä tarkoitetussa sulautumisessa säädetään 16 §:ssä.

Sulautuvan yhtiön varat ja velat siirtyvät 26 §:ssä tarkoitetussa sulautumisessa selvitysmenettelyttä vastaanottavalle yhtiölle, kun sulautuminen tulee voimaan sen valtion lainsäädännön mukaisesti, jonka lainsäädännön alaisuuteen vastaanottava yhtiö kuuluu. Samanaikaisesti sulautuva suomalainen yhtiö purkautuu ja sulautuvan yhtiön osakkeenomistajille sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien haltijoille syntyy oikeus sulautumisvastikkeeseen sulautumissuunnitelman mukaisesti. Sulautuvan yhtiön omistamat sulautuvan yhtiön osakkeet eivät tuota oikeutta sulautumisvastikkeeseen.

Poiketen siitä, mitä 21 luvun 1 §:ssä säädetään yhtiökokouksen päätöksen moittimisesta, 2 §:ssä mitättömästä yhtiökokouksen päätöksestä tai 3 §:ssä mitättömään yhtiökokouksen päätökseen rinnastuvasta hallituksen päätöksestä, rajat ylittävää sulautumista koskevaa päätöstä ei voida moittia tai vaatia sen mitätöimistä ainoastaan sillä perusteella, että sulautumisvastiketta kuten osakkeiden lukumäärää tai vaihtosuhdetta tai lunastamiseen käytettyä rahavastiketta ei ole määritetty asianmukaisesti sulautumissuunnitelmassa tai niistä annetut tiedot eivät ole täyttäneet säädettyjä vaatimuksia.

Rajat ylittävää sulautumista ei voida julistaa pätemättömäksi tai muuttaa sen jälkeen, kun se on tullut voimaan 27 §:n mukaisesti.

Osakeyhtiö ( jakautuva yhtiö ) voi jakautua siten, että jakautuvan yhtiön varat ja velat osittain tai kokonaan siirtyvät yhdelle tai useammalle osakeyhtiölle ( vastaanottava yhtiö ) ja jakautuva yhtiö tai sen osakkeenomistajat saavat jakautumisvastikkeena vastaanottavan yhtiön osakkeita. Jakautumisvastike saa olla myös rahaa, muuta omaisuutta ja sitoumuksia. Jakautuvan yhtiön osakkeenomistajat voivat suostumuksellaan luopua oikeudestaan saada jakautumisvastiketta.

Jakautuminen voi tapahtua siten, että:

Jakautumisella toimivaan yhtiöön tarkoitetaan jakautumista, jossa vastaanottava yhtiö on perustettu ennen jakautumisen täytäntöönpanoa, ja jakautumisella perustettavaan yhtiöön jakautumista, jossa vastaanottava yhtiö perustetaan jakautumisen yhteydessä. Kokonais- tai osittaisjakautuminen voi tapahtua samalla sekä toimivaan että perustettavaan yhtiöön. Yhtiöittämällä toteutettava jakautuminen voi tapahtua vain perustettavaan yhtiöön.

Jakautumiseen osallistuvilla yhtiöillä tarkoitetaan tässä luvussa jakautuvaa yhtiötä ja vastaanottavaa yhtiötä.

Jakautumiseen osallistuvien yhtiöiden hallitusten on laadittava kirjallinen jakautumissuunnitelma, joka on päivättävä ja allekirjoitettava.

Jakautumissuunnitelmassa on oltava:

Jos kaikki jakautumiseen osallistuvien yhtiöiden osakkeenomistajat suostuvat tai jakautumisessa perustettaviin yhtiöihin jokaisen vastaanottavan yhtiön kaikki osakkeet annetaan jakautumisvastikkeena jakautuvan yhtiön osakkeenomistajille heidän omistustensa suhteessa, jakautumissuunnitelmassa ei tarvitse olla selvitystä jakautumisen syistä eikä 2 momentin 6 kohdassa tarkoitetuista perusteista. (26.8.2011/981)

Yhtiöittämällä toteutettavassa jakautumisessa jakautumissuunnitelmassa ei edellytetä 2 momentin 4–7 eikä 10 kohdassa tarkoitettuja tietoja. (29.12.2022/1337)

Jakautumiseen osallistuvien yhtiöiden hallitusten on nimettävä yksi tai useampi tilintarkastaja antamaan jakautumissuunnitelmasta lausunto kullekin jakautumiseen osallistuvalle yhtiölle. Lausunnossa on arvioitava, onko jakautumissuunnitelmassa annettu oikeat ja riittävät tiedot perusteista, joiden mukaan osakkeiden vaihtosuhde ja muu jakautumisvastike määrätään, sekä vastikkeen jakamisesta. Vastaanottavalle yhtiölle annettavassa lausunnossa on lisäksi mainittava, onko jakautuminen omiaan vaarantamaan yhtiön velkojen maksun.

Jos kaikki jakautumiseen osallistuvien yhtiöiden osakkeenomistajat suostuvat, riittää lausunto siitä, onko jakautuminen omiaan vaarantamaan vastaanottavan yhtiön velkojen maksun. Lausuntoa ei tarvitse antaa jakautumisessa perustettaviin yhtiöihin, jos jokaisen vastaanottavan yhtiön kaikki osakkeet annetaan jakautumisvastikkeena jakautuvan yhtiön osakkeenomistajille heidän omistustensa suhteessa.

Yhtiöittämällä toteutettavassa jakautumisessa ei edellytetä tilintarkastajan lausuntoa.

Jakautumissuunnitelma on ilmoitettava rekisteröitäväksi kuukauden kuluessa suunnitelman allekirjoittamisesta. Ilmoitukseen on liitettävä 4 §:ssä tarkoitettu lausunto.

Ilmoituksen tekevät jakautumiseen osallistuvat yhtiöt yhdessä.

Jakautuminen raukeaa, jos ilmoitusta ei tehdä määräajassa tai rekisteröiminen evätään.

Niillä jakautuvan yhtiön velkojilla, joiden saatava on syntynyt ennen jakautumissuunnitelman rekisteröimistä, on oikeus vastustaa jakautumista. Sama oikeus on myös velkojalla, jonka saatava voidaan periä ilman tuomiota tai päätöstä niin kuin verojen ja maksujen täytäntöönpanosta annetussa laissa säädetään ja jonka saatava on syntynyt viimeistään 2 momentissa tarkoitettuna määräpäivänä. (28.12.2007/1415)

Rekisteriviranomaisen on annettava jakautuvan yhtiön hakemuksesta 1 momentissa tarkoitetuille velkojille kuulutus, jossa mainitaan velkojan oikeudesta vastustaa jakautumista ilmoittamalla siitä kirjallisesti rekisteriviranomaiselle viimeistään kuulutuksessa mainittuna määräpäivänä. Kuulutuksen antamista on haettava kuukauden kuluessa jakautumissuunnitelman rekisteröimisestä tai jakautuminen raukeaa. Rekisteriviranomaisen on julkaistava kuulutus virallisessa lehdessä viimeistään kolme kuukautta ennen määräpäivää ja rekisteröitävä kuulutus viran puolesta. (29.12.2022/1337)

Kuulutus on annettava vastaanottavan yhtiön hakemuksesta myös vastaanottavan yhtiön velkojille, jos jakautuminen on 4 §:ssä tarkoitetun tilintarkastajan lausunnon mukaan omiaan vaarantamaan vastaanottavan yhtiön velkojen maksun. Vastaanottavan yhtiön velkojiin sovelletaan tällöin, mitä tässä luvussa säädetään jakautuvan yhtiön velkojista. (13.4.2007/461)

Yhtiön on viimeistään kuukausi ennen määräpäivää lähetettävä kuulutuksesta kirjallinen ilmoitus sellaisille 6 §:n 1 momentissa tarkoitetuille tunnetuille velkojilleen, joiden saatava on syntynyt ennen jakautumissuunnitelman rekisteröintiä. Jos jakautuvan yhtiön osakkeenomistaja taikka optio-oikeuden tai muun osakkeisiin oikeuttavan erityisen oikeuden haltija on 13 §:n mukaisesti vaatinut lunastamista, velkojille on ilmoitettava lunastettaviksi vaadittujen osakkeiden ja oikeuksien määrät. Ilmoitus voidaan lähettää vasta jakautumisesta päättävän yhtiökokouksen jälkeen. Jos kaikki yhtiön osakkeenomistajat ja mainittujen oikeuksien haltijat ovat ilmoittaneet luopuvansa lunastusoikeudesta tai heillä ei muuten ole lunastusoikeutta, ilmoitus voidaan kuitenkin lähettää aikaisemmin.

Yrityksen saneerauksesta annetussa laissa tarkoitettu saneerausmenettely korvaa 6 §:ssä tarkoitetun kuulutuksen, eikä velkojalla ole oikeutta vastustaa jakautumista tämän lain nojalla, jos kaikki jakautumiseen osallistuvat yhtiöt kuuluvat samaan konserniin ja niitä koskeva saneerausohjelma vahvistetaan samanaikaisesti.

Jakautumissuunnitelma liitteineen on liitettävä ehdotukseen saneerausohjelmaksi.

Jakautuvassa yhtiössä jakautumisesta päättää yhtiökokous. Jakautumisesta päättää kuitenkin jakautuvan yhtiön hallitus, jos jakautumiseen osallistuvat yhtiöt omistavat kaikki jakautuvan yhtiön osakkeet sekä mahdolliset optio-oikeudet ja muut osakkeisiin oikeuttavat erityiset oikeudet. (26.8.2011/981)

Vastaanottavassa yhtiössä jakautumisesta päättää hallitus. Jos vastaanottavalla yhtiöllä on vähemmän kuin yhdeksän kymmenesosaa jakautuvan yhtiön osakkeista, jakautumisesta päättää kuitenkin yhtiökokous, jos sitä vaativat osakkeenomistajat, joilla on vähintään yksi kahdeskymmenesosa yhtiön osakkeista. Yhtiön kokonaisäänimäärässä ei oteta huomioon osakkeita, jotka kuuluvat yhtiölle itselleen tai yhtiön tytäryhteisölle. (26.8.2011/981)

Jakautumisesta päättävä yhtiökokous on pidettävä tai hallituksen jakautumispäätös tehtävä neljän kuukauden kuluessa jakautumissuunnitelman rekisteröimisestä tai jakautuminen raukeaa. Yhtiökokous on kuitenkin pidettävä viimeistään kuukautta ennen 6 §:ssä tarkoitettua määräpäivää, elleivät yhtiön kaikki osakkeenomistajat sekä mahdolliset optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien haltijat ole luopuneet oikeudestaan vaatia lunastamista.

Yhtiökokouksen päätös jakautumisesta on tehtävä 5 luvun 27 §:ssä tarkoitetulla määräenemmistöllä. Jos jakautuvan yhtiön osakkeenomistaja ei jakautumisessa perustettavaan yhtiöön saa vastaanottavassa yhtiössä samaa omistusosuutta ja vastaavia oikeuksia kuin hänellä on jakautuvassa yhtiössä, päätös voidaan tehdä vain tällaisen osakkeenomistajan suostumuksella.

Kutsua jakautumisesta päättävään yhtiökokoukseen ei saa toimittaa ennen jakautumissuunnitelman rekisteröimistä. Kutsu on toimitettava aikaisintaan kahta kuukautta ja, jollei yhtiöjärjestyksessä ole määrätty pidempää aikaa, viimeistään kuukautta ennen yhtiökokousta, 5 luvun 7 §:ssä tarkoitettua viimeistä ilmoittautumispäivää taikka 5 luvun 6 a §:n mukaista arvo-osuusjärjestelmään liittyneitä yhtiöitä koskevaa määräpäivää. Julkisessa osakeyhtiössä kutsu voidaan kuitenkin toimittaa aikaisintaan kolme kuukautta ennen edellä tarkoitettua päivää. (16.6.2017/349)

Jakautuvassa yhtiössä kutsu on sen lisäksi, mitä yhtiöjärjestyksessä kokouskutsusta määrätään, lähetettävä kirjallisena jokaiselle osakkeenomistajalle, jonka osoite on yhtiön tiedossa. Kutsussa jakautuvan yhtiön yhtiökokoukseen on mainittava osakkeenomistajien 13 §:ssä tarkoitetusta oikeudesta vaatia lunastusta. Jakautuvan yhtiön on 1 momentissa tarkoitetussa ajassa ilmoitettava 13 §:ssä tarkoitetusta lunastusoikeudesta niille optio-oikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien haltijoille, joilla on oikeus vaatia lunastamista ja joiden osoite on yhtiön tiedossa. Jos kaikkien lunastukseen oikeutettujen osoite ei ole yhtiön tiedossa, lunastusoikeudesta on samassa ajassa ilmoitettava myös virallisessa lehdessä.

Jos yhtiökokousta ei vastaanottavassa yhtiössä kutsuta koolle, jakautumisesta on ilmoitettava osakkeenomistajille samalla tavalla kuin kutsu yhtiökokoukseen toimitetaan. Osakkeenomistaja voi kuukauden kuluessa ilmoituksesta kirjallisesti vaatia, että jakautumisesta on päätettävä yhtiökokouksessa.

Vastaanottavassa yhtiössä kokouskutsu voidaan toimittaa 5 luvun 19 §:n 1 momentissa tarkoitetussa ajassa, jos jakautumisesta päätetään yhtiökokouksessa osakkeenomistajan vaatimuksesta ja jos yhtiön tämän pykälän 3 momentissa tarkoitetun ilmoituksen ja yhtiökokouksen, 5 luvun 7 §:ssä tarkoitetun viimeisen ilmoittautumispäivän taikka 5 luvun 6 a §:n mukaisen arvo-osuusjärjestelmään liittyneitä yhtiöitä koskevan määräpäivän välinen aika on vähintään kuukausi tai yhtiöjärjestyksessä määrätty pidempi kutsuaika. (16.6.2017/349)

Seuraavat asiakirjat on vähintään kuukauden ajan ennen jakautumisesta päättävää yhtiökokousta ja 10 §:n 3 momentissa tarkoitetun ilmoituksen toimittamisesta lähtien pidettävä osakkeenomistajan nähtävänä kunkin jakautumiseen osallistuvan yhtiön pääkonttorissa tai internetsivuilla sekä asetettava nähtäväksi yhtiökokouksessa:

Jos kaikki jakautumiseen osallistuvien yhtiöiden osakkeenomistajat suostuvat tai jakautumisessa perustettaviin yhtiöihin jokaisen vastaanottavan yhtiön kaikki osakkeet annetaan jakautumisvastikkeena jakautuvan yhtiön osakkeenomistajille heidän omistustensa suhteessa, 1 momentin 3 kohtaa ei sovelleta.

Edellä 1 momentissa tarkoitetut asiakirjat on viivytyksettä lähetettävä niitä pyytävälle osakkeenomistajalle, jos asiakirjoja ei voi ladata ja tulostaa yhtiön internetsivuilta.

Edellä 1 momentissa säädetyn lisäksi yhtiön on ilmoitettava yhtiökokoukselle ja muille jakautumiseen osallistuville yhtiöille sellaisista muista yhtiön asemaan olennaisesti vaikuttavista tapahtumista, joista yhtiö saa tiedon ennen jakautumispäätöksen tekemistä.

Jakautuvan yhtiön jakautumispäätös korvaa jakautuvan yhtiön osakkeenomistajien sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien haltijoiden jakautumisvastiketta koskevat merkinnät ja muut toimet, jotka perustavat oikeuden jakautumisvastikkeeseen. Jakautumisessa perustettavaan yhtiöön jakautumissuunnitelma korvaa myös vastaanottavan yhtiön perustamissopimuksen.

Jos jakautumista ei hyväksytä jakautumissuunnitelman mukaisesti muutoksitta kaikissa jakautumiseen osallistuvissa yhtiöissä, jakautuminen raukeaa. Päätös jakautumisen hylkäämisestä tai jakautumisen raukeaminen on viipymättä ilmoitettava rekisteröitäväksi.

Jakautumisessa toimivaan yhtiöön jakautuvan yhtiön osakkeenomistaja voi jakautumisesta päättävässä yhtiökokouksessa vaatia jakautumisvastikkeensa lunastamista ja hänelle on varattava siihen tilaisuus, ennen kuin jakautumisesta päätetään. Jakautuvan yhtiön tulee ilmoittaa sähköinen osoite kyseisen vaatimuksen sähköistä vastaanottamista varten. Vain ne osakkeet oikeuttavat lunastukseen, jotka on ilmoitettu merkittäviksi osakasluetteloon yhtiökokoukseen tai viimeiseen ilmoittautumispäivään mennessä taikka jos osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään, lunastusta vaativan osakkeenomistajan arvo-osuustilille 5 luvun 6 a §:ssä tarkoitettuun määräpäivään mennessä. Lunastusta vaativan on äänestettävä jakautumispäätöstä vastaan. (29.12.2022/1337)

Optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien haltija voi vaatia oikeuksiensa lunastamista jakautumisesta päättävässä yhtiökokouksessa tai esittämällä todisteellisesti sitä koskevan vaatimuksensa jakautuvalle yhtiölle ennen yhtiökokousta. Jakautuvan yhtiön tulee ilmoittaa sähköinen osoite kyseisen vaatimuksen sähköistä vastaanottamista varten. Ennen kuin jakautumisesta päätetään, yhtiökokoukselle on ilmoitettava, kuinka monesta oikeudesta on esitetty lunastusvaatimus. (29.12.2022/1337)

Jos jakautumisvastikkeen taikka optio-oikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien lunastusoikeudesta tai lunastamisen ehdoista ei sovita vastaanottavan yhtiön kanssa, asia on annettava välimiesten ratkaistavaksi noudattaen, mitä 18 luvun 3–5 ja 8–10 §:ssä säädetään lunastusriitojen käsittelystä. Osakkeenomistajan tai oikeuden haltijan on pantava asia vireille viimeistään kuukauden kuluttua yhtiökokouksesta. Välimiehet voivat päättää, että useiden osakkeenomistajien tai optio-oikeuksien tai muiden erityisten oikeuksien haltijoiden vireille panemat lunastusasiat on käsiteltävä samassa menettelyssä, jos ne johtuvat olennaisesti samasta perusteesta. Osakkeenomistajalla on vireillepanon jälkeen jakautumisvastikkeen sijasta oikeus lunastushintaan. Optio-oikeuden ja muun osakkeisiin oikeuttavan erityisen oikeuden haltijalla on vireillepanon jälkeen oikeus vain lunastushintaan. Jos lunastusmenettelyssä myöhemmin vahvistetaan, ettei osakkeenomistajalla taikka optio-oikeuden tai muun osakkeisiin oikeuttavan erityisen oikeuden haltijalla ole oikeutta lunastukseen, hänellä on oikeus jakautumisvastikkeeseen jakautumissuunnitelman mukaisesti. Jos jakautuminen raukeaa, myös lunastusmenettely raukeaa. (29.12.2022/1337)

Jakautuvan yhtiön osakkeelle tulevan jakautumisvastikkeen lunastushinta on toimivaan yhtiöön jakautumista vastaava osuus osakkeen jakautumispäätöstä edeltävästä käyvästä hinnasta. Optio-oikeuden tai muun osakkeisiin oikeuttavan erityisen oikeuden lunastushinta on sen jakautumispäätöstä edeltävän ajankohdan käypä hinta. Lunastushintaa määritettäessä ei oteta huomioon jakautumisen mahdollista jakautuvan yhtiön osakkeen taikka optio-oikeuden tai muun osakkeisiin oikeuttavan erityisen oikeuden arvoa alentavaa vaikutusta. Lunastushinnalle on maksettava vuotuista korkoa jakautumispäätöksen ja lunastushinnan maksamisen väliseltä ajalta korkolain 12 §:ssä tarkoitetun kulloinkin voimassa olevan viitekoron mukaisesti.

Lunastushinta on maksettava kuukauden kuluttua tuomion lainvoimaiseksi tulemisesta, ei kuitenkaan ennen jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröimistä. Lunastushinta voidaan tallettaa siten kuin 18 luvun 11 §:n 2 ja 3 momentissa säädetään.

Jakautumisvastikkeen lunastushinnan maksamisesta vastaa se vastaanottava yhtiö, jonka antama vastike on lunastettu. Jakautumiseen osallistuvat yhtiöt vastaavat yhteisvastuullisesti optio-oikeuden ja muun osakkeisiin oikeuttavan erityisen oikeuden lunastushinnasta. Jakautuvan yhtiön on viipymättä ilmoitettava lunastusvaatimuksista lunastushinnan maksamisesta vastuussa olevalle yhtiölle.

Yhtiöittämällä toteutettavassa jakautumisessa ei sovelleta lunastusmenettelyä koskevia säännöksiä. (29.12.2022/1337)

Jakautumiseen osallistuvien yhtiöiden on tehtävä rekisteriviranomaiselle ilmoitus jakautumisen täytäntöönpanosta kuuden kuukauden kuluessa jakautumista koskevasta päätöksestä tai jakautuminen raukeaa. Ilmoitukseen on liitettävä:

Rekisteriviranomaisen on rekisteröitävä jakautuminen, jos velkoja ei ole vastustanut jakautumista taikka jos velkoja on tuomioistuimen tuomion mukaan saanut maksun tai turvaavan vakuuden saatavastaan.

Jos velkoja on vastustanut jakautumista, rekisteriviranomaisen on ilmoitettava tästä yhtiölle viipymättä määräpäivän jälkeen. Velkojan vastustaessa jakautuminen raukeaa kuukauden kuluttua määräpäivästä. Rekisteriviranomaisen on kuitenkin lykättävä asian käsittelyä, jos yhtiö osoittaa kuukauden kuluessa määräpäivästä panneensa vireille kanteen sen vahvistamiseksi, että velkoja on saanut maksun tai turvaavan vakuuden saatavastaan, taikka jos yhtiö ja velkoja yhdessä pyytävät asian käsittelyn lykkäämistä.

Jakautuminen voidaan toteuttaa, vaikka jakautuva yhtiö on asetettu selvitystilaan, jollei yhtiön omaisuutta ole 20 luvun 15 §:ssä tarkoitetulla tavalla ryhdytty jakamaan osakkeenomistajille.

Jos jakautuvan yhtiön omaisuuteen kohdistuu yrityskiinnityslaissa tarkoitettu yrityskiinnitys, jakautumista ei saa rekisteröidä, jollei samalla rekisteröidä hakemuksen perusteella yhtiön ja kiinnityksenhaltijoiden sopimusta kiinnitysten etuoikeuden järjestämisestä. Jos lisäksi vastaanottavalla toimivalla yhtiöllä on yrityskiinnityslaissa tarkoitettu yrityskiinnitys ja sille siirtyy jakautuvan yhtiön yrityskiinnitys, jakautumista ei saa rekisteröidä, jollei samalla rekisteröidä hakemuksen perusteella jakautuvan ja vastaanottavan yhtiön sekä kiinnityksenhaltijoiden sopimusta kiinnitysten etuoikeuden järjestämisestä. (28.12.2007/1415)

Jakautuvan yhtiön varat ja velat siirtyvät selvitysmenettelyttä vastaanottaville yhtiöille, kun jakautumisen täytäntöönpano on rekisteröity. Osittaisjakautumisessa tai yhtiöittämällä toteutettavassa jakautumisessa siirtyvät kuitenkin ainoastaan jakautumissuunnitelmassa jaetut varat ja velat. Samanaikaisesti kokonaisjakautumisessa jakautuva yhtiö purkautuu ja jakautumisessa perustettavaan yhtiöön vastaanottava yhtiö syntyy.

Jakautuvan yhtiön varoja ja velkoja ei saa merkitä vastaanottavan yhtiön taseeseen korkeammasta arvosta kuin mikä niiden taloudellinen arvo on vastaanottavalle yhtiölle. Sitoumusta työn tai palvelun suorittamiseen ei jakautumisessa saa merkitä taseeseen.

Jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröintihetkellä jakautuvan yhtiön osakkeenomistajille sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien haltijoille tai yhtiöittämällä toteutettavassa jakautumisessa jakautuvalle yhtiölle syntyy oikeus jakautumisvastikkeeseen jakautumissuunnitelman mukaisesti. Jakautumisvastikkeena annettavat uudet osakkeet tuottavat osakkeenomistajan oikeudet rekisteröimisestä alkaen, jollei jakautumissuunnitelmassa määrätä tätä myöhempää ajankohtaa. Osakkeet tuottavat osakkeenomistajan oikeudet kuitenkin viimeistään vuoden kuluttua rekisteröimisestä. Vastaanottavan tai jakautuvan yhtiön omistamat jakautuvan yhtiön osakkeet eivät tuota oikeutta jakautumisvastikkeeseen.

Jos jakautumisvastikkeen saaminen edellyttää saajalta erityisiä toimia, kuten osakekirjan esittämistä, eikä vastiketta tällä tavoin vaadita kymmenen vuoden kuluessa jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröimisestä, vastaanottavan yhtiön yhtiökokous voi päättää, että oikeus jakautumisvastikkeeseen ja siihen perustuvat oikeudet on menetetty. Menetetyn vastikkeen saa vastaanottava yhtiö.

Jos jakautumisessa ilmaantuu varoja tai velkoja, joita ei ole jaettu jakautumissuunnitelmassa, ne kuuluvat jakautumiseen osallistuville yhtiöille samassa suhteessa kuin jakautuvan yhtiön netto-omaisuus jaetaan jakautumissuunnitelman mukaan, jollei jakautumissuunnitelmassa muuta määrätä.

Jakautumiseen osallistuvat yhtiöt vastaavat yhteisvastuullisesti jakautuvan yhtiön velasta, joka on syntynyt ennen kuin jakautumisen täytäntöönpano on rekisteröity. Sellaisista jakautuvan yhtiön veloista, joista toinen yhtiö vastaa jakautumissuunnitelman mukaan, yhtiön vastuun kokonaismäärä on kuitenkin enintään sille jäävän tai siirtyvän netto-omaisuuden arvo jakautumisen voimaantulon ajankohtana. Jakautumissuunnitelmassa mainitusta velasta velkoja voi vaatia suoritusta yhteisvastuun perusteella vasta, kun on todettu, ettei hän saa suoritusta velalliselta tai vakuudesta. Lunastushinnan maksamista koskevasta vastuusta säädetään 13 §:n 6 momentissa.

Velkoja voi vaatia suoritusta vakuudesta, joka on annettu 6 §:n mukaisen kuulutuksen antamisen ja määräpäivän välillä 6 §:ssä tarkoitetulle saamiselle tai jakautumista vastustaneelle velkojalle määräpäivän jälkeen aikaisintaan, kun jakautuminen on tullut voimaan. Voimaantulon ajankohdasta säädetään 15 ja 24 §:ssä, jos jakautuvan yhtiön rekisteröity kotipaikka on Suomessa.

Kokonaisjakautumisessa jakautuvan yhtiön hallituksen ja toimitusjohtajan on mahdollisimman pian jakautumisen täytäntöönpanon jälkeen laadittava tilinpäätös ja toimintakertomus ajalta, jolta tilinpäätöstä ei ole vielä esitetty yhtiökokouksessa ( lopputilitys ). Jos yhtiössä on lain tai yhtiöjärjestyksen mukaan velvollisuus valita tilintarkastaja, lopputilitys on annettava yhtiön tilintarkastajille, joiden on kuukauden kuluessa annettava lopputilitystä koskeva tilintarkastuskertomus. (13.4.2007/461)

Hallituksen on viivytyksettä 1 momentissa tarkoitettujen toimien jälkeen kutsuttava osakkeenomistajat osakkeenomistajien kokoukseen vahvistamaan lopputilitys. Kokoukseen sovelletaan, mitä yhtiökokouksesta säädetään. (13.4.2007/461)

Lopputilitys on ilmoitettava rekisteröitäväksi siten kuin 8 luvun 10 §:ssä säädetään.

Vaikka jakautuminen on rekisteröity, se peruuntuu, jos jakautumispäätös tuomioistuimen lainvoimaisen tuomion mukaan on pätemätön. Jakautuva yhtiö ja vastaanottava yhtiö ovat yhteisvastuussa sellaisesta vastaanottavan yhtiön velvoitteesta, joka on syntynyt jakautumisen rekisteröimisen jälkeen mutta ennen tuomion rekisteröimistä.

Osakeyhtiö voi osallistua myös sellaiseen 1 ja 2 §:n mukaisesti toteutettavaan jakautumiseen, jossa ulkomainen yhtiö jakautuu suomalaiseen yhtiöön tai suomalainen yhtiö jakautuu ulkomaiseen yhtiöön ( rajat ylittävä jakautuminen ).

Rajat ylittävä jakautuminen voidaan toteuttaa 1 momentin mukaan vain, jos ulkomainen yhtiö on sellainen osakeyhtiöön rinnastettava yhtiö ( ulkomainen osakeyhtiö ):

Rajat ylittävään jakautumiseen osallistuvilla yhtiöillä tarkoitetaan jäljempänä tässä luvussa jakautuvaa ja vastaanottavaa osakeyhtiötä ja ulkomaista osakeyhtiötä.

Rajat ylittävään jakautumiseen sovelletaan 19–27 §:ää.

Rajat ylittävään jakautumiseen osallistuvien yhtiöiden on laadittava 3 §:ssä ja tässä pykälässä tarkoitettu jakautumissuunnitelma. Ulkomaisen osakeyhtiön puolesta jakautumissuunnitelman laatii ja allekirjoittaa yhtiön toimivaltainen elin.

Jakautumissuunnitelmassa on oltava 3 §:n 2 momentissa mainitun lisäksi:

Jakautuvan yhtiön on laadittava ilmoitus jakautuvan yhtiön osakkeenomistajille, velkojille ja työntekijöille tai työntekijöiden edustajille siitä, että nämä voivat toimittaa kirjallisesti yhtiölle huomautuksia jakautumissuunnitelmasta. Ilmoituksessa on mainittava päivämäärä, johon mennessä huomautukset tulee viimeistään toimittaa yhtiölle. Huomautukset on toimitettava viimeistään viisi arkipäivää ennen jakautumisesta päättävää yhtiökokousta tai, jos jakautumisesta ei päätetä vastaanottavassa yhtiössä yhtiökokouksessa, viisi arkipäivää ennen tällaisen yhtiön jakautumisesta päättävää hallituksen kokousta.

Ilmoitus on asetettava yhtiön internetsivuille taikka tietoliikenneyhteyden tai muun teknisen apuvälineen avulla saataville vähintään kuukautta ennen jakautumisesta päättävää yhtiökokousta ja 10 §:n 3 momentissa tarkoitetun ilmoituksen toimittamisesta lähtien taikka vähintään kuukautta ennen jakautumisesta päättävää hallituksen kokousta. Ilmoitus, jakautumissuunnitelma ja tilintarkastajan tai muun riippumattoman asiantuntijan lausunto on viivytyksettä lähetettävä niitä pyytävälle jakautuvan yhtiön osakkeenomistajalle, velkojalle ja työntekijälle tai työntekijöiden edustajalle, jos asiakirjoja ei voi ladata ja tulostaa yhtiön internetsivuilta.

Jakautuvalle yhtiölle saapuneisiin huomautuksiin sovelletaan määräaikoja lukuun ottamatta, mitä 11 §:ssä säädetään asiakirjojen nähtävänä pitämisestä, lähettämisestä ja uusien tietojen ilmoittamisesta.

Jakautuvan yhtiön hallituksen on laadittava osakkeenomistajille ja työntekijöille tai työntekijöiden edustajille selvitys, jossa on selvitettävä ja perusteltava jakautumisen oikeudelliset ja taloudelliset näkökohdat, kuten vaikutukset jakautumiseen osallistuvien yhtiöiden tulevaan liiketoimintaan, sekä osakkeenomistajille ja työntekijöille aiheutuvat seuraukset. Hallitus voi päättää laatia joko yhden selvityksen, joka sisältää erilliset osakkeenomistajille ja työntekijöille tarkoitetut osiot, taikka erilliset selvitykset osakkeenomistajille ja työntekijöille.

Osakkeenomistajille tarkoitetussa osiossa on annettava tiedot erityisesti osakkeenomistajalle tarjotusta lunastushinnasta ja menetelmistä, joilla ehdotettu lunastushinta on määritetty, tarvittaessa osakkeiden tai erityisten oikeuksien vaihtosuhteesta ja menetelmistä, joilla kyseiseen vaihtosuhteeseen on päädytty, vaikutukset osakkeenomistajiin sekä jakautumista vastustavien osakkeenomistajien tai erityisten oikeuksien haltijoiden käytettävissä olevat oikeudet ja oikeussuojakeinot.

Työntekijöille tarkoitetussa osiossa on jakautuvan yhtiön ja mahdollisten tytäryhteisöiden osalta annettava tiedot erityisesti vaikutuksista työsuhteisiin ja tarvittaessa toimenpiteistä työsuhteiden turvaamiseksi sekä mahdollisesti sovellettavien työehtojen tai toimipaikkojen olennaisista muutoksista.

Jos jakautuvan yhtiön hallitus saa työntekijöiltä tai työntekijöiden edustajilta lausunnon 1 tai 3 momentissa tarkoitetuista tiedoista hyvissä ajoin, osakkeenomistajille on ilmoitettava lausunnosta ja lausunto on liitettävä hallituksen selvitykseen.

Edellä 21 b §:n 2 momentissa tarkoitettua osiota ei tarvitse laatia, jos jakautuvan yhtiön kaikki osakkeenomistajat ovat sopineet luopuvansa siitä.

Edellä 21 b §:n 3 momentissa tarkoitettua osiota ei tarvitse laatia, jos jakautuvalla yhtiöllä ja sen mahdollisilla tytäryhteisöillä ei ole muita työntekijöitä kuin ne, jotka kuuluvat hallitukseen.

Hallituksen selvitystä ei tarvitse laatia, jos kummankin osion laatimisesta luovutaan 1 ja 2 momentissa tarkoitetulla tavalla.

Yhtiöittämällä toteutettavassa jakautumisessa ei tarvitse laatia hallituksen selvitystä.

Jos hallituksen selvitys tai vähintään toinen osioista laaditaan, se on asetettava jakautuvan yhtiön internetsivuille taikka tietoliikenneyhteyden tai muun teknisen apuvälineen avulla saataville vähintään kuusi viikkoa ennen jakautumisesta päättävää yhtiökokousta. Sen on oltava saatavilla yhdessä mahdollisen jakautumissuunnitelman kanssa. Sen on oltava vähintään jakautuvan yhtiön osakkeenomistajien ja työntekijöiden tai työntekijöiden edustajien saatavilla. Se on viivytyksettä lähetettävä sitä pyytävälle ja sen saamiseen oikeutetulle, jos sitä ei voi ladata ja tulostaa yhtiön internetsivuilta.

Jos hallituksen selvitys tai vähintään toinen osioista laaditaan, se ja siitä annettu tilintarkastajan tai muun riippumattoman asiantuntijan lausunto on asetettava nähtäväksi jakautuvan yhtiön yhtiökokouksessa.

Rajat ylittävää jakautumissuunnitelmaa ja hallituksen selvitystä koskevaan suomalaisesta osakeyhtiöstä annettavaan riippumattoman asiantuntijan lausuntoon sovelletaan 4 §:n säännöksiä tilintarkastajan lausunnosta.

Rajat ylittävään jakautumiseen osallistuvien yhtiöiden hallitukset tai vastaavat toimivaltaiset elimet voivat kuitenkin yhdessä nimetä yhden tai useamman riippumattoman asiantuntijan antamaan rajat ylittävää jakautumista koskevasta jakautumissuunnitelmasta ja hallituksen selvityksestä yhteisen lausunnon kaikille jakautumiseen osallistuville yhtiöille. Yhteisen lausunnon antajaksi voidaan nimetä myös sen jäsenvaltion lain mukainen riippumaton asiantuntija, jonka lainsäädäntöä sovelletaan jakautumiseen osallistuvaan ulkomaiseen osakeyhtiöön.

Rajat ylittävään jakautumiseen osallistuvien suomalaisten osakeyhtiöiden on ilmoitettava jakautumissuunnitelma, ilmoitus huomautusten tekemisestä ja hallituksen selvitys rekisteröitäväksi siten kuin 5 §:ssä säädetään suunnitelman rekisteröinnistä. Rekisteri-ilmoitukseen on liitettävä 22 §:ssä tarkoitettu lausunto. Rekisteriviranomaisen on asetettava tässä momentissa mainitut asiakirjat maksutta saataville rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän kautta.

Suomalaisen osakeyhtiön velkojien suojasta säädetään 6–8 §:ssä. Rajat ylittävässä jakautumisessa on 7 §:ssä tarkoitetussa ilmoituksessa velkojille mainittava lisäksi, onko jakautuvan yhtiön osakkeenomistaja vaatinut 23 a §:ssä tarkoitettua ylimääräistä rahavastiketta, sekä tarvittaessa tällaisten vaatimusten yhteismäärä.

Suomalaisen osakeyhtiön jakautumista koskevasta päätöksestä säädetään 9–11 §:ssä kuitenkin siten, että rajat ylittävästä jakautumisesta päättää aina jakautuvan yhtiön yhtiökokous. Lain 5 luvun 27 §:stä tai yhtiöjärjestyksen määräyksestä poiketen määräenemmistöä koskeva vaatimus saa olla enintään 90 prosenttia annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista. Suomeen rekisteröitävässä jakautumisessa jakautumispäätöksen oikeusvaikutuksista suomalaisessa yhtiössä säädetään 12 §:ssä.

Jakautuvan suomalaisen osakeyhtiön osakkeiden sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien oikeuksien lunastamisesta säädetään 13 §:ssä. Jos kokonaisjakautumisessa jakautuvan suomalaisen yhtiön tai osittaisjakautumisessa sen osan uusi kotipaikka rekisteröidään muuhun ETA-valtioon kuin Suomeen, jakautumissuunnitelmassa ehdotettu lunastushinta on kuitenkin maksettava viimeistään kahden kuukauden kuluessa jakautumisen voimaantulosta, jollei jakautumissuunnitelmassa ole määrätty aikaisemmasta ajankohdasta tai jollei osapuolten kesken ole sovittu aikaisemmasta ajankohdasta.

Suomalaisen jakautuvan yhtiön osakkeenomistajalla on rajat ylittävästä jakautumisesta päättävässä yhtiökokouksessa oikeus vaatia ylimääräistä rahavastiketta, jos osakkeenomistajan näkemyksen mukaan jakautumissuunnitelmassa ehdotettu osakkeiden vaihtosuhde on epäasianmukaisen alhainen ja osakkeenomistaja ei ole vaatinut jakautumisvastikkeensa lunastusta. Osakkeenomistajalle on varattava tilaisuus vaatimuksen esittämiseen, ennen kuin rajat ylittävästä jakautumisesta päätetään yhtiökokouksessa. Vaatimuksen tekemiseksi edellytetään lisäksi, että:

Jakautuvan yhtiön ylimääräistä rahavastiketta koskeva erimielisyys on annettava välimiesten ratkaistavaksi noudattaen, mitä 13 §:n 4 momentissa säädetään jakautumisvastikkeen lunastushinnan ja koron määrittämisestä sekä 18 luvun 3, 4, 9 ja 10 §:ssä lunastusriitojen käsittelystä sekä välimiesmenettelystä annetun lain 46–48 §:ää välimiehille maksettavista korvauksista. Muilta osin menettelystä aiheutuvien kulujen korvaamiseen sovelletaan, mitä oikeudenkäymiskaaren 21 luvussa säädetään oikeudenkäyntikuluista. Osakkeenomistajan on pantava asia vireille viimeistään kuukauden kuluttua jakautumisesta päättävästä yhtiökokouksesta. Välimiehet voivat päättää, että useiden osakkeenomistajien vireille panemat ylimääräisen rahavastikkeen maksamista koskevat vaatimukset on käsiteltävä samassa menettelyssä, jos ne johtuvat olennaisesti samasta perusteesta.

Välitystuomio sitoo vastaanottavia yhtiöitä. Jos kyse on osittaisjakautumisesta, välitystuomio sitoo myös jakautuvaa yhtiötä. Ylimääräisen rahavastikkeen maksamisesta vastaa vastaanottava yhtiö. Jakautuvan yhtiön on viipymättä ilmoitettava tälle ylimääräistä rahavastiketta koskevista vaatimuksista.

Edellä 2 momentissa tarkoitetun välimiesmenettelyn vireilläolo ei estä rajat ylittävän jakautumisen rekisteröintiä.

Yhtiöittämällä toteutettavassa jakautumisessa ei sovelleta tässä pykälässä tarkoitettua rahavastikkeen vaatimista koskevia säännöksiä.

Jos suomalainen osakeyhtiö on vastaanottava yhtiö rajat ylittävässä jakautumisessa, jakautumiseen osallistuvien yhtiöiden on ilmoitettava jakautuminen rekisteröitäväksi 14 §:ssä säädetyllä tavalla kuuden kuukauden kuluessa siitä, kun jakautumiseen osallistuvat suomalaiset yhtiöt ovat tehneet jakautumista koskevan päätöksen ja muille jakautumiseen osallistuville yhtiöille on annettu sen valtion, jonka lainsäädäntöä sovelletaan jakautumiseen osallistuvaan ulkomaiseen osakeyhtiöön, rekisteriviranomaisen tai muun toimivaltaisen viranomaisen todistus jakautumisen edellytyksenä olevien toimien suorittamisesta ja muodollisuuksien täyttämisestä. Täytäntöönpanoa koskevaan ilmoitukseen on lisäksi liitettävä jakautumiseen osallistuvan vastaanottavan suomalaisen yhtiön hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan vakuutus siitä, että jakautuvan yhtiön varat tulevat vastaanottavan suomalaisen yhtiön omistukseen jakautumissuunnitelman mukaisesti viimeistään silloin, kun jakautumisen voimaantulo rekisteröidään Suomessa.

Jakautumisen rekisteröinnin edellytyksiin tässä pykälässä tarkoitetussa jakautumisessa sovelletaan 15 §:ää. Tämän lisäksi edellytyksenä on, että jakautumiseen osallistuvat ulkomaiset osakeyhtiöt hyväksyvät 13 §:ssä tarkoitetun lunastusoikeuden ja henkilöstön edustamista koskevat säännöt on määritelty henkilöstöedustuksesta eurooppayhtiössä ja eurooppaosuuskunnassa sekä työnantajavelvoitteista ja henkilöstöedustuksesta rajat ylittävissä yritysjärjestelyissä annetun lain 5 a luvun mukaisesti ja että kaikki jakautumiseen osallistuvat yhtiöt ovat hyväksyneet jakautumissuunnitelman samoin ehdoin ja rekisteriviranomaiselle toimitetaan 1 momentissa tarkoitetut todistukset. (29.12.2022/1337)

Jos jakautumisen rekisteröinnin edellytykset täyttyvät, rekisteriviranomaisen on viipymättä viran puolesta merkittävä jakautumisessa perustettava suomalainen vastaanottava yhtiö rekisteriin sekä kokonais- tai osittaisjakautumisessa toimivaan suomalaiseen vastaanottavaan yhtiöön merkittävä jakautuminen rekisteriin. Rekisteriviranomaisen on viipymättä viran puolesta ilmoitettava rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän kautta jakautumisen rekisteröinnistä sille ulkomaiselle rekisteriviranomaiselle, jonka pitämään rekisteriin jakautuva ulkomainen yhtiö on rekisteröity. (29.12.2022/1337)

Jakautuvasta suomalaisesta yhtiöstä annettavasta lopputilityksestä säädetään 17 §:ssä.

Jos suomalainen osakeyhtiö jakautuu vastaanottavaan ulkomaiseen osakeyhtiöön, jakautumiseen osallistuvien suomalaisten yhtiöiden on haettava rekisteriviranomaiselta lupa jakautumisen täytäntöönpanoon kuuden kuukauden kuluessa jakautumista koskevasta päätöksestä tai jakautuminen raukeaa. Hakemukseen on liitettävä tiedot jakautumissuunnitelmasta, hallituksen selvityksestä ja tilintarkastajan tai muun riippumattoman asiantuntijan lausunnosta sekä osakkeenomistajien, velkojien tai työntekijöiden mahdolliset huomautukset jakautumissuunnitelmasta, jakautumispäätökset, suomalaisen osakeyhtiön hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan vakuutus siitä, että jakautumisessa on noudatettu tämän lain säännöksiä, ja hallituksen jäsenen tai toimitusjohtajan todistus 7 §:ssä tarkoitettujen ilmoitusten lähettämisestä. Jos 13 §:n mukainen lunastusmenettely, 23 a §:n mukainen menettely tai direktiivin (EU) 2017/1132 160 l artiklan 3 ja 4 kohdassa tarkoitettu menettely on pantu vireille, siitä on ilmoitettava rekisteriviranomaiselle täytäntöönpanoa koskevan ilmoituksen yhteydessä.

Luvan antamisen edellytyksiin sovelletaan tässä pykälässä tarkoitetussa jakautumisessa 15 §:ää. Tämän lisäksi edellytyksenä on, että suomalaisen jakautuvan yhtiön täytäntöönpanoa koskeva hakemus hyväksytään 25 a §:ssä tarkoitetussa ennakollisessa valvonnassa, jakautumiseen osallistuvat ulkomaiset osakeyhtiöt hyväksyvät 13 §:ssä tarkoitetun lunastusoikeuden ja että rekisteriviranomaiselle esitetään selvitys henkilöstön osallistumisen järjestämisestä vastaanottavassa yhtiössä direktiivin (EU) 2017/1132 160 l artiklaa vastaavalla tavalla. Rekisteriviranomaisen lupaa koskeva päätös on viran puolesta rekisteröitävä.

Jos jakautumiseen osallistuvan suomalaisen yhtiön omaisuuteen on tässä pykälässä tarkoitetussa jakautumisessa voimassa yrityskiinnityslaissa tarkoitettu yrityskiinnitys, luvan antamisen edellytyksenä on, että samalla on vireillä rekisteröimiskelpoinen hakemus kiinnityksen siirtämisestä Suomeen perustettavan sivuliikkeen vastattavaksi tai että kiinnitys on kuoletettu.

Rekisteriviranomainen antaa 1 momentissa tarkoitetun luvan myöntämisestä todistuksen rajat ylittävään jakautumiseen osallistuvien suomalaisten osakeyhtiöiden osalta. Rekisteriviranomaisen antamassa todistuksessa vahvistetaan, että jakautumiseen osallistuvat suomalaiset yhtiöt ovat suorittaneet kaikki jakautumisen edellytyksenä olevat toimenpiteet ja täyttäneet laissa edellytetyt muodollisuudet. Todistuksessa on mainittava rekisteriviranomaiselle ilmoitettu 13 §:n mukaisen lunastusmenettelyn tai 23 a §:n mukaisen menettelyn vireilläolo. Todistus on asetettava saataville rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän kautta. Todistus on sitä kautta myös toimitettava maksutta kuuden kuukauden kuluessa todistuksen antamisesta sen valtion toimivaltaiselle viranomaiselle, jonka lainsäädäntöä sovelletaan vastaanottavaan ulkomaiseen osakeyhtiöön, tai todistus raukeaa.

Rekisteriviranomaisen on jakautumisen rekisteröivän ulkomaisen viranomaisen ilmoituksesta tai muun luotettavan selvityksen perusteella viran puolesta viipymättä poistettava kokonaisjakautumisessa jakautunut suomalainen yhtiö rekisteristä ja osittaisjakautumisessa tai yhtiöittämällä toteutettavassa jakautumisessa merkittävä jakautuminen rekisteriin.

Jos kokonaisjakautuminen tai osittaisjakautuminen tulee voimaan vaiheittain sen vuoksi, että jakautuminen tulee voimaan eri aikoina eri vastaanottavien valtioiden lainsäädännön mukaisesti, pidetään jakautumista voimaantulleiden osien osalta osittaisjakautumisena. Samoin menetellään, jos jakautumisen voimaantulo estyy jossakin valtiossa, vaikka jakautuminen toisessa valtiossa on tullut tai tulee voimaan jakautumissuunnitelman mukaisesti.

Rekisteriviranomaisen on ilmoitettava vastaanottavien yhtiöiden jäsenvaltioiden rekistereille rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän kautta, että suomalaisen jakautuvan yhtiön rajat ylittävä jakautuminen on tullut voimaan.

Jakautuvasta suomalaisesta yhtiöstä annettavasta lopputilityksestä säädetään 17 §:ssä.

Rekisteriviranomaisen on järjestettävä 25 §:n 1 momentissa, 25 c ja 25 e §:ssä tarkoitettujen tietojen tutkinta siten, että ennakollinen valvonta suoritetaan 25 b §:ssä tarkoitetussa määräajassa.

Ennen luvan antamista rekisteriviranomaisen tulee saamiensa tietojen perusteella tutkia, että suomalainen jakautuva yhtiö on suorittanut kaikki jakautumisen edellytyksenä olevat toimenpiteet ja täyttänyt laissa säädetyt muodollisuudet, kuten rahamääräisten tai muiden kuin rahamääräisten velvoitteiden suorittaminen tai varmistaminen julkishallinnolle tai toimialakohtaisten erityisvaatimusten noudattaminen ( lainmukaisuuden tutkinta ). Jos jakautuva yhtiö ei suorita kaikkia lainmukaisuuden tutkinnassa vaadittavia toimenpiteitä tai täytä kaikkia muodollisuuksia, rekisteriviranomainen ei anna 25 §:n 4 momentissa tarkoitettua todistusta.

Jos 2 momentissa tarkoitetun lainmukaisuuden tutkinnan aikana ilmenee perusteltu syy epäillä rajat ylittävän jakautumisen tarkoitusta, ennen luvan antamista rekisteriviranomaisen tai tämän pyynnöstä muun toimialallaan toimivaltaisen viranomaisen on tutkittava myös, ettei rajat ylittävää jakautumista toteuteta väärinkäyttö- tai petostarkoituksessa, jonka seurauksena tai tarkoituksena on Euroopan unionin oikeuden tai kansallisen lainsäädännön välttäminen tai kiertäminen, taikka muuten rikollisessa tarkoituksessa ( väärinkäyttö- tai petostarkoituksen tutkinta ). Tapauskohtaisesti on otettava huomioon kaikki lainmukaisuuden tai väärinkäyttö- tai petostarkoituksen tutkinnan aikana ilmenneet, suorasti ja epäsuorasti asiaan vaikuttavat merkitykselliset tekijät, joita on arvioitava kokonaisuutena. Jos rekisteriviranomainen pitää vähintään melko todennäköisenä, että rajat ylittävä jakautuminen toteutetaan väärinkäyttö- tai petostarkoituksessa, rekisteriviranomainen ei anna 25 §:n 4 momentissa tarkoitettua todistusta.

Rekisteriviranomaisella on oikeus ilmoittaa 3 momentissa tarkoitetun väärinkäyttö- tai petostarkoituksen tutkinnassa havaitsemansa rikosasia esitutkintaviranomaiselle tutkintaa varten.

Jollei 2 tai 3 momentista muuta johdu, rekisteriviranomaisen on suoritettava 25 a §:n 2 momentissa tarkoitetun lainmukaisuuden tutkinnan toimenpiteet ja tehtävä lupaa koskeva päätös kolmen kuukauden kuluessa päivästä, jona se vastaanotti 25 §:n 1 momentissa tarkoitetut asiakirjat ja tiedon siitä, että jakautuvan yhtiön yhtiökokous on hyväksynyt jakautumisen.

Jos 25 a §:n 3 momentissa tarkoitetun väärinkäyttö- tai petostarkoituksen tutkinnassa on tarpeen ottaa huomioon lisätietoja tai suorittaa lisätutkimuksia, tällaiset toimenpiteet on suoritettava viipymättä, kuitenkin kolmen kuukauden kuluessa 1 momentissa tarkoitetun määräajan päättymisestä.

Jos jakautumisen monimutkaisuuden vuoksi rekisteriviranomainen ei voi järjestää 25 a §:ssä tarkoitettua ennakollista valvontaa 1 tai 2 momentissa tarkoitetussa määräajassa, asia on käsiteltävä viipymättä. Rekisteriviranomaisen on ilmoitettava jakautumisen täytäntöönpanon hakijalle syyt viivästyksiin ennen kyseisten määräaikojen päättymistä sekä oma-aloitteisesti annettava arvio päätöksen antamisajankohdasta.

Rekisteriviranomaisella on oikeus selvittää 25 a §:ssä tarkoitetun ennakollisen valvonnan suorittamiseksi luotettavuus suomalaisen jakautuvan yhtiön, sen johtoon kuuluvan henkilön ja siihen kytkeytyvän henkilön osalta, jolla on suoraan tai välillisesti yli 25 prosenttia osakeyhtiön osakkeista tai osakkeiden tuottamasta äänivallasta, sekä edellä tarkoitettuihin välittömästi tai välillisesti kytkeytyvien yritys- ja yhteisötietolain 3 §:ssä tarkoitettujen rekisteröitävien yritysten ja yhteisöiden osalta. Luotettavana ei voida pitää sitä, jolla on ollut kuluvana vuonna tai sitä edeltävinä kolmena kalenterivuonna toistuvia tai huomattavia veroihin, lakisääteisiin eläke-, tapaturma- tai työttömyysvakuutusmaksuihin taikka Tullin perimiin maksuihin liittyvien rekisteröimis-, ilmoitus- tai maksuvelvollisuuksiensa hoitamisen laiminlyöntejä. Luotettavana ei voida myöskään pitää sitä, joka on sanottuna aikana rikkonut muita yleistä etua koskevia säännöksiä.

Edellä 1 momentissa tarkoitetun luotettavuuden selvittämiseksi tarvittavia tietoja koskevassa pyynnössä rekisteriviranomaisen on yksilöitävä pyynnön kohteena oleva suomalainen jakautuva yhtiö ja henkilöt, yritykset ja yhteisöt, joista selvitystä pyydetään. Rekisteriviranomaisella on oikeus saada salassapitosäännösten ja muiden tiedonsaantia koskevien rajoitusten estämättä viranomaiselta ja julkista tehtävää hoitavalta edellä 1 momentissa tarkoitetut välttämättömät tiedot siinä mainittujen henkilöiden osalta.

Hallituksen jäsenen kelpoisuudesta säädetään 6 luvun 10 §:ssä ja toimitusjohtajan kelpoisuudesta 6 luvun 19 §:ssä ja hallintoneuvoston jäsenen kelpoisuudesta 6 luvun 24 §:ssä.

Edellä 25 a §:ssä tarkoitettua ennakollista valvontaa varten rekisteriviranomaisella on oikeus tarvittaessa saada salassapitosäännösten ja muiden tiedonsaantia koskevien rajoitusten estämättä muut välttämättömät tiedot muilta Suomessa tai ETA-valtioissa toimivilta viranomaisilta. Tietoja voidaan pyytää jakautumissuunnitelman rekisteröinnin jälkeen, ja rekisteriviranomainen asettaa tietojen toimittamiselle määräpäivän. Pyynnössä rekisteriviranomaisen on yksilöitävä henkilöt, yritykset ja yhteisöt sekä asiat, joista tietoja pyydetään.

Erityisestä syystä rekisteriviranomainen voi käyttää apunaan sopivaksi katsomaansa tilintarkastajaa tai muuta ulkopuolista riippumatonta asiantuntijaa 25 a §:ssä tarkoitettua ennakollista valvontaa koskevan, erityistä asiantuntemusta vaativan arvioinnin tekemiseksi. Rekisteriviranomaisen apuna käyttämänä henkilönä saa toimia henkilö, jolla on tehtävän laatuun ja laajuuteen nähden riittävä liiketoiminnan tai oikeudellisten asioiden koulutus ja kokemus.

Pykälän 1 momentissa tarkoitetun avustavan tilintarkastajan tai muun ulkopuolisen riippumattoman asiantuntijan käyttäminen perustuu toimeksiantosuhteeseen. Rekisteriviranomainen ohjaa ja valvoo avustavan tilintarkastajan tai muun ulkopuolisen riippumattoman asiantuntijan tehtävien suorittamista. Rekisteriviranomainen voi sopia avustavan tilintarkastajan tai muun ulkopuolisen riippumattoman asiantuntijan kanssa tämän palkkiosta. Jakautuva yhtiö vastaa avustavan tilintarkastajan tai muun ulkopuolisen riippumattoman asiantuntijan käyttämisestä aiheutuvista kustannuksista.

Rekisteriviranomaista avustavaan tilintarkastajaan tai muuhun ulkopuoliseen riippumattomaan asiantuntijaan sovelletaan rikosoikeudellista virkavastuuta koskevia säännöksiä hänen suorittaessaan tässä pykälässä tarkoitettuja tehtäviä. Vahingonkorvausvastuusta säädetään vahingonkorvauslaissa.

Rekisteriviranomaisella ja sitä avustavalla tilintarkastajalla tai muulla ulkopuolisella riippumattomalla asiantuntijalla on oikeus saada salassapitosäännösten ja muiden tiedonsaantia koskevien rajoitusten estämättä jakautumiseen osallistuvilta yhtiöiltä, tilintarkastajilta ja ulkopuolisilta asiantuntijoilta välttämättömät tiedot suomalaisesta jakautuvasta yhtiöstä ja sen johtoon kuuluvista henkilöistä 25 a §:n 2 momentissa tarkoitettua lainmukaisuuden tutkintaa tai mainitun pykälän 3 momentissa tarkoitettua väärinkäyttö- tai petostarkoituksen tutkintaa varten.

Rajat ylittävän jakautumisen oikeusvaikutuksista 24 §:ssä tarkoitetussa jakautumisessa säädetään 16 §:ssä. Jakautumisen voimaantuloajankohta määräytyy jakautuvan yhtiön kotipaikassa sovellettavan lainsäädännön mukaan.

Jakautuvan yhtiön varat ja velat siirtyvät 25 §:ssä tarkoitetussa jakautumisessa selvitysmenettelyttä vastaanottavalle yhtiölle, kun rekisteriviranomainen on rekisteröinyt jakautumisen täytäntöönpanon. Samanaikaisesti jakautuvan yhtiön osakkeenomistajille sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien haltijoille tai yhtiöittämällä toteutettavassa jakautumisessa jakautuvalle yhtiölle syntyy oikeus jakautumisvastikkeeseen jakautumissuunnitelman mukaisesti. Osittaisjakautumisessa tai yhtiöittämällä toteutettavassa jakautumisessa siirtyvät kuitenkin ainoastaan jakautumissuunnitelmassa jaetut varat ja velat. Jakautumiseen osallistuvien yhtiöiden yhteisvastuuseen ja kokonaisjakautumista koskevassa suunnitelmassa mainitsemattomien varojen jakamiseen sovelletaan 16 §:n 5 ja 6 momenttia. Kokonaisjakautumisessa jakautuva yhtiö purkautuu, kun jakautuminen on tullut voimaan kaikkien vastaanottavien yhtiöiden osalta.

Poiketen siitä, mitä 21 luvun 1 §:ssä säädetään yhtiökokouksen päätöksen moittimisesta, 2 §:ssä mitättömästä yhtiökokouksen päätöksestä tai 3 §:ssä mitättömään yhtiökokouksen päätökseen rinnastuvasta hallituksen päätöksestä, rajat ylittävää jakautumista koskevaa päätöstä ei voida moittia tai vaatia sen mitätöimistä ainoastaan sillä perusteella, että jakautumisvastiketta kuten osakkeiden lukumäärää tai vaihtosuhdetta tai lunastamiseen käytettyä rahavastiketta ei ole määritetty asianmukaisesti jakautumissuunnitelmassa tai niistä annetut tiedot eivät ole täyttäneet säädettyjä vaatimuksia.

Rajat ylittävää jakautumista ei voida julistaa pätemättömäksi tai muuttaa sen jälkeen, kun se on tullut voimaan 26 §:n mukaisesti.

Osakeyhtiö ( siirtyvä yhtiö ) voi muuttaa yhtiömuotonsa toisessa kohdevaltiossa sallituksi oikeudelliseksi muodoksi ( siirtynyt yhtiö ) ja siirtää vähintään kotipaikkansa tähän kohdevaltioon. Siirtyvän yhtiön varoista ja veloista tulee siirtyneen yhtiön varoja ja velkoja. Yhtiötä ei pureta, ja yhtiö säilyttää oikeushenkilöllisyytensä. Siirtyvän yhtiön osakkeenomistajista tulee siirtyneen yhtiön osakkeenomistajia.

Tässä luvussa tarkoitetaan:

Kotipaikan siirto voidaan toteuttaa vain, jos ulkomainen yhtiö on sellainen osakeyhtiöön rinnastettava yhtiö ( ulkomainen osakeyhtiö ):

Siirtyvän yhtiön on laadittava kirjallinen siirtosuunnitelma, joka on päivättävä ja allekirjoitettava.

Siirtosuunnitelmassa on oltava:

Siirtyvän yhtiön on laadittava ilmoitus osakkeenomistajille, velkojille ja työntekijöille tai työntekijöiden edustajille siitä, että nämä voivat toimittaa kirjallisesti yhtiölle huomautuksia siirtosuunnitelmasta. Ilmoituksessa on mainittava päivämäärä, johon mennessä huomautukset tulee viimeistään toimittaa yhtiölle. Huomautukset on toimitettava viimeistään viisi arkipäivää ennen kotipaikan siirrosta päättävää yhtiökokousta.

Ilmoitus on asetettava siirtyvän yhtiön internetsivuille taikka tietoliikenneyhteyden tai muun teknisen apuvälineen avulla saataville vähintään kuukautta ennen kotipaikan siirrosta päättävää yhtiökokousta. Ilmoitus, siirtosuunnitelma ja tilintarkastajan tai muun riippumattoman asiantuntijan lausunto on viivytyksettä lähetettävä niitä pyytävälle osakkeenomistajalle, velkojalle ja työntekijälle tai työntekijöiden edustajalle, jos asiakirjoja ei voi ladata ja tulostaa yhtiön internetsivuilta.

Siirtyvälle yhtiölle saapuneisiin huomautuksiin sovelletaan määräaikoja lukuun ottamatta, mitä 16 §:ssä säädetään asiakirjojen nähtävänä pitämisestä, lähettämisestä ja uusien tietojen ilmoittamisesta.

Siirtyvän yhtiön hallituksen on laadittava osakkeenomistajille ja työntekijöille tai työntekijöiden edustajille selvitys, jossa on selvitettävä ja perusteltava kotipaikan siirron oikeudelliset ja taloudelliset näkökohdat, kuten vaikutukset tulevaan liiketoimintaan, sekä osakkeenomistajille ja työntekijöille aiheutuvat seuraukset. Hallitus voi päättää laatia joko yhden selvityksen, joka sisältää erilliset osakkeenomistajille ja työntekijöille tarkoitetut osiot, taikka erilliset selvitykset osakkeenomistajille ja työntekijöille.

Osakkeenomistajille tarkoitetussa osiossa on annettava tiedot erityisesti osakkeenomistajalle tarjotusta lunastushinnasta ja menetelmistä, joilla ehdotettu lunastushinta on määritetty, vaikutukset osakkeenomistajiin sekä kotipaikan siirtoa vastustavien osakkeenomistajien tai erityisten oikeuksien haltijoiden käytettävissä olevat oikeudet ja oikeussuojakeinot.

Työntekijöille tarkoitetussa osiossa on siirtyvän yhtiön ja mahdollisten tytäryhteisöiden osalta annettava tiedot erityisesti vaikutuksista työsuhteisiin ja tarvittaessa toimenpiteistä työsuhteiden turvaamiseksi sekä mahdollisesti sovellettavien työehtojen tai toimipaikkojen olennaisista muutoksista.

Jos siirtyvän yhtiön hallitus saa työntekijöiden tai työntekijöiden edustajien lausunnon 1 tai 3 momentissa tarkoitetuista tiedoista hyvissä ajoin, osakkeenomistajille on ilmoitettava lausunnosta ja lausunto on liitettävä hallituksen selvitykseen.

Edellä 6 §:n 2 momentissa tarkoitettua osiota ei tarvitse laatia, jos siirtyvän yhtiön kaikki osakkeenomistajat ovat sopineet luopuvansa siitä.

Edellä 6 §:n 3 momentissa tarkoitettua osiota ei tarvitse laatia, jos siirtyvällä yhtiöllä ja sen mahdollisilla tytäryhteisöillä ei ole muita työntekijöitä kuin ne, jotka kuuluvat hallitukseen.

Hallituksen selvitystä ei tarvitse laatia, jos kummankin osion laatimisesta luovutaan 1 ja 2 momentissa tarkoitetulla tavalla.

Jos hallituksen selvitys tai vähintään toinen osioista laaditaan, se on asetettava siirtyvän yhtiön internetsivuille taikka tietoliikenneyhteyden tai muun teknisen apuvälineen avulla saataville vähintään kuusi viikkoa ennen kotipaikan siirrosta päättävää yhtiökokousta. Sen on oltava saatavilla yhdessä mahdollisen siirtosuunnitelman kanssa. Sen on oltava vähintään siirtyvän yhtiön osakkeenomistajien ja työntekijöiden tai työntekijöiden edustajien saatavilla. Se on viivytyksettä lähetettävä sitä pyytävälle ja sen saamiseen oikeutetulle, jos sitä ei voi ladata ja tulostaa yhtiön internetsivuilta.

Jos hallituksen selvitys tai vähintään toinen osioista laaditaan, se ja siitä annettu tilintarkastajan tai muun riippumattoman asiantuntijan lausunto on asetettava nähtäväksi siirtyvän yhtiön yhtiökokouksessa.

Siirtyvän yhtiön hallituksen on nimettävä yksi tai useampi tilintarkastaja antamaan siirtosuunnitelmasta ja hallituksen selvityksestä lausunto. Lausunnon antajaksi voidaan nimetä myös kohdevaltion lain mukainen riippumaton asiantuntija.

Lausunnossa on arvioitava, onko siirtosuunnitelmassa ja hallituksen selvityksessä annettu oikeat ja riittävät tiedot perusteista, joiden mukaan lunastushinta tai muu mahdollinen oikeus määrätään. Lausunnossa on lisäksi mainittava, onko kotipaikan siirto omiaan vaarantamaan siirtyvän yhtiön velkojen maksun.

Jos kaikki siirtyvän yhtiön osakkeenomistajat suostuvat, riittää lausunto siitä, onko kotipaikan siirto omiaan vaarantamaan siirtyvän yhtiön velkojen maksun.

Siirtyvän yhtiön on ilmoitettava siirtosuunnitelma, ilmoitus huomautusten tekemisestä ja hallituksen selvitys rekisteröitäväksi kuukauden kuluessa suunnitelman allekirjoittamisesta. Rekisteri-ilmoitukseen on liitettävä 9 §:ssä tarkoitettu lausunto. Rekisteriviranomaisen on asetettava tässä momentissa mainitut asiakirjat maksutta saataville rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän kautta.

Kotipaikan siirto raukeaa, jos ilmoitusta ei tehdä määräajassa tai rekisteröiminen evätään.

Niillä siirtyvän yhtiön velkojilla, joiden saatava on syntynyt ennen siirtosuunnitelman rekisteröimistä, on oikeus vastustaa kotipaikan siirtoa. Sama oikeus on myös velkojalla, jonka saatava voidaan periä ilman tuomiota tai päätöstä niin kuin verojen ja maksujen täytäntöönpanosta annetussa laissa säädetään ja jonka saatava on syntynyt viimeistään 2 momentissa tarkoitettuna määräpäivänä.

Rekisteriviranomaisen on annettava siirtyvän yhtiön hakemuksesta 1 momentissa tarkoitetuille velkojille kuulutus, jossa mainitaan velkojan oikeudesta vastustaa kotipaikan siirtoa ilmoittamalla siitä kirjallisesti rekisteriviranomaiselle viimeistään kuulutuksessa mainittuna määräpäivänä. Kuulutuksen antamista on haettava kuukauden kuluessa siirtosuunnitelman rekisteröimisestä tai kotipaikan siirto raukeaa. Rekisteriviranomaisen on julkaistava kuulutus virallisessa lehdessä viimeistään kolme kuukautta ennen määräpäivää ja rekisteröitävä kuulutus viran puolesta.

Siirtyvän yhtiön on viimeistään kuukausi ennen määräpäivää lähetettävä kuulutuksesta kirjallinen ilmoitus sellaisille 11 §:n 1 momentissa tarkoitetuille tunnetuille velkojilleen, joiden saatava on syntynyt ennen siirtosuunnitelman rekisteröintiä. Jos siirtyvän yhtiön osakkeenomistaja taikka optio-oikeuden tai muun osakkeisiin oikeuttavan erityisen oikeuden haltija on 18 §:n mukaisesti vaatinut lunastamista, velkojille on ilmoitettava lunastettaviksi vaadittujen osakkeiden ja oikeuksien määrät. Ilmoitus voidaan lähettää vasta kotipaikan siirrosta päättävän yhtiökokouksen jälkeen. Jos kaikki yhtiön osakkeenomistajat ja mainittujen oikeuksien haltijat ovat ilmoittaneet luopuvansa lunastusoikeudesta tai heillä ei muuten ole lunastusoikeutta, ilmoitus voidaan kuitenkin lähettää aikaisemmin.

Yrityksen saneerauksesta annetussa laissa tarkoitettu saneerausmenettely korvaa 12 §:ssä tarkoitetun kuulutuksen.

Siirtosuunnitelma liitteineen on liitettävä ehdotukseen saneerausohjelmaksi.

Siirtyvässä yhtiössä kotipaikan siirrosta päättää yhtiökokous.

Kotipaikan siirrosta päättävä yhtiökokous on pidettävä neljän kuukauden kuluessa siirtosuunnitelman rekisteröimisestä, tai kotipaikan siirto raukeaa. Yhtiökokous on kuitenkin pidettävä viimeistään kuukautta ennen 11 §:ssä tarkoitettua määräpäivää, elleivät yhtiön kaikki osakkeenomistajat sekä mahdolliset optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien haltijat ole luopuneet oikeudestaan vaatia lunastamista.

Yhtiökokouksen päätös kotipaikan siirrosta on tehtävä 5 luvun 27 §:ssä tarkoitetulla määräenemmistöllä. Lain 5 luvun 27 §:stä tai yhtiöjärjestyksen määräyksestä poiketen määräenemmistöä koskeva vaatimus saa kuitenkin olla enintään 90 prosenttia annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista.

Kutsua kotipaikan siirrosta päättävään yhtiökokoukseen ei saa toimittaa ennen siirtosuunnitelman rekisteröimistä. Kutsu on toimitettava aikaisintaan kahta kuukautta ja, jollei yhtiöjärjestyksessä ole määrätty pidempää aikaa, viimeistään kuukautta ennen yhtiökokousta, 5 luvun 7 §:ssä tarkoitettua viimeistä ilmoittautumispäivää taikka 5 luvun 6 a §:n mukaista arvo-osuusjärjestelmään liittyneitä yhtiöitä koskevaa määräpäivää. Julkisessa osakeyhtiössä kutsu voidaan kuitenkin toimittaa aikaisintaan kolme kuukautta ennen edellä tarkoitettua päivää.

Siirtyvässä yhtiössä kutsu on sen lisäksi, mitä yhtiöjärjestyksessä yhtiökokouskutsusta määrätään, lähetettävä kirjallisena jokaiselle osakkeenomistajalle, jonka osoite on yhtiön tiedossa. Kutsussa siirtyvän yhtiön yhtiökokoukseen on mainittava osakkeenomistajien 18 §:ssä tarkoitetusta oikeudesta vaatia lunastamista. Siirtyvän yhtiön on 1 momentissa tarkoitetussa ajassa ilmoitettava 18 §:ssä tarkoitetusta lunastusoikeudesta niille optio-oikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien haltijoille, joilla on oikeus vaatia lunastamista ja joiden osoite on yhtiön tiedossa. Jos kaikkien lunastukseen oikeutettujen oikeuksien haltijoiden osoite ei ole yhtiön tiedossa, lunastusoikeudesta on samassa ajassa ilmoitettava myös virallisessa lehdessä.

Seuraavat asiakirjat on vähintään kuukauden ajan ennen kotipaikan siirrosta päättävää yhtiökokousta pidettävä osakkeenomistajan nähtävänä siirtyvän yhtiön pääkonttorissa tai internetsivuilla sekä asetettava nähtäväksi yhtiökokouksessa:

Edellä 1 momentissa tarkoitetut asiakirjat on viivytyksettä lähetettävä niitä pyytävälle osakkeenomistajalle, jos asiakirjoja ei voi ladata ja tulostaa yhtiön internetsivuilta.

Edellä 1 momentissa säädetyn lisäksi siirtyvän yhtiön on ilmoitettava yhtiökokoukselle muista yhtiön asemaan olennaisesti vaikuttavista tapahtumista, joista yhtiö saa tiedon ennen siirtopäätöksen tekemistä.

Siirtyvän yhtiön siirtopäätös korvaa siirtyvän yhtiön osakkeenomistajien sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien haltijoiden osakkeita tai muita mahdollisia erityisiä oikeuksia koskevat merkinnät ja muut toimet, jotka perustavat oikeuden osakkeisiin tai muihin mahdollisiin erityisiin oikeuksiin. Siirtosuunnitelma korvaa myös siirtyneen yhtiön perustamissopimuksen.

Jos kotipaikan siirtoa ei hyväksytä siirtosuunnitelman mukaisesti muutoksitta, kotipaikan siirto raukeaa. Päätös kotipaikan siirron hylkäämisestä tai kotipaikan siirron raukeaminen on viipymättä ilmoitettava rekisteröitäväksi.

Siirtyvän yhtiön osakkeenomistaja voi kotipaikan siirrosta päättävässä yhtiökokouksessa vaatia osakkeidensa lunastamista ja hänelle on varattava siihen tilaisuus, ennen kuin kotipaikan siirrosta päätetään. Siirtyvän yhtiön tulee ilmoittaa sähköinen osoite kyseisen vaatimuksen sähköistä vastaanottamista varten. Vain ne osakkeet voidaan lunastaa, jotka on ilmoitettu merkittäviksi osakasluetteloon yhtiökokoukseen tai viimeiseen ilmoittautumispäivään mennessä taikka jos osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään, lunastusta vaativan osakkeenomistajan arvo-osuustilille 5 luvun 6 a §:ssä tarkoitettuun määräpäivään mennessä. Lunastusta vaativan on äänestettävä siirtopäätöstä vastaan.

Optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien haltija voi vaatia oikeuksiensa lunastamista kotipaikan siirrosta päättävässä yhtiökokouksessa tai esittämällä todisteellisesti sitä koskevan vaatimuksensa siirtyvälle yhtiölle ennen yhtiökokousta. Siirtyvän yhtiön tulee ilmoittaa sähköinen osoite kyseisen vaatimuksen sähköistä vastaanottamista varten. Ennen kuin kotipaikan siirrosta päätetään, yhtiökokoukselle on ilmoitettava, kuinka monesta oikeudesta on esitetty lunastusvaatimus.

Jos osakkeiden taikka optio-oikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien lunastusoikeudesta tai lunastamisen ehdoista ei sovita yhtiön kanssa, asia on annettava välimiesten ratkaistavaksi noudattaen, mitä 18 luvun 3–5 ja 8–10 §:ssä säädetään lunastusriitojen käsittelystä. Osakkeenomistajan tai oikeuden haltijan on pantava asia vireille viimeistään kuukauden kuluttua yhtiökokouksesta. Välimiehet voivat päättää, että useiden osakkeenomistajien tai optio-oikeuksien tai muiden erityisten oikeuksien haltijoiden vireille panemat lunastusasiat on käsiteltävä samassa menettelyssä, jos ne johtuvat olennaisesti samasta perusteesta. Vireillepanon jälkeen osakkeenomistajalla ja oikeuden haltijalla on oikeus vain lunastushintaan. Jos lunastusmenettelyssä myöhemmin vahvistetaan, ettei heillä ole oikeutta lunastukseen, heillä on oikeus siirtyneen yhtiön osakkeisiin tai muihin erityisiin oikeuksiin siirtosuunnitelman mukaisesti. Jos kotipaikan siirto raukeaa, myös lunastusmenettely raukeaa. Lunastusmenettelyn vireilläolo ei kuitenkaan estä kotipaikan siirron rekisteröintiä.

Lunastushinta on osakkeen taikka optio-oikeuden tai muun osakkeisiin oikeuttavan erityisen oikeuden siirtopäätöstä edeltävän ajankohdan käypä hinta. Lunastushintaa määritettäessä ei oteta huomioon kotipaikan siirron mahdollista siirtyvän yhtiön osakkeen taikka optio-oikeuden tai muun osakkeisiin oikeuttavan erityisen oikeuden arvoa alentavaa vaikutusta. Lunastushinnalle on maksettava vuotuista korkoa siirtopäätöksen ja lunastushinnan maksamisen väliseltä ajalta korkolain 12 §:ssä tarkoitetun kulloinkin voimassa olevan viitekoron mukaisesti.

Siirtosuunnitelmassa ehdotettu lunastushinta on maksettava viimeistään kahden kuukauden kuluessa kotipaikan siirron voimaantulosta, jollei siirtosuunnitelmassa ole määrätty aikaisemmasta ajankohdasta tai jollei osapuolten kesken ole sovittu aikaisemmasta ajankohdasta.

Edellä 18 §:n 3 momentissa tarkoitetussa välimiesmenettelyssä annettu tuomio sitoo siirtyvää yhtiötä ja siirtynyttä yhtiötä sekä lunastusta vaatineita osakkeenomistajia tai erityisten oikeuksien haltijoita. Lunastushinta on kokonaisuudessaan maksettava kuukauden kuluttua tuomion lainvoimaiseksi tulemisesta, ei kuitenkaan ennen kotipaikan siirron täytäntöönpanon rekisteröimistä. Lunastushinta voidaan tallettaa siten kuin 18 luvun 11 §:n 2 ja 3 momentissa säädetään. Lunastushinnan maksamisesta vastaa siirtynyt yhtiö.

Jos ulkomainen yhtiö siirtää kotipaikkansa Suomeen, ulkomaisen siirtyvän yhtiön on ilmoitettava kotipaikan siirto rekisteröitäväksi kuuden kuukauden kuluessa siitä, kun ulkomainen siirtyvä yhtiö on tehnyt siirtopäätöksen ja saanut lähtövaltion toimivaltaisen viranomaisen todistuksen kotipaikan siirron edellytyksenä olevien toimien suorittamisesta ja muodollisuuksien täyttämisestä. Muutoin kotipaikan siirto raukeaa. Ulkomaisen siirtyvän yhtiön ilmoitukseen on liitettävä:

Kotipaikan siirron rekisteröinnin edellytyksenä on, että ulkomainen siirtyvä yhtiö hyväksyy 18 §:ssä tarkoitetun lunastusoikeuden, henkilöstön edustamista koskevat säännöt on määritelty henkilöstöedustuksesta eurooppayhtiössä ja eurooppaosuuskunnassa sekä työnantajavelvoitteista ja henkilöstöedustuksesta rajat ylittävissä yritysjärjestelyissä annetun lain 5 a luvun mukaisesti ja rekisteriviranomaiselle toimitetaan 1 momentissa tarkoitettu todistus.

Jos kotipaikan siirron rekisteröinnin edellytykset täyttyvät, rekisteriviranomaisen on viipymättä viran puolesta merkittävä suomalainen siirtynyt yhtiö rekisteriin. Rekisteriviranomaisen on viipymättä viran puolesta ilmoitettava rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän kautta kotipaikan siirron rekisteröinnistä sille ulkomaiselle rekisteriviranomaiselle, jonka pitämään rekisteriin ulkomainen siirtyvä yhtiö on rekisteröity.

Jos suomalainen osakeyhtiö siirtää kotipaikkansa kohdevaltioon, suomalaisen siirtyvän yhtiön on haettava rekisteriviranomaiselta lupa kotipaikan siirron täytäntöönpanoon kuuden kuukauden kuluessa siirtopäätöksestä tai kotipaikan siirto raukeaa. Hakemukseen on liitettävä tiedot siirtosuunnitelmasta, hallituksen selvityksestä ja tilintarkastajan tai muun riippumattoman asiantuntijan lausunnosta sekä osakkeenomistajien, velkojien tai työntekijöiden mahdolliset huomautukset siirtosuunnitelmasta, siirtopäätös, suomalaisen osakeyhtiön hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan vakuutus siitä, että kotipaikan siirrossa on noudatettu tämän lain säännöksiä, ja hallituksen jäsenen tai toimitusjohtajan todistus 12 §:ssä tarkoitettujen ilmoitusten lähettämisestä. Jos 18 §:n mukainen lunastusmenettely tai direktiivin (EU) 2017/1132 86 l artiklan 3 ja 4 kohdassa tarkoitettu menettely on pantu vireille, siitä on ilmoitettava rekisteriviranomaiselle täytäntöönpanoa koskevan ilmoituksen yhteydessä.

Luvan antamisen edellytyksiin sovelletaan 27 §:ää. Tämän lisäksi edellytyksenä on, että suomalaisen siirtyvän yhtiön täytäntöönpanoa koskeva hakemus hyväksytään 22 §:ssä tarkoitetussa ennakollisessa valvonnassa, siirtynyt yhtiö hyväksyy 18 §:ssä tarkoitetun lunastusoikeuden ja että rekisteriviranomaiselle esitetään selvitys henkilöstön osallistumisen järjestämisestä siirtyneessä yhtiössä direktiivin (EU) 2017/1132 86 l artiklaa vastaavalla tavalla. Rekisteriviranomaisen lupaa koskeva päätös on viran puolesta rekisteröitävä.

Jos siirtyvän yhtiön omaisuuteen on voimassa yrityskiinnityslaissa tarkoitettu yrityskiinnitys, luvan antamisen edellytyksenä on, että samalla on vireillä rekisteröimiskelpoinen hakemus kiinnityksen siirtämisestä Suomeen perustettavan sivuliikkeen vastattavaksi tai että kiinnitys on kuoletettu.

Rekisteriviranomainen antaa 1 momentissa tarkoitetun luvan myöntämisestä todistuksen siirtyvän yhtiön osalta. Rekisteriviranomaisen antamassa todistuksessa vahvistetaan, että siirtyvä yhtiö on suorittanut kaikki kotipaikan siirron edellytyksenä olevat toimenpiteet ja täyttänyt laissa edellytetyt muodollisuudet. Todistuksessa on mainittava rekisteriviranomaiselle ilmoitettu 18 §:n mukaisen lunastusmenettelyn vireilläolo. Todistus on asetettava saataville rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän kautta. Todistus on sitä kautta myös toimitettava maksutta kuuden kuukauden kuluessa todistuksen antamisesta kohdevaltion toimivaltaiselle viranomaiselle, jonka lainsäädäntöä sovelletaan ulkomaiseen siirtyneeseen yhtiöön, tai todistus raukeaa.

Rekisteriviranomaisen on kotipaikan siirron rekisteröivän ulkomaisen viranomaisen ilmoituksesta tai muun luotettavan selvityksen perusteella viipymättä viran puolesta poistettava suomalainen siirtyvä yhtiö rekisteristä.

Rekisteriviranomaisen on järjestettävä 21 §:n 1 momentissa, 24 ja 26 §:ssä tarkoitettujen tietojen tutkinta siten, että ennakollinen valvonta suoritetaan 23 §:ssä tarkoitetussa määräajassa.

Ennen luvan antamista rekisteriviranomaisen tulee saamiensa tietojen perusteella tutkia, että suomalainen siirtyvä yhtiö on suorittanut kaikki kotipaikan siirron edellytyksenä olevat toimenpiteet ja täyttänyt laissa säädetyt muodollisuudet, kuten rahamääräisten tai muiden kuin rahamääräisten velvoitteiden suorittaminen tai varmistaminen julkishallinnolle tai toimialakohtaisten erityisvaatimusten noudattaminen ( lainmukaisuuden tutkinta ). Jos siirtyvä yhtiö ei suorita kaikkia lainmukaisuuden tutkinnassa vaadittavia toimenpiteitä tai täytä kaikkia muodollisuuksia, rekisteriviranomainen ei anna 21 §:n 4 momentissa tarkoitettua todistusta.

Jos 2 momentissa tarkoitetun lainmukaisuuden tutkinnan aikana ilmenee perusteltu syy epäillä kotipaikan siirron tarkoitusta, ennen luvan antamista rekisteriviranomaisen tai tämän pyynnöstä muun toimialallaan toimivaltaisen viranomaisen on tutkittava myös, ettei kotipaikan siirtoa toteuteta väärinkäyttö- tai petostarkoituksessa, jonka seurauksena tai tarkoituksena on Euroopan unionin oikeuden tai kansallisen lainsäädännön välttäminen tai kiertäminen, taikka muuten rikollisessa tarkoituksessa ( väärinkäyttö- tai petostarkoituksen tutkinta ). Tapauskohtaisesti on otettava huomioon kaikki lainmukaisuuden tai väärinkäyttö- tai petostarkoituksen tutkinnan aikana ilmenneet, suorasti ja epäsuorasti asiaan vaikuttavat merkitykselliset tekijät, joita on arvioitava kokonaisuutena. Jos rekisteriviranomainen pitää vähintään melko todennäköisenä, että kotipaikan siirto toteutetaan väärinkäyttö- tai petostarkoituksessa, rekisteriviranomainen ei anna 21 §:n 4 momentissa tarkoitettua todistusta.

Rekisteriviranomaisella on oikeus ilmoittaa 3 momentissa tarkoitetun väärinkäyttö- tai petostarkoituksen tutkinnassa havaitsemansa rikosasia esitutkintaviranomaiselle tutkintaa varten.

Jollei 2 tai 3 momentista muuta johdu, rekisteriviranomaisen on suoritettava 22 §:n 2 momentissa tarkoitetun lainmukaisuuden tutkinnan toimenpiteet ja tehtävä lupaa koskeva päätös kolmen kuukauden kuluessa päivästä, jona se vastaanotti 21 §:n 1 momentissa tarkoitetut asiakirjat ja tiedon siitä, että siirtyvän yhtiön yhtiökokous on hyväksynyt kotipaikan siirron.

Jos 22 §:n 3 momentissa tarkoitetussa väärinkäyttö- tai petostarkoituksen tutkinnassa on tarpeen ottaa huomioon lisätietoja tai suorittaa lisätutkimuksia, tällaiset toimenpiteet on suoritettava viipymättä, kuitenkin kolmen kuukauden kuluessa 1 momentissa tarkoitetun määräajan päättymisestä.

Jos kotipaikan siirron monimutkaisuuden vuoksi rekisteriviranomainen ei voi järjestää 22 §:ssä tarkoitettua ennakollista valvontaa 1 tai 2 momentissa tarkoitetussa määräajassa, asia on käsiteltävä viipymättä. Rekisteriviranomaisen on ilmoitettava kotipaikan siirron täytäntöönpanon hakijalle syyt viivästyksiin ennen kyseisten määräaikojen päättymistä sekä oma-aloitteisesti annettava arvio päätöksen antamisajankohdasta.

Rekisteriviranomaisella on oikeus selvittää 22 §:ssä tarkoitetun ennakollisen valvonnan suorittamiseksi luotettavuus suomalaisen siirtyvän yhtiön, sen johtoon kuuluvan henkilön ja siihen kytkeytyvän henkilön osalta, jolla on suoraan tai välillisesti yli 25 prosenttia osakeyhtiön osakkeista tai osakkeiden tuottamasta äänivallasta, sekä edellä tarkoitettuihin välittömästi tai välillisesti kytkeytyvien yritys- ja yhteisötietolain 3 §:ssä tarkoitettujen rekisteröitävien yritysten ja yhteisöiden osalta. Luotettavana ei voida pitää sitä, jolla on ollut kuluvana vuonna tai sitä edeltävinä kolmena kalenterivuonna toistuvia tai huomattavia veroihin, lakisääteisiin eläke-, tapaturma- tai työttömyysvakuutusmaksuihin taikka Tullin perimiin maksuihin liittyvien rekisteröimis-, ilmoitus- tai maksuvelvollisuuksiensa hoitamisen laiminlyöntejä. Luotettavana ei voida myöskään pitää sitä, joka on sanottuna aikana rikkonut muita yleistä etua koskevia säännöksiä.

Edellä 1 momentissa tarkoitetun luotettavuuden selvittämiseksi tarvittavia tietoja koskevassa pyynnössä rekisteriviranomaisen on yksilöitävä pyynnön kohteena oleva suomalainen siirtyvä yhtiö ja henkilöt, yritykset ja yhteisöt, joista selvitystä pyydetään. Rekisteriviranomaisella on oikeus saada salassapitosäännösten ja muiden tiedonsaantia koskevien rajoitusten estämättä viranomaiselta ja julkista tehtävää hoitavalta edellä 1 momentissa tarkoitetut välttämättömät tiedot siinä mainittujen henkilöiden osalta.

Hallituksen jäsenen kelpoisuudesta säädetään 6 luvun 10 §:ssä ja toimitusjohtajan kelpoisuudesta 6 luvun 19 §:ssä ja hallintoneuvoston jäsenen kelpoisuudesta 6 luvun 24 §:ssä.

Edellä 22 §:ssä tarkoitettua ennakollista valvontaa varten rekisteriviranomaisella on oikeus tarvittaessa saada salassapitosäännösten ja muiden tiedonsaantia koskevien rajoitusten estämättä muut välttämättömät tiedot muilta Suomessa tai ETA-valtioissa toimivilta viranomaisilta. Tietoja voidaan pyytää siirtosuunnitelman rekisteröinnin jälkeen, ja rekisteriviranomainen asettaa tietojen toimittamiselle määräpäivän. Pyynnössä rekisteriviranomaisen on yksilöitävä henkilöt, yritykset ja yhteisöt sekä asiat, joista tietoja pyydetään.

Erityisestä syystä rekisteriviranomainen voi käyttää apunaan sopivaksi katsomaansa tilintarkastajaa tai muuta ulkopuolista riippumatonta asiantuntijaa 22 §:ssä tarkoitettua ennakollista valvontaa koskevan, erityistä asiantuntemusta vaativan arvioinnin tekemiseksi. Rekisteriviranomaisen apuna käyttämänä henkilönä saa toimia henkilö, jolla on tehtävän laatuun ja laajuuteen nähden riittävä liiketoiminnan tai oikeudellisten asioiden koulutus ja kokemus.

Pykälän 1 momentissa tarkoitetun avustavan tilintarkastajan tai muun ulkopuolisen riippumattoman asiantuntijan käyttäminen perustuu toimeksiantosuhteeseen. Rekisteriviranomainen ohjaa ja valvoo avustavan tilintarkastajan tai muun ulkopuolisen riippumattoman asiantuntijan tehtävien suorittamista. Rekisteriviranomainen voi sopia avustavan tilintarkastajan tai muun ulkopuolisen riippumattoman asiantuntijan kanssa tämän palkkiosta. Siirtyvä yhtiö vastaa avustavan tilintarkastajan tai muun ulkopuolisen riippumattoman asiantuntijan käyttämisestä aiheutuvista kustannuksista.

Rekisteriviranomaista avustavaan tilintarkastajaan tai muuhun ulkopuoliseen riippumattomaan asiantuntijaan sovelletaan rikosoikeudellista virkavastuuta koskevia säännöksiä hänen suorittaessaan tässä pykälässä tarkoitettuja tehtäviä. Vahingonkorvausvastuusta säädetään vahingonkorvauslaissa.

Rekisteriviranomaisella ja sitä avustavalla tilintarkastajalla tai muulla ulkopuolisella riippumattomalla asiantuntijalla on oikeus saada salassapitosäännösten ja muiden tiedonsaantia koskevien rajoitusten estämättä siirtyvältä yhtiöltä, tilintarkastajilta tai ulkopuolisilta asiantuntijoilta välttämättömät tiedot suomalaisesta siirtyvästä yhtiöstä ja sen johtoon kuuluvista henkilöistä 22 §:n 2 momentissa tarkoitettua lainmukaisuuden tutkintaa tai mainitun pykälän 3 momentissa tarkoitettua väärinkäyttö- tai petostarkoituksen tutkintaa varten.

Rekisteriviranomaisen on rekisteröitävä kotipaikan siirto, jos velkoja ei ole vastustanut kotipaikan siirtoa taikka jos velkoja on tuomioistuimen tuomion mukaan saanut maksun tai turvaavan vakuuden saatavastaan.

Jos velkoja on vastustanut kotipaikan siirtoa, rekisteriviranomaisen on ilmoitettava tästä siirtyvälle yhtiölle viipymättä määräpäivän jälkeen. Velkojan vastustaessa kotipaikan siirto raukeaa kuukauden kuluttua määräpäivästä. Rekisteriviranomaisen on kuitenkin lykättävä asian käsittelyä, jos siirtyvä yhtiö osoittaa kuukauden kuluessa määräpäivästä panneensa vireille kanteen sen vahvistamiseksi, että velkoja on saanut maksun tai turvaavan vakuuden saatavastaan, taikka jos siirtyvä yhtiö ja velkoja yhdessä pyytävät asian käsittelyn lykkäämistä.

Kotipaikan siirto voidaan toteuttaa, vaikka siirtyvä yhtiö on asetettu selvitystilaan, jollei yhtiön omaisuutta ole 20 luvun 15 §:ssä tarkoitetulla tavalla ryhdytty jakamaan osakkeenomistajille.

Siirtyvän yhtiön varoista ja veloista tulee siirtyneen yhtiön varoja ja velkoja, kun kotipaikan siirto tulee voimaan sen valtion lainsäädännön mukaisesti, jonka lainsäädännön alaisuuteen siirtynyt yhtiö kuuluu. Samanaikaisesti suomalaisen siirtyvän yhtiön osakkeenomistajille sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien haltijoille syntyy oikeus osakkeisiin tai mahdollisiin muihin erityisiin oikeuksiin siirtosuunnitelman mukaisesti. Osakkeet tuottavat osakkeenomistajan oikeudet rekisteröimisestä alkaen, jollei osakkeenomistaja ole vaatinut siirtyvän yhtiön osakkeitaan lunastettaviksi.

Siirtyvän yhtiön varoja ja velkoja ei saa merkitä siirtyneen yhtiön taseeseen korkeammasta arvosta kuin mikä niiden taloudellinen arvo on siirtyneelle yhtiölle. Sitoumusta työn tai palvelun suorittamiseen ei kotipaikan siirrossa saa merkitä taseeseen.

Velkoja voi vaatia suoritusta vakuudesta, joka on annettu 11 §:n mukaisen kuulutuksen antamisen ja määräpäivän välillä 11 §:ssä tarkoitetulle saamiselle tai kotipaikan siirtoa vastustaneelle velkojalle määräpäivän jälkeen aikaisintaan, kun kotipaikan siirto on tullut voimaan. Voimaantulon ajankohdasta säädetään 27 §:ssä, jos siirtyneen yhtiön rekisteröity kotipaikka on Suomessa.

Sen lisäksi, mitä muualla laissa tai Euroopan unionin lainsäädännössä säädetään, velkojat, joiden saatavat ovat syntyneet ennen siirtosuunnitelman rekisteröintiä, voivat panna vireille menettelyn siirtynyttä yhtiötä vastaan myös lähtövaltiossa kahden vuoden kuluessa kotipaikan siirron voimaantulosta.

Poiketen siitä, mitä 21 luvun 1 §:ssä säädetään yhtiökokouksen päätöksen moittimisesta tai 2 §:ssä mitättömästä yhtiökokouksen päätöksestä, kotipaikan siirtoa koskevaa yhtiökokouksen päätöstä ei voida moittia tai vaatia sen mitätöimistä ainoastaan sillä perusteella, että kotipaikan siirtämisessä käytettyä lunastushintaa ei ole määritetty asianmukaisesti siirtosuunnitelmassa tai siitä annetut tiedot eivät ole täyttäneet säädettyjä vaatimuksia.

Vaikka kotipaikan siirto on rekisteröity, se peruuntuu, jos siirtopäätös tuomioistuimen lainvoimaisen tuomion mukaan on pätemätön. Siirtyvä yhtiö ja siirtynyt yhtiö ovat yhteisvastuussa sellaisesta siirtyneen yhtiön velvoitteesta, joka on syntynyt kotipaikan siirron rekisteröimisen jälkeen mutta ennen tuomion rekisteröimistä.

Kotipaikan siirtoa ei voida julistaa pätemättömäksi tai muuttaa sen jälkeen, kun se on tullut voimaan 27 §:n mukaisesti.

Se, jolla on enemmän kuin yhdeksän kymmenesosaa yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä ( lunastaja ), on oikeutettu käyvästä hinnasta lunastamaan muiden osakkeenomistajien osakkeet. Osakkeenomistajalla, jonka osakkeet voidaan lunastaa ( vähemmistöosakkeenomistaja ), on vastaavasti oikeus vaatia osakkeidensa lunastamista.

Lunastajalle kuuluviksi katsotaan 1 momenttia sovellettaessa:

Lunastajan ääniä laskettaessa ei oteta huomioon lakiin tai yhtiöjärjestykseen perustuvaa äänestysrajoitusta. Yhtiön kokonaisosakemäärässä ja kokonaisäänimäärässä ei oteta huomioon osakkeita ja ääniä, jotka kuuluvat yhtiölle itselleen tai yhtiön tytäryhteisölle.

Jos lunastajia olisi 1–3 momentin mukaan useita, lunastajana pidetään sitä, jolla välittömimmin on yhtiössä tässä pykälässä tarkoitettu osakkeiden ja äänten enemmistö.

Lunastajan on viipymättä ilmoitettava yhtiölle 1 §:ssä tarkoitetun lunastusoikeuden ja -velvollisuuden syntymisestä ja lakkaamisesta.

Yhtiön on viipymättä ilmoitettava lunastusoikeuden ja -velvollisuuden syntyminen tai lakkaaminen rekisteröitäväksi, kun yhtiö on saanut lunastajalta 1 momentissa tarkoitetun ilmoituksen tai muuten luotettavan tiedon lunastusoikeuden ja -velvollisuuden syntymisestä tai lakkaamisesta.

Lunastusoikeutta ja lunastushinnan määrää koskevat erimielisyydet on annettava välimiesten ratkaistavaksi siten kuin tässä luvussa säädetään. Välimiehet voivat päättää, että useiden vähemmistöosakkeenomistajien tai erityisten oikeuksien haltijoiden asiat on käsiteltävä samassa menettelyssä, jos ne johtuvat olennaisesti samasta perusteesta.

Siltä osin kuin tämän luvun säännöksistä ei muuta johdu, noudatetaan soveltuvin osin välimiesmenettelystä annettua lakia.

Keskuskauppakamarin lunastuslautakunta valitsee asianosaisen hakemuksesta tarpeellisen määrän puolueettomia ja riippumattomia välimiehiä, joilla on tehtävän vaatima asiantuntemus, ja määrää välimiesten puheenjohtajan, jos välimiehiä valitaan useita. Hakemuksessa on yksilöitävä hakijan lunastusta koskeva vaatimus perusteineen. Päätökseen välimiesten valinnasta ei saa erikseen hakea muutosta valittamalla. (25.10.2013/726)

Välimiesmenettely tulee vireille, kun hakemus tai sen jäljennös annetaan tiedoksi vastapuolelle. Jos tiedoksianto tapahtuu 5 §:n 2 momentissa tarkoitetulla tavalla, menettely tulee vireille, kun hakemusta koskeva ilmoitus julkaistaan virallisessa lehdessä.

Välimiesmenettelyn vireille tultua tapahtuneet muutokset 1 §:ssä tarkoitetuissa olosuhteissa eivät aiheuta lunastusoikeuden tai -velvollisuuden raukeamista.

Jos enemmistöosakkeenomistaja luopuu lunastusvaatimuksestaan välimiehen hakemisen jälkeen ennen välimiesmenettelyn vireille tuloa, hänen on korvattava korkoineen kulut, jotka uskotulle miehelle ja vähemmistöosakkeenomistajalle ovat aiheutuneet välimiehen valitsemisesta. (25.10.2013/726)

Keskuskauppakamarin lunastuslautakunnan on 4 §:n 1 momentissa tarkoitetun hakemuksen saavuttua haettava tuomioistuimelta uskotun miehen määräämistä valvomaan välimiesmenettelyssä vähemmistöosakkeenomistajien etua, jolleivät kaikki asianosaiset ole ilmoittaneet pitävänsä uskotun miehen määräämistä tarpeettomana tai jollei uskotun miehen määräämistä ole pidettävä perusteettomana ottaen huomioon vähemmistöosakkeenomistajien oikeusturva ja oikeudenmukaisen oikeudenkäynnin toteutuminen, vähemmistöosakkeenomistajien yhteenlasketun edun määrä ja muut seikat. Asiassa toimivaltainen on yhtiön kotipaikan käräjäoikeus. Asia voidaan ratkaista vähemmistöosakkeenomistajia kuulematta. Uskotun miehen määräys ja päätös uskotun miehen hakematta jättämisestä merkitään kaupparekisteriin. Lunastuslautakunnan päätökseen uskotun miehen hakematta jättämisestä ei saa erikseen hakea muutosta valittamalla. (25.10.2013/726)

Uskottu mies voi vastaanottaa 4 §:n 2 momentissa tarkoitetun tiedoksiannon vähemmistöosakkeenomistajien puolesta. Tällöin lunastajan on viipymättä ilmoitettava hakemuksensa pääasiallinen sisältö ja uskotun miehen yhteystiedot vähemmistöosakkeenomistajille siten kuin yhtiöjärjestyksessä yhtiökokouskutsusta määrätään ja lisäksi lähetettävä kirjallisena niille vähemmistöosakkeenomistajille, joiden nimi ja osoite ovat yhtiön tiedossa. Lunastajan on myös viipymättä julkaistava ilmoitus virallisessa lehdessä. (25.10.2013/726)

Uskotulla miehellä on oikeus ja velvollisuus esittää välimiesmenettelyssä vähemmistöosakkeenomistajien puolesta näiden asiaa tukevia seikkoja ja näyttöä. Uskotulla miehellä ei ole kelpoisuutta vähemmistöosakkeenomistajien puolesta esittää tai hyväksyä lunastusta koskevia vaatimuksia tai ryhtyä toimiin, jotka ovat ristiriidassa vähemmistöosakkeenomistajan omien toimien kanssa.

Uskotun miehen palkkiosta ja kulujen korvauksesta määräävät välimiehet noudattaen, mitä 8 §:ssä säädetään välimiesmenettelyn kustannuksista. Välimiesmenettelyn päätyttyä uskotun miehen on viipymättä ilmoitettava rekisteröitäväksi toimenpiteitään koskeva selonteko, joka katsotaan rekisteröimisellä annetuksi vähemmistöosakkeenomistajille. Uskotusta miehestä on muuten soveltuvin osin voimassa, mitä holhoustoimesta annetussa laissa (442/1999) säädetään edunvalvojasta.

Jos lunastusoikeuden olemassaolo on lainvoimaisesti ratkaistu tai välimiehet pitävät sitä selvänä, mutta lunastushinnasta ei ole sovittu tai määrätty, osake siirtyy lunastajalle heti, jos tämä asettaa lunastushinnan maksamisesta vakuuden, jonka välimiehet hyväksyvät. Uskottu mies säilyttää tarvittaessa vakuutta lunastushintaan oikeutettujen lukuun.

Osakkeen siirryttyä lunastajalle 1 momentin nojalla siitä annettuun osakekirjaan sovelletaan, mitä osakekirjaan 11 §:n 3 momentin mukaan sovelletaan lunastushinnan tallettamisen jälkeen. Kun osaketta tarkoittava arvo-osuus siirretään 1 momentin nojalla lunastajalle, sen tilalle asianomaiselle arvo-osuustilille on kirjattava oikeus lunastushintaan.

Osakkeen lunastushinta on määritettävä välimiesmenettelyn vireilletuloa edeltävän ajankohdan käyvän hinnan mukaan. Lunastushinnalle on maksettava vuotuista korkoa siitä lähtien, kun kolme viikkoa on kulunut välimiesten hakemisesta, korkolain 12 §:ssä tarkoitetun kulloinkin voimassa olevan viitekoron mukaisesti lisättynä kolmella prosenttiyksiköllä. (29.12.2022/1337)

Kun lunastamista on edeltänyt arvopaperimarkkinalain 11 luvun 19 §:n mukainen pakollinen ostotarjous, käypänä hintana pidetään pakollisessa ostotarjouksessa tarjottua hintaa, jollei muuhun ole erityistä syytä. (14.12.2012/756)

Kun lunastusoikeus ja -velvollisuus on syntynyt arvopaperimarkkinalain 11 luvun mukaisessa vapaaehtoisessa julkisessa ostotarjouksessa ja lunastaja on tarjouksen perusteella saanut haltuunsa vähintään yhdeksän kymmenesosaa tarjouksen kohteena olleista osakkeista, käypänä hintana pidetään julkisessa ostotarjouksessa tarjottua hintaa, jollei muuhun ole erityistä syytä. (14.12.2012/756)

Välimiesmenettelyn kustannuksista vastaa lunastaja, jos välimiehet eivät erityisestä syystä katso kohtuulliseksi määrätä toisin.

Tiedoksiannot on välimiesmenettelyn aikana toimitettava ja kappale välitystuomiosta annettava niille, jotka ovat käyttäneet välimiesoikeudessa puhevaltaa tai muuten sitä varten ilmoittautuneet.

Välimiesten on ilmoitettava välitystuomio rekisteröitäväksi kahden viikon kuluessa sen antamisesta. Rekisteri-ilmoitukseen on liitettävä selvitys siitä, että kappaleet välitystuomiosta on annettu 1 momentin mukaisesti. Jos välitystuomiota ei ilmoiteta asianmukaisesti rekisteröitäväksi mainitussa määräajassa, ilmoituksen voi tehdä myös asianosainen.

Välitystuomioon tyytymätön asianosainen ja uskottu mies voi hakea siihen muutosta valittamalla Helsingin käräjäoikeuteen. Valituksen käsittelyssä käräjäoikeudessa noudatetaan oikeudenkäymiskaaren 8 luvun säännöksiä hakemusasioiden käsittelystä. Valituskirjelmä, johon on liitettävä jäljennös välitystuomiosta, on toimitettava käräjäoikeuteen viimeistään 60 päivän kuluttua välitystuomion rekisteröimisestä. Jos uskottu mies oikeudenkäymiskaaren 21 luvun 4 tai 5 §:ssä tarkoitetulla tavalla tahallisesti tai huolimattomuudesta aiheuttaa lunastajalle mainitussa luvussa tarkoitettuja oikeudenkäyntikuluja, hänet voidaan velvoittaa korvaamaan kyseiset kulut. Uskotulle miehelle on varattava tilaisuus tulla kuulluksi ennen kuin hänet voidaan velvoittaa korvaamaan lunastajan oikeudenkäyntikuluja. (25.10.2013/726)

Käräjäoikeuden päätökseen asiassa saa hakea muutosta korkeimmalta oikeudelta valittamalla, jos korkein oikeus oikeudenkäymiskaaren 30 luvun 3 §:n nojalla myöntää valitusluvan. Haettaessa muutosta noudatetaan soveltuvin osin niitä oikeudenkäymiskaaren 30 luvun säännöksiä, jotka koskevat muutoksenhakua hovioikeuden toisena oikeusasteena käsittelemässä asiassa. Mitä hovioikeudesta säädetään, koskee tällöin käräjäoikeutta.

Jos välitystuomioon ei haeta muutosta, sen täytäntöönpanoon sovelletaan, mitä siitä ulosottokaaren (705/2007) 2 luvun 19 §:ssä säädetään.

Lunastushinta on maksettava kuukauden kuluttua siitä, kun tuomio, jolla lunastamisesta määrätään, on saanut lainvoiman. Osake siirtyy lunastajalle lunastushinnan suorittamisella, jollei se ole 6 §:n mukaan siirtynyt jo aiemmin.

Lunastushinta voidaan suorittaa tallettamalla se yhtiön kotipaikan aluehallintoviraston huostaan siten kuin rahan, arvo-osuuksien, arvopaperien tai asiakirjain tallettamisesta velan maksuna tai vapautumiseksi muusta suoritusvelvollisuudesta annetussa laissa (281/1931) säädetään, jos tallettamiseen on mainitun lain 1 §:n mukaiset edellytykset. Lunastaja ei tällöin saa pidättää itselleen oikeutta saada talletettua takaisin.

Osakkeesta annetun osakekirjan hallinta tuottaa 2 momentissa tarkoitetun tallettamisen jälkeen ainoastaan oikeuden lunastushintaan. Lunastajalla on oikeus saada aikaisemmin annetun osakekirjan tilalle uusi osakekirja, johon on tehtävä merkintä siitä, että se korvaa aikaisemman osakekirjan. Jos aikaisempi osakekirja tämän jälkeen luovutetaan lunastajalle, se on mitätöitävä.

Yhtiökokouksen päätös yksityisen osakeyhtiön muuttamisesta julkiseksi osakeyhtiöksi on tehtävä 5 luvun 27 §:ssä tarkoitetulla määräenemmistöllä.

Yksityinen osakeyhtiö voidaan muuttaa julkiseksi osakeyhtiöksi vain, jos yhtiö muutoksen jälkeen täyttää julkiselle osakeyhtiölle tässä laissa säädetyt vaatimukset ja sen toiminimi muutetaan samalla toiminimilaissa (128/1979) säädettyjen vaatimusten mukaiseksi.

Yhtiön on ilmoitettava julkiseksi osakeyhtiöksi muuttamista koskeva yhtiöjärjestyksen muutos rekisteröitäväksi kuukauden kuluessa yhtiökokouksen päätöksestä tai muutos raukeaa. Rekisteri-ilmoitukseen on liitettävä tilintarkastajan todistus siitä, että yhtiön oma pääoma on vähintään osakepääoman suuruinen. Yhtiö muuttuu julkiseksi osakeyhtiöksi, kun yhtiömuodon muutosta koskeva yhtiöjärjestyksen muutos rekisteröidään kaupparekisteriin. (13.4.2007/461)

Jos julkinen osakeyhtiö hankkii omaisuutta osakkeenomistajalta kahden vuoden kuluessa yhtiömuodon muutoksen rekisteröimisestä vastikkeella, joka on vähintään kymmenesosa hankintahetken osakepääomasta, eikä hankinta kuulu yhtiön tavanomaiseen liiketoimintaan tai tapahdu arvopapereiden julkisessa kaupankäynnissä, hankintaan sovelletaan vastaavasti, mitä 2 luvun 14 §:ssä säädetään.

Yhtiökokouksen päätös julkisen osakeyhtiön muuttamisesta yksityiseksi osakeyhtiöksi on tehtävä 5 luvun 27 §:ssä tarkoitetulla määräenemmistöllä. Yhtiön toiminimi on samalla muutettava toiminimilaissa säädettyjen vaatimusten mukaiseksi.

Yhtiön on ilmoitettava yksityiseksi osakeyhtiöksi muuttamista koskeva yhtiöjärjestyksen muutos rekisteröitäväksi kuukauden kuluessa yhtiökokouksen päätöksestä tai muutos raukeaa. Yhtiö muuttuu yksityiseksi osakeyhtiöksi, kun yhtiömuodon muutosta koskeva yhtiöjärjestyksen muutos rekisteröidään kaupparekisteriin.

Yksityinen osakeyhtiö, jossa on vähintään kolme osakkeenomistajaa, voidaan muuttaa osuuskunnaksi siten, että osakeyhtiön osakkeenomistajista tulee osuuskunnan jäseniä.

Yksityinen osakeyhtiö, jossa on vähintään kaksi osakkeenomistajaa, voidaan muuttaa avoimeksi yhtiöksi tai kommandiittiyhtiöksi siten, että osakeyhtiön osakkeenomistajista tulee avoimen yhtiön tai kommandiittiyhtiön yhtiömiehiä.

Yksityisen osakeyhtiön ainoa osakkeenomistaja, joka on Euroopan talousalueella asuva luonnollinen henkilö, voi jatkaa osakeyhtiön toimintaa yksityisenä elinkeinonharjoittajana.

Päätös 4 §:ssä tarkoitetusta yritysmuodon muutoksesta voidaan tehdä vain kaikkien osakkeenomistajien sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien haltijoiden suostumuksella.

Edellä 4 §:n 1 momentissa tarkoitettu päätös korvaa osuuskunnan perustamiskirjan. Päätöksessä on oltava:

Edellä 4 §:n 2 momentissa tarkoitetussa päätöksessä on oltava avoimen yhtiön tai kommandiittiyhtiön yhtiösopimus.

Edellä 4 §:n 3 momentissa tarkoitetussa päätöksessä on mainittava yksityisen elinkeinonharjoittajan toiminimi.

Yhtiön on ilmoitettava 4 §:ssä tarkoitettua yritysmuodon muutosta koskeva päätös rekisteröitäväksi kuukauden kuluessa päätöksen tekemisestä ja haettava 7 §:n mukaisen kuulutuksen antamista rekisteriviranomaiselta tai päätös raukeaa.

Rekisteriviranomaisen on 6 §:ssä tarkoitetun hakemuksen saatuaan annettava kuulutus niille yhtiön velkojille, joiden saatava on syntynyt ennen kuulutuksen antamista. Kuulutuksessa on mainittava velkojan oikeudesta vastustaa yritysmuodon muuttamista ilmoittamalla siitä kirjallisesti rekisteriviranomaiselle viimeistään kuulutuksessa mainittuna määräpäivänä. Rekisteriviranomaisen on julkaistava kuulutus virallisessa lehdessä viimeistään kolme kuukautta ennen määräpäivää ja rekisteröitävä kuulutus viran puolesta.

Yhtiön on viimeistään kuukausi ennen määräpäivää lähetettävä kuulutuksesta kirjallinen ilmoitus 1 momentissa tarkoitetuille tunnetuille velkojilleen. Yhtiön hallituksen jäsenen tai toimitusjohtajan todistus ilmoitusten lähettämisestä on toimitettava rekisteriviranomaiselle viimeistään määräpäivänä.

Rekisteriviranomaisen on ilmoitettava sille ilmoitetuista vastustuksista yhtiölle viipymättä määräpäivän jälkeen.

Rekisteriviranomaisen on rekisteröitävä 4 §:ssä tarkoitettu yritysmuodon muutos, jos velkoja ei ole vastustanut muutosta taikka jos velkoja on tuomioistuimen tuomion mukaan saanut maksun tai turvaavan vakuuden saatavastaan.

Jos velkoja on vastustanut yritysmuodon muutosta, muutos raukeaa kuukauden kuluttua määräpäivästä. Rekisteriviranomaisen on kuitenkin lykättävä asian käsittelyä, jos yhtiö osoittaa kuukauden kuluessa määräpäivästä panneensa vireille kanteen sen vahvistamiseksi, että velkoja on saanut maksun tai turvaavan vakuuden saatavastaan, taikka jos yhtiö ja velkoja yhdessä pyytävät asian käsittelyn lykkäämistä.

Yritysmuotoa voidaan muuttaa, vaikka yhtiö on asetettu selvitystilaan, jollei yhtiön omaisuutta ole 20 luvun 15 §:ssä tarkoitetulla tavalla ryhdytty jakamaan osakkeenomistajille.

Yritysmuodon muutos tulee voimaan, kun se on rekisteröity.

Yhtiö puretaan noudattaen tämän luvun säännöksiä selvitysmenettelystä.

Konkurssiin asetettu yhtiö katsotaan purkautuneeksi, jos konkurssin päättyessä omaisuutta ei ole jäljellä tai sen käytöstä on määrätty konkurssissa.

Yhtiö voi purkautua myös sulautumisen tai jakautumisen seurauksena, mistä säädetään tämän lain 16 ja 17 luvussa.

Rekisteriviranomaisen on selvitystilaan asettamisen sijasta poistettava yhtiö rekisteristä, jos yhtiön varat eivät riitä selvityskulujen maksamiseen tai varojen määrästä ei saada tietoa eikä osakkeenomistaja, velkoja tai muu ilmoita ottavansa vastatakseen selvitysmenettelyn kuluista.

Yhtiökokous päättää yhtiön asettamisesta selvitystilaan. Päätös on tehtävä 5 luvun 27 §:ssä tarkoitetulla määräenemmistöllä.

Kokouskutsusta sekä kokousasiakirjoista, niiden nähtävänä pitämisestä ja lähettämisestä säädetään 5 luvun 18–22 §:ssä. Kutsu selvitystilaan asettamisesta päättävään yhtiökokoukseen on toimitettava aikaisintaan kahta kuukautta ja, jollei yhtiöjärjestyksessä ole määrätty pidempää aikaa, viimeistään kuukautta ennen yhtiökokousta, 5 luvun 7 §:ssä tarkoitettua viimeistä ilmoittautumispäivää taikka 5 luvun 6 a §:n mukaista arvo-osuusjärjestelmään liittyneitä yhtiöitä koskevaa määräpäivää. Julkisessa osakeyhtiössä kutsu voidaan kuitenkin toimittaa aikaisintaan kolme kuukautta ennen edellä tarkoitettua päivää. Kutsu on sen lisäksi, mitä yhtiöjärjestyksessä määrätään, lähetettävä kirjallisena jokaiselle osakkeenomistajalle, jonka osoite on yhtiön tiedossa. (16.6.2017/349)

Rekisteriviranomaisen tulee määrätä yhtiö selvitystilaan tai poistettavaksi rekisteristä, jos:

(23.3.2023/575)

Määräys on annettava, jollei ennen asian ratkaisemista näytetä, ettei siihen enää ole perustetta.

Rekisteriviranomaisen on 4 §:n 1 momentin 1–3 kohdassa tarkoitetussa tilanteessa sopivalla tavalla kehotettava yhtiötä korjaamaan rekisteriin merkityissä tiedoissa olevat puutteet. Jollei puutteita korjata, kehotus on lähetettävä yhtiölle kirjallisesti, ja kehotuksesta on käytävä ilmi, että yhtiö voidaan määrätä selvitystilaan tai poistaa rekisteristä, jollei puutteita korjata määräpäivään mennessä. Tämä kehotus on julkaistava virallisessa lehdessä viimeistään kolme kuukautta ennen määräpäivää. Samalla on kehotettava niitä osakkeenomistajia ja velkojia, jotka haluavat esittää selvitystilaan määräämistä tai rekisteristä poistamista koskevia huomautuksia, tekemään huomautukset kirjallisesti määräpäivään mennessä. Asia voidaan ratkaista, vaikka yhtiön ei voitaisi näyttää vastaanottaneen kehotusta.

Rekisteriviranomainen merkitsee 1 momentissa tarkoitetun julkaistavan kehotuksen rekisteriin viran puolesta.

Edellä 4 §:ssä tarkoitetun selvitystilaan määräämistä tai rekisteristä poistamista koskevan asian voi panna vireille hallitus, hallituksen jäsen, toimitusjohtaja, tilintarkastaja, osakkeenomistaja, velkoja tai muu, jonka oikeus saattaa riippua asianmukaisesta rekisteröinnistä tai selvitystilaan määräämisestä. Rekisteriviranomainen voi ottaa asian käsiteltäväksi myös omasta aloitteestaan.

Selvitysmenettelyn tarkoituksena on yhtiön varallisuusaseman selvittäminen, tarpeellisen omaisuusmäärän muuttaminen rahaksi, velkojen maksaminen sekä ylijäämän suorittaminen osakkeenomistajille tai muille sen mukaan kuin yhtiöjärjestyksessä määrätään. Yhtiökokous voi 19 §:n mukaisesti päättää lopettaa selvitystilan ja jatkaa yhtiön toimintaa sekä tehdä tähän liittyviä tarpeellisia päätöksiä.

Jos selvitystilassa olevan yhtiön varat eivät riitä sen velkojen maksamiseen, selvitysmiesten on haettava yhtiön asettamista konkurssiin.

Selvitystila alkaa, kun sitä koskeva päätös on tehty, jollei yhtiökokous määrää myöhempää päivää selvitystilan alkamispäiväksi.

Kun tehdään päätös selvitystilasta, on samalla valittava yksi tai useampi selvitysmies hallituksen sekä mahdollisen toimitusjohtajan ja hallintoneuvoston tilalle. Selvitysmieheen sovelletaan, mitä tässä laissa säädetään hallituksesta ja hallituksen jäsenistä, jollei tämän luvun säännöksistä johdu muuta. Päätöksellä peruutetaan 6 luvun 26 §:ssä tarkoitettu muulle nimetylle henkilölle annettu oikeus edustaa yhtiötä, jollei päätöksestä ilmene muuta.

Selvitysmiehet hoitavat yhtiön asioita selvitystilan aikana. Heidän tulee mahdollisimman pian muuttaa rahaksi selvitystä varten tarvittava määrä yhtiön omaisuutta ja maksaa yhtiön velat. Yhtiön liiketoimintaa saadaan jatkaa ainoastaan siinä määrin kuin tarkoituksenmukainen selvitys sitä vaatii. Selvitysmiesten toimikausi jatkuu toistaiseksi.

Rekisteriviranomaisen on määrättävä toimikelpoinen selvitysmies yhtiölle, jolla ei sitä ole. Määräämistä voi hakea se, jonka oikeus voi riippua siitä, että yhtiöllä on edustaja. Jos yhtiön varat eivät riitä selvityskulujen maksamiseen tai varojen määrästä ei saada tietoa eikä osakkeenomistaja, velkoja tai muu ilmoita ottavansa vastatakseen selvitysmenettelyn kustannuksista, rekisteriviranomaisen on selvitysmiehen määräämisen sijasta poistettava yhtiö rekisteristä.

Selvitystila ja selvitysmiehet merkitään rekisteriin. Kun yhtiökokous on tehnyt päätöksen selvitystilasta ja selvitysmiehistä, selvitysmiesten on viivytyksettä ilmoitettava päätös rekisteröitäväksi.

Selvitysmiesten on tarvittaessa laadittava tilinpäätös siltä selvitystilaa edeltäneeltä ajalta, jolta tilinpäätöstä ei vielä ole esitetty yhtiökokouksessa. Jos yhtiössä on lain tai yhtiöjärjestyksen mukaan velvollisuus valita tilintarkastaja, tilinpäätös on tilintarkastettava. Hallituksen jäsenen ja toimitusjohtajan on kohtuullista palkkiota vastaan myötävaikutettava tilinpäätöksen laatimiseen.

Selvitystilassa olevan yhtiön yhtiökokoukseen sovelletaan tämän lain yhtiökokousta koskevia säännöksiä, jollei tämän luvun säännöksistä johdu muuta.

Selvitysmiesten on laadittava kultakin tilikaudelta tilinpäätös ja toimintakertomus, jotka on esitettävä varsinaisen yhtiökokouksen hyväksyttäviksi.

Tilintarkastajien tehtävä ei lakkaa yhtiön joutuessa selvitystilaan. Selvitystilan aikana noudatetaan 7 luvun säännöksiä tilintarkastuksesta ja erityisestä tarkastuksesta. Tilintarkastuskertomuksen tulee sisältää lausuma siitä, onko selvitystilaa tarpeettomasti pitkitetty ja ovatko selvitysmiehet muuten toimineet asianmukaisesti.

Selvitysmiesten on haettava julkinen haaste yhtiön velkojille. Haastetta haetaan rekisteriviranomaiselta, joka merkitsee haasteen antamisen rekisteriin viran puolesta. Muutoin haasteesta on voimassa, mitä julkisesta haasteesta annetussa laissa (729/2003) säädetään.

Yhtiön velkojille haetun julkisen haasteen määräpäivän jälkeen selvitysmiesten tulee, sitten kun kaikki tiedossa olevat velat on maksettu, jakaa yhtiön omaisuus. Jos velka on riitainen, erääntymätön tai sitä ei muusta syystä voida maksaa, tarpeelliset varat on pantava erilleen ja jäännös jaettava. Osakkeenomistajalla on oikeus saada osakkeilleen tuleva osuus yhtiön netto-omaisuudesta, jos yhtiöjärjestyksestä ei johdu muuta. Osakkeenomistajalle ja muulle jako-osuuteen oikeutetulle voidaan turvaavaa vakuutta vastaan antaa ennakkoa hänen jako-osuudestaan.

Jos osakkeenomistaja tahtoo moittia jakoa, kanne yhtiötä vastaan on pantava vireille kolmen kuukauden kuluessa siitä, kun lopputilitys on esitetty yhtiökokouksessa.

Jollei osakkeenomistaja tai muu jako-osuuteen oikeutettu ole viiden vuoden kuluessa siitä, kun lopputilitys on esitetty yhtiökokouksessa, vaatinut jako-osuuttaan, hän on menettänyt oikeutensa siihen. Menettelystä silloin, kun yhtiölle tulee varoja purkautumisen jälkeen, säädetään 18 §:ssä.

Suoritettuaan tehtävänsä selvitysmiesten tulee ilman aiheetonta viivytystä antaa lopputilitys hallinnostaan laatimalla kertomus koko selvitysmenettelystä. Kertomukseen tulee sisältyä selostus yhtiön omaisuuden jaosta. Kertomukseen on liitettävä tilinpäätökset, toimintakertomukset ja mahdolliset tilintarkastuskertomukset selvitystilan ajalta. Jos yhtiössä on lain tai yhtiöjärjestyksen mukaan velvollisuus valita tilintarkastaja, kertomus liitteineen on annettava yhtiön tilintarkastajille, joiden on kuukauden kuluessa annettava lopputilitystä ja selvitystilan aikaista hallintoa koskeva tilintarkastuskertomus.

Selvitysmiesten on viivytyksettä 1 momentissa tarkoitettujen toimien jälkeen kutsuttava osakkeenomistajat yhtiökokoukseen tarkastamaan lopputilitys. Kokouskutsusta sekä kokousasiakirjoista, niiden nähtävänä pitämisestä ja lähettämisestä säädetään 5 luvun 18–22 §:ssä, kuitenkin siten, että lopputilitykseen sovelletaan, mitä tilinpäätöksestä säädetään. Lopputilitys on ilmoitettava rekisteröitäväksi siten kuin 8 luvun 10 §:ssä säädetään.

Yhtiö katsotaan puretuksi, kun selvitysmiehet ovat esittäneet lopputilityksen yhtiökokouksessa. Selvitysmiesten on viipymättä ilmoitettava purkautuminen rekisteröitäväksi.

Yhtiö ei purkautumisen jälkeen voi hankkia oikeuksia eikä tehdä sitoumuksia. Yhtiön puolesta sen purkautumisen jälkeen tehdystä toimesta vastaavat toimesta päättäneet ja tekijät yhteisvastuullisesti. Selvitysmiehet voivat kuitenkin ryhtyä toimenpiteeseen selvitystoimien aloittamiseksi tai hakea yhtiön asettamista konkurssiin. Yhtiön kanssa sen purkautumisen jälkeen tehdyn sopimuksen vastapuoli voi luopua sopimuksesta, jos hän ei tiennyt purkautumisesta.

Selvitystilaa on jatkettava, jos yhtiön purkamisen jälkeen ilmaantuu uusia varoja, yhtiötä vastaan nostetaan kanne tai muutoin tarvitaan selvitystoimenpiteitä. Selvitysmiesten on viivytyksettä tehtävä selvitystilan jatkamisesta ilmoitus rekisteröimistä varten. Kutsu jatketun selvitystilan ensimmäiseen yhtiökokoukseen on toimitettava yhtiöjärjestyksen mukaisesti. Lisäksi on lähetettävä kirjallinen kutsu jokaiselle osakkeenomistajalle, jonka osoite on yhtiön tiedossa.

Jos selvitysmenettelyn jatkamista ei kuitenkaan ole katsottava tarpeelliseksi, selvitysmiehet voivat suorittaa asiassa tarvittavat toimenpiteet. Selvitysmiesten on laadittava toimenpiteistään selvitys ja toimitettava se osakkeenomistajille ja muille jako-osuuteen oikeutetuille. Vähäinen jako-osuus voidaan tilittää valtiolle.

Selvitystilaa ei jatketa, jos yhtiön varat eivät riitä selvityskulujen suorittamiseen tai varojen määrästä ei saada tietoa eikä osakkeenomistaja, velkoja tai muu ilmoita ottavansa vastatakseen selvitysmenettelyn kustannuksista.

Jos yhtiökokous on tehnyt päätöksen yhtiön asettamisesta selvitystilaan, yhtiökokous voi 5 luvun 27 §:ssä tarkoitetulla määräenemmistöllä päättää, että selvitystila lopetetaan ja yhtiön toimintaa jatketaan. Jos selvitystila perustuu yhtiöjärjestyksen määräykseen, toiminnan jatkamisesta voidaan päättää vasta, kun määräystä on muutettu. Selvitystilaa ei kuitenkaan voida lopettaa, jos osakkeenomistajalle tai muulle on suoritettu 15 §:n 1 momentissa tarkoitettua jako-osuutta.

Kun päätös selvitystilan lopettamisesta on tehty, yhtiölle on valittava johto tämän lain ja yhtiöjärjestyksen mukaisesti.

Päätös selvitystilan lopettamisesta ja johdon valinta on ilmoitettava rekisteröitäviksi viipymättä johdon valinnan jälkeen. Yhtiön velkojille haettu julkinen haaste raukeaa, kun selvitystilan lopettaminen on rekisteröity. Selvitysmiesten on annettava toiminnastaan 16 §:n mukainen lopputilitys.

Yhtiö on poistettu rekisteristä, kun päätös siitä on merkitty rekisteriin.

Rekisteristä poistettua yhtiötä edustaa tarvittaessa yksi tai useampi edustaja. Edustajat valitaan ja erotetaan osakkeenomistajien kokouksessa, johon sovelletaan, mitä yhtiökokouksesta säädetään. Edustajien kelpoisuudesta toimia yhtiön puolesta säädetään 22 §:ssä. Edustajiin sovelletaan muutoin soveltuvin osin, mitä selvitysmiehistä säädetään.

Jos rekisteristä poistetulla yhtiöllä ei ole edustajaa, haasteen ja muun tiedoksiannon toimittamiseen sovelletaan, mitä 24 luvun 5 §:n 2 momentissa säädetään.

Rekisteristä poistettuun yhtiöön sovelletaan tarvittaessa 17 §:n 2 momentin säännöksiä. Yhtiön edustajina toimivat kuitenkin 21 §:n 1 momentissa tarkoitetut edustajat.

Rekisteristä poistetun yhtiön edustajat voivat 1 momentin estämättä ryhtyä toimiin, jotka ovat välttämättömiä yhtiön velan maksamiseksi tai yhtiön omaisuuden arvon säilyttämiseksi. Yhtiön puolesta tehdyistä toimista on tarvittaessa tehtävä merkintä yhtiön kirjanpitoon. Rekisteristä poistamisen vaikutuksesta yrityskiinnityksen voimassaoloon säädetään yrityskiinnityslaissa.

Rekisteristä poistetun yhtiön varoja ei voida jakaa osakkeenomistajille tai muille jako-osuuteen oikeutetuille ilman selvitysmenettelyä. Yhtiön edustajat voivat kuitenkin viiden vuoden kuluttua rekisteristä poistamisesta jakaa osakkeenomistajille tai muille jako-osuuteen oikeutetuille näille tulevan osuuden yhtiön varoista, jos yhtiön varat eivät ylitä 8 000 euroa eikä yhtiöllä ole tunnettuja velkoja. Varoja saaneet vastaavat saamiensa varojen määrällä yhtiön velkojen maksamisesta.

Jos yhtiön rekisteristä poistamisen jälkeen tarvitaan selvitystoimia, rekisteriviranomaisen on sen hakemuksesta, jonka oikeutta asia koskee, määrättävä yhtiö selvitystilaan. Määräystä ei kuitenkaan anneta, jos yhtiön varat eivät riitä selvityskulujen suorittamiseen tai varojen määrästä ei saada tietoa eikä osakkeenomistaja, velkoja tai muu ilmoita ottavansa vastatakseen selvitysmenettelyn kustannuksista.

Jos yhtiön hallitus havaitsee, että yhtiön oma pääoma on negatiivinen, hallituksen on viipymättä tehtävä osakepääoman menettämisestä rekisteri-ilmoitus. Osakepääoman menettämistä koskeva rekisterimerkintä voidaan poistaa yhtiön tekemän rekisteri-ilmoituksen perusteella, jos yhtiön oma pääoma on rekisteri-ilmoitukseen liitetystä taseesta ja 2 momentin mukaisesta muusta selvityksestä ilmenevällä tavalla yli puolet osakepääomasta. Jos yhtiössä on lain tai yhtiöjärjestyksen mukaan velvollisuus valita tilintarkastaja, taseen ja muun selvityksen on oltava tilintarkastettuja.

Oman pääoman määrää 1 momentin mukaan laskettaessa luetaan 12 luvussa tarkoitettu pääomalaina omaksi pääomaksi. Lisäksi yhtiön omaisuudesta tehtyjen ja suunnitelman mukaisten poistojen kertynyt erotus ( poistoero ) ja yhtiön tekemät vapaaehtoiset varaukset otetaan huomioon oman pääoman lisäyksinä. Jos yhtiön omaisuuden todennäköinen luovutushinta on muuten kuin tilapäisesti sen kirjanpitoarvoa olennaisesti suurempi, saadaan myös todennäköisen luovutushinnan ja kirjanpitoarvon erotus ottaa huomioon oman pääoman lisäyksenä. Edellä tarkoitetuissa oman pääoman lisäyksissä on noudatettava erityistä varovaisuutta ja niistä on annettava perusteltu selvitys toimintakertomuksessa tai 8 luvun 5 §:n 1 momentin nojalla taseen liitetietona.

Jos julkisen osakeyhtiön hallitus havaitsee, että yhtiön oma pääoma on alle puolet osakepääomasta, hallituksen on viipymättä laadittava tilinpäätös ja toimintakertomus yhtiön taloudellisen tilan selvittämiseksi. Jos yhtiön oma pääoma on taseen mukaan alle puolet osakepääomasta, hallituksen on viipymättä kutsuttava yhtiökokous koolle päättämään mahdollisista toimenpiteistä yhtiön taloudellisen aseman tervehdyttämiseksi. Yhtiökokous on pidettävä kolmen kuukauden kuluessa tilinpäätöksen laatimisesta. Tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen nähtävänä pitämiseen ja osakkeenomistajille toimittamiseen sovelletaan 5 luvun 21 §:n säännöksiä.

Hakemus yrityksen saneerauksesta annetussa laissa tarkoitetun menettelyn aloittamisesta voidaan tehdä hallituksen päätöksellä. Hallitus voi myös saattaa asian yhtiökokouksen päätettäväksi tai osakkeenomistajat voivat yksimielisinä tehdä päätöksen.

Yhtiön omaisuus voidaan luovuttaa konkurssiin hallituksen tai, jos yhtiö on selvitystilassa, selvitysmiesten päätöksen perusteella. Konkurssin aikana yhtiötä edustavat konkurssivelallisena hallitus ja toimitusjohtaja taikka ennen konkurssin alkamista valitut selvitysmiehet. Konkurssin aikana voidaan valita uusia hallituksen jäseniä tai uusia selvitysmiehiä.

Jos konkurssin päättyessä ei ole jäljellä omaisuutta tai konkurssissa on määrätty jäljellä olevan omaisuuden käytöstä, yhtiö katsotaan purkautuneeksi, kun lopputilitys konkurssissa on hyväksytty.

Jos konkurssin päättyessä jäljellä on muuta kuin konkurssissa käytettäväksi määrättyä omaisuutta eikä yhtiö ollut selvitystilassa, kun sen omaisuus luovutettiin konkurssiin, hallituksen on viipymättä kutsuttava yhtiökokous koolle päättämään, jatketaanko yhtiön toimintaa vai onko yhtiö asetettava selvitystilaan. Jos yhtiökokous päättää, että yhtiön toimintaa jatketaan, hallituksen on viipymättä tehtävä tästä ilmoitus rekisteröimistä varten. Jos yhtiö oli konkurssiin asetettaessa selvitystilassa, noudatetaan, mitä 18 §:ssä säädetään.

Jos yhtiön konkurssi on päättynyt ja yhtiölle ilmaantuu varoja, noudatetaan konkurssilain (120/2004) 19 luvun säännöksiä jälkiselvityksestä. Jos yhtiölle konkurssin jälkeen jää varoja, menetellään, kuten 3 momentissa säädetään.

Osakkeenomistaja voi moittia yhtiökokouksen päätöstä yhtiötä vastaan ajettavalla kanteella, jos:

Moitekanne on nostettava kolmen kuukauden kuluessa päätöksen tekemisestä. Jollei kannetta nosteta määräajassa, päätöstä pidetään pätevänä.

Edellä 1 §:n 1 momentissa tarkoitettu yhtiökokouksen päätös on mitätön, jos:

Tällaiseen päätökseen ei sovelleta, mitä 1 §:n 2 momentissa säädetään moitekanteen nostamisesta määräajassa. Sulautumis-, jakautumis- tai siirtopäätöstä koskevaa kannetta ei kuitenkaan voida nostaa, kun yli kuusi kuukautta on kulunut sulautumisen, jakautumisen tai kotipaikan siirron rekisteröimisestä. (29.12.2022/1337)

Jos hallituksen yhtiökokoukselle kuuluvassa asiassa valtuutuksen nojalla tekemä päätös on sellainen kuin 2 §:n 1 momentin 2–4 kohdassa säädetään, siihen sovelletaan, mitä yhtiökokouksen vastaavasta päätöksestä säädetään.

Moitekanteen johdosta annettavassa tuomiossa päätös voidaan kantajan vaatimuksesta julistaa pätemättömäksi tai sitä voidaan muuttaa. Kantajan vaatimuksesta voidaan samalla kieltää yhtiötä panemasta pätemätöntä päätöstä täytäntöön. Päätöstä voidaan muuttaa vain, jos voidaan todeta, minkä sisältöinen päätöksen olisi pitänyt olla.

Tuomio, jolla yhtiökokouksen päätös on julistettu pätemättömäksi tai päätöstä on muutettu, on voimassa myös niihin osakkeenomistajiin nähden, jotka eivät ole yhtyneet kanteeseen.

Hallituksen jäsenen, hallintoneuvoston jäsenen ja toimitusjohtajan on korvattava vahinko, jonka hän on tehtävässään 1 luvun 8 §:ssä säädetyn huolellisuusvelvoitteen vastaisesti tahallaan tai huolimattomuudesta aiheuttanut yhtiölle.

Hallituksen jäsenen, hallintoneuvoston jäsenen ja toimitusjohtajan on korvattava myös vahinko, jonka hän on tehtävässään muuten tätä lakia tai yhtiöjärjestystä rikkomalla tahallaan tai huolimattomuudesta aiheuttanut yhtiölle, osakkeenomistajalle tai muulle henkilölle.

Jos vahinko on aiheutettu rikkomalla tätä lakia muulla tavalla kuin pelkästään rikkomalla 1 luvussa tarkoitettuja periaatteita tai jos vahinko on aiheutettu rikkomalla yhtiöjärjestyksen määräystä, vahinko katsotaan aiheutetuksi huolimattomuudesta, jollei menettelystä vastuussa oleva osoita menetelleensä huolellisesti. Sama koskee vahinkoa, joka on aiheutettu yhtiön lähipiiriin kuuluvan eduksi tehdyllä toimella. (12.4.2019/512)

Osakkeenomistajan on korvattava vahinko, jonka hän on myötävaikuttamalla tämän lain tai yhtiöjärjestyksen rikkomiseen tahallaan tai huolimattomuudesta aiheuttanut yhtiölle, toiselle osakkeenomistajalle tai muulle henkilölle.

Vahinko, joka on aiheutettu yhtiön lähipiiriin kuuluvan eduksi tehdyllä toimella, katsotaan aiheutetuksi huolimattomuudesta, jollei osakkeenomistaja osoita menetelleensä huolellisesti. (12.4.2019/512)

Yhtiökokouksen puheenjohtajan on korvattava vahinko, jonka hän on tehtävässään tätä lakia tai yhtiöjärjestystä rikkomalla tahallaan tai huolimattomuudesta aiheuttanut yhtiölle, osakkeenomistajalle tai muulle henkilölle.

Tilintarkastajan vahingonkorvausvelvollisuudesta säädetään tilintarkastuslain 10 luvun 9 §:ssä.

Vahingonkorvauksen sovittelusta ja korvausvastuun jakaantumisesta kahden tai useamman korvausvelvollisen kesken on voimassa, mitä vahingonkorvauslain (412/1974) 2 ja 6 luvussa säädetään.

Asioista, jotka koskevat yhtiön 1–3 §:ään tai tilintarkastuslain 10 luvun 9 §:ään perustuvaa oikeutta vahingonkorvaukseen, päättää tämän lain 6 luvun 2 §:n mukaisesti hallitus. Niistä voidaan kuitenkin päättää myös yhtiökokouksessa. (12.8.2016/623)

Yhtiökokouksen päätös vastuuvapauden myöntämisestä hallituksen jäsenelle, hallintoneuvoston jäsenille tai toimitusjohtajalle ei ole sitova, jos yhtiökokoukselle ei ole annettu olennaisesti oikeita ja riittäviä tietoja korvausvelvollisuuden perusteena olevasta päätöksestä tai toimenpiteestä. Päätös vastuuvapauden myöntämisestä ei sido yhtiön konkurssipesää tai yrityksen saneerauksesta annetussa laissa tarkoitettua selvittäjää, jos yhtiö asetetaan konkurssiin tai saneerausmenettely aloitetaan hakemuksesta, joka tehdään kahden vuoden kuluessa päätöksestä.

Yhdellä tai useammalla osakkeenomistajalla on oikeus ajaa omissa nimissään kannetta vahingonkorvauksen suorittamiseksi yhtiölle 1–3 §:n tai tilintarkastuslain 10 luvun 9 §:n nojalla, jos kannetta vireille pantaessa on todennäköistä, ettei yhtiö huolehdi vahingonkorvausvaatimuksen toteuttamisesta ja: (12.8.2016/623)

Yhtiölle on varattava tilaisuus tulla asiassa kuulluksi, jollei se ole ilmeisen tarpeetonta. Kannetta ajavat osakkeenomistajat vastaavat itse oikeudenkäyntikuluista, mutta heillä on oikeus saada niistä korvaus yhtiöltä sikäli kuin yhtiölle oikeudenkäynnillä saatavat varat siihen riittävät.

Jos korvausvelvollinen on saanut yhtiökokouksen päätöksellä vastuuvapauden, kanne on nostettava kolmen kuukauden kuluessa yhtiökokouksen päätöksestä. Jos samassa yhtiökokouksessa on 7 luvun 7 §:ssä säädetyin tavoin vaadittu ja kannatettu erityisen tarkastuksen toimittamista, kanne voidaan kuitenkin aina nostaa kolmen kuukauden kuluessa siitä, kun tarkastuksesta annettu lausunto on esitetty yhtiökokouksessa tai hakemus tarkastajan määräämiseksi hylätty.

Osakkeenomistajalla ei ole oikeutta saada korvausta yhtiölle aiheutetusta vahingosta.