17.6.1994

Kanne Helsingin raastuvanoikeudessa

Oy Polyfa Ab (jäljempänä Polyfa) on 21.11.1990 A.T.I. Pajavaara kommandiittiyhtiölle (jäljempänä Pajavaara) ja Oy Suomalainen Rahoitus Scanleasing Ab:n (jäljempänä Scanleasing) konkurssipesälle tiedoksi toimitetun haasteen nojalla lausunut, että Polyfa ja Pajavaara olivat 14.11.1989 allekirjoittaneet osamaksusopimuksen, jolla Polyfa oli myynyt Pajavaaralle muovipuristuskoneen 163 880 markan hinnasta. Käsirahan osuus oli ollut 32 776 markkaa ja rahoitettava osa 131 104 markkaa. Osamaksusopimuksen mukaan omistusoikeus koneeseen ei siirtynyt ostajalle, ennen kuin kauppahinta kokonaisuudessaan ja muut sopimuksen tarkoittamat kaupan kohdetta koskevat maksuvelvoitteet oli täysin maksettu.

Osamaksusopimus oli laadittu Scanleasingin painetulle investointirahoitussopimus/osamaksusopimuslomakkeelle. Polyfan ja Pajavaaran tarkoituksena oli ollut diskontata sopimus Scanleasingille, joka maksettuaan rahoitettavan osan 131 104 markkaa Polyfalle olisi ollut oikeutettu sopimuksen mukaan määräytyvien osamaksuerien saamiseen Pajavaaralta.

Scanleasing oli 22.12.1989 luovuttanut omaisuutensa konkurssiin. Scanleasing ei ollut ennen konkurssinsa alkamista ilmoittanut Polyfalle tai Pajavaaralle rahoitussopimuksen hyväksymisestä eikä se myöskään ollut maksanut Polyfalle oikeuksiensa syntymisen edellytyksenä ollutta ja sen maksettavaksi kuulunutta rahoitettavaa osaa. Scanleasing oli 13. ja 22.12.1989 päivättyjen, Pajavaaralle tehtyjen panttausilmoitusten mukaan pantannut osamaksusopimukseen perustuvat oikeudet Kojair Cleanroom Oy:lle.

Pajavaara oli huhtikuussa 1990 maksanut Polyfalle käsirahaosuudesta 22 776 markkaa ja osamaksusopimuksen mukaisen rahoitettavan erän suuruisen määrän Kojair Cleanroom Oy:lle, vaikka Pajavaara oli ollut tietoinen siitä, ettei Scanleasing ollut rahoittanut osamaksukauppaa.

Scanleasingin ja osamaksukaupan sopijapuolten välille ei ollut syntynyt rahoitussopimusta. Tällainen rahoitussopimus olisi syntynyt, jos rahoituksesta olisi sovittu Scanleasingin ja Polyfan välillä tai jos Scanleasing olisi maksanut osamaksukauppahinnan rahoitettavan osan 131 104 markkaa Polyfalle. Viimeksi mainitun edellytyksen täyttyessä Polyfan ja Scanleasingin välille olisi syntynyt velkasuhde, jonka vakuudeksi Polyfa oli tarjonnut osamaksusopimukseen perustuvia oikeuksia eli oikeuden periä kauppahintasaatava Pajavaaralta. Perusvelkasuhteen syntymättä jäämisestä huolimatta Scanleasing oli siirtänyt olemattomia oikeuksia saamamiehelleen Kojair Cleanroom Oy:lle. Scanleasing ei voinut pantata tai siirtää sellaisia oikeuksia, joita sillä itsellään ei ollut.

Vaikka alkuperäinen kappale Polyfan ja Pajavaaran allekirjoittamasta osamaksukauppasopimuksesta oli Scanleasingin hallussa, ei tämä seikka aikaansaanut rahoitussopimuksen syntymistä, koska sopimuslomakkeessa mainitulla osamaksusopimuksen mukaisten oikeuksien siirrolla ei ollut ollut tarkoitusta luoda velkasuhdetta, jossa Polyfa olisi yksipuolisesti ennen rahoitettavan osuuden maksamista luopunut osamaksusopimuksen mukaisista oikeuksistaan. Vaikka katsottaisiinkin, että Polyfa olisi siirtänyt osamaksusopimukseen liittyvät oikeutensa Scanleasingille, ei näihin oikeuksiin kuulunut Polyfalle osamaksusopimuksessa pidätetty kaupan kohteen omistusoikeus. Sopimuksen mukaan omistusoikeus tuli siirtää erillisellä luovutuskirjalla. Scanleasing ei ollut myöskään ostanut konetta Polyfalta.

Tämän vuoksi Polyfa on vaatinut, että sillä vahvistetaan olevan omistusoikeus osamaksukaupan kohteena olevaan koneeseen ja että Pajavaara määrätään luovuttamaan kone Polyfalle takaisin osamaksukaupasta annetussa laissa säädettyä tilitystä vastaan siten, ettei niitä osamaksueriä, jotka Pajavaara oli maksanut Kojair Cleanroom Oy:lle, otettaisi maksuvelvoitteen vähennyksenä huomioon. Lisäksi Polyfa on vaatinut, että Scanleasingin konkurssipesä velvoitetaan palauttamaan alkuperäinen osamaksusopimus liitteineen ja suorittamaan Polyfalle menettelynsä johdosta vahingonkorvaukseksi 40 000 markkaa.

Vastaukset

Scanleasingin konkurssipesä on vastustanut kannetta ja lausunut muun muassa, että Scanleasing oli hyväksynyt osamaksusopimuksen siirron, jolloin Scanleasing oli tullut osamaksumyyjän Polyfan asemaan ostajaan Pajavaaraan nähden. Osamaksusopimus ei siten ollut siirtynyt Scanleasingille vain vakuudeksi.

Pajavaara on vastustanut kannetta ja lausunut muun muassa, että osamaksusopimukseen perustuvat myyjän oikeudet olivat sopimuksen mukaisesti siirtyneet Scanleasingille. Polyfan allekirjoitettua osamaksusopimuksen oli sille syntynyt rahoitettavan osan määräinen saatava Scanleasingiltä ja käsirahan määräinen saatava Pajavaaralta. Pajavaara oli saatuaan ilmoituksen osamaksusopimukseen perustuvien oikeuksien panttauksesta suorittanut 24.4.1990 pantinhaltijalle Kojair Cleanroom Oy:lle koko osamaksusopimuksen mukaisen rahoitettavan osan ja saanut 21.1.1991 Scanleasingin konkurssipesältä koneen omistusoikeuden siirtoa koskevan kirjallisen todistuksen.

Raastuvanoikeuden päätös 15.8.1991

Raastuvanoikeus on lausunut, että Polyfa myyjänä ja Pajavaara ostajana olivat 14.11.1989 allekirjoittaneet investointirahoitussopimukseksi/osamaksusopimukseksi otsikoidun asiakirjan, jolla Polyfa oli myynyt Pajavaaralle muovipuristuskoneen. Koneen kauppahinta oli ollut 163 880 markkaa, mistä oli ollut käsirahan osuus 32 776 markkaa ja rahoitettava osa 131 104 markkaa. Osamaksusopimus oli tehty Scanleasingin sopimuslomakkeelle ja sopimuksen mukaan Polyfa siirsi sopimuksen Scanleasingille. Scanleasing oli ennen sopimuksen allekirjoittamista 13.10.1989 päivätyllä kirjeellä ilmoittanut Pajavaaralle, että Scanleasing oli myöntänyt Pajavaaralle rahoituksen koneen hankintaa varten tarjoten samalla hankinnan rahoittamiseksi investointirahoitusta.

Scanleasing oli 19.12.1989 päivätyllä kirjeellä ilmoittanut Pajavaaralle, että Scanleasing oli pantannut osamaksusopimuksen Kojair Cleanroom Oy:lle. Scanleasing oli samalla ilmoittanut, ettei panttaus vaikuttanut osamaksusopimuksen mukaisiin ehtoihin, jotka säilyivät kaikilta osilta ennallaan. Kojair Cleanroom Oy oli 13. ja 22.12.1989 päivätyillä kirjeillään ilmoittanut Pajavaaralle osamaksusopimuksen panttauksesta ja pyytänyt, että Pajavaara suorittaisi sopimuksen mukaiset maksuerät sille pantinhaltijana.

Scanleasing oli 22.12.1989 asetettu konkurssiin.

Pajavaara oli 18.4.1990 maksanut Polyfalle käsirahaosuudesta 22 776 markkaa.

Scanleasingin konkurssipesä oli 21.1.1991 päivätyllä kirjeellä ilmoittanut Pajavaaralle, että omistusoikeus kaupan kohteeseen oli siirtynyt Pajavaaralle, koska Pajavaara oli maksanut Scanleasingin osoittamalle tilille yhteensä 139 944,25 markkaa.

Polyfan ja Pajavaaran solmiman osamaksusopimuksen mukaan "myyjä siirtää allekirjoituksellaan tämän sopimuksen kaikkine oikeuksineen" Scanleasingille. Sopimuksen ehdoista, sen liitteeksi otetusta korkoa koskevasta Scanleasingin allekirjoittamasta asiakirjasta, Scanleasingin Pajavaaralle tekemästä ilmoituksesta rahoituksen myöntämisestä ja Polyfan ilmoituksesta, jonka mukaan osamaksusopimuksen alkuperäinen kappale oli Scanleasingin hallussa, raastuvanoikeus on katsonut käyneen ilmi, että Polyfa oli siirtänyt sopimuksen Scanleasingille rahoitettavaksi ja että Scanleasing oli siirron hyväksynyt. Scanleasingille olivat samalla siirtyneet myyjän oikeudet ja omistusoikeus myytyyn koneeseen. Sen väitteen johdosta, ettei omistusoikeus ollut siirtynyt Scanleasingille, koska omistusoikeutta ei ollut siirretty sopimusehdoissa edellytetyllä tavalla erillisellä luovutuskirjalla, raastuvanoikeus on todennut, että tämä sopimuksen ehto koski vain myyjän ja ostajan välistä suhdetta. Sillä seikalla, että Scanleasing ei ollut suorittanut omaa osuuttaan ja että se oli asetettu konkurssiin, ei sopimuksen syntymisen kannalta ollut merkitystä, vaan sopimus oli osapuolia sitova.

Osamaksusopimuksen ehtojen mukaan myyjällä oli oikeus siirtää sopimus. Pajavaara oli saatuaan tiedon siirrosta menetellyt sopimuksen mukaisesti suorittaessaan osamaksuerät siirron saajalle. Omistusoikeus kaupan kohteeseen oli siirtynyt Pajavaaralle.

Tämän vuoksi raastuvanoikeus on hylännyt kanteen.

Helsingin hovioikeuden tuomio 17.2.1993

Hovioikeus, jonka tutkittavaksi Polyfa oli valittamalla saattanut jutun, on pysyttänyt raastuvanoikeuden päätöksen.

Pääasiaratkaisun perustelut

Polyfa on myynyt 14.11.1989 päivätyllä osamaksusopimuksella muovipuristuskoneen Pajavaaralle. Samalla se on pidättänyt itselleen omistusoikeuden kaupan kohteeseen kunnes kauppahinta oli kokonaisuudessaan maksettu. Polyfa on osamaksusopimuksen ehdon mukaisesti siirtänyt sopimuksen kaikkine oikeuksineen Scanleasingille. Scanleasing ei ole kuitenkaan maksanut kauppahintaa Polyfalle. Polyfalle vakuudeksi sovittu omistuksenpidätysehto on pysynyt edelleen voimassa Polyfan hyväksi eikä Scanleasingillä ole ollut oikeutta määrätä sopimuksesta tai kaupan kohteesta tavalla, joka heikensi tai vaaransi Polyfan oikeutta.

Scanleasing ei niin ollen ole saanut määrätä osamaksusopimuksesta Polyfan asemaa turvannutta omistuksenpidätystä heikentävästi. Scanleasingin pantatessa osamaksusopimukseen perustuvan oikeutensa Kojair Cleanroom Oy:lle, ei tämä pantinsaajana ole voinut velkakirjalain 27 §:stä ilmenevän ja velvoiteoikeudessa yleisesti noudatettavan periaatteen mukaan saada osamaksusopimukseen parempaa oikeutta kuin Scanleasingillä oli ollut. Sen vuoksi omistuksenpidätysehto on edelleen panttauksesta huolimatta säilynyt voimassa Polyfan hyväksi.

Polyfa ja Pajavaara ovat osamaksusopimuksessa edellyttäneet, että sopimus siirretään rahoitusyhtiölle Scanleasingille. Tällaisessa rahoitusjärjestelyssä ostaja, jolle on ilmoitettu sopimuksen siirrosta rahoitusyhtiölle, saa suorittaa osamaksusopimukseen perustuvia maksuja vain rahoitusyhtiön määräämällä tavalla. Tämän periaatteen tarkoituksena on suojata maksajan ja maksunsaajan vilpitöntä mieltä. Tässä tapauksessa Polyfa on ilmoittanut Pajavaaralle, ettei kauppahintaa ollut yhtiölle maksettu ja ettei Scanleasing sen vuoksi ollut voinut määrätä osamaksusopimuksesta omistuksenpidätysehtoa heikentävästi. Pajavaara on näin ollen tiennyt tai sen olisi ainakin pitänyt tietää, ettei kauppahintaa saanut suorittaa toisin kuin Polyfa myyjänä oli määrännyt. Pajavaaran Kojair Cleanroom Oy:lle suorittama maksu on niin ollen velkakirjalain 30 §:stä ilmenevän periaatteen mukaan tehoton Polyfaa kohtaan. Pajavaara ei ole myöskään tallettanut suoritustaan ulosotonhaltijalle siinä järjestyksessä kuin rahan, arvoosuuksien, arvopaperien tai asiakirjain tallettamisesta velan maksuna tai vapautumiseksi muusta suoritusvelvollisuudesta annetussa laissa (281/31) oli säädetty. Näissä olosuhteissa Pajavaaran suoritus Kojair Cleanroom Oy:lle ei ole Polyfaa sitova. Sen vuoksi Pajavaaran konkurssipesän on luovutettava muovipuristuskone takaisin Polyfalle.

Osamaksusopimuksen ei ole näytetty palautuneen Scanleasingin konkurssipesän haltuun sen jälkeen kun se on panttauksen johdosta siirretty Kojair Cleanroom Oy:lle.

Ei ole myöskään näytetty, että Scanleasingin toimenpiteistä tai siitä, että alkuperäinen osamaksusopimus on ollut yhtiön hallussa, olisi Polyfalle aiheutunut muuta kuin oikeudenkäyntikuluina korvattavaa vahinkoa.

Pajavaaran konkurssipesä, joka on tullut juttuun asianosaiseksi Pajavaaran asemesta, ja Scanleasingin konkurssipesä ovat hävinneet jutun, joten konkurssipesien on korvattava Polyfan oikeudenkäyntikulut. Oikeudenkäyntikulujen määrää ja korvausvastuun jakautumista harkittaessa on otettu huomioon konkurssipesien erilainen asema jutussa. Scanleasingin konkurssipesän korvausvastuuseen vaikuttaa myös se, ettei Polyfa ole voittanut juttua Scanleasingin konkurssipesän osalta kokonaan.

Tuomiolauselma

Hovioikeuden tuomio ja raastuvanoikeuden päätös kumotaan. Oy Polyfa Ab vapautetaan kaikesta oikeudenkäyntikulujen korvausvelvollisuudesta.

Vahvistetaan, että Oy Polyfa Ab:llä on omistusoikeus kysymyksessä olevalla osamaksusopimuksella myytyyn muovipuristuskoneeseen. A.T.I. Pajavaara kommandiittiyhtiön konkurssipesän on luovutettava kone Oy Polyfa Ab:lle osamaksukaupasta annetun lain mukaan toimitettavaa tilitystä vastaan.

Vahvistetaan, ettei A.T.I. Pajavaara kommandiittiyhtiön konkurssipesä saa lukea osamaksusopimuksen mukaisen maksuvelvollisuuden vähennyksenä hyväkseen niitä suorituksia, jotka kommandiittiyhtiö on tehnyt Kojair Cleanroom Oy:lle.

Vaatimukset osamaksusopimuksen palauttamisesta ja vahingonkorvauksesta hylätään.

Oy Suomalainen Rahoitus Scanleasing Ab:n konkurssipesän on korvattava Oy Polyfa Ab:n oikeudenkäyntikulut asiassa 50 000 markalla 16 prosentin korkoineen Korkeimman oikeuden tuomion antopäivästä lukien. A.T.I. Pajavaara kommandiittiyhtiön konkurssipesän on yhteisvastuullisesti Oy Suomalainen Rahoitus Scanleasing Ab:n konkurssipesän kanssa osallistuttava oikeudenkäyntikulujen korvaamiseen 35 000 markalla mainittuine korkoineen.