15.2.1993

Kanteet Nurmeksen kihlakunnanoikeudessa

Oy Suomalainen Rahoitus Scanleasing Ab:n konkurssipesän kanne

Konkurssipesä on Automyynti A Ky:tä ja sen vastuunalaista yhtiömiestä A:ta sekä B:tä vastaan ajamassaan kanteessa lausunut, että kommandiittiyhtiö oli 29.11.1989 myynyt B:lle osamaksusopimuksella henkilöauton CAF-653. Kauppahinnasta oli jäänyt velaksi 30 000 markkaa. Kauppa oli osamaksusopimuksen mukaan tehty omistuksenpidätysehdoin siten, että auton omistusoikeus siirtyi B:lle vasta kauppahinnan tultua kokonaan maksetuksi. Osamaksusopimuksen ehtojen mukaan kommandiittiyhtiö oli sopimuksen allekirjoittamisella siirtänyt sopimuksen kaikkine oikeuksineen Oy Suomalainen Rahoitus Scanleasing Ab:lle (rahoitusyhtiö), joka kommandiittiyhtiön kanssa tekemänsä suullisen sopimuksen mukaisesti oli rahoittanut kommandiittiyhtiön asiakkaittensa kanssa tekemiä osamaksusopimuksia. Rahoitusyhtiö oli 22.12.1989 asetettu omasta hakemuksestaan konkurssiin. Vaikka rahoitusyhtiö ei tätä ennen ollut rahoittanut kommandiittiyhtiön ja B:n välistä osamaksukauppaa, oli osamaksukauppasopimus edellä olevan mukaisesti kaikkine oikeuksineen ennen yhtiön konkurssiin asettamista siirtynyt rahoitusyhtiölle. Sen vuoksi konkurssipesä on vaatinut, että auton omistusoikeuden vahvistetaan siirtyneen rahoitusyhtiölle ja auton kuuluvan yhtiön konkurssipesään. Lisäksi konkurssipesä on vaatinut korvausta oikeudenkäyntikuluistaan korkoineen.

Kommandiittiyhtiön kanne

Kommandiittiyhtiö on konkurssipesää vastaan ajamassaan kanteessa lausunut, että se tosin oli tarjonnut rahoitusyhtiölle tilaisuuden sanotun osamaksukaupan luotottamiseen, mutta rahoitusyhtiö ei ollut tehnyt sitä. Sen vuoksi kommandiittiyhtiön ja rahoitusyhtiön välille ei ollut syntynyt rahoitussopimusta eivätkä osamaksusopimukseen perustuvat oikeudet siten myöskään olleet siirtyneet rahoitusyhtiölle. Kommandiittiyhtiöllä oli ainakin oikeus purkaa sopimus, koska se ei ollut saanut suoritusta rahoitusyhtiöltä. Rahoitusyhtiö oli lisäksi kommandiittiyhtiön esittäessä tarjouksen osamaksusopimuksen siirtämisestä tiennyt, että se pian asetettaisiin konkurssiin. Sen vuoksi sopimukseen vetoaminen oli kunnian vastaista ja arvotonta. Oikeustoimi oli kommandiittiyhtiön kannalta myös kohtuuton ja tuottaisi rahoitusyhtiön konkurssipesälle perusteetonta etua.

Sen vuoksi kommandiittiyhtiö on ensisijaisesti vaatinut vahvistettavaksi, että kommandiittiyhtiön ja rahoitusyhtiön välille ei ollut syntynyt sopimusta B:n ostamasta autosta ja että auto kuului kommandiittiyhtiölle. Toissijaisesti kommandiittiyhtiö on vaatinut, että sopimus autosta julistetaan vastasuorituksen puuttumisen vuoksi purkautuneeksi tai vahvistetaan, ettei sopimus ole voimassa, koska se oli tehty sellaisissa olosuhteissa, että rahoitusyhtiön niistä tietoisena oli kunnian vastaista ja arvotonta vedota siihen, taikka että ainakin todetaan, että ehto omistusoikeuden siirtämisestä rahoitusyhtiölle johtaa kommandiittiyhtiön kannalta kohtuuttomuuteen ja sen vuoksi jätetään huomioon ottamatta.

Kihlakunnanoikeuden päätös 14.12.1990

Kihlakunnanoikeus on katsonut selvitetyksi, että rahoitusyhtiö oli harjoittanut rahoitustoimintaa muun muassa siten, että se oli ostanut myyjäliikkeiltä näiden asiakkaittensa kanssa tekemiä osamaksusopimuksia myyjäliikkeen luovuttaessa rahoitusyhtiölle osamaksusopimuksen tuottamat oikeudet, muun muassa kaupan kohteena olevan esineen omistusoikeuden ja oikeuden saada osamaksukauppahinta ostajalta. Rahoitusyhtiö oli sitten maksanut kauppahinnan rahoitettavan osuuden myyjäliikkeelle.

Rahoitusyhtiö oli kommandiittiyhtiölle toimittamissaan ohjeissa ilmoittanut, että mikäli myyjäliike halusi siirtää ostajan kanssa tekemänsä osamaksusopimuksen rahoitusyhtiölle, myyjäliikkeen tuli ensin neuvotella asiakkaan kanssa kaupan ja rahoituksen ehdot sekä sen jälkeen tiedustella rahoitusta varten asiakkaalta häntä koskevat tiedot ja ilmoittaa asiakasta ja rahoitettavaa kohdetta koskevat tiedot rahoitusyhtiölle telefaxlaitteella tai puhelimitse. Sen jälkeen rahoitusyhtiö toimittamiensa ohjeiden mukaan tarkisti asiakkaan luottotiedot ja teki luottopäätöksen, joka ilmoitettiin puhelimitse myyjäliikkeelle. Tämän jälkeen myyjäliike ja ostaja allekirjoittivat osamaksusopimuksen ja autoliike toimitti osamaksusopimuksen liitteineen rahoitusyhtiölle, joka sitten maksoi kauppahinnan myyjäliikkeelle.

Kommandiittiyhtiö oli 29.11.1989 päivätyllä osamaksusopimuksella myynyt B:lle kanteissa tarkoitetun auton 41 568 markan kauppahinnasta. Osamaksusopimusta tehtäessä A oli puhelimitse ilmoittanut B:n henkilötiedot rahoitusyhtiön Kuopion konttoriin. Sen jälkeen rahoitusyhtiön edustaja oli ilmoittanut A:lle, että kauppa B:n kanssa voitiin tehdä. A ja B olivat allekirjoittaneet osamaksusopimuksen ja A oli lähettänyt sopimuksen rahoitusyhtiölle. Osamaksusopimuksen mukaan myyjä oli allekirjoituksellaan siirtänyt sopimuksen kaikkine oikeuksineen rahoitusyhtiölle.

Rahoitusyhtiö oli omasta hakemuksestaan asetettu konkurssiin 22.12.1989. Rahoitusyhtiö ei ollut sitä ennen suorittanut B:n osamaksusopimuksen rahoitettavaa osaa kauppahinnasta kommandiittiyhtiölle.

Kihlakunnanoikeus on katsonut, että rahoitusyhtiö oli antaessaan myöntävän vastauksen A:n tiedusteluun mahdollisuudesta tehdä kauppa B:n kanssa tehnyt A:lle toimittamissaan ohjeissa tarkoitetun luottopäätöksen. Kun A oli sen jälkeen allekirjoittanut osamaksusopimuksen ja samalla hyväksynyt osamaksusopimuksen siirtämisen rahoitusyhtiölle sekä lähettänyt sopimuksen rahoitusyhtiölle, oli tapahtunut osamaksusopimuksen siirto kommandiittiyhtiöltä rahoitusyhtiölle.

Liikeyritysten välisissä suhteissa oli normaalia, että mikäli yrityksen tavanomaiseen liiketoimintaan kuului hyödykkeiden ostaminen tai myyminen siten, että kauppahinta suoritettiin vasta sopimuksenteon jälkeen, yritys jatkoi tuota tavanomaista liiketoimintaansa lähestyvästä konkurssista huolimatta. Mikäli hyödykkeen myyjä ei ollut saanut suoritusta ennen konkurssia, hänellä oli konkurssituomiossa hyväksytyn konkurssivalvonnan perusteella oikeus saada kauppahintaa tai sen osaa vastaava määrä jako-osuutena konkurssipesään kuuluvista varoista sikäli kuin varat siihen riittivät. Nyt kysymyksessä olevan osamaksusopimuksen ostaminen oli rahoitusyhtiön tavanomaista liiketoimintaa eikä ostamisen voitu esitetyn selvityksen perusteella katsoa tapahtuneen sellaisissa olosuhteissa, että niistä tietoisen olisi kunnian vastaista ja arvotonta vedota tuohon oikeustoimeen, eikä siirtosopimuksen ehtojen voitu muutoinkaan katsoa johtavan sillä tavoin kohtuuttomaan lopputulokseen, että sopimusehtoja olisi soviteltava. Kommandiittiyhtiöllä ei ollut myöskään oikeutta purkaa siirtosopimusta sillä perusteella, että rahoitusyhtiö oli sittemmin joutunut konkurssiin.

Kihlakunnanoikeus on katsonut, että osamaksusopimukseen sisältyvä omistuksenpidätysehto, jonka mukaan omistusoikeus myytyyn kaupan kohteeseen ei siirtynyt ostajalle ennen kuin kauppahinta oli kokonaisuudessaan maksettu ja muut osamaksusopimuksen tarkoittamat kaupan kohdetta koskevat ostajan maksuvelvoitteet täysin suoritettu, ei tarkoittanut, että omistusoikeus autoon kuuluisi mainittuun ajankohtaan saakka auton myyjälle, vaan omistusoikeus oli osamaksusopimuksen siirtämisellä siirtynyt rahoitusyhtiölle, jolta se siirtyi auton ostajalle hänen täytettyään maksuvelvollisuutensa.

Sen vuoksi kihlakunnanoikeus on, hyläten kommandiittiyhtiön kanteen, vahvistanut, että omistusoikeus autoon oli 29.11.1989 siirtynyt rahoitusyhtiölle.

Kommandiittiyhtiö ja A velvoitettiin yhteisvastuullisesti korvaamaan konkurssipesän oikeudenkäyntikulut 8 000 markalla 16 prosentin korkoineen 14.12.1990 lukien.

Itä-Suomen hovioikeuden tuomio 17.3.1992

Hovioikeus, jonka tutkittavaksi kommandiittiyhtiö, A ja B olivat saattaneet jutun, on lausunut, että rahoitusyhtiö oli rahoittanut muun muassa osamaksulla ostettujen autojen kauppoja. Kysymyksessä olevassa tapauksessa yhtiö oli luvannut rahoittaa kommandiittiyhtiön B:lle myymän auton kaupan. Kaupan rahoituksen piti tapahtua siten, että rahoitusyhtiö maksoi kommandiittiyhtiölle kauppahinnan rahoitettavan osan ja sai sitä vastaan osamaksusopimuksen, jossa oli autoa koskeva omistuksenpidätysehto. Osamaksusopimuksen siirtämisessä rahoitusyhtiölle oli näin ollen oikeudellisesti ollut kysymys vakuusjärjestelystä. Kun rahoitusyhtiö ei ollut ennen konkurssinsa alkamista ehtinyt rahoittaa kysymyksessä olevaa kauppaa, ei sillä ollut oikeutta vedota kaupan rahoittamisen vakuudeksi tapahtuneeseen osamaksusopimuksen siirtoon, eikä B:n ostaman auton omistusoikeus osamaksusopimuksessa käytetystä sanamuodosta huolimatta ollut siirtynyt rahoitusyhtiölle. Rahoitusyhtiö ei siten ollut omistanut sanottua autoa.

Sen vuoksi hovioikeus on, kumoten kihlakunnanoikeuden päätöksen, hylännyt konkurssipesän kanteen ja vapauttanut kommandiittiyhtiön ja A:n kihlakunnanoikeuden tuomitsemasta oikeudenkäyntikulujen korvaamisvelvollisuudesta sekä vahvistanut kommandiittiyhtiöllä olevan osamaksusopimukseen perustuvan omistuksenpidätysoikeuden B:n siltä ostamaan autoon.

Perustelut

Automyynti A Ky on pidättänyt omistusoikeuden myymäänsä autoon vakuudeksi osamaksusaatavastaan. Tarkoituksena oli, että omistusoikeus olisi saatavan vakuutena myös sen siirryttyä Oy Suomalainen Rahoitus Scanleasing Ab:lle sen johdosta, että kommandiittiyhtiö oli saanut maksun osamaksusaatavastaan osakeyhtiöltä. Tässä tarkoituksessa kommandiittiyhtiön piti siirtää osamaksusopimukseen perustuvat oikeutensa osakeyhtiölle. Muuta tarkoitusta kuin tämä vakuustarkoitus ei omistusoikeuden siirtämisellä ollut. Tarkoitus ei toteutunut kun osakeyhtiö ei maksanut osamaksuvelkaa kommandiittiyhtiölle eikä sitä voida toteuttaa osakeyhtiön konkurssin johdosta. Siten myös sopimus omistusoikeuden siirtämisestä osakeyhtiölle on rauennut eikä osakeyhtiöllä ole ollut oikeutta myytyyn autoon.

Tuomiolauselma

Hovioikeuden tuomion lopputulosta ei muuteta.