357/2017

Osuuden tai osakkeen saajalla ei ole oikeutta käyttää osuuden tai osakkeen omistajalle osuuskunnassa kuuluvia oikeuksia ennen kuin hänet on merkitty jäsen- ja omistajaluetteloon jäseneksi taikka osuuden tai osakkeen uudeksi omistajaksi tai hän on ilmoittanut saantonsa osuuskunnalle ja esittänyt siitä luotettavan selvityksen. Tämä ei kuitenkaan koske sellaista osuuteen tai osakkeeseen perustuvaa oikeutta, jota käytetään esittämällä tai luovuttamalla osuuskirja, osakekirja, lippu tai muu osuuskunnan antama erityinen todistus. Osuus- ja osakeoikeuksien käyttämisestä arvo-osuusjärjestelmään kuuluvassa osuuskunnassa säädetään 13 c §:ssä.

Jos osuuteen tai osakkeeseen kohdistuu panttioikeus, ulosmittaus tai turvaamistoimenpide, osuus- tai osakekirjan hallinta luovutetaan pantinhaltijalle tai asianomaiselle ulosottoviranomaiselle.

Osuuskunnan osuuksien ja osakkeiden kuulumisesta arvo-osuusjärjestelmästä ja selvitystoiminnasta annetussa laissa (348/2017) tarkoitettuun arvo-osuusjärjestelmään tai ulkomaiseen arvo-osuusjärjestelmään määrätään osuuskunnan säännöissä. Osuuskunnan kokouksen päätöksessä sääntöjen muuttamisesta on määrättävä aika, jonka kuluessa osuudet tai osakkeet liitetään arvo-osuusjärjestelmään ( ilmoittautumisaika ) tai poistetaan arvo-osuusjärjestelmästä, tai valtuutettava hallitus päättämään siitä. Liittämistä tai poistamista ja niiden ajankohtaa koskeva päätös on ilmoitettava rekisteröitäväksi viivytyksettä.

Osuuden ja osakkeen omistajien oikeuksien kirjaamiseen arvo-osuusjärjestelmään sovelletaan arvo-osuusjärjestelmästä ja selvitystoiminnasta annetun lain 6 luvun 3–5 §:ää ja osuuksien tai osakkeiden poistamiseen arvo-osuusjärjestelmästä mainitun lain 6 luvun 7 §:ää.

Jollei arvo-osuusjärjestelmästä ja selvitystoiminnasta annetun lain 6 luvun 3 §:ssä tarkoitettua kirjaamista ole vaadittu kymmenen vuoden kuluessa ilmoittautumisajan päättymispäivästä, osuuskunnan kokous voi päättää, että oikeus arvo-osuusjärjestelmään kuuluvaan osuuteen tai osakkeeseen ja siihen perustuvat oikeudet on menetetty. Menetettyyn osuuteen, lisäosuuteen tai osakkeeseen sovelletaan osuuskunnan hallussa olevia omia osuuksia tai osakkeita koskevia säännöksiä.

Mitä tässä laissa säädetään osuuskunnan osuuksien ja osakkeiden kuulumisesta arvo-osuusjärjestelmään, sovelletaan myös kun osuuskunnan osuudet ja osakkeet on liitetty ulkomaiseen arvo-osuusjärjestelmään. Jos osuuskunnan osuudet ja osakkeet on liitetty ulkomaiseen arvo-osuusjärjestelmään, tarkoitetaan tässä laissa mainitulla arvo-osuustilillä arvopaperitoimituksen parantamisesta Euroopan unionissa sekä arvopaperikeskuksista ja direktiivien 98/26/EY ja 2014/65/EU sekä asetuksen (EU) N:o 236/2012 muuttamisesta annetun Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen (EU) N:o 909/2014 liitteen A jakson 2 kohdassa tarkoitetussa palvelussa tarjottavaa tiliä.

Osuuskunnan on ilmoitettava arvo-osuusjärjestelmään liittämistä koskevasta päätöksestä osuuden ja osakkeen omistajille viimeistään kolme kuukautta ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Tällöin on myös annettava ohjeet siitä, kuinka osuuden tai osakkeen omistajan tai sen, jonka hallussa osuus- tai osakekirja on, on meneteltävä saadakseen oikeuden osuuteen tai osakkeeseen kirjatuksi arvo-osuustilille, sekä siitä, miten osuuteen tai osakkeeseen kohdistuvat muut oikeudet voi kirjata.

Ilmoitus on toimitettava siten kuin kutsu osuuskunnan kokoukseen toimitetaan. Ilmoitus on sen lisäksi, mitä osuuskunnan kokouskutsusta määrätään säännöissä, lähetettävä kirjallisena jokaiselle osuuden ja osakkeen omistajalle, jonka nimi ja osoite ovat osuuskunnan tiedossa, ja julkaistava virallisessa lehdessä. Ilmoitus ohjeineen on lähetettävä myös arvopaperikeskukselle ja arvopaperikeskuksen osapuolille.

Arvopaperikeskuksen säännöissä voidaan antaa tarkempia määräyksiä 1 ja 2 momentin mukaisesta menettelystä.

Osuuskunnan on viimeistään kolme kuukautta ennen osuuksien ja osakkeiden poistamista arvo-osuusjärjestelmästä ilmoitettava päätöksestä osuuden tai osakkeen omistajille. Ilmoittamiseen sovelletaan 2 ja 3 momenttia.

Osuuskunnan on viimeistään kolme kuukautta ennen osuuksien ja osakkeiden siirtämistä arvo-osuusjärjestelmästä toiseen ilmoitettava siirrosta osuuden ja osakkeen omistajille. Tällöin on annettava tiedot siirron vaikutuksista osuuden ja osakkeen omistajan asemaan ja ohjeet osakkeiden tai osuuksien säilytyksen järjestämisestä uudessa arvo-osuusjärjestelmässä. Ilmoittamiseen sovelletaan 2 ja 3 momenttia.

Arvo-osuusjärjestelmään kuuluvan osuuden saajalla ei ole oikeutta käyttää osuuden tai osakkeen omistajalle osuuskunnassa kuuluvia oikeuksia, ennen kuin hänet on merkitty 14 §:n 2 momentissa tarkoitettuun jäsen- ja omistajaluetteloon. Hallintarekisteröidyn osuuden tuottamien oikeuksien käyttämisestä säädetään arvo-osuusjärjestelmästä ja selvitystoiminnasta annetun lain 4 luvun 4 §:n 2 momentissa.

Arvo-osuusjärjestelmään kuuluvaan osuuteen tai osakkeeseen perustuva oikeus saada suoritus osuuskunnasta varoja jaettaessa, oikeus saada uusia osuuksia tai osakkeita niitä annettaessa tai muu vastaava oikeus on sillä, jolle osuus tai osake kuuluu varojenjakoa tai osuuksien tai osakkeiden antamista koskevassa tai muussa päätöksessä määrättynä täsmäytyspäivänä. Myös osuuden tai osakkeen lunastamista koskevassa päätöksessä voidaan määrätä täsmäytyspäivästä. Jollei osuuden tai osakkeen antamista koskevassa päätöksessä määrätä toisin, maksullisessa osuuden, lisäosuuden tai osakkeen antamisessa oikeus merkitä osuuksia tai osakkeita kirjataan oikeuden alkaessa asianomaiselle arvo-osuustilille ja maksuttomassa osuuden tai osakkeen antamisessa annettava osuus tai osake kirjataan suoraan asianomaiselle arvo-osuustilille.

Arvo-osuusjärjestelmään kuuluvaan osuuteen tai osakkeeseen perustuvasta oikeudesta osallistua osuuskunnan kokoukseen säädetään 5 luvun 7 a §:ssä.

Jos osuuskunnan osuuksia ja osakkeita ei ole liitetty arvo-osuusjärjestelmään, hallituksen on pidettävä osuuskunnan jäsenistä aakkosellista luetteloa ( jäsenluettelo ). Jos myös muut kuin jäsenet omistavat osuuksia ja osakkeita, tällaiset omistajat on merkittävä luetteloon ( jäsen- ja omistajaluettelo ). Luetteloon merkitään jäsenen ja muun osuuden ja osakkeen omistajan nimi, osoite ja jäsenyyden alkamispäivä sekä hänen osuuksiensa ja osakkeiden lukumäärä osuus- ja osakelajeittain. Luettelosta on ilmettävä myös mahdolliset muut erot osuuksien ja osakkeiden tuottamissa oikeuksissa ja velvollisuuksissa. Jos osuudesta tai osakkeesta ei ole annettu osuuskirjaa tai osakekirjaa, luetteloon on lisäksi merkittävä osuuskunnalle ilmoitettu osuutta tai osaketta rasittava panttioikeus tai muu oikeus.

Edellä 1 momentista poiketen hallituksen on pidettävä arvo-osuusjärjestelmään liitetyistä osuuksista ja osakkeista sekä niiden omistajista arvo-osuustilikirjauksiin perustuvaa ajantasaista jäsen- ja omistajaluetteloa, johon merkitään omistajan tai hallintarekisteröinnin hoitajan nimi, henkilötunnus taikka muu yksilöintitunnus, yhteys-, maksu- ja verotustiedot, osuuksien tai osakkeiden lukumäärä osuus- ja osakelajeittain sekä se arvopaperikeskuksen osapuoli, jonka hoidossa olevalle arvo-osuustilille osuudet tai osakkeet on kirjattu.

Arvo-osuusjärjestelmään kuuluvista osuuksista ja osakkeista on 5 luvun 7 a §:ssä tarkoitettua tilapäistä merkintää varten ilmoitettava osuuden tai osakkeen omistajan nimi ja osoite, jäsen- ja omistajaluetteloon merkittävien osuuksien ja osakkeiden lukumäärä osuus- ja osakelajeittain sekä henkilötunnus tai muu arvopaperikeskuksen määräysten mukainen yksilöintitunnus.

Osuuskunnan entisistä jäsenistä on pidettävä luetteloa, kunnes osuuskunta on palauttanut osuuden siten kuin 17 luvussa säädetään. Jos säännöissä määrätään lisämaksuvelvollisuudesta 14 luvun mukaisesti, entisen jäsenen saa poistaa luettelosta, kun hänen lisämaksuvelvollisuutensa on päättynyt. Luettelo voidaan sisällyttää jäsen- ja omistajaluetteloon, tai sitä voidaan pitää muulla luotettavalla tavalla. Luetteloon merkitään 1 momentissa mainittujen tietojen lisäksi päivä, jona jäsenyys on päättynyt.

Säännöissä voidaan määrätä, että jäsen- ja omistajaluetteloon merkitään jäsenen ja muun osuuden ja osakkeen omistajan osoitteen sijasta kotikunta ja syntymäaika.

Luettelot on laadittava viivytyksettä osuuskunnan perustamisen jälkeen. Luetteloita on pidettävä luotettavalla tavalla.

Arvo-osuusjärjestelmään liitetyistä osuuksista ja osakkeista pidettävästä odotusluettelosta säädetään arvo-osuusjärjestelmästä ja selvitystoiminnasta annetun lain 6 luvun 6 §:ssä.

Jos osuuskunnan osuuksia ja osakkeita ei ole liitetty arvo-osuusjärjestelmään, osuuden ja osakkeen saajan osuuskunnalle ilmoittama saanto sekä muu jäsen- ja omistajaluetteloon merkittyä seikkaa koskeva osuuskunnalle ilmoitettu muutos on viivytyksettä merkittävä luetteloon. Ennen merkintää saannosta ja varainsiirtoveron suorittamisesta on esitettävä luotettava selvitys. Merkintä on päivättävä. Jos osuuden luovuttamiseen tai hankkimiseen vaaditaan osuuskunnan suostumus tai jäsenellä on lunastusoikeus taikka osakkeeseen kohdistuu 6 §:ssä tarkoitettu lunastusoikeus tai jos osakkeen hankkimiseen vaaditaan 7 §:ssä tarkoitettu suostumus, merkintää ei kuitenkaan saa tehdä ennen kuin on selvinnyt, että suostumus on annettu tai ettei lunastusoikeutta ole käytetty.

Jäsen- ja omistajaluettelon ja entisten jäsenten luettelon tiedot jäsenten ja muiden osuuden ja osakkeen omistajien nimistä ja jäsenyyden alkamisesta ja päättymisestä on pidettävä jokaisen nähtävänä osuuskunnan pääkonttorissa. Arvo-osuusjärjestelmään kuuluvassa osuuskunnassa edellä mainitut jäsen- ja omistajaluettelon tiedot voidaan kuitenkin pitää jokaisen nähtävänä arvopaperikeskuksen toimipaikassa Suomessa. Jäsenellä, osuuden ja osakkeen omistajalla, velkojalla ja muulla, joka osoittaa etunsa sitä vaativan, on oikeus nähdä myös luetteloihin merkitty muu tieto. Jokaisella on oikeus kulut korvattuaan saada jäljennös luettelosta tai sen osasta siltä osin kuin hänellä on oikeus nähdä luettelon tietoja. Mitä tässä momentissa säädetään, koskee myös 5 luvun 7 a §:ssä tarkoitetun ajankohdan mukaista jäsen- ja omistajaluetteloa osuuskunnan kokouksen päättymiseen asti.

Arvo-osuusjärjestelmään liitetyistä osuuksista ja osakkeista pidettävän arvo-osuusjärjestelmästä ja selvitystoiminnasta annetun lain 6 luvun 6 §:ssä tarkoitetun odotusluettelon julkisuuteen sovelletaan tämän pykälän 1 momenttia.

Mitä 1 momentissa säädetään, ei kuitenkaan koske henkilötunnuksen tunnusosaa, maksu- tai verotustietoja tai tietoa siitä, mille kaupintatilille osuuden tai osakkeen omistajan myytäviksi antamat osuudet tai osakkeet on kirjattu. Tietoon siitä, minkä arvopaperikeskuksen osapuolen hoidossa olevalle arvo-osuustilille osuudet tai osakkeet on kirjattu, sovelletaan, mitä arvo-osuusjärjestelmästä ja selvitystoiminnasta annetun lain 8 luvun 2 §:ssä säädetään arvo-osuustiliä koskevista tiedoista.

Jos maistraatti on määrännyt väestötietojärjestelmästä ja Väestörekisterikeskuksen varmennepalveluista annetun lain (661/2009) 36 §:n perusteella osuuden tai osakkeen omistajaa koskevien tietojen luovutusrajoituksesta ja rajoituksesta on ilmoitettu osuuskunnalle, osuuden tai osakkeen omistajasta jäsen- ja omistajaluetteloon merkityn kotikunnan, osoitteen ja muun yhteystiedon saa luovuttaa  vain  viranomaiselle. Tällaisesta osuuden tai osakkeen omistajasta jäsen- ja omistajaluetteloon merkitty yhteysosoite voidaan luovuttaa myös muille kuin viranomaisille.

Osallistumisen edellytyksenä on, että jäsen on merkitty jäsenluetteloon tai hän on 4 luvun 2 §:n 1 momentin mukaisesti ilmoittanut saantonsa osuuskunnalle ja esittänyt siitä luotettavan selvityksen. Arvo-osuusjärjestelmään kuuluvassa osuuskunnassa osallistumisen edellytyksenä on, että osuuden omistaja on merkittynä 7 a §:n mukaisesti jäsenluetteloon ennen osuuskunnan kokousta.

Hallintarekisteröintiä vastaavalla tavalla säilytettyjen osuuksien osalta osuuskunnan kokoukseen osallistumisen edellytyksenä on, että jäsen on ilmoitettu merkittäväksi tilapäisesti jäsenluetteloon osuuskunnan kokoukseen osallistumista varten 7 a §:ssä säädettyä vastaavalla tavalla.

Jos osuuskunnan osuudet ja osakkeet on liitetty arvo-osuusjärjestelmään, oikeus osallistua osuuskunnan kokoukseen on vain jäsenellä, joka on kahdeksan arkipäivää ennen osuuskunnan kokousta ( osuuskunnan kokouksen täsmäytyspäivä ) merkittynä jäsenluetteloon osuuden omistajaksi. Lisäksi hallintarekisteröidyn osuuden tai osakkeen omistajan voi ilmoittaa tilapäisesti merkittäväksi jäsen- ja omistajaluetteloon osuuskunnan kokoukseen osallistumista varten, jos jäsenellä on osuuden perusteella oikeus olla merkittynä jäsenluetteloon osuuskunnan kokouksen täsmäytyspäivänä. Tilapäistä merkintää koskeva ilmoitus on tehtävä viimeistään osuuskunnan kokouskutsussa ilmoitettavana ajankohtana, jonka on oltava osuuskunnan kokouksen täsmäytyspäivän jälkeen. Osuuden ja osakkeen omistuksessa osuuskunnan kokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua osuuskunnan kokoukseen eivätkä jäsenen äänimäärään.

Jos osuuskunnan osuudet on liitetty arvo-osuusjärjestelmään, hallintarekisteröidyn osuuden omistavan jäsenen katsotaan ilmoittautuneen osuuskunnan kokoukseen osallistumista varten, jos hänet on 7 a §:n mukaisesti ilmoitettu tilapäisesti merkittäväksi jäsenluetteloon. Jos jäsenellä voi olla osuuksien omistuksen perusteella useita ääniä ja hän osallistuu osuuskunnan kokoukseen usean asiamiehen välityksellä, ilmoittautumisen yhteydessä on ilmoitettava osuudet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa jäsentä.

Pörssiosuuskunnan kokouskutsussa on lisäksi mainittava:

Kokouskutsu on toimitettava aikaisintaan kahta kuukautta ja viimeistään viikkoa ennen osuuskunnan kokousta, 8 §:n mukaista viimeistä ilmoittautumispäivää taikka 7 a §:n mukaista arvo-osuusjärjestelmään liittyneitä osuuskuntia koskevaa määräpäivää sen mukaan, mikä niistä on aikaisin. Pörssiosuuskunnassa kutsu on kuitenkin toimitettava aikaisintaan kolme kuukautta ennen edellä mainittua päivää.

Pörssiosuuskunnan on toimitettava kokouskutsu viimeistään kolme viikkoa ennen osuuskunnan kokousta. Kutsu osuuskunnan kokoukseen on kuitenkin toimitettava viimeistään yhdeksän päivää ennen osuuskunnan kokouksen täsmäytyspäivää.

Kokouskutsu on aina toimitettava aikaisintaan kahta kuukautta ja viimeistään kuukautta ennen kokousta, 8 §:n mukaista viimeistä ilmoittautumispäivää taikka 7 a §:n mukaista arvo-osuusjärjestelmään liittyneitä osuuskuntia koskevaa määräpäivää, jos kokouksessa käsitellään:

Vastaanottavassa osuuskunnassa kokouskutsun voi toimittaa 5 luvun 20 §:n 1 momentissa tarkoitetussa ajassa, jos sulautumisesta päätetään osuuskunnan kokouksessa jäsenen vaatimuksesta ja jos osuuskunnan tämän pykälän 3 momentissa tarkoitetun ilmoituksen ja osuuskunnan kokouksen, 5 luvun 8 §:ssä tarkoitetun viimeisen ilmoittautumispäivän taikka 5 luvun 7 a §:n mukaisen arvo-osuusjärjestelmään liittyneitä osuuskuntia koskevan määräpäivän välinen aika on vähintään kuukausi tai säännöissä määrätty pidempi kutsuaika.

Sulautuvan osuuskunnan osakkeen, optio-oikeuden ja muiden osuuksiin tai osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien haltija voi vaatia osakkeidensa tai oikeuksiensa lunastamista, jollei säännöissä määrätä toisin. Lunastamista on vaadittava sulautumisesta päättävässä osuuskunnan kokouksessa tai esittämällä todisteellisesti sitä koskeva vaatimus sulautuvalle osuuskunnalle ennen osuuskunnan kokousta. Vain ne osakkeet voi lunastaa, jotka on ilmoitettu merkittäviksi jäsen- ja omistajaluetteloon osuuskunnan kokoukseen tai viimeiseen ilmoittautumispäivään mennessä taikka jos osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään, lunastusta vaativan osakkeen omistajan arvo-osuustilille 5 luvun 7 a §:ssä tarkoitettuun määräpäivään mennessä. Edellytyksenä on lisäksi, että lunastusta vaativa vastustaa sulautumispäätöstä. Ennen kuin sulautumisesta päätetään, osuuskunnan kokoukselle on ilmoitettava, kuinka monesta osakkeesta ja oikeudesta on esitetty lunastusvaatimus.

Vastaanottavassa osuuskunnassa kokouskutsun voi toimittaa 5 luvun 20 §:n 1 momentissa tarkoitetussa ajassa, jos jakautumisesta päätetään osuuskunnan kokouksessa jäsenen vaatimuksesta ja jos osuuskunnan tämän pykälän 3 momentissa tarkoitetun ilmoituksen ja osuuskunnan kokouksen, 5 luvun 8 §:ssä tarkoitetun viimeisen ilmoittautumispäivän taikka 5 luvun 7 a §:n mukaisen arvo-osuusjärjestelmään liittyneitä osuuskuntia koskevan määräpäivän välinen aika on vähintään kuukausi tai säännöissä määrätty pidempi kutsuaika.

Jakautumisessa toimivaan osuuskuntaan jakautuvan osuuskunnan osakkeen omistaja voi vaatia jakautumisvastikkeensa lunastamista ja optio-oikeuksien ja muiden osuuteen tai osakkeeseen oikeuttavien erityisten oikeuksien haltija voi vaatia oikeuksiensa lunastamista, jollei säännöissä määrätä toisin. Lunastamista on vaadittava jakautumisesta päättävässä osuuskunnan kokouksessa tai esittämällä todisteellisesti sitä koskeva vaatimus jakautuvalle osuuskunnalle ennen osuuskunnan kokousta. Vain ne osakkeet oikeuttavat lunastukseen, jotka on ilmoitettu merkittäviksi jäsen- ja omistajaluetteloon osuuskunnan kokoukseen tai viimeiseen ilmoittautumispäivään mennessä taikka jos osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään, lunastusta vaativan osakkeen omistajan arvo-osuustilille 5 luvun 7 a §:ssä tarkoitettuun määräpäivään mennessä. Edellytyksenä on lisäksi, että lunastusta vaativa vastustaa jakautumispäätöstä.

Kokouskutsusta sekä kokousasiakirjoista, niiden nähtävänä pitämisestä ja lähettämisestä säädetään 5 luvun 19–24 §:ssä. Kutsu selvitystilaan asettamisesta päättävään osuuskunnan kokoukseen on toimitettava aikaisintaan kahta kuukautta ja, jollei säännöissä ole määrätty pidempää aikaa, viimeistään kuukautta ennen osuuskunnan kokousta, 5 luvun 8 §:ssä tarkoitettua viimeistä ilmoittautumispäivää taikka 5 luvun 7 a §:n mukaista arvo-osuusjärjestelmään liittyneitä osuuskuntia koskevaa määräpäivää. Pörssiosuuskunnassa kutsu voidaan kuitenkin toimittaa aikaisintaan kolme kuukautta ennen edellä mainittua päivää. Kutsu on sen lisäksi, mitä säännöissä määrätään, lähetettävä kirjallisena jokaiselle jäsenelle, jonka osoite on osuuskunnan tiedossa.

Joka tahallaan

on tuomittava, jollei teko ole vähäinen tai siitä muualla laissa säädetä ankarampaa rangaistusta, osuuskuntarikkomuksesta sakkoon.