1415/2007

De borgenärer vilkas fordran på det överlåtande bolaget har uppkommit före registreringen av fusionsplanen har rätt att motsätta sig fusionen. Sådan rätt har även de borgenärer vilkas fordran får indrivas utan dom eller beslut på det sätt som föreskrivs i lagen om verkställighet av skatter och avgifter (706/2007) och vilkas fordran har uppkommit senast den dag som avses i 2 mom.

Bolaget ska senast en månad före den föreskrivna dagen sända ett skriftligt meddelande om kallelsen till de av sina kända borgenärer som avses i 6 § 1 mom. och vilkas fordringar har uppkommit före registreringen av fusionsplanen. Om en aktieägare i det överlåtande bolaget eller en innehavare av optionsrätter eller andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier har krävt inlösen i enlighet med 13 §, ska borgenärerna underrättas om det antal aktier och rättigheter som kravet avser. Meddelandet kan sändas först efter den bolagsstämma som beslutat om fusionen. Om bolagets samtliga aktieägare och innehavarna av de nämnda rättigheterna har meddelat att de avstår från sin lösningsrätt eller om de inte annars har rätt till inlösen, kan meddelandet dock sändas tidigare.

De bolag som deltar i fusionen ska inom sex månader från fusionsbeslutet till registermyndigheten göra anmälan om verkställande av fusionen. I annat fall förfaller fusionen. Till anmälan ska följande fogas:

Vid en dotterbolagsfusion svarar moderbolaget för att anmälan görs. Med avvikelse från vad som föreskrivs i 1 mom. räcker det att till anmälan fogas moderbolagets styrelseledamots eller verkställande direktörs försäkran om att denna lag har iakttagits vid fusionen samt ett intyg om att sådana meddelanden som avses i 7 § har sänts och fusionsbesluten.

Ett aktiebolag kan också delta i en sådan fusion enligt 1 och 2 § där ett utländskt bolag fusioneras med ett finskt bolag eller där ett finskt bolag fusioneras med ett utländskt bolag ( gränsöverskridande fusion ).

En gränsöverskridande fusion kan verkställas enligt 1 mom. endast om det utländska bolaget är ett sådant bolag som kan jämställas med ett aktiebolag ( utländskt aktiebolag ) och som

Vid en gränsöverskridande kombinationsfusion kan det övertagande bolaget registreras i en sådan stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet vars lagstiftning inte tillämpas på det överlåtande bolaget.

Med bolag som deltar i en gränsöverskridande fusion avses nedan i detta kapitel överlåtande och övertagande aktiebolag och utländska aktiebolag.

Ett finskt aktiebolag kan också fusioneras med en sådan utländsk juridisk person som äger samtliga aktier i aktiebolaget och som jämställs med ett finskt andelslag, en finsk andelsbank eller sparbank eller ett finskt ömsesidigt försäkringsbolag som är registrerat i en annan stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet och som omfattas av lagstiftningen i en annan stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet.

På det överlåtande finska aktiebolaget och på den övertagande utländska juridiska personen tillämpas vad som föreskrivs i detta kapitel om gränsöverskridande fusioner.

På gränsöverskridande fusioner tillämpas 19―28 §.

Bolag som deltar i en gränsöverskridande fusion ska upprätta en fusionsplan enligt 3 § och denna paragraf. För ett utländskt aktiebolag ska fusionsplanen upprättas och undertecknas av bolagets behöriga organ.

Fusionsplanen ska utöver vad som anges i 3 § 2 mom. innehålla

Styrelsen i varje bolag som deltar i fusionen ska för aktieägarna, borgenärerna och arbetstagarna redogöra för dess sannolika konsekvenser, om de inte framgår av fusionsplanen.

Varje bolag som deltar i fusionen ska se till att aktieägarna, borgenärerna och företrädarna för personalen eller, om företrädare inte finns, personalen kan ta del av redogörelsen i 3 mom. samt sända redogörelsen till aktieägarna i enlighet med 11 §.

Om bolaget får ett yttrande av företrädarna för personalen om den i 3 mom. avsedda redogörelsen, ska det fogas till redogörelsen, hållas tillgängligt för aktieägarna och sändas till dem i enlighet med 11 §.

På den rapport av en oberoende sakkunnig som gäller en plan för gränsöverskridande fusion och som avser ett finskt aktiebolag tillämpas bestämmelserna om revisorsyttrande i 4 §.

Styrelserna eller motsvarande behöriga organ i de bolag som deltar i en gränsöverskridande fusion får dock gemensamt utse en eller flera oberoende sakkunniga för att lämna en gemensam rapport om planen för den gränsöverskridande fusionen till alla de bolag som deltar i fusionen. Som sådan rapportör kan också en oberoende sakkunnig utses enligt lagstiftningen i den medlemsstat vars lagstiftning tillämpas på det i fusionen deltagande utländska aktiebolaget.

De finska aktiebolag som deltar i en gränsöverskridande fusion ska anmäla fusionsplanen för registrering på det sätt som föreskrivs i 5 §. En rapport enligt 23 § ska fogas till anmälan.

Bestämmelser om borgenärsskyddet i finska aktiebolag finns i 6―8 §.

Bestämmelser om finska aktiebolags fusionsbeslut finns i 9―11 §. Bestämmelser om rättsverkningarna av fusionsbeslut i finska bolag när fusionen registreras i Finland finns i 12 §.

Bestämmelser om inlösen av aktier, optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier i överlåtande finska aktiebolag finns i 13 §.

Om ett finskt aktiebolag är övertagande bolag vid en gränsöverskridande fusion, ska de i fusionen deltagande bolagen anmäla fusionen för registrering på det sätt som föreskrivs i 14 § inom sex månader från det att de finska bolag som deltar i fusionen har beslutat om fusionen och de övriga i fusionen deltagande bolagen har fått ett intyg om att de åtgärder och formaliteter som fusionen förutsätter har vidtagits. Intyget ska vara utfärdat av registermyndigheten eller någon annan behörig myndighet i den stat vars lagstiftning tillämpas på det utländska aktiebolag som deltar i fusionen.

I fråga om fusioner enligt denna paragraf tillämpas 15 § på villkoren för registrering av fusioner. Dessutom förutsätts det att de utländska aktiebolag som deltar i fusionen godkänner lösningsrätten enligt 13 §, att reglerna om personalens representation har fastställts enligt lagen om personalrepresentation i företagens förvaltning (725/1990, nedan lagen om personalrepresentation ), att samtliga i fusionen deltagande bolag har godkänt fusionsplanen på lika villkor och att de intyg som avses i 1 mom. lämnas till registermyndigheten.

Registermyndigheten ska utan dröjsmål på tjänstens vägnar anmäla registreringen av fusionen till den utländska registermyndighet i vars register det överlåtande utländska bolaget är registrerat.

Bestämmelser om det överlåtande finska bolagets slutredovisning finns i 17 §.

Om ett finskt aktiebolag fusioneras med ett övertagande utländskt aktiebolag, ska de i fusionen deltagande finska bolagen hos registermyndigheten inom sex månader från fusionsbeslutet ansöka om tillstånd att verkställa fusionen. I annat fall förfaller fusionen. Till ansökan ska fogas fusionsbesluten samt försäkran av det finska aktiebolagets styrelseledamöter och verkställande direktör om att bestämmelserna i denna lag har följts vid fusionen och intyg av en styrelseledamot eller verkställande direktören om att meddelandena enligt 7 § har sänts. Om inlösenförfarande enligt 13 § har inletts, ska detta anmälas till registermyndigheten i samband med att verkställandet anmäls.

På förutsättningarna för att tillstånd ska kunna beviljas tillämpas 15 § vid fusioner enligt denna paragraf. Dessutom förutsätts det att de utländska aktiebolag som deltar i fusionen godkänner lösningsrätten enligt 13 § och att registermyndigheten ges en utredning om att personalens medverkan i det övertagande bolaget ordnas på ett sätt som motsvarar artikel 16 i Europaparlamentets och rådets direktiv 2005/56/EG om gränsöverskridande fusioner av bolag med begränsat ansvar ( direktiv 2005/56/EG ). Registermyndighetens beslut om tillståndet ska registreras på tjänstens vägnar.

Om egendom som tillhör ett finskt bolag som deltar i en fusion som avses i denna paragraf omfattas av företagsinteckning enligt företagsinteckningslagen (634/1984) vid fusionen, får tillstånd beviljas under förutsättning att en registreringsduglig ansökan samtidigt är anhängig om överföring av inteckningen på en filial som inrättas i Finland eller att inteckningen har dödats.

För de finska aktiebolag som deltar i en gränsöverskridande fusion utfärdar registermyndigheten ett intyg om att ett i 1 mom. avsett tillstånd har beviljats. I intyget bekräftar registermyndigheten att de i fusionen deltagande finska bolagen har vidtagit alla åtgärder som fusionen förutsätter och alla formaliteter som förutsätts i lag. I intyget ska anges att ett till registermyndigheten anmält inlösenförfarande enligt 13 § har inletts. Intyget ska inom sex månader från utfärdandet lämnas till den behöriga myndigheten i den stat vars lagstiftning tillämpas på det övertagande utländska aktiebolaget, annars förfaller intyget.

Efter anmälan från den utländska myndighet som har registrerat fusionen ska registermyndigheten utan dröjsmål på tjänstens vägnar avregistrera det fusionerade finska bolaget.

Bestämmelser om det överlåtande finska bolagets slutredovisning finns i 17 §.

Bestämmelser om rättsverkningarna av en gränsöverskridande fusion vid fusion enligt 25 § finns i 16 §.

Det överlåtande bolagets tillgångar och skulder övergår till det övertagande bolaget utan likvidationsförfarande vid fusion enligt 26 § när fusionen träder i kraft enligt lagstiftningen i den stat vars lagstiftning gäller för det övertagande bolaget. Samtidigt upplöses det överlåtande finska bolaget, och det överlåtande bolagets aktieägare och innehavare av optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier får rätt till fusionsvederlag i enlighet med fusionsplanen. De aktier i det överlåtande bolaget som det överlåtande bolaget äger medför inte rätt till fusionsvederlag.

En gränsöverskridande fusion kan inte förklaras ogiltig eller ändras efter det att den har trätt i kraft enligt 27 §.

De borgenärer vilkas fordran på det ursprungliga bolaget har uppkommit före registreringen av delningsplanen har rätt att motsätta sig delningen. Sådan rätt har även de borgenärer vilkas fordran får drivas in utan dom eller beslut i den ordning som föreskrivs i lagen om verkställighet av skatter och avgifter och vilkas fordran har uppkommit senast den dag som avses i 2 mom.

Bolaget ska senast en månad före den föreskrivna dagen sända ett skriftligt meddelande om kallelsen till de av sina kända borgenärer som avses i 6 § 1 mom. och vilkas fordringar har uppkommit före registreringen av delningsplanen. Om en aktieägare i det ursprungliga bolaget eller en innehavare av optionsrätter eller andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier har krävt inlösen i enlighet med 13 §, ska borgenärerna underrättas om det antal aktier och rättigheter som kravet avser. Meddelandet kan sändas först efter den bolagsstämma som beslutat om delningen. Om bolagets samtliga aktieägare och innehavarna av de nämnda rättigheterna har meddelat att de avstår från sin lösningsrätt eller om de inte annars har rätt till inlösen, kan meddelandet dock sändas tidigare.

De bolag som deltar i en delning ska inom sex månader från delningsbeslutet till registermyndigheten göra anmälan om verkställande av delningen. I annat fall förfaller delningen. Till anmälan ska följande fogas:

Om företagsinteckning enligt företagsinteckningslagen har fastställts i det ursprungliga bolagets egendom, får delningen inte registreras om inte bolagets och inteckningshavarnas avtal om reglering av inteckningarnas företrädesrätt samtidigt registreras på ansökan. Om dessutom det övertagande verksamma bolaget har företagsinteckning enligt företagsinteckningslagen och det övertar det ursprungliga bolagets företagsinteckning, får delningen inte registreras om inte det ursprungliga bolagets och det övertagande bolagets samt inteckningsinnehavarnas avtal om reglering av inteckningarnas företrädesrätt samtidigt registreras på ansökan.

Ett aktiebolag kan också delta i en sådan delning enligt 1 och 2 § där ett utländskt bolag genom delning överlåts till ett finskt bolag eller där ett finskt bolag genom delning överlåts till ett utländskt bolag ( gränsöverskridande delning ).

En gränsöverskridande delning kan verkställas enligt 1 mom. endast om det utländska bolaget är ett sådant bolag som kan jämställas med aktiebolag ( utländskt aktiebolag ) och som

Med bolag som deltar i en gränsöverskridande delning avses nedan i detta kapitel ursprungliga aktiebolag, övertagande aktiebolag och utländska aktiebolag.

På gränsöverskridande delningar tillämpas 19―27 §.

Bolag som deltar i en gränsöverskridande delning ska upprätta en delningsplan enligt 3 § och denna paragraf. För ett utländskt aktiebolag ska delningsplanen upprättas och undertecknas av bolagets behöriga organ.

Delningsplanen ska utöver vad som anges i 3 § 2 mom. innehålla

Styrelsen för varje bolag som deltar i delningen ska för aktieägarna, borgenärerna och arbetstagarna redogöra för dess sannolika konsekvenser, om de inte framgår av delningsplanen.

Varje bolag som deltar i delningen ska se till att aktieägarna, borgenärerna och företrädarna för personalen eller, om företrädare inte finns, personalen kan ta del av redogörelsen i 3 mom. samt sända redogörelsen till aktieägarna i enlighet med 11 §.

Om bolaget får ett yttrande av företrädarna för personalen om den i 3 mom. avsedda redogörelsen, ska det fogas till redogörelsen, hållas tillgängligt för aktieägarna och sändas till dem i enlighet med 11 §.

På den rapport av en oberoende sakkunnig som gäller en plan för gränsöverskridande delning och som avser ett finskt aktiebolag tillämpas bestämmelserna om revisorsyttrande i 4 §.

Styrelserna eller motsvarande behöriga organ i de bolag som deltar i en gränsöverskridande delning får dock gemensamt utse en eller flera oberoende sakkunniga för att lämna en gemensam rapport om planen för den gränsöverskridande delningen till alla de bolag som deltar i delningen. Som sådan rapportör kan också en oberoende sakkunnig utses enligt lagstiftningen i den medlemsstat vars lagstiftning tillämpas på det utländska deltagande aktiebolaget.

De finska aktiebolag som deltar i en gränsöverskridande delning ska anmäla delningsplanen för registrering på det sätt som i 5 § föreskrivs om registrering av delningsplan. En rapport enligt 22 § ska fogas till anmälan.

Bestämmelser om borgenärsskyddet i finska aktiebolag finns i 6―8 §.

Bestämmelser om finska aktiebolags delningsbeslut finns i 9―11 §. Bestämmelser om rättsverkningarna av delningsbeslut i finska bolag när delningen registreras i Finland finns i 12 §.

Bestämmelser om inlösen av aktier, optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier i ursprungliga finska aktiebolag finns i 13 §.

Om ett finskt aktiebolag är övertagande bolag vid en gränsöverskridande delning, ska de bolag som deltar i delningen anmäla delningen för registrering på det sätt som föreskrivs i 14 § inom sex månader från det att de deltagande finska bolagen har beslutat om delningen och de övriga deltagande bolagen har fått ett intyg över att de åtgärder och formaliteter som delningen förutsätter har vidtagits. Intyget ska vara utfärdat av registermyndigheten eller någon annan behörig myndighet i den stat vars lagstiftning tillämpas på det utländska aktiebolag som deltar i delningen. Till anmälan om verkställande ska dessutom fogas en försäkran där styrelseledamöterna och verkställande direktören i det i delningen deltagande övertagande finska bolaget förklarar att det ursprungliga bolagets tillgångar övergår i det övertagande finska bolagets ägo i enlighet med delningsplanen senast då ikraftträdandet av delningen registreras i Finland.

I fråga om delningar enligt denna paragraf tillämpas 15 § på villkoren för registrering av delning. Dessutom förutsätts det att de utländska aktiebolag som deltar i delningen godkänner lösningsrätten enligt 13 §, att reglerna om personalens representation har fastställts enligt lagen om personalrepresentation, att samtliga deltagande bolag har godkänt delningsplanen på lika villkor och att de intyg som avses i 1 mom. lämnas till registermyndigheten.

Registermyndigheten ska utan dröjsmål på tjänstens vägnar anmäla registreringen av delningen till den utländska registermyndighet i vars register det ursprungliga utländska bolaget är registrerat.

Bestämmelser om det ursprungliga finska bolagets slutredovisning finns i 17 §.

Om ett finskt aktiebolag genom delning överlåts till ett övertagande utländskt aktiebolag, ska de finska bolag som deltar i delningen hos registermyndigheten inom sex månader från delningsbeslutet ansöka om tillstånd att verkställa delningen. I annat fall förfaller delningen. Till ansökan ska fogas delningsbesluten samt försäkran av det finska aktiebolagets styrelseledamöter och verkställande direktör om att bestämmelserna i denna lag har följts vid delningen och intyg av en styrelseledamot eller verkställande direktören över att meddelandena enligt 7 § har sänts. Om inlösenförfarande enligt 13 § har inletts, ska detta anmälas till registermyndigheten i samband med att verkställandet anmäls.

På förutsättningarna för att tillstånd ska kunna beviljas tillämpas 15 § vid delningar enligt denna paragraf. Dessutom förutsätts det att de utländska aktiebolag som deltar i delningen godkänner lösningsrätten enligt 13 § och att registermyndigheten ges en utredning om att personalens medverkan i det övertagande bolaget ordnas på ett sätt som motsvarar artikel 16 i direktiv 2005/56/EG. Registermyndighetens beslut om tillståndet ska registreras på tjänstens vägnar.

Om egendom som tillhör ett finskt bolag som deltar i en delning som avses i denna paragraf omfattas av företagsinteckning enligt företagsinteckningslagen vid delningen, får tillstånd beviljas under förutsättning att en registreringsduglig ansökan samtidigt är anhängig om överföring av inteckningen på en filial som inrättas i Finland eller att inteckningen har dödats.

För de finska aktiebolag som deltar i en gränsöverskridande delning utfärdar registermyndigheten ett intyg om att ett i 1 mom. avsett tillstånd har beviljats. I intyget bekräftar registermyndigheten att de i delningen deltagande finska bolagen har vidtagit alla åtgärder som delningen förutsätter och alla formaliteter som förutsätts i lag. I intyget ska anges att ett till registermyndigheten anmält inlösenförfarande enligt 13 § har inletts. Intyget ska inom sex månader från utfärdandet lämnas till den behöriga myndigheten i den stat vars lagstiftning tillämpas på det övertagande utländska aktiebolaget, annars förfaller intyget.

Efter anmälan från den utländska registermyndighet som har registrerat delningen eller på basis av någon annan tillförlitlig utredning ska registermyndigheten utan dröjsmål på tjänstens vägnar vid total delning avregistrera det delade finska bolaget och vid partiell delning anteckna delningen i registret.

Om en total delning eller partiell delning träder i kraft stegvis till följd av att delningen träder i kraft vid olika tidpunkter enligt lagstiftningen i de olika övertagande staterna, betraktas de delar av delningen som har trätt i kraft som partiell delning. Detta förfarande gäller också i sådana fall där ikraftträdandet av en delning förhindras i någon stat men har trätt i kraft eller kommer att träda i kraft i en annan stat i enlighet med delningsplanen.

Bestämmelser om det ursprungliga finska bolagets slutredovisning finns i 17 §.

Bestämmelser om rättsverkningarna av en gränsöverskridande delning vid delning enligt 24 § finns i 16 §.

Det ursprungliga bolagets tillgångar och skulder övergår till det övertagande bolaget utan likvidationsförfarande vid delning enligt 25 § när delningen träder i kraft enligt lagstiftningen i den stat vars lagstiftning gäller för det övertagande bolaget. Samtidigt får det ursprungliga bolagets aktieägare samt innehavare av optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier rätt till delningsvederlag i enlighet med delningsplanen. Vid partiell delning överförs dock endast de i delningsplanen delade tillgångarna och skulderna. På det solidariska ansvaret för de bolag som deltar i delningen och på delningen av tillgångar som inte nämns i planen om total delning tillämpas 16 § 5 och 6 mom. Vid total delning upplöses det ursprungliga bolaget då delningen har trätt i kraft för alla de övertagande bolagens del.

En gränsöverskridande delning kan inte förklaras ogiltig eller ändras efter det att den har trätt i kraft enligt 26 §.

Om bolagets styrelse konstaterar att bolagets eget kapital är negativt, ska den utan dröjsmål göra en registeranmälan om förlusten av aktiekapitalet. Registeranteckningen om förlusten av aktiekapitalet kan strykas till följd av en registeranmälan från bolaget, om bolagets eget kapital på det sätt som framgår av en till registeranmälan fogad balansräkning och annan utredning enligt 2 mom. utgör över hälften av aktiekapitalet. Om bolaget enligt lag eller bolagsordningen är skyldigt att välja en revisor, ska balansräkningen och utredningen vara reviderade.

När beloppet av eget kapital beräknas enligt 1 mom. hänförs kapitallån som avses i 12 kap. till det egna kapitalet. Den ackumulerade differensen mellan bokförda och planenliga avskrivningar på bolagets egendom ( avskrivningsdifferens ) samt frivilliga reserver ska dessutom beaktas som ökning av bolagets eget kapital. Om det sannolika överlåtelsepriset på bolagets egendom inte bara tillfälligt är betydligt högre än bokföringsvärdet, får även skillnaden mellan det sannolika överlåtelsepriset och bokföringsvärdet beaktas som ökning av det egna kapitalet. Vid dessa ökningar av det egna kapitalet ska särskild försiktighet iakttas och en motiverad redogörelse om dem lämnas i verksamhetsberättelsen eller med stöd av 8 kap. 5 § 1 mom. i noter till balansräkningen.

Om styrelsen i ett publikt aktiebolag konstaterar att bolagets eget kapital utgör mindre än hälften av aktiekapitalet, ska styrelsen utan dröjsmål upprätta ett bokslut och en verksamhetsberättelse för att klarlägga bolagets ekonomiska ställning. Om bolagets eget kapital enligt balansräkningen utgör mindre än hälften av aktiekapitalet, ska styrelsen utan dröjsmål sammankalla bolagsstämman för att besluta om eventuell sanering av bolagets ekonomi. Bolagsstämman ska hållas inom tre månader från det att bokslutet upprättats. På framläggande av bokslutet och verksamhetsberättelsen och sändandet av dem till aktieägarna tillämpas 5 kap. 21 §.