611/1997

På försäkringsbolag tillämpas lagen om aktiebolag (734/1978) enligt vad som stadgas i denna lag. På försäkringsbolag tillämpas lagen angående införande av lagen om aktiebolag (735/1978) i tillämpliga delar, om inte något annat stadgas i 19 kap. i denna lag.

På försäkringsbolag tillämpas utöver stadgandena i detta kapitel 1 kap. 1 § 1 och 2 mom., 2 § 1 och 3 mom. samt 3 och 4 § lagen om aktiebolag.

Stadgandena i 1 kap. 2 § 1 och 3 mom. samt 3 och 4 § lagen om aktiebolag tillämpas även på ömsesidiga försäkringsbolag.

Ett ömsesidigt försäkringsbolag kan också vara ett publikt ömsesidigt försäkringsbolag, varvid på det tillämpas stadgandena om publika aktiebolag i lagen om aktiebolag enligt vad som stadgas i denna lag.

Ett försäkringsbolag får utan vederbörande ministeriums tillstånd inneha aktiemajoriteten eller majoriteten av röstetalet för samtliga aktier i ett aktiebolag som bedriver annan rörelse än försäkringsrörelse, om bolagets verksamhet kan anses ansluta sig till försäkringsrörelsen eller bolaget är ett bostads- eller fastighetsbolag eller ett sådant kreditinstitut, finansiellt institut eller fond bolag som står under offentlig övervakning. Vad som ovan stadgas om aktiemajoriteten och röstetalet för aktier i ett aktiebolag tillämpas även på motsvarande bestämmanderätt i en annan sammanslutning.

Hör ett försäkringsbolag till en försäkringsbolagskoncern, beaktas även de aktier och den bestämmanderätt som innehas av de övriga bolagen inom koncernen, när den begränsning som stadgas i 4 mom. tillämpas på försäkringsbolaget. På motsvarande sätt beaktas de aktier och den bestämmanderätt som innehas av en pensionsstiftelse eller pensionskassa som grundats av eller som finns i samband med försäkringsbolaget eller ett bolag som hör till försäkringsbolagskoncernen. Dessutom beaktas de aktier och den bestämmanderätt som innehas av sådana övriga försäkringsbolag vilkas aktiekapital till minst 20 procent ägs av försäkringsbolaget eller sådana bolag som hör till försäkringsbolagskoncernen och innehavet motsvarar minst 20 procent av det röstetal som bolagets samtliga aktier medför. Om försäkringsbolaget i betydande omfattning har gemensam ledning och förvaltning med ett annat försäkringsbolag och om verksamheten dessutom har ordnats gemensamt med det andra försäkringsbolaget eller om försäkringsbolaget med stöd av de garantiandelar det äger har betydande rösträtt i det andra försäkringsbolaget, kan ministeriet föreskriva att även de aktier och den bestämmanderätt som innehas av detta andra försäkringsbolag skall beaktas när den begränsning som stadgas i 4 mom. tillämpas på försäkringsbolaget.

Ett försäkringsbolag får ta upp krediter endast

Ett försäkringsbolag kan ta upp lån ( kapitallån ) på vilket tillämpas 5 kap. 1 § 1 mom. 1-3 punkten samt 2-4 mom. lagen om aktiebolag. I fråga om återbetalning av kapitallån, betalning av ränta och annan gottgörelse samt ställande av säkerhet enligt 5 kap. 1 § 3 mom. lagen om aktiebolag iakttas i tillämpliga delar även 12 kap. 3 § i denna lag. Dessa stadganden tillämpas inte på tillståndsförfarande enligt 6 kap. 5 § lagen om aktiebolag eller 16 kap. 14 § eller 16 b kap. 5 § 1 mom. i denna lag. I dessa fall får det belopp som tillkommer borgenärerna för kapitallånet betalas först när nedsättningen av aktiekapitalet, fusionen eller delningen har registrerats. Om anteckning av kapitallån i balansräkningen stadgas i 10 kap. 5 § 2 mom.

Försäkringsbolaget skall meddela ministeriet om upptagande av lån som avses i 1 mom. 1, 3 och 4 punkten enligt vad ministeriet närmare föreskriver.

Vad som ovan i 1-3 mom. stadgas om försäkringsbolag tillämpas också på ett sådant dottersamfund till försäkringsbolaget som inte är ett kreditinstitut, finansiellt institut eller fondbolag.

Ministeriet kan i de fall som avses i 14 kap. 6 § förbjuda ett försäkringsbolag att ta upp krediter.

Ministeriet meddelar vid behov närmare föreskrifter om tillämpningen av denna paragraf.

Ett försäkringsbolag får ställa säkerhet bara för sina egna förbindelser, i de fall som bestäms av vederbörande ministerium, för ett dottersamfunds förbindelser, förutsatt att detta inte är ett försäkringsbolag, kreditinstitut, finansiellt institut eller fondbolag. Vad som stadgas ovan i detta moment gäller inte givande av kredit- eller borgensförsäkring.

Vederbörande ministerium kan på ansökan bevilja tillstånd till undantag från 1 mom.

Ministeriet meddelar vid behov närmare föreskrifter om tillämpningen av denna paragraf.

Utöver vad som stadgas i detta kapitel tillämpas på försäkringsbolags bildande också 2 kap. 4 och 4 a §, 5 § 2 och 3 mom., 6 §, 7 § 2-4 mom., 8 § 1 mom., 11 §, 12 § 2 och 3 mom. samt 14 och 15 § lagen om aktiebolag. Vad som i dessa lagrum stadgas om aktiebolags aktier och aktiekapital gäller i tillämpliga delar ömsesidiga försäkringsbolags garantiandelar och garantikapital. Den apportegendom som avses i 2 kap. 4 § lagen om aktiebolag skall vara lämpad för försäkringsrörelsen.

Ett försäkringsbolag kan bildas av en eller flera fysiska eller juridiska personer ( stiftare ).

Minst hälften av stiftarna skall ha sin boningsort, eller om det är fråga om juridiska personer, sin hemort inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, om inte vederbörande ministerium medger undantag.

En juridisk person har sin hemort inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, om den har bildats enligt lagstiftningen i en stat som hör till Europeiska ekonomiska samarbetsområdet och om den har sin stadgeenliga hemort, sin centralförvaltning eller sin huvudsakliga verksamhet i en stat som hör till Europeiska ekonomiska samarbetsområdet.

Den som är omyndig, försatt i konkurs eller som har meddelats näringsförbud kan inte vara stiftare.

Då försäkringsbolag har fusionerats tillkommer de koncessioner de fusionerade bolagen hade det övertagande bolaget eller i 16 kap. 1 § 4 mom. 2 punkten avsedda bolag som skall bildas, om inte vederbörande ministerium av särskilda skäl bestämmer något annat.

Stiftelseurkunden skall innehålla förslag till bolagsordning, och i den skall även anges:

I försäkringsbolags bolagsordning skall nämnas:

Ett försäkringsaktiebolags aktier skall lyda på lika belopp, om aktiekapitalet är fördelat på flera aktier. Ett ömsesidigt bolags garantiandelar skall lyda på lika belopp, om garantikapitalet är fördelat på garantiandelar.

Teckning av garantiandelar eller aktier i ett försäkringsbolag som skall bildas skall ske på en handling ( teckningshandling ) till vilken har fogats stiftelseurkunden och vederbörande ministeriums beslut om fastställelse av bolagsordningen. Teckning av en aktie eller garantiandel som har gjorts på något annat sätt kan inte åberopas av bolaget, om tecknaren innan bolaget registrerats underrättar registermyndigheten om felet.

Föreslås på den konstituerande stämman en ändring av en bestämmelse i stiftelseurkunden, får beslut om bolagets bildande inte fattas förrän ett beslut med anledning av förslaget har fattats. Fattas på den konstituerande stämman beslut om en ändring av bolagsordningen, får beslut om bolagets bildande inte fattas förrän vederbörande ministerium har fastställt ändringarna i bolagsordningen.

Bolaget är bildat, såvida beslutet om bildande vid konstituerande stämma, som hållits inom den tid som nämns i 9 § 1 mom., har understötts av flertalet av de av tecknarna avgivna rösterna och minst två tredjedelar av de vid stämman företrädda garantiandelarna eller aktierna eller, i det fall som nämns i 9 § 2 mom., av två tredjedelar av stiftarna, och om det vi den konstituerande stämman kan visas

När bolaget är bildat skall vid den konstituerande stämman förrättas de val som hör till bolagsstämman. Det belopp som har betalts för aktierna, garantiandelarna och grundfonden får inte användas förrän styrelsen har valts.

Ett försäkringsbolag skall inom tre månader från det beslut om bildande fattades anmälas för registrering så som stadgas särskilt. Som garanti- eller aktiekapital registreras det sammanlagda nominella beloppet av tecknade och tecknarna tilldelade garantiandelar eller aktier, med avdrag för det sammanlagda nominella beloppet av aktier eller garantiandelar som enligt 2 kap. 12 § lagen om aktiebolag förklarats ogiltiga. Dessutom registreras beloppet av grundfonden.

Till registeranmälan skall fogas

Om en aktie eller garantiandel inte betalas inom utsatt tid, skall styrelsen utan dröjsmål driva in det försenade beloppet. Styrelsen kan konstatera att rätten till en aktie eller garantiandel är förverkad, om det försenade beloppet jämte ränta inte betalas inom en månad efter utgången av den betalningstid som avses i 3 § 2 mom. 6 punkten.

Ett försäkringsbolag som ämnar grunda en representation i en stat som inte hör till Europeiska ekonomiska samarbetsområdet skall före inrättande av representationen anmäla detta till vederbörande ministerium. I fråga om de uppgifter som skall fogas till anmälan gäller i tillämpliga delar 3 §.

Försäkringstagardelägarna i ett ömsesidigt försäkringsbolag är inte personligen ansvariga för bolagets förpliktelser. I bolagsordningen för ett ömsesidigt skadeförsäkringsbolag kan dock bestämmas att försäkringstagardelägarna är personligen ansvariga för bolagets förpliktelser. Om försäkringstagardelägaren är en konsument eller en sådan näringsidkare som med beaktande av näringsverksamhetens art och omfattning samt förhållandena i övrigt i sin egenskap av försäkringsgivarens avtalspart kan jämställas med en konsument, kan hans ansvar för bolagets förpliktelser vara högst lika stort som det sammanlagda beloppet av de försäkringspremier som påförts honom föregående kalenderår. Garantiandelsägarna är inte personligen ansvariga för bolagets förpliktelser.

I fråga om ett ömsesidigt försäkringsbolags garantiandelar, garantiandelsbrev, garantiandelsbok och garantiandelsägarförteckning iakttas utöver detta kapitel dessutom i tillämpliga delar vad 3 kap. lagen om aktiebolag stadgar om aktie, aktiebrev, aktiebok och aktieägarförteckning. Vidare tillämpas på garantiandelar vad 3 a kap. lagen om aktiebolag stadgar om aktier som hör till värdeandelssystemet. I ett ömsesidigt försäkringsbolag kan finnas garantiandelar med rösträtt endast i vissa ärenden som behandlas på bolagsstämman. På sådana garantiandelar tillämpas vad 3 kap. 1 a-1 c § lagen om aktiebolag stadgar om preferensaktier.

Beslutar ett ömsesidigt försäkringsbolag öka försäkringstagardelägarnas ansvar för bolagets förpliktelser utöver vad bolagsordningen bestämmer eller fattar ett försäkringsaktiebolag beslut om ombildning av bolaget till ett sådant ömsesidigt försäkringsbolag vars försäkringstagardelägare är ansvariga för bolagets förbindelser, har en försäkringstagare som inte medverkat till beslutet och som inte enligt 12 § lagen om försäkringsavtal (543/1994) får säga upp försäkringen när som helst rätt att inom tre månader från det tillkännagivande som avses i 2 mom. skriftligen säga upp sitt försäkringsavtal.

Bolagets styrelse skall tillkännage ett i 1 mom. avsett beslut genom att inom en månad efter det ändringen av bolagsordningen registrerats kungöra beslutet i den officiella tidningen och i åtminstone en tidning som utkommer på bolagets hemort samt enligt vad vederbörande ministerium vid behov bestämmer. Tillkännagivandet skall också innehålla ett omnämnande av den rätt för försäkringstagaren att säga upp sitt försäkringsavtal som nämns i 1 mom.

På försäkringsaktiebolag tillämpas utöver stadgandena i detta kapitel 3 och 3 a kap. lagen om aktiebolag.

På försäkringsaktiebolag tillämpas 4 kap. lagen om aktiebolag, om inte något annat stadgas i detta kapitel.

Vid ökning av garantikapitalet i ett ömsesidigt försäkringsbolag iakttas i tillämpliga delar vad 4 kap. lagen om aktiebolag stadgar om ökning av aktiekapitalet, om inte något annat stadgas i detta kapitel.

Ett försäkringsbolag får ta upp lån mot konvertibla skuldebrev endast under de förutsättningar som anges i 1 kap. 4 §.

I ett ömsesidigt försäkringsbolag räknas den två tredjedelars majoritet som avses i 4 kap. 2 § 2 mom. och 6 § 2 mom. lagen om aktiebolag utgående från de avgivna rösterna.

Kräver ökningen av aktie- eller garantikapitalet en ändring av bolagsordningen för försäkringsbolaget, skall bolaget på det sätt som stadgas i denna lag ansöka om att vederbörande ministerium fastställer ändringen av bolagsordningen. Den tid som avses i 4 kap. 5 b § 1 mom. lagen om aktiebolag räknas i detta fall från det att ministeriet har fastställt ändringen av bolagsordningen.

Garantikapitalet får inte ökas på det sätt som avses i 4 kap. 12 § 2 mom. eller 13 § lagen om aktiebolag.

Om en ny aktie eller garantiandel tecknas mot apportegendom, skall apportegendomen vara lämpad för försäkringsrörelsen.

På försäkringsaktiebolag tillämpas 6 kap. lagen om aktiebolag, om inte något annat stadgas i detta kapitel.

I fråga om ömsesidiga försäkringsbolags garantikapital och garantiandelar iakttas i tillämpliga delar, om inte något annat stadgas i detta kapitel, vad 6 kap. lagen om aktiebolag stadgar om nedsättning av aktiekapitalet i de syften som anges i 6 kap. 1 § 1 mom. 1 och 4 punkten lagen om aktiebolag.

Ett försäkringsbolag får inte nedsätta sitt grundkapital till ett lägre belopp än vad som stadgas i 2 kap. 5 §, om inte vederbörande ministerium av särskilda skäl beviljar tillstånd att nedsätta grundkapitalet till högst hälften av det i 2 kap. 5 § stadgade beloppet. Stadgandena i 6 kap. 1 § 5 mom. lagen om aktiebolag tillämpas inte på försäkringsbolag.

För de beslut som avses i 6 kap. 2 § 2-4 mom. lagen om aktiebolag krävs i försäkringsbolag ett beslut enligt 8 kap. 10 § i denna lag i stället för ett beslut enligt 9 kap. 14 § lagen om aktiebolag.

Efter nedsättningen av aktie- eller garantikapitalet skall det fortfarande finnas full täckning för det nedsatta aktie- eller garantikapitalet, det övriga bundna egna kapitalet och sådana andra icke utdelningsbara poster som avses i 12 kap. 2 § 1 mom. Om bolaget är moderbolag i en koncern, skall full täckning på motsvarande sätt finnas för det bundna egna kapitalet och andra icke utdelningsbara poster i koncernen. I övrigt tillämpas 6 kap. 4 § lagen om aktiebolag.

Om det för verkställigheten av beslut om nedsättning av aktie- eller garantikapitalet behövs ett i 6 kap. 5 § lagen om aktiebolag avsett tillstånd av registermyndigheten, skall försäkringsbolaget inom två månader från det beslutet om nedsättning fattades ansöka om vederbörande ministeriums samtycke till nedsättningen av aktie- eller garantikapitalet. I fråga om givandet av samtycke iakttas i tillämpliga delar 16 kap. 13 §.

Det tillstånd av registermyndigheten som avses i 6 kap. 5 § lagen om aktiebolag skall sökas inom två månader från det ministeriet har gett sitt samtycke till nedsättningen av aktie- eller garantikapitalet. Till den ansökan som riktas till registermyndigheten skall fogas en utredning över ministeriets samtycke. Försäkringsbolaget skall senast den dag som avses i 6 kap. 6 och 7 § lagen om aktiebolag lämna registermyndigheten en utredning över att ministeriets samtycke har vunnit laga kraft. Om ministeriets samtycke inte har vunnit laga kraft senast den ovan avsedda dagen, skall registermyndigheten uppskjuta behandlingen av ansökan tills samtycket har vunnit laga kraft.

I fråga om nedsättning av ett försäkringsbolags aktie- och garantikapital avses i 6 kap. 5-7 § lagen om aktiebolag med borgenär inte försäkringstagare, försäkrad eller andra vars fordringar grundar sig på försäkringsavtal ( försäkringsborgenär ).

Försäkringsbolaget skall i de fall som avses i 6 kap. 4 § 3 mom. lagen om aktiebolag anhålla om ministeriets samtycke till beslut om vinstutdelning. I fråga om givandet av samtycke iakttas i tillämpliga delar stadgandena i denna paragraf.

Om nedsättningen av aktie- eller garantikapitalet förutsätter en ändring av bolagsordningen för försäkringsbolaget, skall bolaget på det sätt som stadgas i denna lag ansöka om att vederbörande ministerium fastställer ändringen av bolagsordningen. Den tid som avses i 6 kap. 8 § lagen om aktiebolag räknas i detta fall från det att ministeriet har fastställt ändringen av bolagsordningen.

Ett ömsesidigt försäkringsbolags garantikapital eller en del av det kan återbetalas med i 12 kap. 2 § avsedda utdelningsbara medel genom att en grundfond som motsvarar det återbetalade beloppet bildas. Beslut om återbetalning av garantikapitalet fattas av bolagsstämman.

I bolagsordningen skall bestämmas den ordning som skall iakttas vid återbetalningen av garantikapitalet samt det pris som skall erläggas för garantiandelen eller grunderna för beräknande av priset. En sådan bestämmelse om återbetalning av garantikapital som intas i bolagsordningen genom en ändring av denna får gälla enbart nya garantiandelar som tecknats efter att beslutet har fattats, om inte alla garantiandelsägare har gett sitt samtycke.

När beslut har fattats om återbetalning av garantiandelar, skall behövliga ändringar göras i bolagsordningen.

Ett försäkringsbolag får mot vederlag förvärva egna aktier eller garantiandelar endast enligt vad som stadgas i detta kapitel. Ett försäkringsbolag får ta emot egna aktier eller garantiandelar som pant och ett dottersamfund får förvärva eller såsom pant ta emot aktier eller garantiandelar i moderbolaget endast enligt 2 mom.

Ett försäkringsbolag eller dess dottersamfund som vid fusion mellan bolag eller på något annat sätt övertar en rörelse får förvärva eller såsom pant ta emot aktier eller garantiandelar i försäkringsbolag som hör till rörelsen. Försäkringsaktiebolaget eller dess dottersamfund är skyldigt eller berättigat att lösa in aktier i de fall som avses i 3 kap. 3 § lagen om aktiebolag samt i 8 kap. 12 §, 16 kap. 19 § samt 18 a kap. 2 § 3 mom. och 5 § i denna lag. Ett ömsesidigt försäkringsbolag eller dess dottersamfund är skyldigt eller berättigat att lösa in garantiandelar i de fall som avses i 3 kap. 3 § lagen om aktiebolag och i 18 a kap. 2 § 4 mom. i denna lag. Försäkringsbolaget eller dess dottersamfund får på auktion ropa in helt betalda aktier eller garantiandelar som har utmätts för bolagets fordran.

På ett försäkringsbolags eller dess dottersamfunds rätt att teckna aktier eller garantiandelar i ett försäkringsbolag tillämpas vad 7 kap. 2 § lagen om aktiebolag stadgar om teckning av aktier.

Ett försäkringsbolag får i andra fall än de som avses i 1 § 2 mom. förvärva egna aktier eller garantiandelar endast med medel som kan användas för vinstutdelning. Bolagsstämman beslutar om sådant förvärv enligt vad som stadgas i 7 kap. 3 § 2-4 mom. och 4-6 §§ lagen om aktiebolag. För beslut enligt 7 kap. 4 § lagen om aktiebolag krävs i försäkringsbolag dock ett beslut enligt 8 kap. 10 § i denna lag i stället för ett beslut enligt 9 kap. 14 § lagen om aktiebolag. Bolagsstämman kan också för viss tid, dock för högst ett år från bolagsstämmans beslut, bemyndiga styrelsen att besluta om förvärvet.

I fråga om avyttring av försäkringsbolaget tillhöriga egna aktier eller garantiandelar tillämpas vad 7 kap. 7 § lagen om aktiebolag stadgar om avyttring av egna aktier, om inte något annat följer av 4 kap. 3 § i denna lag.

Om det sammanlagda nominella beloppet av de aktier eller garantiandelar i försäkringsbolaget som tillhör ett publikt försäkringsbolag och dess dottersamfund eller röstetalet för dessa aktier eller garantiandelar överskrider fem procent av försäkringsbolagets aktie- eller garantikapital eller röstetalet för samtliga aktier eller garantiandelar i bolaget till följd av att aktier eller garantiandelar har förvärvats på det sätt som avses i 1 § 2 mom. eller erhållits utan vederlag, skall aktierna eller garantiandelarna till den del de överskrider den nämnda andelen avyttras senast tre år efter fånget.

Sådana aktier eller garantiandelar i ett bolag som har förvärvats av ett privat försäkringsbolag eller dess dottersamfund skall avyttras senast tre år efter fånget.

Aktier eller garantiandelar som har förvärvats i strid med detta kapitel skall avyttras utan dröjsmål, senast sex månader efter fånget.

Har aktierna eller garantiandelarna inte avyttrats inom den tid som anges i 2-4 mom., skall aktie- eller garantikapitalet omedelbart genom ogiltigförklaring av aktier eller garantiandelar nedsättas med ett belopp som motsvarar aktiernas eller garantiandelarnas sammanlagda nominella belopp.

Utöver vad som stadgas i detta kapitel tillämpas på försäkringsbolagets styrelse, förvaltningsråd och verkställande direktör 8 kap. 5-7 §, 8 § 2 och 3 mom., 9 och 10 §, 11 a § 1 mom. samt 12-15 § lagen om aktiebolag. I fråga om delägarna i ett ömsesidigt försäkringsbolag gäller vad 8 kap. 14 § lagen om aktiebolag stadgar om aktieägare.

Försäkringsbolaget skall ha en styrelse bestående av minst tre medlemmar.

Styrelsen väljs av bolagsstämman. I bolagsordningen kan bestämmas att mindre än hälften av styrelsens medlemmar skall tillsättas i annan ordning. I 7 § 4 mom. stadgas om styrelseval som förrättas av förvaltningsrådet. De som skall väljas till medlemmar och suppleanter i styrelsen skall ge sitt daterade och undertecknade samtycke till uppdraget innan de blir valda.

Mandattiden för styrelsemedlemmarna skall bestämmas i bolagsordningen. Mandattiden skall utgå senast under den fjärde räkenskapsperioden efter valet, antingen vid slutet av den bolagsstämma där nyval förrättas eller i slutet av räkenskapsperioden.

Vad som i denna lag stadgas om styrelsemedlemmar tillämpas på motsvarande sätt på suppleanterna.

Ett försäkringsbolag skall ha en verkställande direktör. Verkställande direktören utses av styrelsen eller, om så bestäms i bolagsordningen, av förvaltningsrådet. Verkställande direktören och hans suppleant skall ge sitt daterade och undertecknade samtycke till uppdraget innan de utses.

Vad som i denna lag stadgas om verkställande direktören tillämpas på motsvarande sätt på hans suppleant.

Minst hälften av styrelsemedlemmarna och verkställande direktören skall vara bosatta inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, om inte vederbörande ministerium beviljar undantag.

Verkställande direktören för ett försäkringsbolag och hans suppleant får inte vara verkställande direktör för ett kreditinstitut som hör till samma koncern som försäkringsbolaget eller suppleant för en sådan direktör.

Majoriteten av medlemmarna och suppleanterna i ett försäkringsbolags styrelse skall bestå av personer som inte är medlemmar eller suppleanter i ett sådant kreditinstituts styrelse som avses i 1 mom. och inte heller verkställande direktör eller verkställande direktörens suppleant i ett sådant kreditinstitut, om inte vederbörande ministerium beviljar undantag för försäkringsbolagets styrelsemedlemmar eller deras suppleanter.

En styrelsemedlem kan avgå innan mandattiden utgår. Anmälan om avgång i förtid skall göras till styrelsen och, om den avgående medlemmen inte har valts av bolagsstämman, även till den som har tillsatt honom. Avgångsanmälan skall dateras och undertecknas. En styrelsemedlem kan skiljas från sitt uppdrag av den som har tillsatt honom.

Om en styrelsemedlems uppdrag upphör under mandattiden eller om en styrelsemedlem förlorar sin i 3 § angivna behörighet för uppdraget och det inte finns någon suppleant, skall styrelsens övriga medlemmar se till att en ny medlem väljs för den återstående mandattiden. Om valet ankommer på bolagsstämman och styrelsen är beslutför med sina återstående medlemmar och suppleanter, kan valet uppskjutas till nästa bolagsstämma vid vilken styrelsemedlemmar även annars skall väljas.

Om en styrelsemedlem vid sin avgång har skäl att anta att bolaget inte längre har några andra styrelsemedlemmar, är han skyldig att hos vederbörande ministerium ansöka om tillstånd att sammankalla bolagsstämman för val av ny styrelse enligt 8 kap. 9 §.

Om ministeriet inte redan har vidtagit behövliga åtgärder, får i de fall som avses i 4 eller 5 mom. ansökan till ministeriet göras av en styrelsemedlem, verkställande direktören, en delägare, borgenär eller någon annan vars rätt kan vara beroende av att bolaget har en behörig styrelse och verkställande direktör.

Styrelsen skall ha en ordförande. Ordföranden väljs av styrelsen, om inte något annat bestäms i bolagsordningen eller har beslutats när styrelsen valdes. Vid lika röstetal inom styrelsen väljs ordföranden genom lottning. Verkställande direktören får vara styrelseordförande endast om bolaget har ett förvaltningsråd.

I bolagsordningen kan bestämmas att bolaget skall ha ett förvaltningsråd.

Förvaltningsrådet skall bestå av minst fem medlemmar. Verkställande direktören och styrelsemedlemmarna får inte höra till förvaltningsrådet. I bolagsordningen skall nämnas antalet eller minimi- och maximiantalet medlemmar och eventuella suppleanter samt deras mandattid.

Förvaltningsrådet väljs av bolagsstämman. I bolagsordningen kan dock bestämmas att mindre än hälften av förvaltningsrådets medlemmar skall tillsättas i annan ordning. De som skall väljas till medlemmar och suppleanter i förvaltningsrådet skall ge sitt daterade och undertecknade samtycke till uppdraget innan de blir valda. Vad som i 1 a § 3 och 4 mom., 3 § 1, 3 och 5 mom. och 4 och 5 § i denna lag samt i 16 kap. 4 § lagen om aktiebolag stadgas om styrelsens medlemmar, suppleanter och ordförande tillämpas på motsvarande sätt på förvaltningsrådets medlemmar, suppleanter och ordförande.

Förvaltningsrådet skall välja styrelsen och fastställa styrelsemedlemmarnas arvode, om inte något annat bestäms i bolagsordningen. I bolagsordningen kan också bestämmas att förvaltningsrådet anställer verkställande direktören och övriga personer inom den högsta ledningen samt beslutar om deras löneförmåner. Om förvaltningsrådets rätt att kräva sammankallande av extra bolagsstämma samt att sammankalla bolagsstämma stadgas i 8 kap. 8 §. Förvaltningsrådet får inte ges andra uppgifter än de som nämns i denna lag.

Utöver vad som stadgas i detta kapitel gäller för ett försäkringsbolag och dess bolagsstämma i tillämpliga delar vad som i 9 kap. 2 och 2 a-2 c §, 3 § 2 mom., 4 och 7 §, 8 § 1 mom., 10-13 och 16 § samt 17 § 2-4 mom. lagen om aktiebolag stadgas om ett aktiebolag och dess bolagsstämma. Vad som i dessa lagrum stadgas om aktieägare i ett aktiebolag iakttas i tillämpliga delar på delägare i ett ömsesidigt försäkringsbolag. Vad 9 kap. 11 § 2 mom. lagen om aktiebolag stadgar om aktieägarförteckningens tillgänglighet tillämpas i ömsesidiga försäkringsbolag endast på garantiandelsägarförteckningen.

Delägarna utövar vid ett försäkringsbolags bolagsstämma sin rätt att besluta i bolagets angelägenheter.

Varje delägare har rätt att delta i bolagsstämman och yttra sig där, om inte något annat stadgas i denna lag. I bolagsordningen kan bestämmas att en delägare för att få delta i bolagsstämman skall anmäla sig hos bolaget senast den dag som nämns i kallelsen till stämman och som kan vara tidigast fem dagar före stämman.

I ett ömsesidigt försäkringsbolags bolagsordning kan bestämmas att beslutanderätten vid dess bolagsstämma i stället för av delägare skall utövas av representanter som delägarna har utsett bland sig. På representanterna tillämpas inte 9 kap. 2 a-2 c § lagen om aktiebolag. I fråga om representanter gäller i övrigt vad denna lag stadgar om delägare. Representanternas rätt att delta i en stämma får dock inte i bolagsordningen begränsas så som stadgas i 1 a § 2 mom.

Deltagande i bolagsstämma får inte ske med stöd av garantiandelar eller aktier som tillhör bolaget eller dess dottersamfund. Sådana garantiandelar eller aktier skall inte medräknas när det för tillkomsten av ett giltigt beslut eller för utövande av en viss befogenhet fordras samtycke av samtliga garantiandels- eller aktieägare eller av ägare till en viss del av garantiandelarna eller aktierna i bolaget.

Vad som stadgas i 1 mom. skall på motsvarande sätt tillämpas på garantiandelar eller aktier som tillhör en stiftelse i vilken bolaget eller dess dottersamfund har sådan bestämmanderätt som avses i 1 kap. 3 § lagen om aktiebolag eller på delägarskap som bygger på försäkringar i bolaget eller dess dottersamfund.

Var och en får vid bolagsstämma rösta med det sammanlagda röstetalet för de aktier som han företräder, om inte något annat bestäms i bolagsordningen eller stadgas nedan i denna paragraf. Röstetalet för en aktieägares aktier får inte vara större än 20 gånger det röstetal som samma antal aktier ger en annan aktieägare. Vad som i detta moment stadgas om aktieägare och aktier tillämpas i ömsesidiga försäkringsbolag på garantiadelsägare och garantiandelar.

Var och en får vid bolagsstämma för egen räkning eller som ombud för någon annan rösta med högst en tiondel av det vid stämman företrädda röstetalet. Det totala antalet röster som bygger på de vid stämman företrädda garantiandelsägarnas garantiandelar får med beaktande av begränsningen i första meningen vara högst lika stort som det totala antalet röster som bygger på de vid stämman företrädda försäkringstagarnas försäkringar, om inte något annat följer av 3 mom.

Om det sammanlagda antalet röster som bygger på vid stämman företrädda garantiandelar med beaktande av begränsningen i den första meningen i 2 mom. är större än det sammanlagda antalet röster som bygger på de vid stämman företrädda försäkringstagarnas försäkringar, får varje garantiandelsägare rösta med högst ett röstetal som fås när hans röstetal, som eventuellt redan begränsats till en tiondel av det vid stämman företrädda röstetalet, multipliceras med ett tal som fås genom att det sammanlagda antalet röster som bygger på försäkringstagarnas försäkringar och som eventuellt redan begränsats till en tiondel av det vid stämman företrädda röstetalet, divideras med det sammanlagda antalet på samma sätt begränsade röster som bygger på garantiandelsägarnas garantiandelar. De tal som då fås avrundas till närmaste hela tal. Varje garantiandelsägare har dock minst en röst.

Beslutsfattandet i en fråga som nämns i 2 mom. 1-3 punkten skall dock uppskjutas till en fortsatt stämma som skall hållas en viss dag, minst en månad och högst två månader senare, om delägare i ett ömsesidigt försäkringsbolag vilka har minst en tredjedel eller en i bolagsordningen fastställd mindre del av det sammanlagda röstetalet för de delägare som är representerade vid stämman eller aktieägare i ett försäkringsaktiebolag vilka har minst en tiondel av aktierna i försäkringsaktiebolaget kräver det. Beslutsfattandet får inte uppskjutas på nytt.

Kallelse till bolagsstämma skall utfärdas tidigast två månader och, om i bolagsordningen inte bestäms en längre tid, senast en vecka före stämman eller före den sista anmälningsdagen enligt 1 a § 2 mom. Om beslutsfattandet i en fråga som behandlas vid bolagsstämman uppskjuts till en fortsatt stämma, skall kallelse till denna utfärdas särskilt, om den fortsatta stämman hålls senare än fyra veckor efter den första stämman. Utan hinder av vad som i bolagsordningen bestäms om tiden för kallelse kan kallelse till den fortsatta stämman alltid utfärdas senast fyra veckor före stämman. Fordras enligt bolagsordningen för beslutets giltighet att det fattas på två stämmor, kan kallelse till den senare stämman inte utfärdas förrän den första stämman har hållits. I kallelsen skall anges vilket beslut den första stämman har fattat.

Kallelsen skall utfärdas enligt bolagsordningen. Om vid stämman skall behandlas en sådan ändring av bolagsordningen som nämns i 3 kap. 1 a § eller i 10 a § i detta kapitel, nedsättning av aktiekapitalet genom inlösen av aktier, förvärv av egna aktier, bolagets försättande i likvidation eller upphörande av likvidation, fusion, delning, överlåtelse av bolagets hela försäkringsbestånd, ombildande av ett publikt försäkringsbolag till privat försäkringsbolag eller ombildande av ett försäkringsaktiebolag till ömsesidigt försäkringsbolag, skall dessutom en skriftlig kallelse sändas till varje delägare vars adress är känd för bolaget. Stadgandet ovan i detta moment om att kallelse till bolagsstämma skall sändas till varje delägare tillämpas inte, om vid stämman skall behandlas fusion med försäkringsbolaget av ett bostads- eller fastighetsbolag som är dottersamfund till försäkringsbolaget.

I kallelsen skall anges de ärenden som skall behandlas på stämman. Om ärendet gäller ändring av bolagsordningen, skall ändringens huvudsakliga innehåll anges i kallelsen.

Skall bokslutet behandlas vid bolagsstämman, skall bokslutshandlingarna eller en kopia av dem minst en vecka före stämman hållas tillgängliga för delägarna på bolagets huvudkontor och utan dröjsmål sändas till de delägare som begär det.

Beslut om ändring av bolagsordningen fattas av bolagsstämman. Beslutet är giltigt endast om det har biträtts av delägare med minst två tredjedelar av de avgivna rösterna och i försäkringsaktiebolag minst två tredjedelar av de avgivna rösterna och de vid stämman företrädda aktierna.

Vad som stadgas i 2 mom. skall i tillämpliga delar iakttas i fråga om registrering av sådana beslut om ändring av bolagsordningen som gäller garantikapital, dess minimieller maximibelopp eller garantiandelarnas nominella belopp.

Beslut om en sådan ändring av bolagsordningen, att i fråga om redan utgivna aktier eller garantiandelar

kräver samtycke av samtliga delägare eller, utöver ett beslut som avses i 10 §, samtycke av de aktieägare eller delägare med garantiandelar som själva eller vars aktier eller garantiandelar berörs av ändringen.

Beslut om en sådan ändring av bolagsordningen att mer än en tiondel av räkenskapsperiodens vinst, efter avdrag av det belopp som fordras för täckande av förlust från tidigare räkenskapsperioder, skall avsättas till en reservfond eller en grundfond eller annars innehållas är giltigt endast om det biträtts av delägare med mer än nio tiondelar av de vid stämman företrädda aktierna eller garantiandelarna.

Om det i försäkringsbolaget finns aktier eller garantiandelar av olika slag och rättigheterna för ett helt slag av aktier eller garantiandelar försämras genom ändringen av bolagsordningen, krävs förutom ett beslut som avses i 10 § samtycke av de aktie- eller garantiandelsägare som har minst hälften av samtliga aktier eller garantiandelar av detta slag samt att beslutet har biträtts av de aktieeller garantiandelsägare med två tredjedelar av de vid stämman företrädda aktierna eller garantiandelarna av detta slag.

Har ett beslut vid en bolagsstämma inte tillkommit i behörig ordning eller strider det annars mot denna lag, mot sådana stadganden i lagen om aktiebolag vilka tillämpas med stöd av denna lag eller mot bolagsordningen, kan en delägare, bolagets styrelse, en styrelsemedlem eller verkställande direktören väcka talan mot bolaget om ogiltigförklarande eller ändring av beslutet.

Om revision av försäkringsbolag gäller vad som stadgas i detta kapitel, 13 § lagen om arbetspensionsförsäkringsbolag (354/1997) och i revisionslagen (936/1994). Med godkänd revisor avses i denna lag en sådan person eller sammanslutning som avses i 2 § 2 punkten revisionslagen.

Ett försäkringsbolag skall ha minst två revisorer enligt vad som bestäms i bolagsordningen. Revisorerna väljs av bolagsstämman. Skall flera än två revisorer utses, kan det i bolagsordningen bestämmas att någon eller några av dem, dock inte alla, skall tillsättas i annan ordning.

Bolagsstämman skall dessutom välja minst två revisorssuppleanter. Vad denna lag och revisionslagen stadgar om revisorer skall på motsvarande sätt tillämpas på revisorssuppleanter.

En delägare kan kräva att en revisor tillsätts att delta i revisionen vid sidan av de övriga revisorerna. Förslag om detta skall göras på den bolagsstämma där revisorerna skall väljas eller där ärendet enligt kallelsen till stämman skall behandlas. Har förslaget vid ett ömsesidigt försäkringsbolags bolagsstämma biträtts av röstberättigade med minst en tredjedel av de vid stämman avgivna rösterna, eller vid ett försäkringsaktiebolags bolagsstämma av aktieägare med minst en tiondel av samtliga aktier eller en tredjedel av de vid stämman företrädda aktierna, kan delägaren inom en månad efter bolagsstämman hos vederbörande ministerium anhålla om tillsättande av en godkänd revisor. Ministeriet skall, efter att ha hört bolagets styrelse, förordna revisor för tiden till och med ordinarie bolagsstämma under följande räkenskapsperiod.

Mandattiden för en revisor skall bestämmas i bolagsordningen. Revisorns uppdrag upphör vid slutet av den ordinarie bolagsstämma som hålls efter utgången av den sista räkenskapsperiod som omfattas av hans mandattid eller, om han har valts tills vidare, då en ny revisor har valts i hans ställe.

Endast en godkänd revisor kan vara revisor för ett försäkringsbolag. Minst en av bolagsstämman utsedd revisor och revisorssuppleant skall vara av Centralhandelskammaren godkänd revisor.

Bolagsstämman skall utse en revisor att såsom övervakningsrevisor sörja för att bolagets bokföring och förvaltning övervakas effektivt under räkenskapsperioden. Bolagsstämman skall dessutom utse en revisor eller revisorssuppleant till suppleant för övervakningsrevisorn. Övervakningsrevisorn och hans suppleant skall vara av Centralhandelskammaren godkända revisorer.

Revisorerna och revisorssuppleanterna samt övervakningsrevisorn och hans suppleant skall innan de blir valda ge sitt daterade och undertecknade samtycke till uppdraget.

Vederbörande ministerium skall på anmälan förordna en behörig revisor för försäkringsbolaget, om

Vederbörande ministerium kan meddela närmare föreskrifter om revision av försäkringsbolag.

En delägare kan kräva särskild granskning av bolagets förvaltning och bokföring under en viss förfluten tid eller av vissa åtgärder eller omständigheter. Förslag om detta skall göras vid ordinarie bolagsstämma eller vid den bolagsstämma där ärendet enligt kallelsen till stämman skall behandlas. Om i ett ömsesidigt försäkringsbolag förslaget biträds av röstberättigade med minst en tredjedel av de vid stämman avgivna rösterna, eller i ett försäkringsaktiebolag av aktieägare med minst en tiondel av samtliga aktier eller en tredjedel av de vid stämman företrädda aktierna, kan en delägare inom en månad från bolagsstämman hos vederbörande ministerium anhålla om att en granskare skall förordnas. I ett publikt försäkringsaktiebolag med olika slag av aktier tillkommer samma rätt aktieägare med minst en tiondel av alla aktier av ett visst slag eller en tredjedel av de vid stämman företrädda aktierna av ett visst slag.

Vad som stadgas om revisor i 3 § 1 mom. och 17 kap. 2 § i denna lag och i 10, 15, 21-25 och 44 § revisionslagen samt i 15 kap. 5 och 7 § och 16 kap. 4 § lagen om aktiebolag skall på motsvarande sätt tillämpas på granskare som avses i denna paragraf.

Utöver vad som stadgas i detta kapitel tillämpas på försäkringsbolags bokslut även 11 kap. 3 och 6 a §, 9 § 1-6 mom. samt 9 a och 14 § lagen om aktiebolag. Vad som i dessa lagrum stadgas om aktier och aktiekapital iakttas i tillämpliga delar i fråga om garantiandelar och garantikapital i ett ömsesidigt försäkringsbolag.

I fråga om försäkringsbolags bokföring och uppgörandet av bokslut samt koncernbokslut tillämpas bokföringslagen (655/1973), om inte något annat följer av detta kapitel eller av vederbörande ministeriums föreskrifter som meddelats med stöd av dem.

Försäkringsbolags räkenskapsperiod är kalenderåret. När bolag inleder eller avslutar sin verksamhet får räkenskapsperioden vara kortare eller längre än kalenderåret, dock högst 18 månader.

För varje räkenskapsperiod skall uppgöras ett bokslut som omfattar resultaträkning, balansräkning, deras bilagor och verksamhetsberättelse, samt i moderbolag även ett koncernbokslut.

Styrelsen och verkställande direktören skall datera och underteckna bokslutet. Har en styrelsemedlem eller verkställande direktören framfört avvikande mening om bokslutet, skall på hans yrkande ett yttrande om detta bifogas bokslutet.

I bokslutet skall resultaträkningen och balansräkningen för närmast föregående räkenskapsperiod upptas. Har specificeringen av poster i resultaträkningen eller balansräkningen ändrats under räkenskapsperioden, skall uppgifter som ingår i det tidigare bokslutet i mån av möjlighet rättas så att de kan jämföras med det senare bokslutet.

Ovan i 1 a § 2 mom. nämnda handlingar skall tillställas revisorerna minst en månad före ordinarie bolagsstämma.

Om en ovan i denna paragraf avsedd uppskrivning gäller aktier eller medlems- eller bolagsandelar som ett moderbolag äger i ett dottersamfund, skall de aktier eller garantiandelar som dottersamfundet äger i moderbolaget anses vara utan värde när uppskrivningen görs.

I balansräkningen skall som en särskild post upptas obetalda fordringar för tecknade aktier, garantiandelar och grundfonden.

Ett försäkringsbolags eget kapital skall i balansräkningen delas upp i bundet eget kapital och fritt eget kapital. Kapitallån upptas i balansräkningen som en egen post enligt vad vederbörande ministerium närmare bestämmer.

Det bundna egna kapitalet är i försäkringsaktiebolag aktiekapitalet, överkursfonden, reservfonden och uppskrivningsfonden samt i ömsesidiga försäkringsbolag garantikapitalet, överkursfonden, grundfonden och uppskrivningsfonden. Övriga fonder är fritt eget kapital. Räkenskapsperiodens vinst och vinst från föregående räkenskapsperioder anges särskilt såsom ökning av det fria egna kapitalet, samt räkenskapsperiodens förlust och förlust från tidigare räkenskapsperioder såsom minskning av detta.

Av försäkringstagardelägarna i ett sådant ömsesidigt skadeförsäkringsbolag där de enligt bolagsordningen ansvarar för bolagets förpliktelser skall utan dröjsmål uttaxeras tilläggsavgift, om bolaget på grund av uppkommen förlust eller av någon annan orsak har ett verksamhetskapital som underskrider det garantibelopp som avses i 11 kap. 3 §, om bolagets eget kapital inte uppfyller minimikravet enligt 11 kap. 6 § eller om de tillgångar som ett bolag i likvidation eller konkurstillstånd har inte förslår till betalning av skulderna. Tilläggsavgiften skall vara minst så stor som fordras för uppnående av dessa syften och högst så stor som stadgas i 3 kap. 1 §.

I balansräkningen eller i en bilaga till den skall särskilt uppges de i 12 kap. 5 § 1 mom. avsedda penninglånens sammanlagda belopp enligt vad vederbörande ministerium närmare bestämmer.

Vad som nämns i 1 mom. gäller också penninglån till den som med stöd av ägande av aktier eller garantiandelar, optionsrätter eller konvertibla skuldebrev har eller kan ha minst 10 procent av aktierna, garantiandelarna eller röstetalet för aktierna eller garantiandelarna eller motsvarande innehav eller rösträtt i ett samfund som tillhör samma koncern som försäkringsbolaget, om det sammanlagda beloppet av dessa penninglån överstiger den gräns som ministeriet fastställt.

I resultaträkningen eller balansräkningen eller i bilagor till dem skall lämnas följande uppgifter:

Till verksamhetsberättelsen för ett försäkringsbolag skall fogas en finansieringsanalys och i ett moderbolag, om detta uppgör koncernbokslut, även en finansieringsanalys för koncernen. I finansieringsanalysen skall redogöras för anskaffningen och användningen av medel under räkenskapsperioden.

Har försäkringsbolaget under räkenskapsperioden genom överlåtelse av försäkringsbeståndet övertagit tillgångar och skulder eller överlåtit egna tillgångar och skulder eller genom ansvarsöverföring övertagit tillgångar eller skulder, skall dessutom en redogörelse för detta lämnas i verksamhetsberättelsen.

I fråga om uppgörande av koncernbokslut skall i tillämpliga delar iakttas 1 b, 5, 8 och 9 § i detta kapitel samt 11 kap. 6 a § och 10 § 2 mom. lagen om aktiebolag.

I verksamhetsberättelsen för moderbolag skall beträffande en koncern lämnas upplysningar som avses i 10 § 2 mom. samt i 11 kap. 9 § 1 och 2 mom. och 9 a § lagen om aktiebolag. I berättelsen skall dessutom anges det belopp av koncernens fria egna kapital som de till koncernen hörande bolagen enligt bolagsordningen skall överföra till det bundna egna kapitalet.

I verksamhetsberättelsen för dotterbolag skall anges namnet på moderbolaget.

På publika försäkringsbolag som inte omfattas av 2 kap. 5 § värdepappersmarknadslagen tillämpas vad 11 kap. 12 § lagen om aktiebolag stadgar om delårsrapport och årsrapport.

Vederbörande ministerium kan meddela sådana föreskrifter om försäkringsbolagets bokföring, bokslut, koncernbokslut och delårsrapport som beror på försäkringsverksamhetens speciella karaktär samt föreskrifter om tillämpningen av de stadganden i detta kapitel som gäller bokföring, bokslut, koncernbokslut och delårsrapport.

Ett försäkringsbolags eget kapital skall utgöra minst hälften av försäkringsbolagets garantibelopp enligt 3 och 5 §. Vid tillämpningen av denna paragraf skall kapitallån som upptagits av försäkringsbolaget jämställas med eget kapital.

Försäkringsbolagets medel får utbetalas till delägarna endast enligt vad som i denna lag stadgas om

Som vinstutdelning betraktas inte sådant utgivande av extra förmåner som sker enligt beräkningsgrunderna, med iakttagande av 13 kap.

Förrän bolaget har registrerats får medel inte utbetalas eller i 5 § avsedda lån ges, säkerheter ställas eller medel betalas ut.

Vinstutdelningen får inte överstiga det sammanlagda beloppet av vinst enligt fastställd balansräkning för den senaste räkenskapsperioden och bolagets övriga fria egna kapital, med avdrag för den förlust som balansräkningen utvisar och andra icke utdelningsbara poster, vilka är

I fråga om förbud mot vinstutdelning som grundar sig på nedsättning av aktie- eller garantikapitalet tillämpas vad 6 kap. 4 § 3 mom. lagen om aktiebolag stadgar. Om begränsning av vinstutdelning till följd av ränta på kapitallån eller annan gottgörelse stadgas i 5 kap. 1 § lagen om aktiebolag.

Såsom vinst i moderbolag får dock inte utdelas ett belopp som överstiger det sammanlagda beloppet av vinst enligt fastställd koncernbalansräkning för den senaste räkenskapsperioden och koncernens övriga fria egna kapital, med avdrag för den förlust som koncernbalansräkningen utvisar, sådana andra icke utdelningsbara poster som avses i 1 mom., sådana poster som avses i 2 mom. samt det belopp till vilket i 17 § bokföringslagen avsedda reserveringar i boksluten för samfunden i koncernen samt skillnaden mellan de registrerade och planenliga avskrivningarna har upptagits som fritt eget kapital i koncernbokslutet.

Sådan vinstutdelning som avses i 1 mom. samt i 2 b § 2 mom. är förbjuden, om försäkringsbolagets eget kapital understiger minimibeloppet enligt 11 kap. 6 § 1 mom. Med eget kapital jämställs härvid inte av försäkringsbolaget upptaget kapitallån.

Vid beräkningen av det sammanlagda beloppet enligt 3 mom. beaktas inte arbetspensionsförsäkringsbolag som avses i 30 § lagen om arbetspensionsförsäkringsbolag.

På ett försäkringsaktiebolags reservfond och överkursfond tillämpas 12 kap. 3 och 3 a § lagen om aktiebolag, om inte något annat följer av 5 kap. i denna lag. I fråga om ansökan om vederbörande ministeriums samtycke till nedsättning av reservfonden eller överkursfonden iakttas i tillämpliga delar 5 kap. 4 §.

I fråga om ett ömsesidigt försäkringsbolags överkursfond iakttas i tillämpliga delar 12 kap. 3 a § 1 mom. lagen om aktiebolag. Ett ömsesidigt försäkringsbolags överkursfond får nedsättas genom beslut av bolagsstämman endast för att täcka en förlust som framgår av en fastställd balansräkning, om inte förlusten kan täckas med fritt eget kapital.

Beslut om vinstutdelning fattas av bolagsstämman. Bolagsstämman får besluta om utdelning av större belopp än styrelsen föreslagit eller godkänt endast i den mån den har skyldighet till det enligt 2 mom. eller bolagsordningen.

Om i ett försäkringsaktiebolag aktieägare med minst en tiondel eller en i bolagsordningen bestämd mindre del av samtliga aktier så yrkar på en ordinarie bolagsstämma innan beslut om användning av vinsten har fattats, skall såsom vinst utdelas minst hälften av vad som återstår av räkenskapsperiodens vinst, sedan från den har avdragits det belopp som enligt bolagsordningen skall avsättas till reservfonden eller annars lämnas outdelat samt andra belopp som avses i 2 §, till den del dessa överstiger de fria fonderna, överkursfonden och reservfonden. Vinstutdelningen får dock inte överstiga det i 2 § stadgade, såsom vinst utdelningsbara beloppet, och en aktieägare kan inte yrka att såsom vinst skall utdelas mer än åtta procent av bolagets eget kapital.

Vad som i 2 mom. bestäms om utdelning av den vinst som framgår av balansräkningen skall i moderbolaget på motsvarande sätt tillämpas på vinst enligt koncernbalansräkningen.

Om ett försäkringsbolags medel har utbetalts till delägare i strid med denna lag, lagen om arbetspensionsförsäkringsbolag eller försäkringsgrunderna, skall i tillämpliga delar iakttas 12 kap. 5 § lagen om aktiebolag. I fråga om det solidariska ansvar som avses i 2 mom. i nämnda paragraf iakttas i tillämpliga delar också 17 kap. 1 § i denna lag.

Ett försäkringsbolag får bevilja penninglån till en i 1 kap. 4 § 1 mom. 3 punkten lagen om aktiebolag avsedd person endast inom gränserna för de såsom vinst utdelningsbara medel som avses i 2 § och förutsatt att för lånet har ställts borgen av en depositionsbank som beviljats koncession i en EES-stat, eller någon annan betryggande säkerhet. Detsamma gäller penninglån till den som är make till eller lever under äktenskapsliknande förhållanden med en ovan avsedd person, är släkt i rätt upp- eller nedstigande led med en sådan person, med hans make eller med någon som lever under äktenskapsliknande förhållanden med personen i fråga samt den som är make till eller lever under äktenskapsliknande förhållanden med en sådan släkting.

Försäkringsbolaget får inte bevilja penninglån eller ge ut andra medel i syfte att mottagaren eller någon som enligt 1 kap. 4 § lagen om aktiebolag hör till dennes närmaste krets med medlen skall förvärva aktier, garantiandelar, medlemsandelar eller bolagsandelar i bolaget eller i något annat samfund inom samma koncern.

I styrelsens protokoll eller i en till balansspecifikationerna fogad förteckning skall särskilt antecknas varje lån som avses i 1 mom. Av anteckningen skall framgå gäldenärens namn, villkoren för lånet och de säkerheter som ställts.

Vad som stadgas i denna paragraf skall inte tillämpas på beviljande av sådant penninglån om vilket stadgas i 23 § personalfondslagen (814/1989). Sådant penninglån får dock beviljas endast inom ramen för sådana såsom vinst utdelningsbara medel som avses i 2 §.

Vad som i denna paragraf stadgas om beviljande av penninglån gäller på motsvarande sätt ställande av säkerhet för en sådan persons förpliktelser som avses i paragrafen.

Har försäkringsbolaget beviljat penninglån eller ställt medel till någons förfogande i strid med 5 § eller 25 § lagen om arbetspensionsförsäkringsbolag, skall i tillämpliga delar iakttas vad som stadgas i 12 kap. 5 § lagen om aktiebolag och i 3 § i detta kapitel.

Den för vars förpliktelse försäkringsbolaget har ställt säkerhet i strid med 5 § skall se till att säkerheten omedelbart frigörs eller ersätta bolaget för säkerhetens värde. På ersättningsbeloppet skall betalas ränta enligt 12 kap. 5 § 1 mom. lagen om aktiebolag. En brist skall fyllas enligt vad som stadgas i 12 kap. 5 § 2 mom. lagen om aktiebolag och i 3 § i detta kapitel.

Har bolagets i 2 § avsedda, såsom vinst utdelningsbara medel minskat så att bolaget enligt 5 § inte får bevilja penninglån eller ställa säkerhet, skall bolaget driva in penninglånen eller säkerheterna till den del dessa sammanlagt överstiger bolagets såsom vinst utdelningsbara medel.

Vederbörande ministerium har rätt att granska ett försäkringsbolags och dess dottersamfunds rörelse och övriga verksamhet. Ministeriet har rätt att utföra granskningar i försäkringsbolagets utrymmen samt delta i de sammanträden vid vilka beslutanderätten i försäkringsbolagsärenden utövas, dock inte i beslutsfattandet.

Beslut eller förordnande som meddelats med stöd av ett stadgande i 3-6 §, 7 kap. 4 § eller 15 kap. 2, 3, 11 eller 21 § kan verkställas även om besvär har anförts.

Ett beslut av försäkringsbolagets bolagsstämma om att bolaget skall träda i likvidation och upplösas i fall som avses i 2 mom. är giltigt, om delägare med mer än hälften av de vid stämman avgivna rösterna har biträtt beslutet eller, om rösterna fallit lika, ordföranden har förenat sig om beslutet. I annat fall är beslutet giltigt endast om det har biträtts av delägare med minst två tredjedelar eller en i bolagsordningen bestämd större andel av de vid stämman avgivna rösterna och i försäkringsaktiebolag minst två tredjedelar av de avgivna rösterna och de vid stämman företrädda aktierna. I det sistnämnda fallet, om det i försäkringsaktiebolaget finns aktier av olika slag som medför rösträtt, krävs för beslutet dessutom att beslutet har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av de vid stämman företrädda aktierna inom varje aktieslag.

I kallelsen till den bolagsstämma som skall behandla frågan om likvidation skall det huvudsakliga innehållet i förslaget till beslut anges. Förslaget jämte bilagor skall på försäkringsbolagets huvudkontor hållas tillgängligt för delägarna i minst en vecka före bolagsstämman och omedelbart sändas till de delägare som ber om det, samt läggas fram vid bolagsstämman. Om det föreslås att bolaget skall träda i likvidation och upplösas i det fall som avses i 3 mom., skall kallelsen dock utfärdas minst en månad före bolagsstämman eller den i 8 kap. 1 a § 2 mom. avsedda sista anmälningsdagen, om inte en längre tid anges i bolagsordningen.

Om ett bokslut som avses i 1 mom. utvisar att försäkringsbolaget inte uppfyller de i 1 mom. nämnda kraven på verksamhetskapitalet eller det egna kapitalet, skall bolagsstämma hållas inom två månader efter det att bokslutet har gjorts upp. Styrelsen skall underrätta vederbörande ministerium om kallelsen till bolagsstämman.

Till styrelsens förslag till beslut skall fogas det bokslut som avses i denna paragraf samt revisorernas utlåtande om det.

När ministeriet förordnar att ett bolag skall träda i likvidation och upplösas, skall det samtidigt förordna en eller flera likvidatorer. På samma sätt skall förfaras när ett bolags koncession har återkallats.

På bolagsstämman i ett bolag som har trätt i likvidation skall tillämpas denna lags stadganden om bolagsstämma, såvida inte något annat följer av stadgandena i detta kapitel. Bolagsstämman kan, om det behövs för avslutande av likvidationen och fortsättande av verksamheten, också besluta om ändring av bolagsordningen, ökning av aktiekapitalet, emission av optionsrätter samt om upptagande av lån mot konvertibla skuldebrev och av kapitallån med iakttagande av stadgandena i denna lag.

När bolaget har trätt i likvidation skall styrelsen och verkställande direktören utan dröjsmål uppgöra bokslut och koncernbokslut för den tid före likvidationens inträde för vilken bokslut ännu inte har lagts fram på bolagsstämma. Detta bokslut skall så snart som möjligt läggas fram på bolagsstämma. Vad som ovan stadgas om bokslut och revisions skall iakttas i tillämpliga delar.

Omfattar den tid som avses i 1 mom. även den föregående räkenskapsperioden, skall för denna uppgöras ett särskilt bokslut och koncernbokslut.

Likvidatorerna skall för varje räkenskapsperiod uppgöra ett bokslut och ett koncernbokslut, som inom tre månader efter räkenskapsperiodens utgång skall läggas fram på den ordinarie bolagsstämman för godkännande. Vad som i denna lag stadgas om styrelsens förslag till åtgärder beträffande vinst eller förlust skall inte tillämpas på dessa bokslut. Har likvidationen inte avslutats inom två år, skall likvidatorerna samtidigt meddela orsaken till dröjsmålet.

De tillgångar som avses i 10 kap. 3 § 5 och 6 mom. samt 3 a § hör till ett särskilt administrationsbo. Till detta skall utan dröjsmål överföras ett så stort belopp av bolagets övriga tillgångar att administrationsboets tillgångar motsvarar den ansvarsskuld som avses i 1 mom. och de beräknade likvidationskostnaderna. Till det särskilda administrationsboet övergår de rättigheter och skyldigheter för försäkringsgivarna som beror på livförsäkringar med undantag av sådana för högst tio år tecknade tilläggsförsäkringar som avses i livförsäkringsklass 1 c, och på skadeförsäkringar som beviljats för längre tid än tio år, till dess att med försäkringarna har förfarits på det sätt som stadgas i 12-14 §. Förslår tillgångarna inte till detta, har fordringar som grundar sig på personförsäkring och personskada förmånsrätt framom andra fordringar.

Det särskilda administrationsboets förvaltning skall så snart som möjligt med ett eller flera försäkringsbolag försöka få till stånd en plan för överlåtelse av försäkringsbeståndet i enlighet med 16 a kap.

Om det finns motiverad anledning att anta att det särskilda administrationsboets tillgångar inte räcker till för att täcka ansvaret med anledning av försäkringsavtalen, kan det särskilda administrationsboets förvaltning tillsammans med ett annat försäkringsbolag göra upp en plan för överlåtelse av det särskilda administrationsboets försäkringsbestånd eller en del av det så att försäkringarna fortgår i det övertagande försäkringsbolaget med särskilda villkor eller begränsningar. Innan planen görs upp skall det särskilda administrationsboets förvaltning bereda en försäkringstagare som motsätter sig planen möjlighet att lämna sin försäkring utanför överlåtelsen av försäkringsbeståndet, varvid försäkringstagaren sedan hans försäkring har upphört att vara i kraft har rätt att få den andel av det särskilda administrationsboets tillgångar som hör till hans försäkring så som 14 § stadgar.

Har en plan för överlåtelse av försäkringsbeståndet inte kommit till stånd, skall vederbörande ministerium, om det anser att skäl till det föreligger, inom ett år från likvidationens inträde genom kungörelse i den officiella tidningen kalla försäkringstagarna och dem som med anledning av ett inträffat försäkringsfall har rätt till försäkringsersättning, till sammanträde för att rådgöra och besluta om bildande av ett ömsesidigt försäkringsbolag för att fortsätta bolagets rörelse. Kallelsen skall delges delägarna på det sätt bolagsordningen bestämmer.

Om någon plan för överlåtelse av försäkringsbeståndet inte har kommit till stånd och inte heller något nytt bolag har bildats inom ett år från likvidationens början, kan vederbörande ministerium bestämma den tidpunkt då andra försäkringar än de som baserar sig på trafikförsäkringslagen, patientskadelagen och lagen om olycksfallsförsäkring skall upphöra att vara i kraft samt den tidpunkt då beståndet av försäkringar baserade på nämnda lagar samt mot försäkringsbeståndet svarande tillgångar skall överföras från det särskilda administrationsboet till att förvaltas av trafikförsäkringscentralen, patientförsäkringsföreningen och Olycksfallsförsäkringsanstalternas förbund. Vid överföring av försäkringsbestånd jämte motsvarande tillgångar gäller i tillämpliga delar vad 16 a kap. 9 § 1-3 mom. stadgar om överlåtelse av försäkringsbestånd. Utan hinder av 15 kap. 10 § skall en mot i 10 kap. 2 § nämnd garantiavgiftspost svarande proportionell andel av de tillgångar som utgör täckning för ansvarsskulden dock i första hand användas till förmån för dem som enligt ifrågavarande lagar är berättigade till ersättning. Därefter skall, om inte något annat avtalas, det särskilda administrationsboets andra tillgångar än de nämnda förvandlas i pengar och fördelas mellan dem som på grund av ett försäkringsavtal har rätt därtill, i förhållande till vars och ens andel i ansvarsskulden. När det är fråga om ett arbetspensionsförsäkringsbolag som avses i lagen om arbetspensionsförsäkringsbolag, skall det särskilda administrationsboets tillgångar, så som ministeriet föreskriver, användas för de kostnader som orsakas av att liknande pensionsskydd ordnas i ett annat försäkringsbolag. Härvid skall i första hand de kostnader minimeras som tillämpningen av 12 § 4 mom. lagen om pension för arbetstagare orsakar.

Likvidatorerna och förrättningsmännen skall utan dröjsmål göra upp en förteckning över de proportionstal enligt vilka fördelningen skall verkställas. Förteckningen skall tillställas ministeriet, där den skall hållas tillgänglig för dem saken gäller under en tid av 30 dagar. Ministeriet skall på det sätt som stadgas i 16 kap. 13 § meddela att förteckningen finns tillgänglig. Rättelse av proportionstalen får sökas hos ministeriet inom 30 dagar från utgången av den tid förteckningen hållits tillgänglig.

Utan hinder av 1 mom. kan aktieägare i ett försäkringsaktiebolag vilka innehar minst en tredjedel av det röstetal som företrätts vid den bolagsstämma som behandlat slutredovisningen eller minst en tiondel av försäkringsaktiebolagets samtliga aktier, eller delägare i ett ömsesidigt försäkringsbolag vilka innehar minst en tredjedel av de avgivna rösterna vid den bolagsstämma som behandlat slutredovisningen, kräva att likvidatorerna och förrättningsmännen sammankallar bolagsstämma för behandling av frågan om väckande av en i 17 kap. 2 § avsedd talan. Stadgandena i 8 kap. 9 § skall tillämpas på motsvarande sätt. Talan skall väckas inom ett år efter det slutredovisningen lades fram.

Ett försäkringsbolag ( överlåtande bolag ) kan fusioneras med ett annat försäkringsbolag ( övertagande bolag ) så att det överlåtande bolagets försäkringsbestånd samt övriga tillgångar och skulder utan likvidationsförfarande övergår till det övertagande bolaget.

Om det övertagande bolaget är ett försäkringsaktiebolag, skall delägarna i det överlåtande bolaget som vederlag för fusionen ges aktier i det övertagande bolaget, pengar, annan egendom eller förpliktelser. Om innehavaren av en aktie som medför rösträtt som vederlag erbjuds något annat än motsvarande aktier i det övertagande bolaget, har han dock rätt att i stället för ett sådant vederlag få ersättning i pengar såvida något annat inte bestäms i bolagsordningen.

Om det övertagande bolaget är ett ömsesidigt försäkringsbolag, skall det i fusionsplanen nämnas vad som i fråga om det överlåtande bolagets delägare har avtalats om delägarskap i det övertagande bolaget samt uppges annat eventuellt vederlag för fusionen.

Fusion kan ske så att

Med dotterbolagsfusion avses en absorptionsfusion där det övertagande bolaget äger samtliga aktier i det överlåtande bolaget.

En fusion kan genomföras trots att det överlåtande bolaget har trätt i likvidation, om inte skifte av bolagets egendom mellan delägarna har påbörjats.

En optionsrätt, ett konvertibelt skuldebrev eller någon annan med en aktie- eller garantiandelsägares rätt jämställbar rättighet som har emitterats av det överlåtande bolaget skall lösas in till gängse pris, om inte något annat har avtalats.

Styrelserna för de bolag som deltar i fusionen skall uppgöra en skriftlig fusionsplan som skall dateras och undertecknas.

Utöver vad som stadgas i 1 § 3 mom. skall fusionsplanen uppta

Om inte något annat stadgas i detta kapitel, gäller angående förslag som avses i 2 mom. 6 punkten i tillämpliga delar vad som i 4 kap. stadgas om nyemission, emission av optionsrätter och upptagande av lån mot konvertibla skuldebrev samt vad som i 6 kap. stadgas om avyttring av egna aktier eller garantiandelar.

Fusionsplanen behöver inte åtföljas av en sådan utredning som avses i 2 mom. 9 punkten, om samtliga delägare i de bolag som deltar i fusionen samt vederbörande ministerium samtycker till att en utredning inte utarbetas.

På en dotterbolagsfusion tillämpas inte stadgandena i 2 mom. 3, 6 och 7 punkten eller stadgandet i 9 punkten om utredning om bestämmande av vederlaget och värderingsproblem.

De bolag som deltar i fusionen skall anmäla fusionsplanen för registrering inom en månad från det planen undertecknades. Vid dotterbolagsfusion skall anmälan göras av moderbolaget. Fusionen förfaller, om anmälan inte görs inom den föreskrivna tiden eller om registrering vägras.

En eller flera av Centralhandelskammaren godkända revisorer såsom oberoende sakkunniga skall ge utlåtande om fusionsplanen till de bolag som deltar i fusionen. I utlåtandet skall bedömas om fusionsplanen ger riktiga och tillräckliga uppgifter om omständigheter som är ägnade att inverka väsentligt på bedömningen av fusionsorsaken, värdet av den egendom som övergår till det övertagande bolaget samt vederlagets värde och dess skifte. I utlåtandet till det övertagande bolaget skall särskilt nämnas om fusionen är ägnad att äventyra betalningen av bolagets skulder. I fråga om de sakkunniga och utlåtandet skall i övrigt i tillämpliga delar iakttas 2 kap. 4 a § lagen om aktiebolag.

Om de i fusionen deltagande bolagens samtliga delägare samt vederbörande ministerium samtycker, räcker det att utlåtandet avser den egendom som övergår till det övertagande bolaget som betalning för nyemissionen och tar ställning till frågan om fusionen är ägnad att äventyra betalningen av det övertagande bolagets skulder.

Vid dotterbolagsfusion räcker det att utlåtandet tar ställning till frågan om fusionen är ägnad att äventyra betalningen av det övertagande bolagets skulder samt till fusionsorsaken och den egendom som övergår till bolaget.

Till fusionsplanen skall i fråga om varje bolag som deltar i fusionen fogas

I det överlåtande bolaget beslutar bolagsstämman om fusionen. Vid en dotterbolagsfusion kan fusionsbeslutet dock fattas av det överlåtande bolagets styrelse.

I det övertagande bolaget skall fusionsbeslutet fattas av bolagsstämman.

Kallelsen till den bolagsstämma som skall besluta om fusionen kan utfärdas efter att fusionsplanen har kungjorts. Kallelsen skall utfärdas tidigast två månader och, om bolagsordningen inte föreskriver en längre tid, senast en månad före bolagsstämman eller den i 8 kap. 1 a § 2 mom. avsedda sista anmälningsdagen. I kallelsen till stämma skall anges fusionsplanens huvudsakliga innehåll.

Fusionsplanen jämte bilagor skall i minst en månads tid före den bolagsstämma som beslutar om fusionen hållas tillgänglig för delägarna på de i fusionen deltagande bolagens huvudkontor och omedelbart på begäran sändas till en delägare samt framläggas på bolagsstämman.

Bolagsstämman bör fatta beslut om fusion i enlighet med 8 kap. 10 §. Om det i det överlåtande försäkringsaktiebolaget finns aktier av olika slag som medför rösträtt, krävs för beslutet dessutom att det i det överlåtande bolaget biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av de vid stämman företrädda aktierna inom varje aktieslag.

Om fusionsplanen inte godkänns utan ändringar i alla bolag som deltar i fusionen, förfaller denna. Det överlåtande bolagets bolagsstämma kan dock ändra fusionsplanens bestämmelse om skifte av vederlaget mellan delägarna. Styrelserna i de övriga bolagen som deltar i fusionen samt det överlåtande bolagets delägare skall utan dröjsmål underrättas om ändringen på samma sätt som kallelse till bolagsstämma utfärdas.

Bolagsstämmans beslut om förkastande av en fusionsplan skall omedelbart anmälas för registrering. Det överlåtande bolaget skall göra registeranmälan om ändring av fusionsplanen senast när det samtycke av ministeriet som avses i 13 § söks.

Vid kombinationsfusion ersätter fusionsplanen stiftelseurkunden för det bolag som bildas. Den bolagsstämma som beslutar om fusionen skall också välja styrelse- och förvaltningsrådsmedlemmarna samt revisorerna för det övertagande bolaget, om inte något annat bestäms i fusionsplanen.

Har en aktieägare i det överlåtande försäkringsaktiebolaget röstat mot fusionsbeslutet, tillämpas i fråga om hans rätt att yrka på inlösen 14 kap. 12 § 1 och 2 mom. lagen om aktiebolag.

Vad som stadgas i 14 kap. 12 § 1 och 2 mom. lagen om aktiebolag tillämpas också om innehavaren av en rättighet som avses i 3 § i detta kapitel har rätt att yrka på inlösen. Inlösningsyrkandet skall dock tillställas bolaget en månad före den i 6 kap. 6 § 1 mom. lagen om aktiebolag avsedda utsatta dagen. Yrkandet på inledande av skiljeförfarande skall delges senast denna utsatta dag.

Har en garantiandelsägare i ett överlåtande publikt ömsesidigt försäkringsbolag röstat mot beslutet om fusion med ett privat försäkringsbolag, tillämpas på hans rätt att yrka på inlösen 18 a kap. 2 § 4 mom.

Inom två månader efter det bolagen har godkänt fusionsplanen skall de ansöka om vederbörande ministeriums samtycke till fusionsplanen och om fastställelse av den ändring av bolagsordningen som fusionen kräver samt, vid kombinationsfusion, av den nya bolagsordningen.

När det gäller ansökan om fusion skall ministeriet, om det inte anser att ansökan utan vidare utredning skall avslås, på det övertagande bolagets bekostnad låta kungöra saken i officiella tidningen. I kungörelsen skall de försäkringsborgenärer i det överlåtande bolaget som önskar framställa anmärkningar mot ansökningen uppmanas framställa dem till ministeriet inom en av ministeriet utsatt tid som inte får vara längre än två månader. Kungörelse skall utfärdas också på försäkringsborgenärerna i det övertagande bolaget, om fusionen enligt ett utlåtande som avses i 6 § är ägnad att äventyra betalningen av bolagets skulder. Ministeriet skall förplikta det överlåtande bolaget att utan dröjsmål underrätta om kungörelsen i åtminstone en tidning som utkommer på det överlåtande bolagets hemort samt dessutom enligt vad ministeriet vid behov bestämmer.

Ministeriet skall ge sitt samtycke, om en åtgärd som avses i 1 mom. inte kränker de förmåner som försäkringarna omfattar och om den inte anses äventyra en sund utveckling av försäkringsväsendet. Ministeriet har rätt att till samtycket foga sådana villkor som det anser nödvändiga för att skydda de förmåner som försäkringarna omfattar eller en sund utveckling av försäkringsväsendet.

Det överlåtande och det övertagande bolaget samt den som framställer anmärkning och anser att ministeriets beslut kränker hans rätt, har rätt att anföra besvär mot ministeriets beslut hos högsta förvaltningsdomstolen enligt vad som stadgas i förvaltningsprocesslagen (586/1996). Besvär som avses i detta moment skall behandlas i brådskande ordning.

Om samtycke inte har sökts inom föreskriven tid eller om det har vägrats och beslutet om vägran har vunnit laga kraft, har fusionen förfallit.

För verkställande av fusionen behövs registermyndighetens tillstånd. Bolagen skall ansöka om tillstånd inom fyra månader från det att vederbörande ministerium har gett sitt samtycke enligt 13 § till fusionsplanen. Vid dotterbolagsfusion skall moderbolaget ansöka om tillståndet. Om ansökan inte görs inom föreskriven tid eller om tillstånd inte beviljas, förfaller fusionen. På förutsättningarna för beviljande av tillstånd tillämpas 6 kap. 5 § 3 mom. lagen om aktiebolag. I den sagda paragrafen avses med borgenär dock inte försäkringsborgenär.

Till ansökan om tillstånd skall fogas fusionsplanens bilagor samt fusionsbesluten. I det protokoll eller protokollsutdrag i vilket det överlåtande försäkringsaktiebolagets fusionsbeslut ingår skall för varje aktieslag anges antalet aktier beträffande vilka har gjorts ett förbehåll som avses i 14 kap. 12 § 1 mom. lagen om aktiebolag. Till ansökan skall också fogas utredning över att ministeriet har gett ett i 13 § avsett samtycke till fusionsplanen.

Registermyndigheten skall utfärda kungörelse på det överlåtande bolagets borgenärer. Kungörelse skall utfärdas också på det övertagande bolagets borgenärer, om fusionen enligt det utlåtande som avses i 6 § är ägnad att äventyra betalningen av bolagets skulder. På kungörelsen och tillståndsförfarandet tillämpas i övrigt 6 kap. 6 och 7 § lagen om aktiebolag. Med borgenär avses ovan i denna paragraf och vid tillämpning av 6 kap. 6 och 7 § lagen om aktiebolag inte försäkringsborgenär.

Är en innehavare av sådan rätt som avses i 3 § berättigad att yrka på inlösen, skall i kungörelsen nämnas också detta samt hur rätten till inlösen skall förbehållas. Bolaget skall också sända rättsinnehavaren meddelande om kungörelsen så som stadgas i 6 kap. 6 § 2 mom. lagen om aktiebolag.

Försäkringsbolaget skall senast den dag som nämns i kungörelsen lämna registermyndigheten utredning över att ministeriets samtycke har vunnit laga kraft. Om ministeriets samtycke inte har vunnit laga kraft senast ovan nämnda dag, skall registermyndigheten uppskjuta behandlingen av ansökan tills samtycket har vunnit laga kraft.

Fusionen förfaller, om inte bolagen till registermyndigheten gör anmälan om verkställande av fusionen inom fyra månader från det fusionstillståndet beviljades. Vid dotterbolagsfusion skall anmälan göras av moderbolaget.

Anmälan om verkställande av fusion ersätter vid absorptionsfusion de registeranmälningar som avses i 4 kap. lagen om aktiebolag samt vid kombinationsfusion den registeranmälan som avses i 2 kap. I övrigt skall i fråga om registrering av nyemission, emission av optionsrätter och upptagande av lån mot konvertibla skuldebrev som behövs för erläggande av vederlag i tillämpliga delar iakttas 4 kap. lagen om aktiebolag samt i fråga om registrering av övertagande bolag 2 kap.

Till anmälan skall fogas de i fusionen deltagande bolagens styrelsemedlemmars och verkställande direktörers försäkran samt revisorernas intyg om att det övertagande bolaget genom registreringen av fusionen får full betalning för det belopp som upptas i bolagets eget kapital för de aktier, garantiandelar, optionsrätter och konvertibla skuldebrev som ges som vederlag.

I övrigt tillämpas på registreringen av verkställigheten av fusionen 14 kap. 16 § 4 och 5 mom. lagen om aktiebolag.

Beträffande talan angående fusionsbeslut gäller i tillämpliga delar 14 kap. 18 § lagen om aktiebolag.

Det överlåtande bolagets försäkringsbestånd samt övriga tillgångar och skulder, med undantag av yrkande som grundar sig på 15 kap. 1 och 3 § lagen om aktiebolag, 17 kap. 1 § i denna lag och 44 § revisionslagen, övergår utan likvidationsförfarande till det övertagande bolaget, när verkställandet av fusionen har registrerats. Samtidigt upplöses det överlåtande bolaget.

När det överlåtande bolaget upplöses får dess delägare rätt till vederlag och blir i enlighet med fusionsplanen delägare i det övertagande bolaget. Samtidigt uppstår rätt till inlösningsbeloppet enligt 14 kap. 12 § lagen om aktiebolag. De aktier eller garantiandelar som det övertagande eller överlåtande bolaget äger i det överlåtande bolaget medför dock inte rätt till vederlag.

När ett försäkringsbolag har fusionerats med ett annat försäkringsbolag, får en försäkringstagare i det överlåtande bolaget, om han inte medverkat till beslutet om fusion och om han inte enligt 12 § lagen om försäkringsavtal har rätt att säga upp försäkringen när som helst, skriftligen säga upp sitt försäkringsavtal inom tre månader från det tillkännagivande som avses i 4 mom.

Det övertagande bolagets styrelse skall tillkännage fusionen genom att inom en månad efter registreringen av verkställigheten av fusionen låta kungöra detta i den officiella tidningen och i åtminstone en tidning som utkommer på det överlåtande bolagets hemort samt dessutom enligt vad vederbörande ministerium vid behov bestämmer. Tillkännagivandet skall även innehålla ett omnämnande av den rätt för försäkringstagare att säga upp sitt försäkringsavtal som avses i 3 mom.

Det överlåtande bolagets styrelse och verkställande direktör skall avge slutredovisning vid den stämma som hålls av det överlåtande bolagets delägare eller representanter. Redovisningen skall innehålla bokslut och koncernbokslut för den tid för vilken bokslut ännu inte har lagts fram på bolagsstämman samt utredning om hur vederlaget skiftats. I fråga om granskningen av slutredovisningen tillämpas vad som stadgas om revision. I fråga om delägarnas och representanternas stämma tillämpas vad som stadgas om bolagsstämma eller representantskap. På klander av vederlagsskiftet och slutredovisningen, på lyftande av skiftesandel samt på fortsatt likvidation efter att det överlåtande bolaget upplösts tillämpas 15 kap. 9 § 2 och 3 mom. och, i fråga om talan som avses i 15 kap. 5 § lagen om aktiebolag eller 17 kap. 1 § i denna lag, vad som stadgas i 15 kap. 16 § 2 mom. och 19 § i denna lag. Slutredovisningen skall anmälas för registrering så som stadgas i 11 kap. 14 § lagen om aktiebolag.

På inlösen av minoritetsaktier i ett försäkringsaktiebolag tillämpas vad som i 14 kap. 19-21 §§ lagen om aktiebolag stadgas om rätt för aktieägare ( inlösare ) att lösa in de övriga aktieägarnas aktier och om aktieägares rätt att yrka på inlösen av sina aktier.

Om ett annat aktiebolag än ett försäkringsaktiebolag fusioneras med ett försäkringsbolag, iakttas vid fusionen i tillämpliga delar detta kapitel, med undantag för stadgandena om kombinationsfusion och 13 § 2 mom. Om fusionen dock enligt det utlåtande som avses i 6 § kan äventyra betalningen av försäkringsbolagets skulder, skall en i 13 § 2 mom. avsedd kungörelse utfärdas på försäkringsbolagets försäkringsborgenärer.

Ett försäkringsbolag ( överlåtande bolag ) kan överlåta sitt försäkringsbestånd till ett annat försäkringsbolag ( övertagande bolag ).

Vid överlåtelse av en del av försäkringsbeståndet tillämpas på motsvarande sätt vad som stadgas om överlåtelse av försäkringsbeståndet.

Försäkringsbeståndet kan överlåtas även om det överlåtande bolaget har trätt i likvidation.

Styrelserna för det överlåtande och det övertagande bolaget skall göra upp en skriftlig plan för överlåtelsen av försäkringsbeståndet, vilken skall dateras och undertecknas.

Planen för överlåtelse av försäkringsbeståndet skall uppta

En eller flera av Centralhandelskammaren godkända revisorer såsom oberoende sakkunniga skall ge både det överlåtande och det övertagande bolaget utlåtande om planen för överlåtelse av försäkringsbeståndet. I utlåtandet skall bedömas om planen ger riktiga och tillräckliga uppgifter om omständigheter som är ägnade att inverka väsentligt på bedömningen av orsaken till att försäkringsbeståndet överlåts, värdet av det försäkringsbestånd som övergår till det övertagande bolaget och den egendom som enligt avtalet skall överföras som täckning för beståndet samt ett eventuellt vederlags värde. I utlåtandet skall särskilt nämnas om överlåtelsen av försäkringsbeståndet är ägnad att äventyra betalningen av bolagets skulder. I fråga om de sakkunniga och utlåtandet skall i övrigt i tillämpliga delar iakttas 2 kap. 4 a § lagen om aktiebolag.

Till planen för överlåtelse av försäkringsbeståndet skall i fråga om såväl det överlåtande som det övertagande bolaget fogas

I det överlåtande bolaget beslutar bolagsstämman om överlåtelse av försäkringsbeståndet. Om det övertagande bolaget äger alla aktier i det överlåtande bolaget, kan beslutet om överlåtelse av försäkringsbeståndet dock fattas av det överlåtande bolagets styrelse.

I det övertagande bolaget skall beslutet om överlåtelse av försäkringsbeståndet fattas av bolagsstämman.

Kallelsen till den bolagsstämma som skall besluta om överlåtelsen av försäkringsbeståndet skall utfärdas tidigast två månader och, om bolagsordningen inte föreskriver en längre tid, senast en månad före bolagsstämman eller den i 8 kap. 1 a § 2 mom. avsedda sista anmälningsdagen. I kallelsen till stämma skall anges det huvudsakliga innehållet i planen för överlåtelse av försäkringsbeståndet.

Planen för överlåtelse av försäkringsbeståndet jämte bilagor skall i minst en månads tid före den bolagsstämma som beslutar om överlåtelsen hållas tillgänglig för delägarna på det överlåtande och det övertagande bolagets huvudkontor och omedelbart på begäran sändas till en delägare samt framläggas på bolagsstämman.

Bolagsstämman bör fatta beslut om överlåtelse av försäkringsbeståndet i enlighet med 8 kap. 10 §. Om det i det överlåtande försäkringsaktiebolaget finns aktier av olika slag som medför rösträtt, krävs för beslutet dessutom att det i det överlåtande bolaget biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av de vid stämman företrädda aktierna inom varje aktieslag.

Om planen för överlåtelse av försäkringsbeståndet inte godkänns utan ändringar i såväl det överlåtande som det övertagande bolaget, förfaller överlåtelsen av försäkringsbeståndet.

Inom två månader efter det bolagen har godkänt planen för överlåtelse av försäkringsbeståndet skall de ansöka om vederbörande ministeriums samtycke till planen och om fastställelse av den ändring av bolagsordningen som överlåtelsen av försäkringsbeståndet kräver.

När det gäller ansökan om överlåtelse av försäkringsbeståndet skall ministeriet, om det inte anser att ansökan utan vidare utredning skall avslås, på det övertagande bolagets bekostnad låta kungöra saken i officiella tidningen. I kungörelsen skall de försäkringsborgenärer för försäkringar som ingår i det försäkringsbestånd som överlåts vilka önskar framställa anmärkningar mot ansökningen uppmanas framställa dem till ministeriet inom en av ministeriet utsatt tid som inte får vara längre än två månader. Kungörelsen skall också utfärdas på övriga försäkringsborgenärer i det överlåtande bolaget, om överlåtelsen av försäkringsbeståndet enligt ett utlåtande som avses i 4 § är ägnad att äventyra betalningen av det överlåtande bolagets skulder. Kungörelsen skall också utfärdas på försäkringsborgenärerna i det övertagande bolaget, om överlåtelsen av försäkringsbeståndet enligt det sagda utlåtandet är ägnad att äventyra betalningen av det övertagande bolagets skulder. Ministeriet skall förplikta det överlåtande bolaget att utan dröjsmål underrätta om kungörelsen i åtminstone en tidning som utkommer på det överlåtande bolagets hemort samt dessutom enligt vad ministeriet vid behov bestämmer.

Ministeriet skall ge sitt samtycke, om en åtgärd som avses i 1 mom. inte kränker de förmåner som försäkringarna omfattar och om den inte anses äventyra en sund utveckling av försäkringsväsendet. Ministeriet har rätt att till samtycket foga sådana villkor som det anser nödvändiga för att skydda de förmåner som försäkringarna omfattar eller en sund utveckling av försäkringsväsendet.

Det överlåtande och det övertagande bolaget samt den som framställer anmärkning och anser att ministeriets beslut kränker hans rätt, har rätt att anföra besvär över ministeriets beslut hos högsta förvaltningsdomstolen enligt vad som stadgas i förvaltningsprocesslagen. Besvär som avses i detta moment skall behandlas i brådskande ordning.

Om det försäkringsbestånd som skall överlåtas innehåller försäkringsavtal som har slutits med stöd av etableringsrätten eller det fria tillhandahållandet av tjänster enligt 2 a kap. 1 eller 8 §, skall ministeriet innan det ger tillstånd till överlåtelsen inhämta godkännande av de myndigheter som utövar tillsyn över försäkringsverksamheten i den EES-stat där den risk som skadeförsäkringsavtalet gäller är belägen enligt 2 a kap. 10 § eller där livförsäkringstagaren är varaktigt bosatt eller, om livförsäkringstagaren är en juridisk person, där den juridiska personen har det driftställe som avtalet hänför sig till. En utredning om försäkringsavtal som avses i detta moment skall fogas till en i 9 § 1 mom. avsedd ansökan.

Om de försäkringsavtal som skall överlåtas har slutits utgående från en representation som avses i 2 a kap. 6 §, skall ministeriet innan det ger tillstånd till överlåtelsen ge den myndighet som utövar tillsyn över försäkringsverksamheten i den stat där representationen är belägen möjlighet att bli hörd i fråga om överlåtelsen av försäkringsbeståndet.

Försäkringsbeståndet övergår på det övertagande bolaget då ministeriet har gett sitt samtycke till åtgärden. Ministeriet kan på ansökan även fastställa en senare tidpunkt för försäkringsbeståndets övergång.

Om samtycke inte har sökts inom föreskriven tid eller om det har vägrats och beslutet om vägran har vunnit laga kraft, har överlåtelsen av försäkringsbeståndet förfallit.

När ett försäkringsbolag har överlåtit sitt försäkringsbestånd till ett annat försäkringsbolag, får en försäkringstagare med en försäkring i det överlåtna försäkringsbeståndet, om han inte medverkat till beslutet om överlåtelse av försäkringsbeståndet och om han inte enligt 12 § lagen om försäkringsavtal har rätt att säga upp försäkringen när som helst, skriftligen säga upp sitt försäkringsavtal inom tre månader från det tillkännagivande som avses i 2 mom.

Det övertagande bolagets styrelse skall tillkännage överlåtelsen av försäkringsbeståndet genom att inom en månad efter försäkringsbeståndets övergång låta kungöra detta i officiella tidningen och i åtminstone en tidning som utkommer på det överlåtande bolagets hemort samt dessutom enligt vad ministeriet vid behov bestämmer. Tillkännagivandet skall även innehålla ett omnämnande av den rätt för försäkringstagare att säga upp sitt försäkringsavtal som avses i 1 mom.

Ett försäkringsbolag kan med vederbörande ministeriums samtycke helt eller delvis överlåta sitt bestånd av sådana försäkringsavtal som avses i 2 a kap. 1 eller 8 § och som ingåtts med stöd av etableringsrätten eller rätten att fritt tillhandahålla tjänster till ett utländskt försäkringsbolag som har hemort i en stat som hör till Europeiska ekonomiska samarbetsområdet ( utländskt EES-försäkringsbolag ).

Innan ministeriet ger tillstånd till överlåtelsen skall det inhämta bekräftelse av de myndigheter som utövar tillsyn över försäkringsverksamheten i den stat där det mottagande försäkringsbolaget är beläget om att det mottagande bolaget har ett tillräckligt verksamhetskapital sedan överlåtelsen har beaktats samt samtycke av den myndighet som utövar tillsyn över försäkringsverksamheten i den EES-stat där den risk som skadeförsäkringsavtalet enligt 2 a kap. 10 § gäller är belägen eller där livförsäkringstagaren är varaktigt bosatt eller, om livförsäkringstagaren är en juridisk person, där det driftställe är beläget till vilket avtalet hänför sig.

Om försäkringsavtal som skall överlåtas har slutits utgående från en representation, skall ministeriet innan det ger sitt samtycke ge den myndighet som utövar tillsyn över försäkringsverksamheten i den stat där representationen är belägen möjlighet att bli hörd i fråga om överlåtelsen av försäkringsbeståndet.

I fråga om överlåtelse av försäkringsbestånd enligt denna paragraf skall i övrigt i tillämpliga delar iakttas vad som stadgas ovan i detta kapitel, dock så att det utlåtande som avses i 4 § inte behöver ges det övertagande bolaget, den kungörelse som avses i 9 § 2 mom. offentliggörs på det överlåtande bolagets bekostnad och denna kungörelse inte utfärdas på det övertagande bolagets försäkringsborgenärer och 12 § inte tillämpas. Kapitlets 6 § 2 mom., 7 § och 8 § 1 mom. tillämpas inte på det övertagande bolaget.

Ministeriet kan meddela anvisningar och föreskrifter samt av särskilda skäl bevilja undantag i fråga om tillämpningen av detta kapitel på överlåtelser av försäkringsbestånd som avses i denna paragraf.

Ett försäkringsbolag kan, om vederbörande ministerium anser att särskilda skäl föreligger, helt eller delvis överlåta ett annat än i 13 § avsett försäkringsbestånd till ett utländskt försäkringsbolag eller helt eller delvis överta försäkringsbestånd av ett utländskt försäkringsbolag.

I fråga om överlåtelse av ett sådant försäkringsbestånd som avses i denna paragraf gäller i övrigt i tillämpliga delar stadgandena ovan i detta kapitel, om inte ministeriet beviljar undantag från detta.

Om vederbörande ministerium inte inom tre månader från det begäran har tillställts mottagaren har fått svar av de myndigheter som utövar tillsyn över försäkringsverksamheten i de EES-stater av vilka ministeriet med stöd av 10 § 1 mom. eller 13 § 2 mom. har begärt bekräftelse eller godkännande eller vilka ministeriet med stöd av 10 § 2 mom. eller 13 § 3 mom. har gett möjlighet att bli hörda, skall dessa anses ha bekräftat att det övertagande bolagets verksamhetskapital är tillräckligt eller gett sitt godkännande eller affirmativa utlåtande om överlåtelsen av försäkringsbeståndet.

Ett försäkringsaktiebolag ( ursprungligt bolag ) kan delas så att dess försäkringsbestånd samt övriga tillgångar och skulder helt eller delvis, utan likvidationsförfarande överförs till ett eller flera försäkringsaktiebolag som därvid bildas ( övertagande bolag ), varvid aktieägarna i det ursprungliga bolaget såsom vederlag får aktierna i det övertagande bolaget. Det övertagande bolaget kan också vara ett annat aktiebolag som bildas, om på bolaget vid delningen inte överförs ett försäkringsbestånd eller en del av ett sådant. Vederlaget får också bestå av pengar, annan egendom och förbindelser. Om ägaren av en aktie som medför rösträtt såsom vederlag erbjuds annat än motsvarande aktier i det övertagande bolaget, har han dock alltid rätt att i stället för sådant vederlag få ersättning i pengar, om inte något annat bestäms i bolagsordningen.

Delningen kan ske så att

På det ursprungliga bolaget tillämpas vad som i 16 kap. 2 § stadgas om överlåtande bolag. På innehavare av optionsrätter, konvertibla skuldebrev eller andra med aktieägarrätt jämställbara rättigheter som har emitterats av det ursprungliga bolaget, skall på motsvarande sätt tillämpas 16 kap. 3 §. I fråga om nedsättning av det ursprungliga bolagets bundna egna kapital skall vid sådan delning som avses i 2 mom. 2 punkten i tillämpliga delar iakttas vad 6 kap. 1 § 1-4 mom., 2 § 5 mom. och 3 § lagen om aktiebolag samt 5 kap. 3 § i denna lag stadgar om nedsättning av aktiekapitalet samt 12 kap. 2 a § 1 mom. om nedsättning av annat bundet eget kapital.

Det ursprungliga bolagets styrelse skall göra upp en delningsplan, i fråga om vilken i tillämpliga delar iakttas vad 16 kap. 4-7 § stadgar om kombinationsfusion. Delningsplanen skall dessutom innehålla

Beslut om delning skall fattas av det ursprungliga bolagets bolagsstämma.

Bolagsstämman bör fatta beslut om delning i enlighet med 8 kap. 10 §. Om det i det ursprungliga bolaget finns aktier av olika slag som medför rösträtt och om till bolagets aktieägare aktieslagsvis utdelas samma vederlag i förhållande till innehaven, krävs för beslutet dessutom att det biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av de vid stämman företrädda aktierna inom varje aktieslag.

I andra fall än de som avses i 2 mom. krävs för beslutet samtliga aktieägares samtycke.

I övrigt skall i fråga om beslut om delning i tillämpliga delar iakttas 16 kap. 9 §, 10 § 2 och 3 mom. samt 11 och 17 §.

På den rätt att yrka på inlösen som tillkommer innehavare av sådan rätt som avses i 1 § 3 mom. skall tillämpas 16 kap. 12 § 2 mom. Om det ursprungliga bolaget är ett publikt försäkringsaktiebolag och det övertagande bolaget är ett privat försäkringsaktiebolag eller ett privat aktiebolag, skall på den rätt att yrka på inlösen som aktieägare i det ursprungliga bolaget har tillämpas 17 kap. 3 § lagen om aktiebolag, om inte något annat följer av 5 kap. i denna lag.

Inom två månader efter att delningsplanen har godkänts skall det ursprungliga bolaget ansöka om vederbörande ministeriums samtycke till delningsplanen och om fastställelse av de övertagande bolagens bolagsordning, om det övertagande bolaget är ett försäkringsbolag, samt, i fråga om en delning som avses i 1 § 2 mom. 2 punkten, fastställelse av den ändring av bolagsordningen som delningen kräver.

När det gäller ansökan om delning skall ministeriet, om det inte anser att ansökan utan vidare utredning skall avslås, på det ursprungliga bolagets bekostnad låta kungöra saken i officiella tidningen. I kungörelsen skall de försäkringsborgenärer i det ursprungliga bolaget som önskar framställa anmärkningar mot ansökningen uppmanas framställa dem till ministeriet inom en av ministeriet utsatt tid som inte får vara längre än två månader. Ministeriet skall förplikta det ursprungliga bolaget att utan dröjsmål underrätta om kungörelsen i åtminstone en tidning som utkommer på det ursprungliga bolagets hemort samt dessutom enligt vad ministeriet vid behov bestämmer.

Ministeriet skall ge sitt samtycke, om en åtgärd som avses i 1 mom. inte kränker de förmåner som försäkringarna omfattar och om den inte anses äventyra en sund utveckling av försäkringsväsendet. Ministeriet har rätt att till samtycket foga sådana villkor som det anser nödvändiga för att skydda de förmåner som försäkringarna omfattar eller en sund utveckling av försäkringsväsendet.

Det ursprungliga bolaget samt den som framställer anmärkning och anser att ministeriets beslut kränker hans rätt, har rätt att anföra besvär över ministeriets beslut hos högsta förvaltningsdomstolen enligt vad som stadgas i förvaltningsprocesslagen. Besvär som avses i detta moment skall behandlas i brådskande ordning.

Vid delning beviljas övertagande bolag koncession till den del ett försäkringsbestånd överförs på dem vid delningen, om inte ministeriet bestämmer något annat. Vid en delning enligt 1 § 2 mom. 2 punkten förblir det överlåtande bolagets koncession i kraft endast till den del bolaget behåller ett försäkringsbestånd, om inte ministeriet bestämmer något annat. Till en ansökan enligt 1 mom. skall fogas ett förslag till koncession som avses i detta moment.

Om samtycke inte har sökts inom föreskriven tid eller om det har vägrats och beslutet om vägran har vunnit laga kraft, har delningen förfallit.

Det ursprungliga bolaget skall för verkställande av delningen ansöka om registermyndighetens tillstånd inom fyra månader efter att ministeriet har gett ett i 4 § avsett samtycke till delningsplanen samt fastställt i 4 § avsedda bolagsordningar och ändringar av bolagsordningen. I fråga om tillståndet iakttas i tillämpliga delar 16 kap. 14 och 15 §. Det ursprungliga bolaget skall göra anmälan om verkställandet av delningen till registermyndigheten. Angående meddelandet gäller vad 16 kap. 16 § 1-3 mom. stadgar om kombinationsfusion.

Har i det ursprungliga bolagets egendom fastställts företagsinteckning enligt företagsinteckningslagen (634/1984), får delningen inte registreras utan samtidig registrering av bolagets och inteckningshavarnas avtal om delning av inteckningarna mellan det ursprungliga och de övertagande bolagen och av reglering av företrädesrätten mellan inteckningarna.

Det ursprungliga bolagets försäkringsbestånd samt övriga tillgångar och skulder övergår så som anges i delningsplanen till det övertagande bolaget när verkställandet av delningen har registrerats. Samtidigt upplöses det ursprungliga bolaget vid sådan delning som avses i 1 § 2 mom. 1 punkten.

Det ursprungliga bolagets aktieägare får genom att delningen registreras rätt till vederlag och blir i enlighet med delningsplanen delägare i det övertagande bolaget. Egna aktier som tillhör det ursprungliga bolaget berättigar dock inte till vederlag.

Om det ursprungliga bolaget upplöses, skall dess styrelse och verkställande direktör lämna slutredovisning, på vilken tillämpas 16 kap. 18 § 5 mom.

När ett försäkringsaktiebolag har delats och försäkringsaktiebolagets försäkringsbestånd helt eller delvis har överförts vid delningen, får en försäkringstagare med en försäkring i det försäkringsbestånd som överförts, om han inte medverkat till beslutet om delning och om han inte enligt 12 § lagen om försäkringsavtal har rätt att säga upp försäkringen när som helst, skriftligen säga upp sitt försäkringsavtal inom tre månader från det tillkännagivande som avses i 2 mom.

Om försäkringsbeståndet vid delningen av ett försäkringsaktiebolag helt eller delvis har överförts, skall det övertagande bolagets styrelse tillkännage delningen genom att inom en månad efter registreringen av verkställigheten av delning låta kungöra delningen i den officiella tidningen och i åtminstone en tidning som utkommer på det ursprungliga bolagets hemort samt dessutom enligt vad vederbörande ministerium vid behov bestämmer. Tillkännagivandet skall även innehålla ett omnämnande av den rätt för försäkringstagare att säga upp sitt försäkringsavtal som avses i 1 mom.

Uppdagas vid sådan delning som avses i 1 § 2 mom. 1 punkten tillgångar som inte är skiftade enligt delningsplanen, tillhör dessa aktieägarna i det ursprungliga bolaget och de övertagande bolagen i samma förhållande som det ursprungliga bolagets nettoegendom skall skiftas enligt delningsplanen.

Det ursprungliga bolaget och de övertagande bolagen är solidariskt ansvariga för det ursprungliga bolagets skulder som inte har skiftats i delningsplanen och som har uppkommit innan verkställandet av delningen registrerades. Bolagets sammanlagda ansvar uppgår dock högst till värdet av den nettoegendom som återstår för det eller övergår till det.

Utöver detta kapitel tillämpas på försäkringsbolag även 15 kap. 1, 3-5 och 7 § lagen om aktiebolag.

Om skada förorsakas genom överträdelse av denna lag, iakttas vad 15 kap. 1, 3-5 och 7 § lagen om aktiebolag stadgar om ersättande av skada som förorsakats genom överträdelse av lagen om aktiebolag eller bolagsordning.

Beträffande delägare i ett ömsesidigt försäkringsbolag och utsedda representanter gäller vad 15 kap. 1, 3 och 7 § lagen om aktiebolag stadgar om aktieägare.

På yrkande av delägarna kan talan föras för bolagets räkning utan hinder av 15 kap. 5 § 1 och 2 mom. lagen om aktiebolag, om

Talan kan väckas av delägare med minst en tiondel av samtliga aktier eller minst samma antal aktier eller samma röstetal som det som innehas av de i 1 mom. avsedda delägarna som motsatt sig beslutet. Avstår en delägare från talan sedan den väckts, kan övriga delägare som väckt talan likväl fullfölja den.

Talan skall väckas inom tre månader från bolagsstämmans beslut enligt 1 mom. eller utgången av den frist som avses i 1 mom. eller, när granskning som avses i 9 kap. 6 § har yrkats, från det att yttrande om granskningen har framlagts på bolagsstämma eller ansökan om förordnande av granskare har avslagits.

Delägare som väckt talan ansvarar för rättegångskostnaderna. De har dock rätt att av bolaget få ersättning för kostnaderna i den mån de kan täckas av de medel bolaget vunnit genom rättegången. Domstolen kan förordna att till de delägare som väckt talan skall av de medel bolaget vunnit betalas den del som faller på deras aktier.

Utöver detta kapitel tillämpas på försäkringsbolag 16 kap. 2-4, 6, 7 och 7 a § lagen om aktiebolag.

Utan hinder av vad som stadgas om laga domstol i tvistemål får skadeståndstalan som avses i 17 kap. 2 § i denna lag och 15 kap. 5 § lagen om aktiebolag föras vid domstolen på försäkringsbolagets hemort. Denna domstol kan även behandla ett skadeståndsyrkande som grundar sig på brott samt sådana tvister om inlösen av aktier som avses i 3 kap. 3 § 3 mom., 6 kap. 10 § och 16 kap. 5 § 5 mom. lagen om aktiebolag samt en i 16 kap. 14 § 1 mom., 16 b kap. 5 §, 18 a kap. 2 § 2 mom. och 3 § i denna lag samt i 6 kap. 5 § 3 mom. lagen om aktiebolag avsedd talan om huruvida borgenären har fått betalning eller betryggande säkerhet för sin fordran.

En domstol skall på tjänstens vägnar utan dröjsmål underrätta vederbörande ministerium om ett avgörande som avses i 16 kap. 3 § 1 mom. lagen om aktiebolag.

Centralhandelskammaren utser på ansökan av den part som yrkar på inlösen, för varje sådan inlösningstvist som avses i 16 kap. 3, 12 och 19 §, 16 b kap. 3 § samt 18 a kap. 2 och 5 §, ett behövligt antal skiljemän och förordnar en ordförande för dem. Skiljemännen skall ha behövlig sakkunskap.

Försäkringsbolaget svarar för kostnaderna för sådant skiljeförfarande som avses i 16 kap. 3 och 12 §, 16 b kap. 3 § samt 18 a kap. 3 §. Skiljemännen kan dock av särskilda skäl ålägga en aktieägare att helt eller delvis ersätta bolaget för dess kostnader. Inlösaren svarar för kostnaderna för skiljeförfarande som avses i 16 kap. 19 §, om skiljemännen inte av särskilda orsaker anser det skäligt att ålägga ägare till aktier som skall inlösas att helt eller delvis svara för dem.

I fråga om skiljeförfarandet gäller i övrigt 16 kap. 5 § 2, 4 och 5 mom. lagen om aktiebolag.

Den som uppsåtligen

Den som uppsåtligen

skall, om gärningen inte är ringa eller strängare straff för den inte stadgas på något annat ställe i lag, för försäkringsbolagsbrott dömas till böter eller fängelse i högst ett år.

Den som uppsåtligen

skall, om gärningen inte är ringa eller strängare straff för den inte stadgas på något annat ställe i lag, för försäkringsbolagsförseelse dömas till böter.

För försäkringsbolagsförseelse skall också den dömas som av grov oaktsamhet förfar på det sätt som avses i 1 mom. 12 punkten.

Ett beslut om att ett privat försäkringsaktiebolag skall ombildas till publikt försäkringsaktiebolag och ett beslut om att ett ömsesidigt försäkringsaktiebolag skall ombildas till publikt ömsesidigt försäkringsbolag fattas av bolagsstämman. Ett beslut om ändring av bolagsformen är giltigt om det har fattats enligt 8 kap. 10 §.

På ombildandet av ett privat försäkringsaktiebolag till publikt försäkringsbolag tillämpas 17 kap. 1 § 3 och 4 mom. lagen om aktiebolag.

Ett privat försäkringsaktiebolag kan ombildas till publikt försäkringsaktiebolag och ett ömsesidigt försäkringsbolag till publikt ömsesidigt försäkringsbolag endast om bolaget uppfyller kraven på täckning för ansvarsskuld i 10 kap. och soliditetskraven i 11 kap. och lagen om arbetspensionsförsäkringsbolag och bolagets bolagsordning uppfyller de krav som i denna lag ställs på ett publikt försäkringsbolags bolagsordning och det enligt ett utlåtande av en revisor såsom oberoende sakkunnig finns full täckning för bolagets aktiekapital, garantikapital och övriga bundna kapital. I fråga om den sakkunnige och utlåtandet skall i tillämpliga delar iakttas 2 kap. 4 a § lagen om aktiebolag. I fråga om framläggande av utlåtande skall i tillämpliga delar iakttas 4 kap. 4 b § 2 mom. lagen om aktiebolag. Utlåtandet skall fogas till registeranmälan om ändring av bolagsformen.

Ett beslut om att ett publikt försäkringsaktiebolag skall ombildas till privat försäkringsaktiebolag och ett beslut om att ett publikt ömsesidigt försäkringsbolag skall ombildas till ömsesidigt försäkringsbolag fattas av bolagsstämman i enlighet med 8 kap. 10 §.

I fråga om ombildandet av ett publikt försäkringsaktiebolag till privat försäkringsaktiebolag iakttas i tillämpliga delar 17 kap. 2 § 2-5 mom. lagen om aktiebolag.

En sådan aktieägare i ett publikt försäkringsaktiebolag som har röstat mot ett beslut som avses i 1 mom. har rätt att yrka på att bolaget löser in hans aktier. I fråga om inlösen skall i tillämpliga delar iakttas 16 kap. 12 §.

En sådan garantiandelsägare i ett ömsesidigt försäkringsbolag som har röstat mot ett beslut som avses i 1 mom. har rätt att yrka på att bolaget löser in hans garantiandelar till gängse pris. I fråga om rätten för garantiandelsägare att yrka på inlösen iakttas i tillämpliga delar vad som i 16 kap. 12 § stadgas om rätten för en aktieägare som röstat mot ett försäkringsaktiebolags fusionsbeslut att yrka på inlösen av sina aktier.

På en sådan ändring av ett ömsesidigt försäkringsbolags bolagsform som avses i 1 och 2 § tillämpas även 17 kap. 1 § 3 och 4 mom. och 2 § 2-5 mom. lagen om aktiebolag. De nämnda lagrummens stadganden om aktiebolag, aktieägare och aktier tillämpas på ömsesidiga försäkringsbolag, garantiandelsägare och garantiandelar.

Till ett bolagsstämmobeslut som avser ombildande av ett försäkringsaktiebolag till ömsesidigt försäkringsbolag eller ombildande av ett ömsesidigt försäkringsbolag till försäkringsaktiebolag skall ansökas om vederbörande ministeriums samtycke. Till ansökan skall fogas ett av bolagsstämman godkänt förslag till ändring av bolagsordningen vilket föranletts av ändringen av bolagsformen.

Ministeriet skall, om det inte anser att ansökan utan vidare utredningar skall avslås, på bolagets bekostnad kungöra ansökan i officiella tidningen. I kungörelsen skall de delägare och försäkringsborgenärer i bolaget som önskar framställa anmärkningar mot ansökan uppmanas framställa dem till ministeriet inom en av ministeriet utsatt tid som inte får vara längre än två månader. Ministeriet skall förplikta bolaget att utan dröjsmål underrätta om kungörelsen i åtminstone en tidning som utkommer på bolagets hemort samt dessutom enligt vad ministeriet vid behov bestämmer.

Ministeriet skall ge sitt samtycke, om en åtgärd som avses i 1 mom. inte kränker de förmåner som försäkringarna omfattar eller någon delägargrupps intressen.

Ministeriet har rätt att till samtycket foga sådana villkor som det anser nödvändiga för att skydda de förmåner som försäkringarna omfattar eller delägargruppernas intressen.

Bolaget samt den som framställer anmärkning och anser att ministeriets beslut kränker hans rätt, har rätt att anföra besvär över ministeriets beslut hos högsta förvaltningsdomstolen enligt vad som stadgas i förvaltningsprocesslagen. Besvär som avses i detta moment skall behandlas i brådskande ordning.

Om samtycke inte har sökts inom föreskriven tid eller om det har vägrats och beslutet om vägran har vunnit laga kraft, har ändringen av bolagsformen förfallit.

En aktieägare som har röstat mot ett bolagsstämmobeslut om ombildande av ett försäkringsaktiebolag till ömsesidigt försäkringsbolag har rätt att yrka på att bolaget av honom till gängse pris löser in de aktier som före bolagsstämman har meddelats för anteckning i aktieboken. I fråga om rätten för en aktieägare att yrka på inlösen iakttas i tillämpliga delar 16 kap. 12 §.