1173/1997

Verksamhet som innebär att allmänheten erbjuds möjlighet att delta i gemensamma fastighetsplaceringar kan bedrivas i enlighet med denna lag så att allmänheten deltar i placeringsverksamheten genom att teckna, köpa eller på annat sätt förvärva aktier i ett publikt aktiebolag, varefter bolaget, i annat syfte är byggande eller fastighetsförädling, vidareplacerar de från allmänheten influtna medlen huvudsakligen i fastigheter och fastighetsvärdepapper ( fastighetsfondsverksamhet ).

I fråga om fastighetsfondens byggnadsoch fastighetsförädlingsverksamhet gäller vad som bestäms i 15 § 5 mom.

I denna lag avses med fastighetsfond ett publikt aktiebolag som enligt sin bolagsordning uteslutande eller huvudsakligen bedriver fastighetsfondsverksamhet.

I denna lag avses med

På fastighetsfonder och deras aktieägare tillämpas lagen om aktiebolag (734/1978), värdepappersmarknadslagen, bokföringslagen (655/1973) samt revisionslagen (936/1994), om något annat inte bestäms i denna lag.

En fastighetsfonds firma skall innehålla ordet fastighetsfond antingen som sådant eller som sammansättningsled. Endast en fastighetsfond som uppfyller kraven i denna lag har rätt att i sin firma eller annars för att ange sin verksamhet använda benämningen fastighetsfond.

Finansinspektionen övervakar iakttagandet av denna lags 13, 14 och 19―23 §, med stöd av dem utfärdade bestämmelser, föreskrifter och anvisningar.

En fastighetsfond skall bedriva fastighetsfondsverksamheten omsorgsfullt och sakkunnigt för ägarnas gemensamma bästa.

En fastighetsfond får bedriva endast fastighetsfondsverksamhet, om inte vederbörande ministerium beviljar tillstånd att bedriva verksamhet som väsentligen hör ihop därmed. Till ansökan skall fogas fastighetsfondens bolagsordning samt de av finansinspektionen i enlighet med 14 § godkända stadgarna för fastighetsplaceringsverksamheten.

Fastighetsfondens aktiekapital skall uppgå till minst tjugo miljoner mark samt vara helt inbetalt och i fastighetsfondens besittning innan fastighetsfonden anmäls för registrering och innan den inleder sin verksamhet.

Fastighetsfonden skall uppnå det i 1 mom. angivna kapitalbeloppet inom 18 månader efter fondens bildande, om inte vederbörande ministerium av särskilda skäl beviljar undantag från detta krav.

Fastighetsfondens aktiekapital skall betalas in i pengar på fondens konto hos en sådan i Finland etablerad depositionsbank som avses i kreditinstitutslagen (1607/1993) eller hos ett sådant utländskt kreditinstituts filialkontor som avses i lagen om utländska kreditinstituts och finansiella instituts verksamhet i Finland (1608/1993).

Utan hinder av 3 mom. kan i fastighetsfondens stiftelseurkund och bolagsordning tas in en föreskrift om att aktier får tecknas med rätt eller skyldighet att i bolaget mot aktier sätta in annan egendom än pengar ( apportegendom ). Enligt föreskriften kan en eller flera stiftare av fastighetsfonden berättigas eller åläggas att med apportegendom betala tecknade aktier eller en del av dem. Som apport eller annars i samband med aktieteckning kan en fastighetsfond tillföras endast egendom av det slag som avses i 15 § 2 mom.

När en fastighetsfond bildas skall den ha minst fem aktieägare, om inte vederbörande ministerium av särskilda skäl beviljar undantag från detta krav. Antalet aktieägare skall räknas så att sådana bokföringsskyldiga betraktas som en helhet, vilka ensamma eller tillsammans har i 22 b § bokföringslagen angiven bestämmanderätt i ett annat bokföringsskyldigt eller därmed jämförbart utländskt företag.

En fastighetsfond skall ansöka om att dess aktier upptas till offentlig handel enligt värdepappersmarknadslagen inom ett år från inledandet av fastighetsfondsverksamheten, om inte vederbörande ministerium av särskilda skäl beviljar undantag från detta krav.

Innan fastighetsfondens aktier upptas till offentlig handel skall fastighetsfonden kvartalsvis eller oftare offentliggöra sina aktiers värde och antal. Fastighetsfonden skall utan dröjsmål rätta felaktig information om aktiernas värde, om felaktigheten inte är obetydlig.

Ändringar i en fastighetsfonds bolagsordning skall utan dröjsmål anmälas för registrering enligt 9 kap. 14 § 2 mom. lagen om aktiebolag, på det sätt som bestäms i handelsregisterlagen (129/1979). På ändringar i bolagsordningen tillämpas vad som i 14 § 3 mom. handelsregisterlagen bestäms om ändring av fondbolags bolagsordning.

Fastighetsfonden skall utan dröjsmål informera vederbörande ministerium och finansinspektionen om den registrerade bolagsordningen och ändringar i den.

Utöver sin bolagsordning skall en fastighetsfond för fastighetsplaceringsverksamheten upprätta stadgar som tryggar tillförlitligheten i fastighetsfondens verksamhet. Stadgarna skall inte reglera omständigheter som enligt lagen om aktiebolag skall anges i bolagsordningen. Fastighetsfonden skall hålla stadgarna uppdaterade.

I stadgarna för fastighetsfondens placeringsverksamhet skall åtminstone anges

Vederbörande ministerium meddelar närmare bestämmelser om innehållet i stadgarna för fastighetsplaceringsverksamheten och om kriterierna för avvikelser från stadgarna.

Stadgarna för fastighetsplaceringsverksamheten samt ändringar i dem skall tillställas finansinspektionen för godkännande. Stadgarna och ändringarna skall godkännas om de inte kan anses vara oförenliga med fastighetsfondens aktieägares intressen och om det inte heller annars finns någon giltig orsak att vägra godkänna dem.

Finansinspektionen har rätt att förena sitt godkännande av stadgarna för fastighetsplaceringsverksamheten med sådana särskilda begränsningar och villkor som avses i 15 § 3 mom., 16 § 2 och 4 mom. samt 17 § 4 mom.

Stadgarna för fastighetsplaceringsverksamheten samt ändringar i dem träder i kraft en månad efter att finansinspektionen har godkänt dem, om inte finansinspektionen bestämmer något annat.

Fastighetsfondens aktier får inte marknadsföras till allmänheten och medel får inte tillföras fonden från allmänheten förrän finansinspektionen har godkänt stadgarna för fastighetsplaceringsverksamheten.

Fastighetsfonden skall anmäla till finansinspektionen när den inleder sin verksamhet.

När en fastighetsfond placerar fondens medel skall den på det sätt som anges i stadgarna för fastighetsplaceringsverksamheten sprida de risker som hänför sig till affärsverksamheten samt till den verksamhet som avses i 8 §.

Fastighetsfondens medel skall utan oskäligt dröjsmål, så som närmare föreskrivs i stadgarna för fastighetsplaceringsverksamheten, placeras i följande objekt:

Fastighetsfonden kan av något i stadgarna för fastighetsplaceringsverksamheten angivet särskilt skäl avvika från de krav som nämns ovan i 2 mom., dock högst för en räkenskapsperiod i sänder. Fastighetsfonden skall offentliggöra ett sådant undantag i fastighetsfondsprospektet, delårsrapporten och bokslutet. Fastighetsfonden skall likväl alltid placera minst tre femtedelar av sina tillgångar i fastigheter som är belägna i Finland samt i fastighetsvärdepapper som avser fastigheter som är belägna i Finland. Fastighetsfonden kan avvika från detta krav när en fastighetsfond bildas och aktierna emitteras samt när den säljer eller förvärvar fastigheter eller fastighetsvärdepapper.

Fastighetsfonden skall ha likvida tillgångar till ett sådant belopp som fastighetsfondsverksamhetens likviditet förutsätter.

En fastighetsfond får placera högst en femtedel av fondens förmögenhet i byggande eller fastighetsförädlingsverksamhet.

En fastighetsfond får uppta kredit till ett belopp som motsvarar högst en tredjedel av fondens tillgångar. I kreditens maximibelopp inkluderas fastighetsfondens placeringar i värdepapper som inte är helt betalda samt sådana skuldandelar i fondens innehav av fastighetsvärdepapper som inte är helt betalda.

Fastighetsfonden får dessutom av sådana särskilda skäl som anges i stadgarna för fastighetsplaceringsverksamheten uppta kredit till ett belopp som motsvarar högst en tredjedel av fastighetsfondens tillgångar. Fastighetsfonden får genom kreditförmedling också uppta krediter i utländsk valuta, som skall beaktas när det maximala kreditbeloppet räknas.

Fastighetsfondens tillgångar får ställas som säkerhet för krediter som avses i 1 och 2 mom., för ansvar i samband med derivatinstrument som avses i 15 § 2 mom. 8 punkten samt för återköpsavtal avseende värdepapper enligt 15 § 2 mom. 9 punkten.

Fastighetsfonden får inte bevilja kredit eller ställa borgen eller annan säkerhet för tredje persons förbindelser av andra särskilda skäl än sådana som nämns i stadgarna för fastighetsplaceringsverksamheten.

Vederbörande ministerium utfärdar närmare bestämmelser om kredittagning och användning av fastighetsfondens tillgångar som kreditsäkerhet.

En fastighetsfond skall i fastighetsfondsprojektet, i delårsrapporten, i bokslutet samt i stadgarna för fastighetsplaceringsverksamheten redovisa grunderna för värdering av fastigheter och fastighetsvärdepapper.

Vederbörande ministerium utfärdar närmare bestämmelser om de värderingsgrunder som avses i 1 mom. I värderingsgrunderna i ministeriets beslut skall åtminstone föreskrivas om

Fastighetsfondens fastighetsbestånd och andra fastighetsvärdepapper än sådana som är föremål för offentlig handel skall värderas och värdena skall offentliggöras minst en gång om året samt alltid då det i fastighetsfondens ekonomiska situation eller i fastigheternas skick skett förändringar som väsentligen påverkar värdet av fondens fastighetsbestånd och värdepappersinnehav. Dessutom skall fastighetsfonden värdera fastigheter och andra fastighetsvärdepapper än sådana som är föremål för offentlig handel, i samband med att fonden säljer eller köper dem. Likaså skall fastighetsfonden värdera fonden tillkommande egendom vid mottagande av apport eller i samband med aktieteckning.

Fastighetsfonden kan av sådana särskilda skäl som nämns i stadgarna för fastighetsplaceringsverksamheten offentliggöra uppgifter mera sällan än enligt 3 mom., om förfarandet inte väsentligen äventyrar fastighetsfondens aktieägares intressen. Fastighetsfonden skall offentliggöra sådana undantag i fastighetsfondsprospektet, delårsrapporten och bokslutet.

En fastighetsfond skall låta en opartisk och utomstående värderare värdera fastigheter och andra fastighetsvärdepapper i sin ägo än sådana som är föremål för offentlig handel. Fastighetsfonden skall i fastighetsfondsprospektet, delårsrapporten, bokslutet samt i stadgarna för fastighetsplaceringsverksamheten nämna och offentliggöra de opartiska och utomstående värderare som fonden anlitar ( fastighetsvärderare ).

En fastighetsvärderare skall uppfylla följande behörighetskrav. En fastighetsvärderare skall

Fastighetsfonden skall i de dokument som avses ovan i 1 mom. offentliggöra vilka fastighetsvärderingsmetoder som har tillämpats och ge en beskrivning av hur de har tillämpats.

Vederbörande ministerium meddelar närmare bestämmelser om kraven på fastighetsvärderingsmetoderna. I ministeriets beslut skall åtminstone föreskrivas om de minimikrav som ställs på fastighetsvärderarnas utlåtande.

På fastighetsfonder och deras aktieägare tillämpas 2 kap. värdepappersmarknadslagen, om något annat inte bestäms nedan i detta kapitel.

Den som till allmänheten erbjuder aktier i en fastighetsfond eller andra värdepapper eller ansöker om att sådana aktier skall upptas till offentlig handel enligt värdepappersmarknadslagen, är skyldig att offentliggöra ett prospekt som gäller värdepapperen ( fastighetsfondsprospekt ) innan erbjudandet träder i kraft och att hålla prospektet tillgängligt för allmänheten under den tid erbjudandet är i kraft, så som föreskrivs i 2 kap. 3 § värdepappersmarknadslagen. För upprättandet av prospektet ansvarar utöver anbudsgivaren och emittenten den som enligt uppdrag sköter erbjudandet eller emissionen.

Av fastighetsfondsprospektet, delårsrapporten och bokslutet skall framgå hur det fastighetsbestånd och de fastighetsvärdepapper som fonden äger fördelar sig mellan bostads-, lager-, affärs-, kontors- och produktionslokaliteter, utom i det fall att det finns endast en fastighet av respektive typ.

I fastighetsfondsprospektet skall investerarna ges tillräckliga uppgifter för att de skall kunna bilda sig en välgrundad uppfattning om fastighetsfondens aktier, övriga värdepapper och deras värde samt om risker i anknytning till fastighetsfondsverksamheten. Prospektet skall innehålla väsentliga och tillräckliga uppgifter om emittentens tillgångar, ansvarsförbindelser, ekonomiska ställning, resultat och framtidsutsikter samt om de med värdepapperen förenade rättigheterna och andra omständigheter som är av väsentlig betydelse för värdepapperens värde. Prospektet skall åtföljas av stadgarna för fastighetsplaceringsverksamhet och innehålla information om vilka ändringar som har gjorts i dem under de tre senaste åren.

Ett fastighetsfondsprospekt får offentliggöras först då finansinspektionen har godkänt det. Finansinspektionen skall inom tio vardagar efter att ett fastighetsfondsprospekt har inlämnats för godkännande besluta om det får offentliggöras. Fastighetsfondsprospektet får offentliggöras om det inte är uppenbart felaktigt eller bristfälligt. Ifall de värdepapper som avses i prospektet är föremål för sådan offentlig handel som avses i värdepappersmarknadslagen skall finansinspektionen utan dröjsmål underrätta den som ordnar den offentliga handeln om sitt beslut.

Marknadsföringsmaterial som har samband med ett fastighetsfondsprospekt skall tillställas finansinspektionen inom två dygn efter att prospektet har inlämnats till finansinspektionen för godkännande. I marknadsföringsmaterialet skall hänvisas till fastighetsfondsprospektet samt anges var det tillhandahålls.

När vederbörande ministerium utfärdar närmare bestämmelser skall det i tillämpliga delar iaktta vad som i 2 kap. 3―6 § värdepappersmarknadslagen bestäms om de särdrag i fastighetsfondernas informationsskyldighet som gäller grunderna för placeringsverksamheten och placeringsförfarandena, begränsningarna av placeringsverksamheten och kredittagningsfullmakterna, värderingsgrunderna samt fastighetsfondernas viktigaste egenskaper, och med hänsyn till att uppgifterna också kan tas in i stadgarna för fastighetsplaceringsverksamheten.

Finansinspektionen kan på ansökan bevilja undantag från de skyldigheter som avses i detta kapitel, om det kan ske utan att placerarnas ställning äventyras. Vederbörande ministerium utfärdar med tanke på fastighetsfondsverksamheten behövliga bestämmelser om grunderna för andra undantag för att stärka förtroendet för fondverksamheten.

Den som bryter mot denna lag eller mot bestämmelser eller föreskrifter som har utfärdats med stöd av den eller mot de fastställda stadgarna och härigenom orsakar skada, är skyldig att ersätta denna.

Jämkning av skadestånd samt fördelning av skadeståndsansvaret mellan två eller flera skadeståndsskyldiga skall göras enligt 2 och 6 kap. skadeståndslagen (412/1974).

Den som i strid med 5 § i sin firma eller annars för att ange sin verksamhet använder benämningen fastighetsfond, skall, om strängare straff för gärningen inte föreskrivs i någon annan lag, för fastighetsfondsbrott dömas till böter eller fängelse i högst sex månader.

Den som

skall, om gärningen inte är ringa eller om strängare straff inte bestäms för den i någon annan lag, för fastighetsfondsförseelse dömas till böter.

En värderare som uppsåtligen eller av grov oaktsamhet bryter mot de värderingsgrunder som avses i 17 § skall, om gärningen inte är ringa eller om strängare straff inte föreskrivs för den i någon annan lag, för värderarförseelse dömas till böter.

En fastighetsvärderare skall vid fastighetsvärdering vara oberoende. Om det inte finns förutsättningar för en oberoende fastighetsvärdering, skall fastighetsvärderaren vägra ta emot uppdraget eller avstå från det.

Ett fastighetsvärderare är inte oberoende så som i 28 § om han är

En fastighetsvärderare får inte ha penninglån, säkerhet eller motsvarande förmån som beviljats eller ställts av en sammanslutning, stiftelse eller person som avses i 1 mom. 1 punkten.

En fastighetsvärderare får inte röja omständigheter som han i sitt uppdrag enligt denna lag fått kännedom om och som gäller den fastighet eller det fastighetsvärdepapper som skall värderas, om detta kan vara till men för fastighetsfonden. Det ovan nämnda tillämpas inte om omständigheten enligt någon annan lag skall uppges eller den som tystnadsplikten gagnar har gett sitt samtycke.

En fastighetsvärderare skall på begäran lämna bolagsstämman eller motsvarande organ alla upplysningar om fastighetsfonden, om detta inte förorsakar fastighetsfonden väsentligt men.

Den som har valt en fastighetsvärderare eller som förordnat honom till hans uppdrag eller anvisat honom det kan under mandattiden skilja honom från uppdraget.

En fastighetsvärderare kan under mandattiden lämna sitt uppdrag genom att meddela fastighetsfonden att han avgår. Avgår fastighetsvärderaren på detta sätt under mandattiden, skall han lämna en redogörelse för sin verksamhet fram till den tidpunkt då han avgår, om detta inte är onödigt med hänsyn till omständigheterna.

Om en fastighetsvärderares uppdrag blir vakant under mandattiden eller om en fastighetsvärderare mister sin behörighet för uppdraget, skall bolagsstämman, styrelsen eller motsvarande organ som deltar i valet av fastighetsvärderare se till att en ny värderare väljs för den återstående mandattiden.