504/1992

Uusmerkinnässä yhtiökokous voi päättää poiketa 1 momentissa säädetystä osakkeenomistajan etuoikeudesta, jos poikkeamiseen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Päätös on pätevä vain, milloin osakkeenomistajat, joilla on vähintään kaksi kolmasosaa annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista, ovat sitä kannattaneet. Jäljempänä 12 §:n 2 momentin toisessa virkkeessä tarkoitetussa tapauksessa etuoikeudesta poikkeamisesta voidaan päättää vain siinä säädetyin äänimäärin.

Jos 2 §:n 1 momentin mukaisesta osakkeenomistajan etuoikeudesta ehdotetaan poikettavaksi, päätösehdotuksessa on mainittava, kenelle oikeus osakkeiden merkintään ehdotetaan annettavaksi, sekä esitettävä selvitys merkintähinnan määrittelyperusteista ja syistä, joiden vuoksi poikkeamista osakkeenomistajien etuoikeudesta ehdotetaan. Päätösehdotukseen on liitettävä tilintarkastajien lausunto selvityksistä.

Jos osakkeenomistajan etuoikeudesta ehdotetaan poikettavaksi jäljempänä mainitun henkilön tai yhteisön hyväksi, korottamista koskevassa päätösehdotuksessa on myös selostettava, kuinka suuren osan henkilö tai yhteisö omistaa yhtiön osakepääomasta ja kuinka suuri osa tällä on yhtiön äänivallasta ennen osakeantia sekä osakeannin jälkeen, jos asianomainen merkitsee kaikki tarjotut osakkeet ja osakepääoman korotus muutoinkin merkitään kokonaan. Nämä henkilöt ja yhteisöt ovat:

Edellä 3 momentin 1 kohdassa tarkoitettua osake- ja ääniosuutta laskettaessa osakkeenomistajalla olevaan osake- ja äänimäärään luetaan häneen saman momentin 3 kohdassa tarkoitetussa suhteessa olevan henkilön ja 4 kohdassa tarkoitetussa suhteessa olevan yhteisön osake- ja äänimäärä. Mitä 3 momentissa säädetään osakkeenomistajasta ja -omistuksesta, on vastaavasti sovellettava 5 luvussa tarkoitetun optio-oikeuden tai vaihtovelkakirjan haltijaan ja hänen oikeuteensa yhtiössä.

Kokouskutsussa on mainittava osakkeenomistajille tai muille ehdotetusta etuoikeudesta uusiin osakkeisiin sekä miten osakkeenomistajan on meneteltävä käyttäessään etuoikeuttaan. Kokouskutsuun on otettava päätösehdotuksen pääasiallinen sisältö, jos ehdotetaan poikkeamista osakkeenomistajan etuoikeudesta.

Yhtiökokous voi määräajaksi, enintään yhdeksi vuodeksi, valtuuttaa hallituksen päättämään osakepääoman korottamisesta uusmerkinnällä yhtiöjärjestyksen mukaiseen enimmäispääomaan saakka lukuun ottamatta 12 §:n 2 momentissa tarkoitettua uusmerkintää.

Osakepääoman korottamiseen uusmerkinnällä siten, että osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketaan, hallitus voidaan valtuuttaa vain siten, että korotus vastaa enintään viidesosaa yhtiökokouksen valtuutuspäätöksen ja hallituksen korotuspäätöksen ajankohtana rekisteröidystä yhtiön osakepääomasta ja osakkeiden yhteenlasketusta äänimäärästä. Hallitus voi päättää tässä momentissa tarkoitetusta osakepääoman korottamisesta, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Osakkeenomistajan etuoikeudesta ei tällöin voida poiketa 4 §:n 3 momentissa tarkoitetun henkilön tai yhteisön hyväksi.

Mitä 4 §:n 1 momentissa sanotaan, on vastaavasti sovellettava yhtiökokouksen päätöstä koskevaan ehdotukseen. Jos osakkeenomistajalle kuuluvasta etuoikeudesta voidaan poiketa, päätösehdotuksessa on annettava ehdotuksen arvioimiseksi olennaiset tiedot ja ilmoitettava, mihin tarkoitukseen osakepääoman korottamisvaltuutusta saadaan käyttää.

Jos osakkeita voidaan merkitä apporttiomaisuutta vastaan tai muuten tietyin ehdoin taikka jos osakkeenomistajille kuuluvasta etuoikeudesta voidaan poiketa, on siitä otettava määräys yhtiökokouksen päätökseen. Päätös on mainituissa tapauksissa pätevä vain, jos osakkeenomistajat, joilla on vähintään kaksi kolmasosaa annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista, ovat sitä kannattaneet.

Kokouskutsuun on otettava päätösehdotuksen pääasiallinen sisältö, jos ehdotetaan hallituksen valtuuttamista päättämään osakkeenomistajan etuoikeudesta poikkeavasta uusmerkinnästä.

Yhtiökokous voi määräajaksi, enintään yhdeksi vuodeksi, valtuuttaa hallituksen tekemään päätöksen 1 §:ssä tarkoitettujen lainojen ottamisesta.

Hallitus voidaan valtuuttaa ottamaan 1 §:ssä tarkoitettuja lainoja siten, että osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketaan, vain siten, että voimassa olevilla käyttämättömillä valtuutuksilla annettavien vaihtovelkakirjojen ja optio-oikeuksien perusteella osakepääomaa voidaan korottaa enintään viidesosalla yhtiökokouksen valtuutuspäätöksen ja hallituksen lainanottopäätöksen ajankohtana rekisteröidystä yhtiön osakepääomasta ja osakkeiden yhteenlasketusta äänimäärästä. Hallitus voi päättää tässä momentissa tarkoitettujen lainojen ottamisesta, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Osakkeenomistajan etuoikeudesta ei tällöin voida poiketa 4 luvun 4 §:n 3 momentissa tarkoitetun henkilön tai yhteisön hyväksi. Mikäli osakkeenomistajalle kuuluvasta etuoikeudesta lainan merkintään voidaan poiketa tai lainaa voidaan merkitä apporttiomaisuutta vastaan tai muuten tietyin ehdoin, on siitä otettava määräys yhtiökokouksen päätökseen. Päätös on pätevä vain, jos osakkeenomistajat, joilla on vähintään kaksi kolmasosaa annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista, ovat sitä kannattaneet.

Hallituksen päätöksestä on soveltuvin osin voimassa, mitä 2 §:ssä säädetään. Jos osakkeenomistajilla hallituksen päätöksen mukaan on etuoikeus lainan merkintään, on päätöksestä viivytyksettä ilmoitettava heille sillä tavalla kuin kutsu yhtiökokoukseen toimitetaan. Muutoin on vastaavasti voimassa, mitä 4 luvun 5 §:n 3 momentissa säädetään.

Yhtiökokous saa valtuuttaa hallituksen ottamaan 2 momentissa tarkoitettuja lainoja ja korottamaan osakepääomaa 4 luvun 10 §:n 2 momentissa tarkoitetulla tavalla siten, että voimassa oleviin käyttämättömiin valtuutuksiin perustuvien osakepääoman korotusten yhteismäärä ja annettavien osakkeiden yhteenlaskettu äänimäärä voi olla enintään tämän pykälän 2 momentissa ja 4 luvun 10 §:n 2 momentissa tarkoitettu määrä. Sama koskee hallituksen oikeutta päättää 2 momentissa tarkoitettujen lainojen ottamisesta ja osakepääoman korotuksesta 4 luvun 10 §:n 2 momentissa tarkoitetulla tavalla.

Jos yhtiö on osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen tilikauden aikana korottanut osakepääomaa uusmerkinnällä taikka ottanut optio- tai vaihtovelkakirjalainan, hallituksen on selostettava toimintakertomuksessa, miten ja millä hinnalla osakepääoman korottaminen tai lainan ottaminen toteutui sekä, miten osakkeenomistajan etuoikeudesta poikkeaminen vaikutti omistuksen ja äänivallan jakaantumiseen yhtiössä. Jos päätös on tehty yhtiökokouksen valtuutuksen nojalla, toimintakertomuksessa on esitettävä selvitys osakkeenomistajan etuoikeudesta poikkeamisen syistä sekä merkintähinnasta ja sen määrittelyperusteista.