GP 282/1994

1.Esityksen tavoitteet

Suomalaisten pienten ja keskisuurten yritysten velkaantumisaste on varsin korkea. Julkisesti noteeraamattomien yhtiöiden oman pääoman ehtoisen rahoituksen niukkuus on heikentänyt näiden yritysten kasvumahdollisuuksia.

Riskisijoitustoiminta on Suomessa varsin kehittymätöntä ja määrältään vähäistä verrattuna esimerkiksi muiden OECD-maiden vastaavaan toimintaan. Pääomasijoitusten määrä bruttokansantuotteesta on Suomessa vain noin 0,15 promillea, mikä on Euroopassa alhaisimpia.

Riskisijoitusyhteisöjä on Suomessa runsaat parisenkymmentä ja niistä osa on kooltaan hyvin pieniä. Merkittävimmät valtakunnalliset riskisijoittajat ovat Start Fund of Kera Oy ja Sitra. Suurimpiin yliopistokaupunkeihin on muodostunut alueellisten riskisijoitusyhteisöjen verkosto, jossa on mukana sekä yksityistä että julkista riskipääomaa. Eräillä pankkiryhmillä ja suuryrityksillä on omia riskisijoitusrahastoja. Suurin yksityinen alalla toimija on tällä hetkellä Capman Capital Management Oy.

Varsinkin julkisrahoitteisten yhteisöjen toiminta on keskittynyt lähinnä yritysten elinkaaren alkuvaiheen rahoittamiseen, johon yksityistä riskipääomaa ei ole ollut juurikaan saatavissa. Niin kutsuttujen MBO-kauppojen (liikkeenjohdon yritysosto), toimialajärjestelyjen tai kansainvälistymisvaiheen laajamittaiseen rahoitukseen rahastoilla ei ole nykyisin voimavaroin riittäviä edellytyksiä. Myös toimintansa aloittavat teknologiayritykset, joihin liittyy usein suuri riski, kohtaavat ongelmia rahoituksen löytämisessä teknologian kansainväliseen kaupallistamiseen.

Pääomasijoittaminen on tärkeä keino parantaa pienten ja keskisuurten yritysten omavaraisuutta, lisätä niiden riskinottokykyä ja mahdollisuuksia nopeampaan kasvuun ja kansainvälistymiseen. Pääomasijoitustoimintaa harjoittavan valtionyhtiön perustamiseen liittyy siten sekä teollisuuspoliittisia että pääomamarkkinoiden kehittämiseen liittyviä tavoitteita. Julkisen vallan panostuksista teknologiapolitiikkaan on saatavissa suurin hyöty, mikäli rahoitusmarkkinat pystyvät tarjoamaan riittävästi riskirahaa kaupallistamisvaiheeseen. Kaupallistamis- ja kansainvälistymisvaihe vaativat usein moninkertaisen panostuksen tuotekehitykseen verrattuna. Yhtiön kautta edistettäisiin tuotekehityspanosten kaupallistamista varmistamalla riittävän suuren oman pääoman ehtoisen rahoituksen saatavuus.

Yhtiön sijoituksilla vahvistettaisiin teollisuuden rakennetta edesauttamalla myös suurten yritysten usein teknologiaperusteisten uusien liiketoimintojen yhtiöittämistä. Riskipääomaa tarvitaan niinikään vauhdittamaan teollisuuden rakennemuutosta, yhtiöjärjestelyjä sekä avustamaan uusia yhtiöitä esimerkiksi kansainvälisen yhteistyökumppanin etsimisessä tai yhtiön kehittämisessä listautumiskelpoiseksi.

Yhtiön perustamisella pyritään parantamaan pääomasijoitusmarkkinoiden toimintaa. Yhtiön toiminnalla pyrittäisiin edistämään koti- ja ulkomaisen yksityisen riskipääoman markkinoilletuloa. Pääomasijoitusmarkkinat ovat maassamme toimialan kehityksen alkuvaiheessa perustuneet hyvin voimakkaasti julkisten riskirahoittajien toimintaan. Yhtiön toiminnan kautta lisättäisiin yksityisen riskipääoman kiinnostusta riskisijoitusmarkkinoihin. Yhtiö voisi esimerkiksi edellyttää sijoituspolitiikassaan, että puolet kohdesijoitusyhtiön pääomasta kerätään yksityiseltä sektorilta. Pääomasijoitusyhtiön perustamisella edistettäisiin siten myös yksityisen riskipääoman saatavuutta.

Nykyisten pääomasijoitusyhteisöjen kasvavat voimavarat ja uusien riskirahastojen markkinoilletulo edistäisivät markkinoiden toimivuutta ja kilpailua. Ne mahdollistaisivat pääomasijoittajien erikoistumisen toimialakohtaisesti ja kohdeyritysten elinkaaren eri vaiheisiin.

Valtion pääomasijoitusyhtiö perustuu valtioneuvoston periaatepäätökseen suunnata valtionyhtiöiden yksityistämisestä valtiolle tuloutuvia varoja Suomen teollisen pohjan vahvistamiseen. Yhtiön perustamisella edistettäisiin merkittävällä tavalla pääomasijoitustoimintaa Suomessa.

Lailla ei olisi yhtiön perustavaa vaikutusta. Yhtiö perustettaisiin osakeyhtiölaissa säädetyssä järjestyksessä tai käyttämällä siihen olemassa olevaa yhtiötä, jolloin perustamisella tarkoitettaisiin olemassa olevan yhtiön yhtiöjärjestyksen muuttamista vastaamaan tässä laissa tarkoitettua yhtiötä. Valtio tekisi valtion osakasvallan käytöstä eräissä taloudellista toimintaa harjoittavissa osakeyhtiöissä annetun lain (740/91) 6 §:n nojalla valtioneuvoston päätöksellä valtion osake- ja mahdollisen muun pääomasijoituksen yhtiöön.

2.Yksityiskohtaiset perustelut

1 §. Lain 1 §:ssä määriteltäisiin yhtiön tarkoitus. Yhtiön tarkoituksena olisi parantaa teollisuuden ja sitä palvelevan yritystoiminnan edellytyksiä rahoittamalla ensisijaisesti pieniin ja keskisuuriin yrityksiin kohdistettavia pääomasijoituksia. Toiminnan tavoitteena olisi parantaa erityisesti pienten ja keskisuurten yritysten oman pääoman ehtoisen rahoituksen saatavuutta suuntaamalla rahoitusta pääomasijoitustoimintaa eri yhteisömuodoissa harjoittavien yhteisöjen (kohdesijoitusyhteisö) kautta erityisesti kasvu- ja kansainvälistymispotentiaalia omaaviin yrityksiin. Niiden kilpailukyky kansainvälisillä markkinoilla perustuu usein erikoistumiseen. Yhtiön toiminnalla pyrittäisiin myös edesauttamaan teollisuuden rakennemuutosprosessia vahvistamalla niin kutsuttujen MBO- ja vastaavien yritystoiminnan uudelleenjärjestelyjen osarahoitusta.

Teollisuutta palveleva yritystoiminta tarkoittaisi kaikkea tuotannollista toimintaa, joka liittyy teolliseen toimintaan. Yhtiön varoja voitaisiin ohjata myös teolliseen palvelutuotantoon kuten laajamittaiseen ATK-ohjelmistotuotantoon erityisesti, milloin kyseessä olisi palvelujen vienti.

Yhtiön perustamisen tavoitteena on vahvistaa Suomen teollista perustaa. Siten aina edellytettäisiin liittymää Suomessa tapahtuvaan teolliseen toimintaan. Kohdeyrityksellä voisi kuitenkin olla toimintoja ulkomailla ja sijoitus voisi tapahtua ulkomailla sijaitsevan rahaston kautta.

Yhtiön toiminta-alueena olisi koko maa. Yhtiön tehtävänä olisi aktiivisesti etsiä sijoituskohteita niiden sijaintipaikasta riippumatta. Yhtiön tulisi harjoittaa aktiivista yhteistyötä Start Fund of Kera Oy:n, Kera Oy:n ja Sitran sekä näiden yhden perustaman alueellisen riskisijoitusverkoston kanssa muualla maassa sijaitsevien yritysten riskipääoman varmistamiseksi.

Yhtiö toimisi osakeyhtiömuodossa. Valtionyhtiö määritellään valtion osakasvallan käytöstä eräissä taloudellista toimintaa harjoittavissa osakeyhtiöissä annetussa laissa. Lain 2 §:n mukaan valtionyhtiöllä tarkoitetaan osakeyhtiötä, jossa valtiolla on välittömään osakeomistukseensa perustuva määräysvalta. Yhtiön nimestä päätettäisiin yhtiön perustamisen yhteydessä. Ehdotetulla lailla ei olisi yhtiötä perustavaa vaikutusta, vaan yhtiö perustettaisiin kuten muut osakeyhtiöt. Valtio merkisisi yhtiötä perustettaessa kaikki sen osakkeet.

2 §. Lain 2 §:n mukaan yhtiö tekisi liiketaloudellisilla perusteilla pääasiallisesti oman pääoman ehtoisia sijoituksia pääomasijoitustoimintaa harjoittaviin sijoitusyhteisöihin (kohdesijoitusyhteisö). Yhtiö voisi tehdä myös suoria sijoituksia kohdeyhtiöihin.

Yhtiö toimisi siten pääasiallisesti niin kutsuttuna rahastojen rahastona. Kohdesijoitusyhteisöinä voisivat olla olemassa olevat pääomasijoitusyhteisöt ja niiden yhteydessä toimivat alarahastot sekä markkinoille tulevat uudet pääomasijoitustoimintaa harjoittavat yhteisöt. Nämä yhteisöt toimivat eri yhtiömuodoissa joko osakeyhtiönä, kommandiittiyhtiönä tai osuuskuntana.

Tärkeimpinä sijoitusmuotoina olisivat sijoitukset osakepääomana osakeyhtiömuotoisissa kohdesijoitusyhtiöissä ja sitä vastaavat sijoitukset omaan pääomaan muissa yhteisömuodoissa toimivissa kohdesijoitusyhtiöissä.

Yhtiö voisi tehdä kohdesijoitusyhteisöihin myös pääomalainamuotoisia sijoituksia. Yhteistyö voisi myös tapahtua perustamalla yhteisiä alarahastoja tai tekemällä rinnakkaisia sijoituksia suoraan kohdeyritykseen.

Yhtiö voisi erityisistä syistä tehdä sijoituksia suoraan kohdeyrityksiin. Kysymykseen tulisi esimerkiksi yritystoiminnan uudelleenjärjestelyjen osarahoittaminen.

Yhtiö toimisi liiketaloudellisin perustein. Se etsisi markkinoilta kaupallisesti perusteltuja hankkeita kilpailuttamalla alalla toimijoita. Yhtiö soveltaisi sijoituspolitiikassaan periaatetta, että kohdesijoitusyhteisö kerää tietyn osan riskipääomasta yksityiseltä sektorilta ennen kuin yhtiö tekee sijoituksen kohdesijoitusyhteisöön. Rahastojen rahasto -rakenne tasaisi yhtiön osalle tulevaa riskiä merkittävästi, koska vain vähäinen osa sijoituksista tehtäisiin suoraan kohdeyrityksiin.

Yhtiön tekemät sijoitukset olisivat kestoltaan eri pituisia ja vaihtelisivat parista jopa kymmeneen vuoteen. Sijoituksista irtautumisen yhteydessä yhtiölle tuloutuvat varat kohdennettaisiin uusiin rahastohankkeisiin.

Oman pääoman ehtoisella sijoituksella tarkoitetaan sijoitusta kohdesijoitusyhteisön tai kohdeyhtiön osakepääomaan ja muissa kuin osakeyhtiöissä sitä vastaavaan muuhun omaan pääomaan. Oman pääoman ehtoinen sijoitus täyttää seuraavat tuntomerkit: vakuudettomuus, takaisinmaksun rajoitus ja koron tai muun tuoton maksamisen rajoitus. Tällaisia sijoituksia voivat ehdoista riippuen olla osakesijoitukset, ns. pääomalainat, voitto-osuuslainat ja vaihtovelkakirjalainat. Yhtiön tekemään sijoitukseen ei tarvitsisi liittyä esimerkiksi äänivaltaa, jos sijoitus muusta syystä on perusteltu. Yhtiö voisi tehdä sijoituksia myös pääomalainan muodossa. Pääomalainalla on etuoikeus korkoon ennen varsinaista osingonmaksua. Samaten voidaan sopia, että pääomalaina muuttuu määrätyissä olosuhteissa osakkeiksi.

Yhtiö voisi perustelluissa tapauksissa tehdä kohdesijoitusyhteisöön tai kohdeyritykseen myös vieraan pääoman ehtoisia sijoituksia esimerkiksi vaihtovelkakirjalainajärjestelyjen muodossa. Myös nämä instrumentit kuuluvat riskirahoituksen piiriin ja soveltuvat eräissä tapauksissa oman pääoman ehtoista sijoitusta paremmin kohdeyrityksen rahoituksen järjestämiseen.

Huolimatta siitä, että yhtiö voisi tehdä sijoituksia myös pääomalainojen ja vieraan pääoman ehtoisen sijoituksen muodossa, ei yhtiön harjoittama toiminta kuulu luottolaitostoiminnasta annetun lain (1607/93) soveltamisalaan muun muassa siksi, että yhtiön oma rahoitus ei perustu yleisöltä hankittaviin takaisinmaksettaviin varoihin.

Yhtiön toiminta ei kuulu myöskään sijoitusrahastolain (480/87) soveltamisalaan. Sijoitusrahastotoiminnalla tarkoitetaan lain mukaan varojen hankkimista yleisöltä sijoitusrahastoon ja näiden varojen sijoittamista edelleen arvopapereihin sekä sijoitusrahaston hallintoa.

Yhtiön likvidejä varoja voitaisiin sijoittaa rahamarkkinoille. Yhtiö voisi tehdä väliaikaisia arvopaperisijoituksia julkisesti noteerattuihin yhtiöihin. Tällaiset sijoitukset olisivat sallittuja yhtiön varainhallinnon järjestämiseksi liiketaloudellisesti perustellulla tavalla tilanteessa, jossa yhtiön käytettävissä olevia varoja ei ole voitu sijoittaa varsinaisen riskisijoitustoiminnan tarkoittamalla tavalla muihin kuin julkisesti noteerattuihin yhtiöihin.

Tietyissä tilanteissa myös varsinainen pääomasijoitus voi tapahtua arvopaperipörssissä tai muutoin julkisen kaupankäynnin kohteena olevaan pörssiarvopaperiin, sopimusmarkkina-arvopaperiin tai markkina-arvopaperiin. Tällainen sijoitus saattaa olla perusteltua esimerkiksi silloin, kun suuremmasta yhtiöstä myydään pääliiketoiminta-alueen ulkopuolinen osa esimerkiksi toimivalle johdolle. Tällaiset yritystoiminnan rakennejärjestelyt kuuluisivat yhtiön harjoittaman pääomasijoitustoiminnan piiriin, vaikka valtaosan sijoituksista arvioidaan tapahtuvan muihin kuin julkisen kaupankäynnin kohteena oleviin arvopapereihin.

Yksittäisille sijoituksille asetettaisiin tuottovaatimukset. Tuottovaatimukset voisivat poiketa toisistaan erityyppisten ja eri elinkaaren vaiheisiin keskittyvien rahastojen välillä. Esimerkiksi alkuvaiheen yrityksiä rahoitettaessa tuottovaatimus on pienempi kuin esimerkiksi kasvuvaiheen rahoituksessa. Riskisijoitustoiminnassa tuotto realisoituu vasta sijoituksesta irtauduttaessa. Tuottovaatimus tarkoittaisi siten lopulliselle tuotolle asetettua tavoitetta, jota ei luonnollisesti aina saavutettaisi.

Yhtiö toimisi liiketaloudellisten periaatteiden mukaisesti. Tämä tarkoittaa, että sen kaikelle sijoitustoiminnalle asetettaisiin kannattavuusvaatimus. Kohdesijoitusyhteisöjen tulee tehdä sijoituksia elinkelpoisiin kohdeyrityksiin. Tämä on ammattimaisen pääomasijoitustoiminnan perusedellytys. Kohdesijoitusyhteisöjen toimintaa ja niiden laatua arvioitaisiin tarkasti ennen sijoituspäätösten tekemistä esimerkiksi yhtiön johdon ja sen harjoittaman sijoituspolitiikan osalta. Myös sijoituksen likviditeettiin ja irtautumiseen kiinnitettäisiin erityistä huomiota yhtiön sijoituspolitiikassa. Yhtiön sijoitustoimintaan ei liittyisi tukielementtiä.

3 §. Yhtiön osakkeista tulisi valtion välittömässä omistuksessa ja hallinnassa olla määrä, joka on yli puolet yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä. Säännös määrittelisi valtion ehdottoman vähimmäisomistuksen yhtiössä. Yhtiötä perustettaessa valtio merkitsisi yhtiön koko osakepääoman. Valtion omistusosuuden mahdolliseen myöhempään supistumiseen sovellettaisiin valtion osakasvallan käytöstä eräissä taloudellista toimintaa harjoittavissa osakeyhtiöissä annettua lakia. Laissa säädetään valtioneuvoston toimivallasta ja eduskunnan suostumuksen tarpeellisuudesta omistuspohjaa laajennettaessa. Laki (740/91) oikeuttaa valtioneuvoston mahdollisiin omistusjärjestelyihin siten, että yhtiössä voi valtion omistus laskea ilman eduskunnan suostumusta määräenemmistörajaan (2/3 osakkeiden tuottamasta äänivallasta). Tämän rajan alittaminen edellyttää eduskunnan suostumusta, joka voidaan antaa esimerkiksi valtion talousarvion käsittelyn yhteydessä ilman lain muutosta. Ehdotetun lain säännös puolestaan edellyttää lain muutosta, mikäli valtion omistus halutaan myöhemmässä vaiheessa pienentää 3 §:ssä säädetyn rajan alle.

Vaikka valtio merkitsisi perustamisvaiheessa kaikki yhtiön osakkeet saattaa omistuspohjan laajentaminen osoittautua perustelluksi myöhemmässä vaiheessa. Yhtiön mahdollinen listautuminen arvopaperipörssiin myöhemmässä vaiheessa edellyttäisi omistuspohjan laajentamista. Valtion määräysvalta yhtiössä tulisi mahdollisesta omistuspohjan laajentamisesta huolimatta kuitenkin säilyttää.

4 §. Lain 4 §:n 1 momentin mukaan valtioneuvosto päättäisi yhtiön toiminnan yleisistä periaatteista. Näissä määriteltäisiin yhtiön sijoituspolitiikan yleiset suuntaviivat, joiden tulee olla yhdenmukaiset lain 1 §:ssä määritellyn yhtiön toiminnan tarkoituksen kanssa. Yhtiön operatiivisesta toiminnasta vastaisivat yhtiön lakisääteiset toimielimet.

Pykälän 2 momentin mukaan mukaan yhtiö toimisi kauppa- ja teollisuusministeriön hallinnonalalla. Siihen sovellettaisiin samoja periaatteita kuin muihinkin kauppa- ja teollisuusministeriön hallinnonalalla toimiviin valtionyhtiöihin.

Pykälän 3 momentin mukaan yhtiöllä olisi osakeyhtiön lakisääteisten toimielimien ohella neuvoa-antava sijoitusneuvosto. Yhtiö toimisi läheisessä yhteistyössä olemassa olevien ja mahdollisten uusien pääomasijoitustoimintaa harjoittavien rahastojen kanssa. Nämä kohdesijoitusyhteisöt omien toimintaperiaatteidensa mukaisesti kartoittavat pääomasijoitustoiminnan kannalta kiinnostavia kohdeyrityksiä. Varsinaisten kohdeyritysten etsintä ei näin olisi ensisijaisesti yhtiön vastuulla. Kuitenkin olisi tärkeää varmistaa, että yhtiön hallituksella on käytössään korkeatasoinen sijoitustoiminnan asiantuntemus, joka kartoittaisi 1 §:ssä asetettujen tavoitteiden ja sekä valtioneuvoston ja yhtiön määrittämän sijoituspolitiikan mukaisesti sijoitustoiminnan kannalta kiinnostavaa yrityskenttää. Sijoitusneuvosto olisi mukana sijoituspäätösten valmistelussa. Sijoituspäätökset esittelisi hallitukselle toimitusjohtaja, joka toimisi sijoitusneuvoston sihteerinä. Sijoitusneuvoston nimeäisi yhtiön hallitus, joka osakeyhtiölain periaatteiden mukaisesti on vastuussa yhtiön toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä.

5 §. Ehdotuksen 5 §:n mukaan tarvittaessa voitaisiin valtioneuvoston päätöksellä antaa tarkempia määräyksiä lain täytäntöönpanosta. Muun lainsäädännön nojalla valtioneuvosto päättäisi valtion edustajan määräämisestä yhtiön yhtiökokoukseen ja toimiohjeiden antamisesta valtion edustajalle.

2.Esityksen organisatorisetvaikutukset

Yhtiön perustamisella ei olisi välittömiä organisatorisia vaikutuksia. Yhtiö toimisi osakeyhtiölain mukaisena yksityisoikeudellisena oikeushenkilönä, jossa valtio käyttäisi määräysvaltaa osakeomistuksensa perusteella. Perustamiskokous tai yhtiökokous päättäisi yhtiöjärjestyksestä. Yhtiöjärjestyksessä määrättäisiin osakeyhtiölain mukaisesti tarkemmin yhtiön organisaatiosta ottaen huomioon, mitä lain 4 §:ssä säädetään sijoitusneuvostosta.

3.Esityksen taloudellisetvaikutukset

Ehdotus liittyy valtion vuoden 1994 kolmanteen lisätalousarvioesitykseen. Lisätalousarvioesityksessä ehdotetaan (momentti 32.50.89) käytettäväksi 320 miljoonaa markkaa perustettavan valtion osakeyhtiömuotoisen pääomasijoitusyhtiön osakepääoman maksamiseen ja muuhun oman pääoman ehtoiseen sijoitukseen yhtiössä sekä mahdollisten vaihtovelkakirjalainojen merkintähinnan maksamiseen.

Yhtiö toimisi liiketaloudellisin periaattein. Näin ollen sen tavoitteena on tuottaa voittoa. Yhtiön ei kuitenkaan edellytettäisi maksavan valtiolle osinkoa ensimmäisinä toimintavuosina, vaan se voisi käyttää mahdollisen voittonsa oman pääomansa kasvattamiseen, jota puolestaan voitaisiin käyttää varsinaisen sijoitustoiminnan laajentamiseen.

Riskirahoitusmarkkinat kokonaisuudessaan kasvaisivat huomattavasti julkista pääomasijoitusta enemmän. Yhtiön käytettävissä toiminnan alkuvaiheessa olisi 320 miljoonaa markkaa. Julkisten varojen kohdentaminen pääomasijoitustoimintaan tässä määrin lisäisi yksityisen pääoman kiinnostusta riskisijoitusmarkkinoihin. Markkinat kasvaisivat varovaisesti arvioiden noin 500―600 miljoonalla markalla. Otettaessa lisäksi huomioon kohdeyritysten osakepääoman korotuksen mahdollistama luototus voisi sijoitettu pääoma kasvaa kohdeyrityksissä yhteensä noin 2 miljardia markkaa.

4.Asian valmistelu

Esitys on valmisteltu kauppa- ja teollisuusministeriössä. Ministeriö on kuullut asiantuntijoina yritystoiminnan rahoituksen asiantuntijoita, suurimpien pääomasijoitustoimintaa harjoittavien yhteisöjen edustajia sekä perehtynyt pääomasijoitustoimintaan Ruotsissa.

5.Muita esitykseen vaikuttaviaseikkoja

Esitys liittyy valtion vuoden 1994 kolmanteen lisätalousarvioesitykseen. Esitys on tarkoitettu käsiteltäväksi lisätalousarvioesityksen yhteydessä.

6.Tarkemmat säännökset

Valtioneuvosto voisi antaa tarvittaessa tarkempia määräyksiä lain täytäntöönpanosta.

7.Voimaantulo

Lain ehdotetaan tulevan voimaan ensi tilassa valtion vuoden 1994 kolmannen lisätalousarvioesityksen tultua hyväksytyksi.

Edellä esitetyn perusteella annetaan Eduskunnan hyväksyttäväksi seuraava lakiehdotus:

1 §

2 §

3 §

4 §

5 §

6 §