21.12.1993

Kanne Riihimäen kihlakunnanoikeudessa

A ja B ovat C:lle 21.5.1991 tiedoksi annetun haasteen nojalla lausuneet, että C oli vuokrannut heiltä 14.5.1985 päivätyllä vuokrasopimuksella perustettavan yhtiön lukuun Lopen kunnan Topenon kylässä olevat tilat Kalamylly RN:o 2:24 ja Myllytontti RN:o 2:23 sekä tiloilla olevat rakennukset, rakennelmat ja irtaimistot sekä TOUR FISH -liikenimen käyttöoikeuden ja kioski-, kalalammikko- ja kalasavustustoiminnassa käytetyt laitteet ja kalusteet. C oli laiminlyönyt maksaa vuokrasopimuksen mukaiset vuokrat 25.5.1988 ja 25.5.1989 alkaneilta vuokrakausilta.

Vuokrasopimuksen mukaan alueella olevia rakennuksia ja rakennelmia muutettaessa niitä oli uudistettava siten, että kalalammikko- ja kioskitoiminnalle oleellinen rakennuskanta ja rakennelmat sekä vastaava rakennettu neliömäärä säilyivät. C oli purkanut alueella olleet kioskin, keilahallin ja kalahautomon rakentamatta vastaavia uusia tiloja. C oli lisäksi hävittänyt keilahallissa olleen keilapalloradan, jonka arvo oli 10 000 markkaa.

Heidän kehotuksistaan huolimatta C ei ollut suostunut korvaamaan purkamiaan rakennuksia ja hävittämäänsä keilapallorataa. C ei ollut myöskään palauttanut kysymyksessä olevan alueen panssariaitauksen portin avaimia eikä muutoinkaan saattanut aluetta siihen kuntoon missä se vuokralleantohetkellä oli ollut.

A ja B ovat sen vuoksi vaatineet, että C velvoitetaan suorittamaan heille vuokraa 25.5.1988 alkaneelta vuokrakaudelta 8 000 markkaa 16 prosentin korkoineen 1.7.1988 lukien, vuokraa 8 000 markkaa 25.5.1989 alkaneelta vuokrakaudelta 16 prosentin korkoineen 1.7.1989 lukien ja korvauksena ilman vuokranantajan lupaa purkamistaan rakennuksista ja rakennelmista sekä keilapalloradasta yhteensä 144 000 markkaa 16 prosentin korkoineen 21.5.1991 lukien.

Lisäksi A ja B ovat vaatineet oikeudenkäyntikulujensa korvaamista korkoineen.

Vastaus

C, jolle on myönnetty maksuton oikeudenkäynti ja jonka avustajaksi on määrätty asianajaja T, on vastustanut kannetta. Hän oli tehnyt vuokrasopimuksen perustettavan yhtiön lukuun. Kun yhtiö oli perustettu myöhemmin Top Venture Oy -nimisenä, hän oli vapautunut yhtiön rekisteröimisen jälkeen erääntyneiden vuokrien maksamisesta ja muista kanteessa vaadituista vastuista. Vastuut olivat syntyneet yhtiön kaupparekisteriin merkitsemisen jälkeen.

Kihlakunnanoikeuden päätös 2.10.1991

C oli perustettavan yhtiön lukuun vuokrannut A:lta ja B:ltä kanteessa kerrotut tilat, rakennukset, rakennelmat ja irtaimiston, liikenimen käyttöoikeuden ja yritystoiminnassa käytetyt laitteet ja kalusteet. Vuokra-ajaksi oli sovittu viisi vuotta 25.5.1985 alkaen. Vuokraksi oli sovittu 8 000 markkaa vuodelta ja vuokra oli sovittu maksettavaksi vuosittain kesäkuun loppuun mennessä. Lisäksi oli sovittu, että alueella olevia rakennuksia ja rakennelmia muutettaessa niitä uudistettiin siten, että kalalammikko- ja kioskitoiminnalle oleellinen rakennuskanta ja rakennelmat sekä vastaava rakennettu neliömetrimäärä säilyivät.

Vuokrasopimuksen mukaisia vuokria 25.5.1988 ja 25.5.1989 alkaneilta vuokrakausilta ei ollut suoritettu. Lisäksi alueelta oli vuokrasopimuksen kestäessä purettu eräitä rakennelmia ilman, että vastaavia rakennelmia oli rakennettu tilalle. C oli väittänyt, että hänen perustamansa Top Venture Oy oli vastuussa vuokrasopimuksesta sen tultua rekisteröidyksi 31.10.1985. C oli näyttänyt, että kysymyksessä olevaan vuokrasopimukseen perustuvat vuokrat vuokraajan alusta lähtien oli suorittanut Top Venture Oy. Kihlakunnanoikeus on katsonut, että vuokranantajat olivat tulleet näin tietoisiksi yhtiön perustamisesta. Kun yhtiö oli maksanut sovitut vuokrat, se oli ottanut vastatakseen vuokrasopimuksen velvoituksista. C ei näin ollen ollut enää vastuussa vuokrasopimuksen täyttämisestä.

Tämän vuoksi kihlakunnanoikeus on katsonut, että A ja B eivät olleet näyttäneet perustetta kanteessa vaatimalleen vuokravelkomukselle ja vahingonkorvaukselle. Näillä perusteilla kihlakunnanoikeus on hylännyt kanteen.

Hovioikeuden tuomio 1.7.1992

Hovioikeus, jonka tutkittavaksi A ja B olivat valittamalla saattaneet asian, on lausunut, että C oli perustettavan yhtiön lukuun sitoutunut vuokrasopimuksesta johtuviin velvoitteisiin ennen yhtiön perustamista. Siten hän vastasi velvoitteista, ellei sittemmin perustettu yhtiö ollut ottanut vastatakseen niistä ja vuokranantaja ollut sitä hyväksynyt ja vapauttanut C:n vastuustaan.

Vuokrasopimuksessa edellytetty yhtiö oli rekisteröity 31.10.1985. Se oli ottanut vuokra-alueen hallintaansa ja harjoittanut sillä liiketoimintaa. Vuokrat oli vuosittain maksettu yhtiön nimissä. C:n mukaan vuoden 1987 vuokra oli maksettu pankkisiirrolla, johon vuokranantaja oli merkinnyt maksajaksi vain yhtiön. C oli esittänyt tästä selvityksenä jäljennökset kolmesta pankkisiirrosta. C:n selvitystä ei ollut väitetty vääräksi.

Mainituilla perusteilla hovioikeus on katsonut, kuten kihlakunnanoikeuskin, että Top Venture Oy, jota oli pidettävä vuokrasopimuksessa edellytettynä perustettavana yhtiönä, oli oma-alotteisesti ja myös A:n ja B:n nimenomaisesta vaatimuksesta maksanut vuokrat. Näin Top Venture Oy oli ottanut vastatakseen vuokrasopimuksesta johtuvista velvotteista. A ja B olivat yhtiön toiminnasta ja vuokranmaksusta tietoisina ottaneet vuokrat vastaan. Näin he olivat hyväksyneet yhtiön vuokralaiseksi ja samalla vapauttaneet C:n sopimuksesta johtuneista velvoitteista. Siten oli jäänyt näyttämättä, että C olisi velvollinen maksamaan rästiin jääneet vuokrat tai suorittamaan korvausta A:lle ja B:lle vuokrasopimuksessa tarkoitetusta rakennusten purkamisesta mahdollisesti aiheutuneesta vahingosta.

Sen vuoksi hovioikeus ei ole muuttanut kihlakunnanoikeuden päätöksen lopputulosta.

Perustelut

Osakeyhtiölain 2 luvun 14 §:n 2 momentin mukaan osakeyhtiön puolesta ennen sen rekisteröimistä tehdystä toimesta aiheutuneesta velvoitteesta vastaa toimeen osallistunut tai siitä päättänyt. C on 14.5.1985 tehnyt vuokrasopimuksen perustettavan ja 23.5.1985 pidetyn perustamiskokouksen jälkeen 31.10.1985 Top Venture Oy:nä rekisteröidyn yhtiön puolesta ja hän vastaa siten vuokrasopimuksesta aiheutuneesta velvollisuudesta suorittaa vuokramaksut vuokra-ajalta ja vuokra-aikana ylläpitää rakennuskanta ja rakennelmat.

Hallituksen uudeksi osakeyhtiölainsäädännöksi antaman esityksen mukaan (HE 27/1977 vp. s. 27 ss.) tällaiset velvoitteet eivät siirry laissa mainittuja poikkeuksia lukuunottamatta yhtiölle, paitsi milloin se nimenomaisesti tai hiljaisesti on ottanut niistä vastuun itselleen, eikä tällaisesta yhtiön vastuunotosta toisaalta seuraa, että perustettavan yhtiön puolesta toiminut vapautuu vastuusta ilman velkojan suostumusta. Siitä, että Top Venture Oy on rekisteröintinsä jälkeen pitänyt vuokra-aluetta hallussaan ja maksanut siitä vuokraa, ei siten voi johtua, että C olisi vapautunut vuokrasopimuksen velvoitteista.

Selvitystä ei ole siitä, että A ja B olisivat nimenomaan vapauttaneet C:n sopimusvastuusta taikka, että he olisivat tätä tarkoittaneet ottamalla vastaan vuokranmaksuja yhtiöltä. Muustakaan A:n ja B:n käyttäytymisestä ei vastoin heidän kiistämistään ole pääteltävissä tahtoa vapauttaa C vastuusta. Hän on siten edelleen vastuussa vuokralaisen velvollisuuksista. Maksettavan vuokran määrä on riidaton.

Vuokrasopimuksen mukaan vuokra-alueella olevia rakennuksia ja rakennelmia muutettaessa oli niitä uudistettava niin, että kalalammikko- ja kioskitoiminnalle oleellinen rakennuskanta ja rakennelmat sekä vastaava rakennettu neliömetrimäärä säilyivät. Vuokra-ajan alkaessa on alueella ollut 11 neliömetrin kioski sekä keilahalli ja kalahautomo, kumpikin 30 neliömetriä. Kaikki nämä on purettu. Myös keilahalli on ollut vuokrasopimuksen mukainen kioskitoiminnalle oleellinen rakennus. Näiden rakennusten ja rakennelmien arvoksi on niihin 1980-luvulla tutustunut rakennusmestari todistajana arvioinut 134 000 markkaa. Muuta selvitystä niiden arvosta ei ole. Keilahallissa olleen puretun keilapalloradan arvoksi A ja B ovat ilmoittaneet 10 000 markkaa eikä tätäkään arvoa ole näytetty vääräksi.

C on rakentanut alueelle kerrosalaltaan 22,5 neliömetrin ja terassitila mukaan luettuna 49 neliömetrin kioskirakennuksen. Todistajana kuullun rakennusmestarin mukaan kioski on rakennettu niin, että se kantavien rakenteiden osalta on sortumispisteessä. Rakennustarkastajan katselmuspöytäkirjan mukaan rakennus ei silmämääräisen arvion perusteella täyttänyt lujuusvaatimuksia ja rakennus oli purettava. C on lisäksi vedonnut siihen, että hän oli rakentanut vuokra-alueelle kaivon, vesijohdon ja viemäröinnin, jotka jäävät A:lle ja B:lle. C ei ole selvittänyt näiden arvoa ja A ja B ovat kiistäneet, että niillä olisi arvoa, koska ne oli tehty virheellisesti.

Kaiken tämän perusteella A:lle ja B:lle on aiheutunut 144 000 markan vahinko siitä, ettei vuokrasopimuksesta aiheutunutta vuokralaisen velvollisuutta ylläpitää rakennuskantaa ja rakennelmia ole täytetty.

Tuomiolauselma

Hovioikeuden tuomio ja kihlakunnanoikeuden päätös kumotaan todistajalle ja avustajalle maksettavia korvauksia ja palkkioita lukuunottamatta.

C velvoitetaan maksamaan A:lle ja B:lle yhteisesti vuokrana 16 000 markkaa 16 prosentin korkoineen 8 000 markalle 1.7.1988 lukien ja 8 000 markalle 1.7.1989 lukien, korvauksena rakennuksista ja rakennelmista 144 000 markkaa 16 prosentin korkoineen 21.5.1991 lukien sekä korvauksena jutun oikeudenkäyntikuluista 16 450 markkaa 16 prosentin korkoineen Korkeimman oikeuden tuomion antopäivästä lukien.