22.2.1989

Kanne Kokkolan raastuvanoikeudessa

Maansiirto X Ky:n konkurssipesä on A:lle 5.11.1985 ja Maanrakennus Y & Co Ky:lle 28.10.1985 tiedoksi toimitetuin haastein ja kannetta kehittäessään lausunut seuraavaa:

A oli 1.4.1985 myynyt Maansiirto X Ky:lle kaksi käytettyä maansiirtoautoa 420.000 markan kauppahinnasta. Kauppahinta oli kokonaan maksettu A:n asettamalla ja Maansiirto X Ky:n hyväksymällä vekselillä, jonka A oli diskontannut pankkiin ja jonka Maansiirto X Ky oli sitoutunut vähitellen maksamaan pankille. Kauppakirjassa autojen omistusoikeus oli sovittu siirtymään ostajalle, kun kauppasummasta kirjoitettu tunnuste oli kokonaan maksettu.

Maansiirto X Ky oli asetettu konkurssiin 4.6.1985, jolloin autot jo olivat olleet sen hallinnassa. A:n pyydettyä konkurssipesältä autoja hallintaansa myyntitarkoituksessa konkurssipesä oli luovuttanut ne hänelle, mutta samalla kuitenkin huomauttanut, että se ei hyväksynyt A:n ja Maansiirto X Ky:n välisen kauppakirjan omistuksenpidätysehtoa konkurssipesää ja sen velkojia sitovaksi. Sen vuoksi konkurssipesä oli vaatinut A:ta tallettamaan kauppahinnan sulkutilille erillistä selvittelyä varten ja pidättänyt oikeuden hylätä tai hyväksyä saadut tarjoukset. Tästä huolimatta A oli 3.7.1985 myynyt autot Maanrakennus Y & Co Ky:lle 440.000 markalla, mutta ei ollut tilittänyt kauppahintaa konkurssipesälle.

Koska edellä mainittu omistuksenpidätysehto oli ollut Maansiirto X Ky:n velkojia ja konkurssipesää kohtaan tehoton ja kun autojen omistusoikeus ei ollut laillisesti siirtynyt Maanrakennus Y & Co Ky:lle, konkurssipesä on vaatinut, että A velvoitetaan suorittamaan konkurssipesälle autojen kauppahinta 440.000 markkaa 16 prosentin korkoineen 3.7.1985 lukien ja toissijaisesti, ellei mainittua summaa saada perityksi A:lta, että Maanrakennus Y & Co Ky velvoitetaan palauttamaan autot konkurssipesälle. Lisäksi konkurssipesä on vaatinut vastaajien velvoittamista korvaamaan sen oikeudenkäyntikulut 10.083,95 markalla laillisine korkoineen.

A:n vastine

Autot eivät olleet tosiasiallisesti lainkaan olleet konkurssipesän, vaan Maansiirto X Ky:n konsulttina toimineen liikkeenharjoittaja B:n hallinnassa, joka oli luovuttamalla autojen avaimet A:lle siirtänyt hallinnan tälle. Siten väite, että konkurssipesä olisi luovuttanut autojen hallinnan A:lle riitauttaen samalla omistusoikeuden, ei pitänyt paikkaansa.

Maansiirto X Ky:n vastuunalaisen yhtiömiehen C:n valallaan oikeaksi vahvistamassa pesäluettelossa autojen omistajaksi oli merkitty A. Näin ollen yhtiön edustajalla oli ollut se käsitys, että autojen omistusoikeus kuului A:lle. Konkurssipesä oli riitauttanut omistusoikeuden vasta sen jälkeen, kun A oli myynyt autot eteenpäin. A:n oli siten katsottava saaneen autot takaisin konkurssipesältä ilman ehtoja. A oli myös ollut vilpittömässä mielessä myydessään autot edelleen.

A:n ja Maansiirto X Ky:n välinen kauppa oli tavallinen luottokauppa. Kaupan yhteydessä asetettua vekseliä ei ollut ollut tarkoitus käyttää maksuvälineenä vaan myyjän rahoitusvälineenä, jolloin kysymys oli ollut niin sanotusta myynninrahoituksesta. Kauppakirjan omistuksenpidätysehto oli ollut vakuus kauppahinnan suorittamisesta. Tällöin ehto oli myös Maansiirto X Ky:n velkojia sitova.

Näin ollen A on, katsoen olleensa autojen oikea omistaja ja siten oikeutettu ne myymään, vaatinut kanteen hylkäämistä ja oikeudenkäyntikulujensa korvaamista 5.590 markalla.

Maanrakennus Y & Co Ky:n vastine

Maanrakennus Y & Co Ky oli vilpittömässä mielessä ostaessaan autot A:lta. Siinäkin tapauksessa, että konkurssipesä katsottaisiin autojen oikeaksi omistajaksi, Maanrakennus Y & Co Ky olisi velvollinen luovuttamaan autot konkurssipesälle vain lunastusta vastaan. Sen vuoksi Maanrakennus Y & Co Ky on vaatinut siihen kohdistetun kanteen hylkäämistä ja oikeudenkäyntikulujensa korvaamista.

Raastuvanoikeuden päätös 12.12.1985

Raastuvanoikeus on todennut, että A oli 1.4.1985 myynyt Maansiirto X Ky:lle kaksi käytettyä maansiirtoautoa omistuksenpidätysehdoin. Mainitun kommandiittiyhtiön tultua asetetuksi konkurssiin A oli 3.7.1985 myynyt autot Maanrakennus Y & Co Ky:lle.

Mitä tuli A:n väitteisiin konkurssivelallisen omasta käsityksestä ja pesäluettelon merkityksestä, raastuvanoikeus on katsonut, ettei näillä seikoilla ollut merkitystä jutun ratkaisun kannalta.

Mitä edelleen tuli väitteeseen, ettei konkurssipesä luovuttaessaan autot A:lle ollut huomauttanut omistuksenpidätysehdon sitomattomuudesta, raastuvanoikeus on todennut konkurssipesän kiistäneen väitteen kokonaisuudessaan väittämällä yhtäältä, etteivät autot lainkaan olleet siirtyneet A:n hallintaan, ja toisaalta, että konkurssipesä oli pidättänyt itselleen oikeuden vedota omistuksenpidätysehdon sitomattomuuteen.

Raastuvanoikeus on katsonut selvitetyksi, että Maansiirto X Ky:n konkurssipesä oli luovuttanut autojen hallinnan A:lle ja että mahdollinen varauksen esittäminen omistuksenpidätysehdon sitomattomuudesta oli tehty vasta myöhemmin. Konkurssin alettua kyseiset autot olivat jääneet sille työmaalle, jossa ne olivat. Mitään selkeää erillistä luovuttamista konkurssipesältä A:lle ei ollut tapahtunut. Konkurssin alettua oli todistajana kuultu ja asianosaisten välisissä kaupoissa läsnä ollut B ottanut avaimet haltuunsa A:n puhelinsoiton johdosta. B on kertonut, että hän oli ottanut avaimet haltuunsa A:n puolesta. B oli kuitenkin ennen kuin autot myytiin edelleen Maanrakennus Y & Co Ky:lle, pyrkinyt tarkistamaan konkurssipesältä, että pesä hyväksyisi kaupan. Omistuksenpidätysehdoin myytyjen esineiden hallinta ei voinut konkurssin sattuessa siirtyä myyjälle ilman konkurssipesän suostumusta. Konkurssipesä ei ollut antanut erillistä nimenomaista suostumusta.

Pesäluettelon laatimisvaiheessa silloinen väliaikainen pesänhoitaja, asianajaja D oli hyväksynyt sen, että A omisti kyseiset autot. Väliaikaisella pesänhoitajalla ei ollut valtuutta luovuttaa esineen hallintaa. Kun D:n tultuaan määrätyksi konkurssipesän uskotuksi mieheksi ei kuitenkaan ollut näytetty peruuttaneen hyväksymistään tai esittäneen varauksia, hän oli konkurssipesän puolesta hiljaisesti hyväksynyt autojen hallinnan palauttamisen A:lle. Kun otettiin huomioon autojen suuri arvo ja osuus pesän kokonaisvaroista ja se, ettei käytännön liike-elämässä voitu edellyttää liikkeenharjoittajien tietävän väliaikaisen pesänhoitajan ja uskotun miehen toimivallan erosta, D:llä olisi ollut velvollisuus uskottuna miehenä ilmoittaa A:lle konkurssipesän varaus omistuksenpidätysehdon sitomattomuudesta. Kun D ei ollut sitä tehnyt, konkurssipesä oli hyväksynyt hallinnan palauttamisen eikä voinut enää vedota omistuksenpidätysehdon mahdolliseen sitomattomuuteen.

Mitä tuli kysymykseen siitä, oliko omistuksenpidätysehto konkurssipesää sitova, raastuvanoikeus on katsonut, että Korkeimman oikeuden ratkaisuista KKO 1977 I 1 ja KKO 1984 I 3 ilmeni oikeusohje, jonka mukaan omistuksenpidätysehto sitoi ostajan velkojia ja siten myös konkurssipesää vain, kun ehto oli annettu vakuudeksi kauppahintasaatavasta. Omistuksenpidätysehdon sitomattomuus tässä tapauksessa riippui siitä, oliko ehto annettu kauppahintavai takautumissaamisen vakuudeksi. A:n ja Maansiirto X Ky:n kauppakirjan omistuksenpidätysehto kuului seuraavasti: "Omistusoikeus siirtyy ostajalle, kun kauppasummasta kirjoitettu tunnuste on kokonaisuudessaan maksettu". Maksusta oli kauppakirjassa sovittu seuraavasti: "Ostaja luovuttaa kaupantekohetkellä myyjälle tunnusteen koko kauppahinnasta, minkä tunnusteen myyjä diskontteeraa. Ostaja maksaa korot ja diskonttauskulut käteisellä laskua vastaan. Ostaja lyhentää tunnustetta (vekseliä) kolmen kuukauden välein vähintään 50.000 markkaa kerralla, mihin sisältyy korko ja uusintadiskonttauskulut."

Seuraavat seikat puhuivat sen puolesta, että ehto oli tarkoitettu vakuudeksi kauppahintasaamisesta - vekseli oli tehty alunperin rahoituksen järjestämiseksi eikä siten ainakaan ensisijaisesti maksuvälineeksi; - sekä Maansiirto X Ky että A olivat asiallisesti ottaen pankkiin nähden yhtäläisessä vastuussa sekä velallisen että takaajan tavoin; - kauppakirjan yksityiskohtaisuus vekselin suhteen oli osoitus osapuolten tarkoituksesta tulkita kauppahinnan maksun tapahtuvan vasta vekselin maksamisella; - käyttämällä nimitystä tunnuste vekselistä olivat osapuolet korostaneet sitä vekselin ominaisuutta, että sen antamisella hyväksyttiin sen pohjana olevan velkasuhteen olemassa olo; - A oli pankkiin nähden luotonsaaja ja takautumistilanne syntyi vasta, jos ja kun A itse lunasti kyseisen vekselin.

Seuraava seikka puhui sen vaihtoehdon puolesta, että omistuksenpidätysehto oli sovittu vakuudeksi takautumissaamisesta: A oli kyseisen vekselin asettaja ja tulisi siten ainakin teoreettisesti vekselioikeudellisesti katsoen, jos hän joutuisi maksamaan vekselin pankille, käyttämään vekselin hyväksyjään nähden vekselioikeudellista takautumisoikeutta.

Raastuvanoikeus on katsonut niiden tekijöiden, jotka puolsivat omistuksenpidätysehdon katsomista kauppahintasaamisen vakuudeksi, olevan tässä tapauksessa yhdessä painavampia kuin toista vaihtoehtoa puoltava seikka. Tämän vuoksi raastuvanoikeus on katsonut, että omistuksenpidätysehto sitoi myös Maansiirto X Ky:n konkurssipesää.

Siltä osalta kuin kanne oli kohdistettu Maanrakennus Y & Co Ky:öön raastuvanoikeus on todennut, että kun A oli edellä selostetuin tavoin katsottu autojen omistajaksi, ei kommandiittiyhtiö voinut olla velvollinen niitä palauttamaan. Raastuvanoikeus on katsonut, ettei kommandiittiyhtiöllä olisi ollut palautusvelvollisuutta siinäkään tapauksessa, että A:n oikeutta myydä autot olisi rasittanut jokin puute, koska jutussa ei ollut näytetty, ettei kommandiittiyhtiö autot ostaessaan olisi ollut hyvässä uskossa. Sen vuoksi kommandiittiyhtiö olisi ollut velvollinen luovuttamaan autot konkurssipesälle ainoastaan lunastusta vastaan.

Näillä perusteilla raastuvanoikeus on hylännyt kanteen ja velvoittanut Maansiirto X Ky:n konkurssipesän suorittamaan oikeudenkäyntikulujen korvauksena A:lle 4.500 markkaa ja Maanrakennus Y & Co Ky:lle 4.000 markkaa.

Vaasan hovioikeuden tuomio 25.6.1987

Hovioikeus, jonka tutkittavaksi konkurssipesä on saattanut jutun, on katsonut selvitetyksi, että kyseessä olevat autot olivat olleet Maansiirto X Ky:n hallinnassa sen konkurssin alkaessa, joten autojen oli katsottava konkurssiin asettamishetkellä siirtyneen konkurssipesän hallintaan. Autojen avaimet olivat kuitenkin pesäluettelon laatimishetkellä jääneet raastuvanoikeuden päätöksessä katsotuin tavoin liikkeenharjoittaja B:n haltuun. B oli todistajana kuultuna kertonut käsittäneensä väliaikaisen pesänhoitajan, asianajaja D:n käyttäytymisestä, että D:kin oli katsonut A:n omistavan autot. Autot oli pesäluetteloon merkitty A:n omaisuudeksi, eikä D ollut tehnyt tästä mitään huomautusta. D oli puolestaan kiistänyt, että hän olisi hyväksynyt A:n autojen omistajaksi. B:n kertomuksesta ei ilmennyt, että D olisi nimenomaisesti ottanut kantaa kysymykseen autojen omistusoikeudesta.

Sittemmin A oli 12.6.1985 päivätyllä kirjeellä pyytänyt D:ltä, että hän saisi autot hallintaansa edelleen myyntiä varten. Koska A oli kuitenkin voinut saada autojen avaimet B:ltä, hän ei ollut odottanut D:n vastausta kirjeeseen, vaan hän oli myynyt autot 3.7.1985 Maanrakennus Y & Co Ky:lle. Ennen tätä kauppaa oli tosin raastuvanoikeuden päätöksessä kerrotuin tavoin yritetty saada D:ltä konkurssipesän hyväksyminen kaupalle, mutta D:hen ei tämän vuosiloman vuoksi ollut saatu yhteyttä. D oli kertonut, että hän oli lähtenyt vuosilomalle ennen kuin hänet oli määrätty konkurssipesän uskotuksi mieheksi ja että hän oli palannut vuosilomaltaan vasta heinäkuun 1985 alussa. Tätä väittämää A ei ollut kiistänyt.

Edellä kerrotut tapahtumat huomioon ottaen hovioikeus on katsonut jääneen näyttämättä, että D olisi konkurssipesän väliaikaisena pesänhoitajana ottanut sillä tavoin kantaa autojen omistusoikeuteen, että A olisi perustellusti voinut olettaa D:n konkurssipesän puolesta hyväksyneen A:n autojen omistajaksi. A:n ei olisi pitänyt luottaa pelkästään B:n käsitykseen, koska B:tä oli pidettävä asiassa ulkopuolisena. Myöskään siitä, että D konkurssipesän uskottuna miehenä ei ollut nimenomaisesti vastustanut autojen hallinnan palauttamista A:lle, ei ollut ollut pääteltävissä, että D konkurssipesän puolesta olisi hyväksynyt palauttamisen. A:n oli katsottava ennen Maanrakennus Y & Co Ky:n kanssa tekemäänsä kauppaa saaneen tietää, että D oli kesäkuun 1985 loppupuolella vuosilomalla. A:n oli siten täytynyt ymmärtää, että D ei ollut uskotun miehen ominaisuudessa mahdollisesti edes saanut tietoa A:n 12.6.1985 lähettämästä kirjeestä eikä ollut ehtinyt lausua käsitystään autojen omistusoikeudesta. A oli myös tiennyt, että autojen avaimia ei ollut luovutettu B:lle konkurssipesän puolesta, koska B oli vasta A:n kanssa keskusteltuaan yksinään ottanut avaimet haltuunsa. Näin ollen raastuvanoikeuden ei olisi pitänyt hylätä kannetta sillä perusteella, että konkurssipesä olisi hiljaisesti hyväksynyt autojen hallinnan luovutuksen A:lle.

Hovioikeus on katsonut, että omistuksenpidätysehto A:n ja Maansiirto X Ky:n väliseen kauppakirjaan oli otettu A:n kauppahintasaatavan vakuudeksi. Kaupanteon olosuhteista oli pääteltävissä, että kaupan yhteydessä tehty vekseli oli tarkoitettu käytettäväksi A:n myynnin rahoittamiseen eikä maksuvälineeksi. Tätä osoitti erityisesti se, että rahoitus oli saatu A:n pankista ja A:n pankin kanssa sopiman vekseliluoton puitteissa. Lisäksi rahoitusneuvottelut oli käyty yksinomaan A:n ja pankin välillä ja myös pankki oli tullut tietämään vekselin perusteen. Kun siis omistuksenpidätysehdon oli katsottava olleen vakuus kauppahintasaatavasta, ehto oli myös Maansiirto X Ky:n velkojia sitova.

Näillä ja muutoin raastuvanoikeuden mainitsemilla perusteilla hovioikeus on jättänyt jutun raastuvanoikeuden päätöksen lopputuloksen varaan. Konkurssipesä velvoitettiin korvaamaan A:n ja Maanrakennus Y & Co Ky:n vastinekulut kummallekin 750 markalla.

Perustelut

A on 1.4.1985 solmitulla kauppakirjalla myynyt kaksi käytettyä maansiirtoautoa Maansiirto X Ky:lle 420.000 markan kauppahinnasta ehdoin, että ostaja luovuttaa myyjälle kauppahinnan määrää vastaavan vekselin, jonka myyjä diskonttaa pankkiin. Omistusoikeus autoihin siirtyi kauppakirjan mukaan kommandiittiyhtiölle sen jälkeen, kun vekseli, jossa kommandiittiyhtiö oli hyväksyjänä ja A asettajana, oli kokonaisuudessaan maksettu. A on diskontannut vekselin pankkiin. Hän on sittemmin maksanut vekselin pankille. Autot ovat Maansiirto X Ky:n konkurssin alkaessa olleet kommandiittiyhtiön hallussa. Konkurssipesä ei ole luovuttanut autoja A:lle eikä hyväksynyt niiden siirtämistä hänelle vastikkeetta.

A on diskontatessaan vekselin saanut suorituksen kauppahinnasta. Tämän jälkeen omistuksenpidätysehto on ollut A:n Maansiirto X Ky:öön kohdistuvan, vekseliin perustuvan takautumisoikeuden vakuutena. Vaikka tuo luottojärjestely on puettu vekselin muotoon, se vastaa tosiasiallisesti tavallista, velkakirjaa vastaan ostajalle myönnettyä luottoa, johon liittyy myyjän antama takaus. Korkeimman oikeuden ratkaisusta 1977 I 1 ilmenevän oikeusohjeen mukaan omistuksenpidätysehto ei sido konkurssivelkojia tällaisessa tilanteessa. Maansiirto X Ky:n konkurssipesällä on sen vuoksi oikeus saada A:lta autojen tilalle tullut kauppahinta.

Maanrakennus Y & Co Ky:n edustajat ovat ostaessaan autot A:lta olleet vilpittömässä mielessä. Kommandiittiyhtiö on sen vuoksi velvollinen luovuttamaan autot konkurssipesälle vain lunastusta vastaan.

Tuomiolauselma

Raastuvanoikeuden päätös ja hovioikeuden tuomio siltä osin kuin kanne on kohdistunut A:han kumotaan ja konkurssipesä vapautetaan velvollisuudesta korvata A:n kulut raastuvanoikeudessa 4.500 markalla ja hovioikeudessa 750 markalla. A velvoitetaan suorittamaan konkurssipesälle 440.000 markkaa 16 prosentin korkoineen 3.7.1985 lukien. Muilta osin hovioikeuden tuomio jää pysyväksi.

Konkurssipesä velvoitetaan korvaamaan Maanrakennus Y & Co Ky:lle vastauksen antamisesta Korkeimmassa oikeudessa aiheutuneet kulut 800 markalla. Oikeudenkäymiskaaren 21 luvun 4 §:n 1 momentin, sellaisena kuin se oli 13.3.1964 annetussa laissa, ensimmäisestä virkkeestä ilmenevän periaatteen mukaan konkurssipesä ei saa A:lta korvausta oikeudenkäyntikuluistaan alemmissa oikeuksissa. Asian laadun vuoksi konkurssipesä saa pitää vahinkonaan sille jutusta Korkeimmassa oikeudessa aiheutuneet kulut.