24.10.1984 | Precedents | Supreme Court:

KKO:1984-II-170

Keywords: Asunto-osakeyhtiö - As.oy, sen osakkeet ja osakkeenomistajat
Osakeyhtiö - Osakkeen lunastaminen - Lunastusoikeus
Year of case: 1984
Date of Issue: 24.10.1984
Register number: S 83/1218
Archival record: 1240
Date of presentation: 28.3.1984

Ks. KKO:1992:8

As.oy:n 2.5.1895 annetun vanhan OYL:n voimassa ollessa kaupparekisteriin merkityssä yhtiöjärjestyksessä oli ollut sanotun lain 32 §:ään perustunut määräys osakkeenomistajan lunastusoikeudesta. Se oli pyritty muuttamaan 29.9.1978 annetun uuden OYL:n voimaantulon jälkeen kaupparekisteriin merkityssä uudessa yhtiöjärjestyksessä uuden OYL:n mukaiseksi. Uuden yhtiöjärjestyksen lunastuslauseke ei kuitenkaan esitettävän lunastusvaatimuksen ajan ja esittämistavan osalta täyttänyt uuden lain 3 luvun 3 §:n 1 momentin 4 kohdan pakottavaa määräystä. Tämän vuoksi se oli tehoton.

I-jaosto

ASIAN KÄSITTELY ALEMMISSA OIKEUKSISSA

A oli Eero B:lle ja hänen vaimolleen Kaija B:lle 29.4.1982 ja 6.5.1982 tiedoksi toimituttamiensa haasteiden nojalla Turun RO:ssa lausunut, että B:n puolisot olivat 15.2.1982 allekirjoitetulla kauppakirjalla ostaneet asunto-osakeyhtiön X:n osakkeet n:ot 425 - 475, jotka oikeuttivat yhtiön Turussa omistamassa talossa sijaitsevan huoneiston C 6 hallintaan, 270.000 markan kauppahinnasta ja muun muassa ehdoin, että omistusoikeus kaupan kohteena oleviin osakkeisiin siirtyi ostajille heti. B:n puolisot olivat 16.2.1982 toimittaneet jäljennöksen kauppakirjasta yhtiön isännöitsijälle ja tämä oli 22.2.1982 ilmoittanut kaupasta kirjallisesi kaikille yhtiön osakkeenomistajille. A, joka omisti yhtiön osakkeet n:ot 305 -364, oli 7.3.1982 ilmoittanut yhtiön hallitukselle haluavansa yhtiöjärjestyksen 7 §:n 2 momentin mukaan lunastaa B:n puolisoille myydyt osakkeet. Yhtiön isännöitsijä oli 10.3.1982 jättänyt Eero B:lle yhtiön hallituksen ilmoituksen A:n oikeudesta lunastaa B:n puolisoiden ostamat osakkeet. A oli 12.3.1982 tarjonnut Eero B:lle osakkeiden lunastushintaa 270.000 markkaa ja, tämän kieltäydyttyä vastaanottamasta sitä, samana päivänä tallettanut sanotun määrän Turun maistraattiin. Sen vuoksi ja kun A oli lunastusvaatimuksensa esittäessään menetellyt yhtiöjärjestyksen 7 §:n määräysten mukaisesti ja B:n puolisot olivat kieltäytyneet luovuttamasta A:lle ostamiaan osakkeita koskevaa osakekirjaa, A oli vaatinut, että B:n puolisot velvoitettaisiin heti luovuttamaan hänelle sanottuja lunastamiaan yhtiön osakkeita n:ot 425 - 475 koskeva osakekir- ja ja että heidät velvoitettaisiin heti häädön uhalla muuttamaan edellä mainitusta huoneistosta n:o C 6.

RO:n päätös 17.11.1982

RO, jossa Eero ja Kaija B olivat vastustaneet A:n kannetta ja asianosaiset olivat vaatineet korvausta oikeudenkäyntikuluistaan, oli lausunut selvitetyksi, että B:n puolisot olivat edellä A:n kanteessa kerrotuin tavoin ja ehdoin ostaneet yhtiön osakkeet n:ot 425 - 475 ja toimittaneet jäljennöksen kauppakirjasta yhtiön isännöitsijälle, joka oli ilmoittanut kaupasta yhtiön osakkeenomistajille. A oli kanteessaan tarkoitetussa 7.3.1982 yhtiön isännöitsijälle antamassaan yhtiön hallitukselle osoittamassaan kirjoituksessa esittänyt lunastusvaatimuksensa, jonka yhtiön hallitus oli 9.3.1982 hyväksynyt. Tämän jälkeen A oli kanteessaan kerrotuin tavoin tarjonnut osakkeiden lunastushintaa Eero B:lle ja hänen kieltäydyttyään sitä vastaanottamasta tallettanut tuon rahamäärän maistraattiin.

RO oli havainnut jutun asiakirjoista, että yhtiön, joka oli merkitty kaupparekisteriin osakeyhtiöistä 2.5.1985 annetun lain eli vanhan lain voimassa ollessa, yhtiöjärjestykseen alunperin sisältynyttä yhtiön osakkeen luovuttamista ja hankkimista rajoittavaa 5 §:n määräystä oli muutettu ja että uusi yhtiöjärjestys, jonka 7 §:ään muutetut lunastusmääräykset oli otettu, oli merkitty kaupparekisteriin 13.2.1981 eli siis 29.9.1978 annetun osakeyhtiölain eli uuden lain tultua voimaan. Uuden yhtiöjärjestyksen 7 §:n määräys ei muun muassa esitettävän lunastusvaatimuksen ajan ja esittämistavan osalta täyttänyt uuden lain 3 luvun 3 §:n 1 momentin 4 kohdan pakottavaa määräystä. Tähän nähden ja kun tarkoitus oli ollut muuttaa yhtiöjärjestys uuden lain mukaiseksi, mutta uuden yhtiöjärjestyksen 7 §:n määräykset mainittujen puutteiden takia oli katsottava osakkeiden lunastamista koskevalta osalta tehottomiksi, RO oli hylännyt A:n kanteen. Koska asia oli ollut siinä määrin sekava ja epätietoinen, että oikeudenkäyntiin oli ollut perusteltua aihetta, B:n puolisot olivat kuitenkin saaneet itse kärsiä jutussa olleet oikeudenkäyntikulunsa.

Turun HO:n tuomio 28.10.1983

HO, jonka tutkittavaksi A oli saattanut jutun, oli jättänyt asian RO:n päätöksen varaan ja velvoittanut A:n suorittamaan Eero ja Kaija B:lle yhteisesti korvaukseksi heillä jutun vuoksi HO:ssa olleista kuluista 800 markkaa.

KORKEIN OIKEUS

A pyysi valituslupaa ja muutoksenhakemuksessaan vaati kanteensa hyväksymistä. Valituslupa myönnettiin. Eero ja Kaija B yhteisesti vastasivat muutoksenhakemukseen.

KKO t. hyväksyen alempien oikeuksien ratkaisun perusteluineen jätti HO:n tuomion pysyväksi. A velvoitettiin suorittamaan Eero ja Kaija B:lle yhteiseksi korvaukseksi heillä vastauksen antamisesta KKO:ssa aiheutuneista kuluista 1.100 markkaa.

Ratkaisuun osallistuneet: oikeusneuvokset Saarni-Rytkölä, Ådahl, Nikkarinen ja Lehtonen sekä ylimääräinen oikeusneuvos Hagman