14.4.1981

ASIAN KÄSITTELY ALEMMISSA OIKEUKSISSA

Vesihuolto oy D oli A:lle, B:lle ja C:lle 3.1.1970 tiedoksi toimitetun haasteen nojalla Espoon KO:ssa kertonut, että yhtiön varsinaisen toiminnan päätyttyä oli sen asioiden hoidossa paljastunut tapahtuneen laajamittaisia väärinkäytöksiä, joihin yhtiön silloinen toimitusjohtaja oli syyllistynyt vuosien 1957 ja 1965 välisenä aikana. Selvitettäessä yhtiön tilaa ja sitä, kuinka väärinkäytökset olivat voineet tapahtua ja pysyä pitkän ajan paljastumatta, oli ilmennyt että yhtiökokouksen valitsemat tilintarkastajat A, B ja C, joista keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastaja A oli samalla toiminut myös yhtiön valvontatilintarkastajana, eivät olleet suorittaneet tarkastustehtäväänsä olosuhteiden edellyttämällä huolellisuudella, vaikka heidän tiedossaan oli ollut yhtiön asioiden hoidosta sellaisia seikkoja, jotka olisivat vaatineet tilintarkastuksen toimittajilta erityistä huolellisuutta. Vaikka A:n yhtiön tilinpidon valvontatarkastuksesta laatimat tarkastuskertomukset olivat jo vuosien 1961, 1962 ja 1963 ajalta sisältäneet melko vakavia huomautuksia yhtiön tilinpidosta ja yhtiön asioiden huolimattomasta hoidosta, niin tilintarkastajat olivat vuosittain antaneet yhtiökokoukselle tilintarkastuskertomukset, joissa ei ollut mainittuna pienintäkään moitteen aihetta. Valvontatarkastuksissa oli siten muun muassa todettu, että yhtiön kassassa oli ollut selvittämättömiä eroavaisuuksia, pankkitilit eivät olleet täsmänneet, erilaisista yhtiön saatavista ei ollut olemassa selvää kirjanpitoa, vuoden 1961 inventaarissa oli saatavaluettelossa esiintyneet saldoja, jotka suoritetun tutkimuksen jälkeen oli todettukin maksetuiksi jo mainitun vuoden puolella, ja tilinpäätös oli siten ollut virheellinen, samana vuonna välikirjojen yhteissumma ei vastannut tilillä ollutta summaa, jotkut välikirjat olivat jääneet kokonaan kirjaamatta taikka kirjanpitoon oli viety väärä summa, kortistot eivät olleet olleet ajan tasalla, tapa ostaa bensiiniä ja tarvikkeita yhtiön laskuun oli jatkunut A:n toistuneista huomautuksista huolimatta, vuoden 1963 tilinpito oli ollut erittäin huonoa ja kesä - heinäkuun kassa sekä pankkitapahtumatilit olivat olleet sekaisin eikä tilapäinen kassanhoitaja ollut hallinnut tilannetta, shekeillä suoritetuista maksuista ei ollut mitään kuittauksia eikä kirjauksia rahatileille ollut tehty, monet eri henkilöt olivat kirjoittaneet yhtiön nimissä shekkejä, jolloin kassanhoitajalla oli ollut vaikeuksia shekkitilien selvittämisessä, kirjanpitokirjat eivät olleet olleet ajan tasalla ja pääkirjan kirjaukset olivat olleet niin virheelliset, että ne oli jouduttu kokonaan uudelleen tarkastamaan, kaikkia ulkona olleita vekseleitä ei ollut merkitty kirjanpitoon, veronpidätyksiä oli suoritettu liikaa, reskontraa, jonka puutteellisuuksista oli puhuttu jo vuoden 1961 valvontatarkastuskertomuksessa, ei 17.12.1963 allekirjoitetun kertomuksen mukaan ollut täsmätty pääkirjan kanssa sen aloittamisen jälkeen, vaan reskontrassa ilmeisesti oli puutteellisuuksia, ja vuotta myöhemmin 5.12.1964 allekirjoitetussa valvontatarkastuskertomuksessa oli edelleen todettu, että tilisaatavareskontra ei osoittanut oikeata tilannetta, koska huomattava määrä jo perittyjä liittymismaksujakin oli kirjaamatta, ja samalla asiakkaalla esiintyi joskus kaksi tai useampia reskontrakortteja, mikä aiheutti sekaannusta. Yhtiön tilejä jälkeenpäin tutkittaessa oli kirjanpitoon todettu sisällytetyn menotositteita, jotka olivat vain yhtiön toimitusjohtajan tai kassanhoitajan allekirjoittamia, eivätkä siten täyttäneet kirjanpitolain määräyksiä. Kuten valvontatarkastuskertomuksista oli todettavissa, yhtiön kirjanpidosta oli kokonaan puuttunut vekselikirja ja velkojainkirja. Tämän puutteellisuuden vuoksi yhtiön puolesta luovutettuja vekselisitoumuksia ei ollut voitu seurata ja laskuja oli toisaalta saatettu suorittaa kahdesti. Pelkästään yhtiön kirjanpidon ulkoasu oli useina eri aikoina ollut sellainen, että se oli osoittanut kirjanpidosta vastanneen henkilön taidon tehtävään nähden riittämättömäksi. Kun yhtiön toimitusjohtajan väärinkäytöksistä oli Espoon kauppalanreviisorin suorittaman tutkimuksen mukaan aiheutunut vuosien 1957 ja 1965 välisenä aikana 1 439 110 markan 31 pennin vahinko, niin tilintarkastajat olivat huolimattoman menettelynsä vuoksi yhtiölle korvausvelvolliset vuosina 1964 ja 1965 aiheutuneista vahingoista yhteensä 762 374 markan 71 pennin osalta. Kun toimitusjohtaja siten oli 26.3.1964 päivätyllä shekillä nostanut yhtiön shekkitililtä 50 000 markkaa ja 13.5.1964 päivätyllä shekillä nostanut 39 000 markkaa ja kirjanpitoon oli näiltä osin liitetty samoille päiville päivätyt hänen itsensä kirjoittamat ja allekirjoittamat tositteet numero K 2338 ja K 3855 maksuista, joita hän ei todellisuudessa ollut suorittanut, eikä tositteisiin liittynyt mitään laskua tai muuta selvennystä, niin tilintarkastajien olisi pitänyt tehtävänsä huolellisesti suorittaessaan huomata menettelyn virheellisyys. Edelleen kirjanpitoon oli liitetty väärennetty pankkisiirtotosite numero 5957, jonka mukaan toimitusjohtaja muka oli 6.7.1964 maksanut oy X:lle suoritukseksi tositteen liitteenä olleista laskuista 86 000 markkaa, väärennetty pankkisiirtotosite numero K 9696, jonka mukaan hän muka oli 20.10.1964 maksanut samalle yhtiölle suoritukseksi tositteen liitteenä olleesta laskusta 51 786 markkaa 34 penniä, väärennetty pankkisiirtotosite numero K 10025 edelleen samalle yhtiölle 29.10.1964 muka tapahtuneesta 156 215 markan 66 pennin määräisten liitteenä olleiden laskujen suorittamisesta, väärennetty pankkisiirtotosite K 10345 samalle yhtiölle 7.11.1964 muka tapahtuneesta 28 198 markan 80 pennin määräisen liitteenä olleen laskun suorittamisesta, väärennetty pankkisiirtotosite K 10858 samalle yhtiölle 23.11.1964 muka tapahtuneesta 58 142 markan 45 pennin määräisen liitteenä olleen laskun suorittamisesta, väärennetty pankkisiirtotosite K 12234 samalle yhtiölle 10.12.1964 muka tapahtuneesta 67 756 markan 51 pennin määräisten liitteenä olleiden laskujen suorittamisesta, väärennetty pankkisiirtotosite K 12845 samalle yhtiölle 31.12.1964 muka tapahtuneesta 30 342 markan 70 pennin määräisten liitteenä olleiden laskujen suorittamisesta, väärennetty pankkisiirtotosite K 549 samalle yhtiölle 14.1.1965 muka tapahtuneesta 51 786 markan 34 pennin määräisen liitteenä olleen laskun suorittamisesta, väärennetty pankkisiirtotosite K 1090 samalle yhtiölle 27.1.1965 muka tapahtuneesta 56 924 markan 60 pennin määräisten liitteenä olleiden laskujen suorittamisesta, väärennetty pankkisiirtotosite K 1379, jonka mukaan samalle yhtiölle muka oli 18.2.1965 maksettu tositteen liitteenä olleet 54 761 markan 95 pennin määräiset laskut, vaikka tositteella todellisuudessa oli maksettu vain 4 721 markkaa 60 penniä, väärennetty pankkisiirtotosite 1482 samalle yhtiölle 30.4.1965 muka tapahtuneesta 22 993 markan 75 pennin määräisten liitteenä olleiden laskujen suorittamisesta sekä tosite K 10026 oy Y:lle 30.10.1964 muka tapahtuneesta 7 031 markan 80 pennin suorittamisesta, joka saatava oli suoritettu oy Y:lle myös 2.11.1964 tositteen K 10114 osoittamalla tavalla ja siis kahdesti väärennetty pankkisiirtotosite K 1254 R:lle 4.2.1965 muka maksetusta 5 560 markan 50 pennin määräisestä laskusta, joka oli todellisuudessa maksettu jo 15.5.1963, ja väärennetty kuitti K 1566 S:lle 31.12.1965 muka maksetusta 594 markan 91 pennin määräisestä korvauksesta, joka oli todellisuudessa suoritettu S:lle vasta huhtikuussa 1966. Toimitusjohtaja oli saanut yhtiöltä edellä mainittujen väärennettyjen pankkisiirtotositteiden mukaiset rahamäärät väittäen maksaneensa tositteisiin liittyneet laskut yhtiön puolesta. Todellisuudessa käytännöllisesti katsoen kaikki oy X:n laskut oli suoritettu luovuttamalla tuolle yhtiölle oy D:n puolesta vekseli, joka sitten oli hoidettu asianmukaisessa järjestyksessä. Näiden vekselien kirjaaminen yhtiön kirjanpitoon oli kuitenkin ollut virheellistä, sillä vekselit oli kirjattu huomattavasti niiden luovuttamisen jälkeen ja ilmeisimmin vasta pankin lähetettyä vekselistä erääntymisilmoituksen. Kirjanpidon mukaan mainitut oy X:n laskut sekä oy Y:lle, R:lle ja S:lle tapahtuneet maksut oli suoritettu kahteen kertaan, eräässä tapauksessa jopa kolmasti. Oy X:n laskujen varjolla tapahtuneet väärinkäytökset olivat olleet mahdollisia ja voineet jatkua niin pitkään vain siitä syystä, että yhtiön kirjanpidossa ei ollut vekselikirjaa eikä velkojainkirjaa, josta viimeksi mainitusta olisi kahteen kertaan maksamiset heti havaittu. Koska tilintarkastajien velvollisuutena varsinkin valvontatarkastuskertomuksista ilmenevät puutteellisuudet tietäen olisi ollut erityisesti kiinnittää huomiota kirjanpitomenetelmään niin, ettei tällaisia väärinkäytösten mahdollisuuksia olisi päässyt syntymään, koska toimitusjohtajan menettely oli vuonna 1964 saanut jo sellaisen luonteen, että tilintarkastajien olisi normaalia huolellisuutta noudattaen pitänyt havaita epäselvyydet, ja kun väärinkäytökset vuosina 1964 ja 1965 olivat olleet mahdollisia vain tilintarkastajien aikaisempien laiminlyöntien vuoksi, oy D oli vaatinut A:n, B:n ja C:n velvoittamista yhteisvastuullisesti suorittamaan vahingonkorvaukseksi 762 374 markkaa 71 penniä korkoineen ja korvaamaan yhtiön oikeudenkäyntikulut.

A, B ja C olivat kanteesta kuultuina kiistäneet sen ja katsoneet noudattaneensa riittävää huolellisuutta tilintarkastajan tehtävässään. Tilintarkastajien velvollisuutena ei ollut tutkia kaikkia tositteita, ja kun tositteiden määrä vuoden aikana oli ollut yli 20 000 kappaletta ja toimitusjohtajan suorittamat väärinkäytökset olivat tapahtuneet tositteita taitavasti väärentämällä, ei tilintarkastajia voitu asettaa vastuuseen siitä, että he eivät olleet väärennyksiä huomanneet. Kun vuoden 1965 aikana oli valvontatilintarkastajana ollut Espoon kauppalanreviisori, niin hänkään ei ollut tuona vuonna väärennettyjä tositteita valvontatarkastuksessaan huomannut. Kuitenkaan ei vahingonkorvauskannetta ollut kohdistettu mainittuun kauppalanreviisoriin. A:n valvontatilintarkastuksesta laatimat kertomukset olivat sisältäneet vakavia huomautuksia, ja nuo huomautukset oli saatettu yhtiön hallituksena toimivan johtokunnan tietoon. Myöskin hallintoneuvoston puheenjohtaja oli ollut läsnä johtokunnan kokouksissa valvontatarkastuskertomuksia käsiteltäessä, joten niissä esitetyt huomautukset olivat puheenjohtajan kautta tulleet myös hallintoneuvoston tietoon. Kun osakeyhtiön osakekannan muutamia hajaosakkeita lukuun ottamatta omistivat Espoon ja Kauniaisten kauppalat ja yhtiön johtokunnan ja hallintoneuvoston jäsenet olivat mainittujen kuntien luottamusmiehiä, niin valvontatarkastuksissa tehtyjen huomautusten oli siten katsottava sanottujen luottamusmiesten kautta tulleen myös kuntien tietoon osakkeenomistajina. Kun valvontatarkastuksissa todetut epäkohdat olivat mainituin tavoin tulleet yhtiön johtokunnan tietoon ja niitä oli käsitelty johtokunnan kokouksissa, oli vastuu epäkohtien korjaamisesta siirtynyt johtokunnalle. Tilintarkastajat eivät voineet käyttää yhtiössä käsky- eikä päätäntävaltaa, eivätkä he siten itse olleet voineet ryhtyä toimenpiteisiin korjausten aikaansaamiseksi. Johtokunta oli saanut tietoja tilinpidossa esiintyneistä epäkohdista myöskin eronneen kamreerin sille toimittamasta kirjelmästä. Yleinen käytäntö oli, että milloin yhtiössä oli erikseen järjestetty valvontatilintarkastus, vuositilintarkastuksen kertomukseen ei merkitty mitään yksityiskohtia koskevia huomautuksia, koska vuositilintarkastuksesta laadittu kertomus tuli julkiseksi, eikä se mielellään saanut sisältää tietoja, jotka voivat vahingoittaa yhtiötä. Yhtiön kirjanpitojärjestelmä oli sellaisenaan ollut normaali, ja velkojainkirja sekä vekselikirja eivät olleet pakollisia eikä niiden olemassaolo olisi estänyt väärinkäytöksiä. Vekselin ja velkojien merkitsemistavasta kirjanpitoon oli nimenomaan huomautettu valvontatarkastusten yhteydessä. Kun vastuu yhtiön toiminnasta kuului johtokunnalle eikä johtokunnan jäseniä vastaan ollut esitetty vahingonkorvausvaatimuksia, ja kun tilintarkastajien vastuu ei voinut olla ensisijaista vaan korkeintaan toissijaista johtokunnan jäsenten rinnalla, ei koko korvausvaatimuksen käsittelemiselle ollut olemassa edellytyksiä. Korvausvaatimus oli sitäpaitsi vanhentunut, koska kanne olisi pitänyt panna vireille osakeyhtiölain 26 a §:n säätämässä kuuden kuukauden määräajassa tai viimeistäänkin kauppakaaren 18 luvun 9 §:n säätämässä yhden vuoden määräajassa 7.3.1967 lukien, jolloin kantajayhtiöllä jo oli ollut tiedossaan kaikki kanteen nostamiseksi tarpeelliset tosiasiat. Oy D oli sitäpaitsi lopettanut tosiasiallisen toimintansa vuodenvaihteessa 1964 - 1965, jolloin sen hoitamat tehtävät olivat siirtyneet Espoon silloiselle kauppalalle, ja yhtiön varat, velvoitteet ja sitoumukset oli siirretty kauppalalle. Yhtiö ei siten voinut enää esiintyä kantajana jutussa, koska kauppala oli tullut kaikkien sen saatavien ja myöskin siten mahdollisten vahingonkorvaussaatavien haltijaksi. Ne väärinkäytökset, jotka olivat tapahtuneet vuoden 1965 puolella, oli lisäksi tehty asioiden siirryttyä jo Espoon kauppalan hoidettaviksi, eikä yhtiö ollut siten voinut enää kärsiä vahinkoa noiden tekojen osalta. Koska tilintarkastajat eivät olleet menetelleet huolimattomasti eikä heidän toimenpiteidensä ja tapahtuneiden väärinkäytösten välillä missään tapauksessa voinut olla syy-yhteyttä, A, B ja C olivat vaatineet kanteen hylkäämistä ja kantajan velvoittamista korvaamaan heidän oikeudenkäyntikulunsa.

B ja C olivat vielä erikseen katsoneet että koska yhtiössä oli ollut järjestettynä ammattitilintarkastajan suorittama valvontatilintarkastus, heidän oli täytynyt voida luottaa siihen, että tilintarkastus tuli A:n toimesta huolellisesti suoritetuksi. Päävastuu kuului siten A:lle. C oli lisäksi huomauttanut, ettei hän ollut tilintarkastajana enää vuoden 1965 tilejä tarkastamassa, joten häntä vastaan ei voitu esittää vaatimuksia sanotun vuoden osalta.

KO p. 18.4.1973 oli, koskei osakeyhtiön yhtiökokouksen valitsemia tilintarkastajia ollut pidettävä sellaisina kauppakaaren 18 luvun 9 §:ssä tarkoitettuina toimitsijoina, joita vastaan kanne olisi nostettava laissa mainitun yhden vuoden kuluessa, ja koska yhtiö ja Espoon kauppala olivat yksimieliset siitä, että kannevalta jutussa kuului yhtiölle, hylännyt vastaajien väitteet kanteen nostamiselle säädetyn määräajan umpeenkulumisesta ja kannevallan puuttumisesta ja lausunut selvitetyksi, että yhtiölle oli sen entisen toimitusjohtajan vuosien 1957 -1965 aikana kanteessa mainituin tavoin suorittamista väärinkäytöksistä aiheutunut 1 439 110 markan 31 pennin suuruinen vahinko, josta muun muassa kanteessa mainitut 762 374 markkaa 71 penniä vuosien 1964 ja 1965 aikana. Edelleen KO oli lausunut selvitetyksi, ettei yhtiön maksuliikenne ollut tapahtunut sellaisen valvontajärjestelmän puitteissa, joka olisi voinut estää saman laskun maksamisen useaan kertaan, ettei yhtiön kirjanpitoon ollut sisältynyt velkojainkirjaa, ettei kaikkia niitä vekseleitä, joilla yhtiö maksoi laskujaan, ollut viety yhtiön kirjanpitoon ennen kuin vekselit erääntyivät maksettaviksi tai ne lunastettiin yhtiölle, ettei yhtiöllä ollut ollut kirjanpidossaan sellaista luetteloa, josta yhtiön antamat vekselit ja ne velat, joiden suoritukseksi vekseli oli annettu, olisivat ilmenneet, ettei yhtiön laskujen maksamismenettelyssä tai kirjanpidossa muutoinkaan ollut kavallusten suorittamisajankohtana noudatettu sellaista huolellellisuutta, jota yleiset kirjanpitoperiaatteet ja hyvä kauppiastapa edellyttivät, ja että väärennetyt tositteet kahta toimitusjohtajan itsensä kirjoittamaa yhteensä 89 000 markan määräistä tositetta lukuunottamatta olivat siten laaditut, ettei niitä itsessään ollut syytä epäillä vääriksi. KO oli edelleen lausunut selvitetyksi, että A, B ja C jotka olivat yhtiön yhtiökokouksen valitsemia tilintarkastajia vuositilintarkastuksissa tarkastaneet yhtiön tilit, A vuosina 1960 - 65, B vuosilta 1960 - 64, oikeastaan 1960 - 65, ja C vuosilta 1961 - 65, oikeastaan 1961 - 64, ja joista A oli vuosina 1959 - 65, oikeastaan 1959 - 64, suorittanut yhtiön hallituksen toimeksiannosta lisäksi tilien jatkuvaa tarkastusta, olivat mainittuina vuosina tilejä tarkastaessaan havainneet edellä mainitut puutteet yhtiön kirjanpidossa sekä sen, ettei yhtiön kirjanpitoa ollut hoidettu sellaisella huolellisuudella, jota kirjanpitolaki edellytti, ynnä sen, ettei laskujen maksamismenettelyä ollut järjestetty sellaiseksi, jota huolellinen tilinpito edellytti, mikä viimeksi mainittu seikka oli tullut tilintarkastajien tietoon viimeistään vuoden 1963 tilejä tarkastettaessa, mutta että A, B ja C eivät olleet tarkastustehtäväänsä suorittessaan havainneet, että samoja laskuja oli maksettu kahdesti. Vielä KO oli lausunut selvitetyksi, että A oli jatkuvasta tilintarkastuksesta laatimissaan valvontakertomuksissa tiedottanut yhtiön hallituksena toimivalle johtokunnalle yhtiön tilinpidossa havaitsemansa puutteet, että sanottuja kertomuksia oli käsitelty johtokunnan kokouksissa ainakin vuosina 1960, 1963 ja 1964 ja että myös B ja C olivat saattaneet todeta sen yhtiön johtokunnan kokouspöytäkirjoista, sekä että A, B ja C tietäen, etteivät valvontakertomuksissa tehdyt toistuneet huomautukset yhtiön tilinpidossa ja maksujärjestelyissä olleista epäkohdista olleet saaneet yhtiön hallintoa ryhtymään sellaisiin toimenpiteisiin, joilla yhtiön kirjanpito ja maksuliikenne olisi saatettu asianmukaiseen kuntoon, olivat myös vuosilta 1963 ja 1964 yhtiön osakkaille antamissaan tilintarkastuskertomuksissa mainituista epäkohdista huomauttamatta suosittaneet tilinpäätöksen vahvistamista ja vastuuvapauden myöntämistä sekä että asianomaiset yhtiökokoukset olivat vahvistaneet tilinpäätökset ja myöntäneet vastuuvapauden, mistä menettelystä, kun yhtiön tilinpitoon ei ollut saatu parannusta, oli osaltaan aiheutunut, että väärinkäytökset olivat voineet jatkua myös vuosina 1964 ja 1965. Sitä vastoin KO oli katsonut jääneen näyttämättä, että A, B ja C olisivat tarkastaneet tilejä huolimattomasti. Lisäksi KO, ottaen huomioon kavallusten toteuttamistavan ja sen, että ne oli suorittanut yhtiön toimitusjohtaja, jonka luotettavuutta ei ollut syytä epäillä, sekä sen että kun osan yhtiön hallintoneuvoston ja johtokunnan jäsenistä oli katsottava yhtiön toimielimissäkin edustaneen vuosina 1960 - 1965 yli 90 prosenttia yhtiön osakekannasta tuolloin omistaneita Espoon ja Kauniaisten kauppaloita, vastaajat olivat voineet olettaa, että yhtiön tilinpidossa havaitut puutteet olivat tulleet yhtiön suurempien osakkeenomistajien tietoon, oli katsonut jääneen näyttämättä, että tilintarkastajien asianmukainen toiminta olisi täydelleen ehkäissyt väärinkäytökset ja että vastaajat siis olisivat kokonaisuudessaan aiheuttaneet heidän viakseen väitetyn vahingon. Sen vuoksi KO oli, hyläten vaatimukset enemmälti, osakeyhtiölain 26 §:n 1 momentin 4 kohdan, 26 a §:n 1 momentin, kirjanpitolain 3 §:n ja oikeudenkäymiskaaren 17 luvun 6 §:n nojalla velvoittanut A:n, B:n ja C:n yhteisvastuullisesti korvaamaan oy D:lle heidän aiheuttamansa vahingon KO:n harkinnan mukaan 50 000 markalla 5 prosentin korkoineen KO:n päätöksen julistamispäivästä. Asian laatuun nähden yhtiö sai kuitenkin kärsiä oikeudenkäyntikulunsa vahinkonaan.

Helsingin HO, jonka tutkittavaksi asianosaiset olivat saattaneet jutun, t. 23.2.1977 oli käsitellyt sen; ja mitä ensin tuli vastaajien väitteeseen, ettei kantajayhtiöllä enää ollut kannevaltaa jutussa, niin koskei yhtiön ollut 13.1.1965 päivätyn yhtiön omaisuuden luovuttamista silloiselle Espoon kauppalalle koskeneen sopimuksen johdosta katsottava menettäneen oikeuttaan kysymyksessä olevan vahingonkorvauskanteen ajamiseen ja kun Espoon kauppalanhallitus oli 30.9.1969 tekemällään päätöksellä kehottanut yhtiön johtokuntaa kanteen ajamiseen yhtiön yhtiön nimissä, HO katsoi, ettei ollut syytä muuttaa KO:n päätöstä siltä osin kuin puheena oleva väite oli hylätty. Tutkiessaan jutun HO katsoi selvitetyksi, että A, joka oli yhtiön johtokunnan palkkaamana keskuskauppakamarin hyväksymänä tilintarkastajana vuosina 1959 - 1964 suorittanut yhtiön tilinpidon jatkuvaa tarkastusta, oli tarkastuskertomuksissaan todennut lukuisia vakavia puutteita ja virheitä sekä yhtiön kirjanpitojärjestelmässä että kirjausten suorittamisessa. Tarkastuksissaan A oli muun muassa havainnut, ettei kaikkia yhtiön velkojille niiden laskuista annettuja vekseleitä ja shekkejä ollut niitä annettaessa viety yhtiön kirjanpitoon ja että yhtiön velallisten ja velkojain tilit sekä kortistot olivat puutteellisia ja sisälsivät virheitä. Kun vekselien ja shekkien käytön ja tilivelkojen maksamisen osalta oli havaittu virheitä, olisi A:n tullut tarkastuksia toimittaessaan erityisesti tutkia niihin liittyviä tilitapahtumia. Havainnoistaan huolimatta A oli laiminlyönyt kiinnittää erityistä huomiota sekä yhtiön kirjanpidon tarkastukseen siltä osin kuin hän oli todennut sanottuja puutteita että yhtiön kirjanpito- ja koko sisäisen valvontajärjestelmän kehittämiseen tarkoituksenmukaisemmaksi ja väärinkäytökset paremmin ehkäiseväksi, mitä hänen tehtävänsä johtokunnan valitsemana valvontatilintarkastajana olisi edellyttänyt. Edelleen HO katsoi selvitetyksi, että A, B ja C olivat yhtiökokouksen valitsemina vuositilintarkastajina laiminlyöneet riittävän painokkaasti vaatia yhtiön johtokunnalta toimenpiteitä edellä mainittujen epäkohtien korjaamiseksi. Havaittuaan, ettei johtokunta tarkastuskertomuksista ilmenneistä toistuneista huomautuksista huolimatta ollut niihin ryhtynyt, A:n, B:n ja C:n olisi tullut vuosilta 1963 ja 1964 yhtiökokoukselle antamissaan tilintarkastuskertomuksissa esittää huomautuksensa niistä seikoista, joihin hallinnon ja tilien tarkastus antoi aiheen. Kuitenkin he olivat myös noilta vuosilta antaneet yhtiökokoukselle tilintarkastuskertomukset, jotka eivät olleet sisältäneet huomautuksia, vaikka heidän oli täytynyt valvontatarkastuskertomusten perusteella käsittää, ettei yhtiön kirjanpitoa ollut hoidettu oikein, huolellisesti ja yhtiön toimintaan sopivalla tavalla ja ettei kirjanpidon organisaatio ja sisäisen valvonnan järjestely ollut tarkoituksenmukainen. Sen vuoksi ja kun A, B ja C olivat kerrotuilla laiminlyönneillään myötävaikuttaneet yhtiössä vuosina 1964 ja 1965 tapahtuneiden väärinkäytösten aiheuttamien vahinkojen syntymiseen ja kun heidän menettelystään yhtiölle aiheutunut vahinko oli kohtuuden mukaan arvioitava A:n osalta 150 000 sekä B:n ja C:n kohdalta KO:n toteamiksi 50 000 markaksi, HO mainitsemillaan ja muutoin KO:n päätöksessä lausutuilla perusteilla oli jättänyt asian KO:n päätöksen lopputuloksen varaan muutoin paitsi että A:n yhtiölle maksettavaksi tuomittu vahingonkorvaus korotettiin 150 000 markaksi ja että A:n, B:n ja C:n maksettaviksi tuomituille vahingonkorvauksille laskettava 5 prosentin korko oli luettava haastepäivästä 3.1.1970. Koska HO oli samana päivänä antamallaan toisella tuomiolla velvoittanut yhtiön johtokunnan tuomiossa nimeltä mainitut jäsenet suorittamaan yhtiölle korvausta sille aiheuttamastaan vahingosta, ja nuo korvaukset koskivat osittain samoja vahinkoja kuin tässä jutussa tuomitut korvaukset, A:n, B:n ja C:n korvausvelvollisuus oli yhteisvastuullinen, A:n korvausvelvollisuus 100 000 sekä B:n ja C:n korvausvelvollisuus 30 000 markan osalta johtokunnan edellä tarkoitettujen jäsenten kanssa.

Asianosaiset pyysivät lupaa hakea muutosta HO:n tuomioon ja lupahakemuksiinsa sisällyttivät muutoksenhakemukset. Yhtiö vastasi A:n ja hänen myötäpuoltensa hakemuksiin sekä A myötäpuolineen yhtiön hakemukseen.

Oikeusneuvos Grönqvist, joka oli eri mieltä, lausui: olen muutoin samaa mieltä kuin KKO:n enemmistö paitsi B:n ja C:n vastuuta koskevalta osalta. Kun yhtiössä oli järjestettynä ammattitilintarkastajan toimesta suoritettu jatkuva tilintarkastus ja tuon tarkastuksen suorittaja samalla toimi vuositilintarkastajana yhdessä B:n ja C:n kanssa, heillä on ollut perusteltu aihe luottaa tuon ammattitilintarkastajan heille antamiin tietoihin yhtiön kirjanpidosta ja sisäisestä valvontajärjestelmästä. Nämä tiedot eivät ole antaneet B:lle ja C:lle aihetta epäillä yhtiön kirjanpidossa ja sisäisessä valvontajärjestelmässä esiintyvän sellaisia korjaamatta jätettyjä epäkohtia ja puutteita, joista olisi saattanut aiheutua vahinkoa yhtiölle ja joista heidän siten olisi tullut ilmoittaa yhtiökokoukselle. Kun ei ole näytetty heidän muutoinkaan laiminlyöneen noudattaa heiltä yhtiökokouksen valitsemina vuositilintarkastajina edellytettävää huolellisuutta tehtävänsä suorittamisessa, katson, etteivät he ole myötävaikuttaneet yhtiölle aiheutuneiden vahinkojen syntymiseen. Tämän vuoksi harkitsen oikeaksi, muuttaen HO:n tuomiota ja KO:n päätöstä, hylätä B:hen ja C:hen kohdistetun kanteen kokonaisuudessaan ja jätän HO:n tuomitseman korvauksen A:n yksin suoritettavaksi. Asian laatuun nähden kuitenkin määrään, että B ja C saavat pitää oikeudenkäyntikulunsa vahinkonaan.