172/2012

Syftet med denna lag är att övervaka och, när ett ytterst viktigt nationellt intresse det kräver, begränsa överföringen av inflytande i de företag som är föremål för tillsyn till utlänningar och utländska sammanslutningar och stiftelser.

I denna lag avses med

(2.10.2020/682)

I fråga om företagsköp som avses i 1 mom. 2 a- och b-punkten ska en ansökan om företagsköp enligt denna lag göras, och i fråga om företagsköp som avses i 2 c-punkten och som gäller något annat föremål för tillsyn kan en anmälan enligt denna lag göras, då en i 1 mom. 3 punkten avsedd köpare förvärvar minst en tiondedel, minst en tredjedel eller minst hälften av det röstetal som samtliga aktier i bolaget medför, eller motsvarande faktiskt inflytande i ett aktiebolag eller annat föremål för tillsyn. Den myndighet som behandlar ärendet kan av särskilda skäl ålägga köparen att göra en ansökan eller en anmälan också om en sådan åtgärd som vidtas efter behandlingen och som ökar inflytandet, men som inte resulterar i att de ovannämnda gränserna överskrids. (2.10.2020/682)

Vad som i denna lag föreskrivs om utländska ägare gäller i fråga om de företag som avses i 1 mom. 4 punkten också sådana fysiska personer samt sammanslutningar och stiftelser som har sin bosättningsort eller hemort i någon annan av EU:s medlemsstater än Finland eller i någon av EFTA:s medlemsstater. Detsamma gäller sådana finländska sammanslutningar och stiftelser där en fysisk person eller en sammanslutning eller stiftelse som har sin bosättningsort eller hemort i någon annan av EU:s medlemsstater än Finland eller i någon av EFTA:s medlemsstater innehar minst en tiondedel av det röstetal som samtliga aktier i aktiebolaget medför eller som utövar motsvarande faktiskt inflytande i sammanslutningen eller rörelsen.

När den utländska ägarens andel av det sammanlagda röstetalet för aktierna i aktiebolaget räknas ut ska man också beakta aktier

Bestämmelserna i 4 mom. gäller även uträkningen av en utländsk ägares andel av röstetalet i andra sammanslutningar och stiftelser.

Vid uträkning av det sammanlagda röstetalet i föremålet för tillsyn beaktas inte de röster som hänför sig till aktier eller andelar som innehas av målföretaget eller av ett dotterföretag som avses i 1 kap. 6 § i bokföringslagen (1336/1997) . Röstetalen för en person som handlar i eget namn men för någon annans räkning anses tillhöra den för vars räkning personen handlar.

Bestämmelser om aktieägares eller med dem jämförbara personers samt emittenters anmälningsskyldighet finns i värdepappersmarknadslagen (746/2012) .

Arbets- och näringsministeriet behandlar ärenden som gäller tillsyn över och bekräftelse av företagsköp. Arbets- och näringsministeriet kan överföra ärendet om bekräftelse eller vägran av bekräftelse för behandling vid statsrådets allmänna sammanträde, om det på basis av en ansökan som inlämnats med stöd av 4 § eller en anmälan som gjorts med stöd av 5 § kan bedömas att företagsköpet eventuellt kan äventyra ett ytterst viktigt nationellt intresse.

Arbets- och näringsministeriet är en nationell kontaktpunkt i frågor som gäller genomförandet av Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2019/452 om upprättande av en ram för granskning av utländska direktinvesteringar i unionen.

När ett ärende som gäller bekräftelse av ett företagsköp bereds ska arbets- och näringsministeriet i behövlig utsträckning inhämta utlåtanden av andra myndigheter.

En utländsk ägare ska på förhand anhålla om arbets- och näringsministeriets bekräftelse av ett företagsköp som berör ett försvarsindustriföretag eller ett företag som producerar eller levererar kritiska produkter eller tjänster som hänför sig till lagstadgade uppgifter för sådana myndigheter i Finland som är viktiga för samhällets säkerhet. Ansökan om bekräftelse ska innehålla alla uppgifter om föremålet för tillsyn, den utländska ägaren och företagsköpet som behövs för utredning av ett ärende som gäller bekräftelse av företagsköp.

Om en utländsk ägare inte har ansökt om bekräftelse av ett företagsköp enligt 1 mom., kan arbets- och näringsministeriet utsätta en tid inom vilken ansökan ska göras.

Ministeriet ska bekräfta ett företagsköp om köpet inte kan äventyra ett ytterst viktigt nationellt intresse. Om ett ytterst viktigt nationellt intresse kan äventyras till följd av ett företagsköp, ska ministeriet överföra ärendet för behandling vid statsrådets allmänna sammanträde. Ministeriet kan överföra ärendet till statsrådets allmänna sammanträde också i andra fall.

En utländsk ägare kan anmäla ett annat företagsköp än ett sådant som avses i 4 § 1 mom. till arbets- och näringsministeriet för bekräftelse. Anmälan kan också göras på förhand, om företagsköpet framskridit till ett skede som omedelbart föregår det slutliga genomförandet av arrangemanget. Anmälan ska innehålla alla uppgifter om föremålet för tillsyn, den utländska ägaren och företagsköpet som behövs för utredning av ett ärende som gäller bekräftelse av företagsköp.

En utländsk ägare ska på begäran av arbets- och näringsministeriet till ministeriet lämna alla uppgifter om föremålet för tillsyn, den utländska ägaren och det i 1 mom. avsedda företagsköpet som behövs för utredning av ett ärende som gäller bekräftelse av företagsköpet. Ministeriet ska begära uppgifterna inom tre månader från det att ministeriet fått kännedom om företagsköpet.

Ministeriet ska bekräfta ett företagsköp om köpet inte kan äventyra ett ytterst viktigt nationellt intresse. Om företagsköpet kan äventyra ett ytterst viktigt nationellt intresse ska ärendet överföras för behandling vid statsrådets allmänna sammanträde. Ministeriet kan överföra ett ärende för behandling vid statsrådets allmänna sammanträde också i andra fall.

Om arbets- och näringsministeriet inte inom sex veckor från mottagandet av de uppgifter som behövs för behandlingen av ärendet fattar ett beslut om fortsatt utredning i ärendet eller inom tre månader från mottagandet av uppgifterna inte gör någon framställning om överföring av ärendet för behandling vid statsrådets allmänna sammanträde, anses företagsköpet ha blivit bekräftat.

Om det är uppenbart att avsikten med ett företagsköp eller ett förfarande, arrangemang eller någon annan åtgärd, som i fråga om verkningarna kan jämställas med företagsköp, är att kringgå denna lags bestämmelser om ansökan om bekräftelse av ett företagsköp hos arbets- och näringsministeriet, ska åtgärden på ministeriets begäran föras till ministeriet för prövning.

Arbets- och näringsministeriet kan i ett beslut som gäller bekräftelse av ett företagsköp ställa sådana villkor för företagsköpet som är nödvändiga för att trygga ett ytterst viktigt nationellt intresse. Villkor kan ställas endast om parterna i företagsköpet förbinder sig att följa dem.

För tillsynen över villkoren ansvarar den behöriga myndigheten i ärendet, men tillsynen genomförs i samarbete med arbets- och näringsministeriet.

Arbets- och näringsministeriet kan förena iakttagandet av de villkor som ministeriet med stöd av 1 mom. ställt upp med vite. Bestämmelser om vite finns i viteslagen (1113/1990) .

Arbets- och näringsministeriet kan lämna ett ärende utan prövning, om ministeriet anser att företagsköpet inte omfattas av lagens tillämpningsområde.

Bekräftelse av företagsköp behövs inte, när

Bestämmelserna i 1 mom. 3 och 4 punkten gäller inte förvarsindustriföretag eller företag som producerar eller levererar kritiska produkter eller tjänster som hänför sig till lagstadgade uppgifter för sådana myndigheter i Finland som är viktiga för samhällets säkerhet. (2.10.2020/682)

Statsrådet kan vägra bekräftelse av ett företagsköp endast om det är nödvändigt med tanke på ett ytterst viktigt nationellt intresse.

Om bekräftelse förvägras för ett företagsköp vid vilket inflytande i ett aktiebolag som är föremål för tillsyn överförs till en utländsk ägare, ska den utländska ägaren inom den tid som bestäms i beslutet överlåta en så stor andel av sina aktier i bolaget att det röstetal som aktierna medför sjunker under en tiondedel eller någon annan andel av det sammanlagda röstetalet för aktierna i bolaget som godkänts genom ett tidigare beslut om bekräftelse. Efter att bekräftelse har förvägrats får den utländska ägaren vid bolagsstämman rösta endast med ett antal aktier som medför högst ovannämnda röstetal och den utländska ägarens övriga aktier beaktas inte när det för ett giltigt beslut krävs samtycke av ägarna till en viss andel av bolagets aktier. Detta gäller även utländska ägares andelar i andelslag och röstetal vid andelsstämman. (27.6.2014/496)

Om bekräftelse förvägras för ett företagsköp där faktiskt inflytande i ett annat företag än ett aktiebolag övergår till en utländsk ägare eller för förvärv av en rörelse, återgår de avtal som gäller förvärvet av inflytande eller rörelsen vid den tidpunkt som bestäms i beslutet.

Om den som förvägrats bekräftelse upphör att vara utländsk ägare före utgången av den i 1 eller 2 mom. nämnda tiden, förfaller de ovan nämnda följderna.

Utöver vad som föreskrivs i lagen om offentlighet i myndigheternas verksamhet (621/1999) har arbets- och näringsministeriet rätt att lämna ut sekretessbelagda handlingar och uppgifter som ministeriet fått eller upprättat vid skötseln av de myndighetsuppgifter som avses i 3 § i denna lag till andra myndigheter som utför tillsyn över utlänningars företagsköp och placeringar som avses i denna lag eller i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2019/452 om upprättande av en ram för granskning av utländska direktinvesteringar i unionen. I sådana situationer ska det vara nödvändigt att lämna ut handlingar och uppgifter till myndigheterna för att tillsynen över utlänningars företagsköp och placeringar ska kunna utföras enligt denna lag och EU:s förordning samt för att ge ett utlåtande enligt 3 § i denna lag och dessa handlingar och uppgifter får användas endast för det ändamål för vilket de har utlämnats.

Bestämmelser om sökande av ändring i förvaltningsdomstol finns i lagen om rättegång i förvaltningsärenden (808/2019) .

I arbets- och näringsministeriets beslut om överföring av ett ärende enligt 4 § 3 mom. eller 5 § 3 mom. eller ministeriets beslut om fortsatt utredning enligt 5 § 4 mom. får ändring emellertid inte sökas genom besvär.

Den som uppsåtligen eller av grov oaktsamhet försummar att ansöka om bekräftelse enligt 4 § 1 mom. eller försummar sin skyldighet att lämna uppgifter enligt 5 § 2 mom., ger myndigheterna felaktiga upplysningar eller hemlighåller upplysningar som är viktiga för behandlingen av ärendet ska, om gärningen inte är ringa eller om inte strängare straff för gärningen föreskrivs någon annanstans i lag, för företagsköpsförseelse dömas till böter.

Närmare bestämmelser om förfarandet enligt denna lag för tillsyn över utlänningars företagsköp utfärdas vid behov genom förordning av statsrådet.

Denna lag träder i kraft den 1 juni 2012.

Genom denna lag upphävs lagen om tillsyn över utlänningars företagsköp (1612/1992) .

På företagsköp som har genomförts före denna lags ikraftträdande tillämpas de bestämmelser som gällde vid ikraftträdandet.

De bestämmelser i ett aktiebolags bolagsordning samt i ett andelslags och en ekonomisk förenings stadgar liksom anteckningar om förbud i ett aktiebolags aktieägarförteckning, aktiebrev och interimsbevis som baserar sig på lagen om utlänningars samt vissa sammanslutningars rätt att äga och besitta fast egendom och aktier (219/1939) är ogiltiga.