758/2004

Tämän lain tarkoituksena on henkilöstöedustuksen järjestäminen eurooppayhtiössä, eurooppaosuuskunnassa ja Euroopan talousalueella tapahtuvassa rajat ylittävässä osakeyhtiöiden sulautumisessa, jakautumisessa ja kotipaikan siirrossa sekä henkilöstölle tiedottamisen ja henkilöstön kuulemisen varmistaminen työnantajan suunnittelemista rajat ylittävistä yritysjärjestelyistä ja henkilöstön aseman turvaaminen näissä yritysjärjestelyissä.

Henkilöstöedustus eurooppayhtiössä ja eurooppaosuuskunnassa järjestetään ensisijaisesti neuvottelemalla ja sopimalla 3 ja 4 luvussa säädetyn mukaisesti tai, jollei sopimukseen päästä, 5 luvun toissijaisten säännösten mukaisesti.

Tätä lakia sovelletaan Suomessa rekisteröitävän eurooppayhtiön ja eurooppaosuuskunnan henkilöstöedustuksen järjestämiseen. Tämän lain erityisen neuvotteluryhmän ja edustavan elimen paikkojen jakautumista Suomessa koskevia säännöksiä sekä erityisen neuvotteluryhmän, edustavan elimen ja eurooppayhtiön tai eurooppaosuuskunnan hallituksen, hallintoneuvoston ja osuuskunnan kokouksen henkilöstön edustajien valintaa Suomessa koskevia säännöksiä sovelletaan kuitenkin siitä riippumatta, missä Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa eurooppayhtiö tai eurooppaosuuskunta rekisteröidään.

Jos eurooppaosuuskunta on luonnollisten henkilöiden tai yhden oikeushenkilön ja luonnollisten henkilöiden, joiden palveluksessa on yhteensä vähemmän kuin 50 työntekijää tai vain yhdessä jäsenvaltiossa 50 työntekijää tai enemmän, perustama, henkilöstöedustuksen järjestämiseen sovelletaan eurooppaosuuskunnan sääntömääräisen kotipaikan vastaaviin yhteisöihin sovellettavia säännöksiä ja eurooppaosuuskunnan tytäryhtiöihin ja toimipaikkoihin niiden sijaintivaltioissa vastaaviin yhteisöihin sovellettavia säännöksiä. Jos kuitenkin eurooppaosuuskunnan rekisteröinnin jälkeen vähintään kolmasosa kaikista osuuskunnan ja sen tytäryhtiöiden ja toimipaikkojen vähintään kahdessa eri jäsenvaltiossa olevista työntekijöistä sitä pyytää tai jos työntekijöitä on vähintään 50 vähintään kahdessa jäsenvaltiossa, henkilöstöedustus järjestetään soveltuvin osin oikeushenkilöiden perustamissa tai muuntamalla perustetuissa eurooppaosuuskunnissa noudatettavien säännösten mukaan.

Jos eurooppaosuuskunnan sääntömääräinen kotipaikka siirretään toiseen jäsenvaltioon, henkilöstöedustukseen sovelletaan vähintään samantasoisia säännöksiä kuin ennen siirtoa.

Henkilöstöedustuksen järjestämisestä, henkilöstölle tiedottamisesta ja henkilöstön kuulemisesta sekä työnantajavelvoitteiden jatkumisesta rajat ylittävässä yhtiöiden sulautumisessa, jakautumisessa ja kotipaikan siirrossa säädetään 5 a luvussa. Mainittua lukua sovelletaan sellaisissa yhtiöissä ja tilanteissa, joihin sovelletaan osakeyhtiölain (624/2006) säännöksiä rajat ylittävistä sulautumisista, jakautumisista tai kotipaikan siirroista. Mainittua lukua sovelletaan myös osuuskuntalain (421/2013) 20 ja 21 luvussa sekä säästöpankkilain (1502/2001) 4 luvussa tarkoitetuissa osuuskuntien ja säästöpankkien rajat ylittävissä yritysjärjestelyissä.

Tässä laissa tarkoitetaan:

Laatiessaan eurooppayhtiön tai eurooppaosuuskunnan perustamissuunnitelman osallistuvien yhtiöiden johtokuntien tai hallitusten on mahdollisimman pian sulautumisehtoja tai holding-yhtiön perustamisehtoja koskevan ehdotuksen julkaisemisen jälkeen taikka tytäryhtiön perustamista tai eurooppayhtiöksi tai eurooppaosuuskunnaksi muuntamista koskevasta suunnitelmasta päättämisen jälkeen toteutettava tarpeelliset toimet aloittaakseen neuvottelut yhtiöiden ja muiden oikeushenkilöiden henkilöstön edustajien kanssa eurooppayhtiön tai eurooppaosuuskunnan henkilöstöedustuksen järjestämisestä. Tarpeellisiin toimiin sisältyvät tietojen antaminen osallistuvista yhtiöistä, eurooppayhtiön asianomaisista tytäryhtiöistä ja toimipaikoista sekä eurooppaosuuskunnan tytäryhtiöistä ja toimipaikoista sekä niiden henkilöstömääristä.

Neuvotteluja varten perustetaan erityinen neuvotteluryhmä, jossa on edustettuna osallistuvien yhtiöiden sekä asianomaisten tytäryhtiöiden ja toimipaikkojen henkilöstö.

Erityisen neuvotteluryhmän jäsenet valitaan tai nimetään suhteessa osallistuvien yhtiöiden sekä asianomaisten tytäryhtiöiden ja toimipaikkojen kussakin jäsenvaltiossa työskentelevän henkilöstön määrään. Kullekin jäsenvaltiolle jaetaan yksi paikka kyseisessä jäsenvaltiossa työskentelevän henkilöstön kutakin sellaista osaa kohti, joka edustaa alkavaa kymmentä prosenttia osallistuvien yhtiöiden sekä asianomaisten tytäryhtiöiden ja toimipaikkojen henkilöstön kokonaismäärästä, kaikki jäsenvaltiot yhteenlaskettuina.

Kun eurooppayhtiö tai eurooppaosuuskunta perustetaan sulauttamalla, erityiseen neuvotteluryhmään valitaan kustakin jäsenvaltiosta tarvittava määrä lisäjäseniä siten, että neuvotteluryhmään kuuluu vähintään yksi kutakin sellaista rekisteröityä osallistuvaa yhtiötä edustava jäsen, jolla on työntekijöitä kyseisessä jäsenvaltiossa ja jonka ehdotetaan lakkaavan erillisenä oikeushenkilönä sen jälkeen, kun eurooppayhtiö tai eurooppaosuuskunta on rekisteröity. Lisäpaikkojen määrä ei saa ylittää 20 prosenttia 5 §:n mukaisesti valittujen tai nimettyjen edustajien määrästä. (21.7.2006/663)

Kuitenkaan 1 momentissa tarkoitetusta menettelystä ei saa johtua, että osalla henkilöstöä olisi erityisessä neuvotteluryhmässä kaksinkertainen edustus.

Jos 1 momentissa tarkoitettujen yhtiöiden määrä on suurempi kuin käytettävissä olevien lisäpaikkojen määrä, lisäpaikat jaetaan eri jäsenvaltioissa olevien yhtiöiden kesken alenevassa järjestyksessä niiden palveluksessa olevan henkilöstön määrän mukaan.

Jos 5 §:n mukaisesti suomalaisille osallistuville yhtiölle jaettuja erityisen neuvotteluryhmän paikkoja on vähemmän tai yhtä monta kuin osallistuvia yhtiöitä, jaetaan nämä paikat suomalaisten yhtiöiden ja muiden oikeushenkilöiden kesken yksi kerrallaan alenevassa järjestyksessä niiden palveluksessa olevan henkilöstön määrän mukaan.

Jos 5 §:n mukaisesti suomalaisille osallistuville yhtiölle jaettuja erityisen neuvotteluryhmän paikkoja on enemmän kuin osallistuvia yhtiöitä, jaetaan kullekin suomalaiselle yhtiölle tai muulle oikeushenkilölle ensin yksi paikka ja tämän jälkeen jäljellä olevat paikat yhtiöiden kesken niiden palveluksessa olevan henkilöstön määrän mukaisessa suhteessa.

Henkilöstö voi kuitenkin sopimalla poiketa siitä, mitä 1 ja 2 momentissa säädetään paikkojen jakautumisesta suomalaisten yhtiöiden ja muiden oikeushenkilöiden kesken. Mikäli mahdollista, sopimuksella on turvattava edustus kaikille suomalaisille osallistuville yhtiöille ja henkilöstöryhmille.

Eurooppayhtiön tai eurooppaosuuskunnan Suomessa työskentelevällä henkilöstöllä on oikeus valita edustajansa erityiseen neuvotteluryhmään sopimalla tai vaalilla. Jollei henkilöstö pääse sopimukseen menettelytavasta, on työntekijöiden ja toimihenkilöiden suurinta määrää edustavien työsuojeluvaltuutettujen järjestettävä yhdessä vaali tai muu valintamenettely siten, että kaikilla henkilöstöön kuuluvilla on oikeus osallistua siihen.

Erityisen neuvotteluryhmän ja osallistuvien yhtiöiden toimivaltaisten elinten tehtävänä on sopia kirjallisesti eurooppayhtiön tai eurooppaosuuskunnan henkilöstöedustusta koskevat järjestelyt. Tätä varten henkilöstöedustuksen järjestämisestä on neuvoteltava yhteistyön hengessä sopimukseen pääsemiseksi.

Osallistuvien yhtiöiden toimivaltaisten elinten on annettava erityiselle neuvotteluryhmälle tietoja eurooppayhtiön tai eurooppaosuuskunnan perustamissuunnitelmasta ja perustamistoimien etenemisestä, kunnes eurooppayhtiö tai eurooppaosuuskunta on rekisteröity.

Jollei 13 §:stä muuta johdu, erityinen neuvotteluryhmä tekee päätöksensä jäsentensä ehdottomalla enemmistöllä, mikäli tämä enemmistö edustaa myös henkilöstön ehdotonta enemmistöä. Kullakin jäsenellä on yksi ääni.

Jos henkilöstöedustuksesta neuvoteltava sopimus johtaisi henkilöstön osallistumisoikeuksien vähenemiseen, sopimuksen tekeminen edellyttää vähintään kahta kolmasosaa niiden erityisen neuvotteluryhmän jäsenten äänistä, jotka edustavat vähintään kahta kolmasosaa henkilöstöstä, mukaan lukien niiden jäsenten äänet, jotka edustavat vähintään kahdessa jäsenvaltiossa työskentelevää henkilöstöä. Edellä tarkoitettua määräenemmistöä edellytetään kuitenkin vain, jos henkilöstön osallistumisen piiriin kuuluu vähintään 25 prosenttia osallistuvien yhtiöiden henkilöstön kokonaismäärästä, kun kyseessä on sulauttamalla perustettava eurooppayhtiö tai eurooppaosuuskunta, tai jos henkilöstön osallistumisen piiriin kuuluu vähintään 50 prosenttia osallistuvien yhtiöiden henkilöstön kokonaismäärästä, kun kyseessä on holding- tai tytäryhtiönä perustettava eurooppayhtiö.

Henkilöstön osallistumisoikeuksien väheneminen tarkoittaa sellaista osuutta niistä 3 §:n 12 kohdassa tarkoitettujen eurooppayhtiön tai eurooppaosuuskunnan elinten jäsenistä, mikä on pienempi kuin osallistuvien yhtiöiden suurin osuus.

Neuvottelut on aloitettava välittömästi sen jälkeen, kun erityinen neuvotteluryhmä on muodostettu, ja niitä voidaan käydä enintään kuusi kuukautta.

Osapuolet voivat kuitenkin sopia jatkavansa neuvotteluja 1 momentissa tarkoitetun ajan jälkeen yhteensä enintään vuoden siitä, kun erityinen neuvotteluryhmä on perustettu.

Erityinen neuvotteluryhmä voi päättää olla aloittamatta neuvotteluja tai lopettaa neuvottelut ja soveltaa niiden jäsenvaltioiden henkilöstölle tiedottamista ja henkilöstön kuulemista koskevia sääntöjä, joissa eurooppayhtiöllä tai eurooppaosuuskunnalla on henkilöstöä. Tällainen päätös keskeyttää tässä luvussa tarkoitetun neuvottelumenettelyn, jolloin myöskään tämän lain 5 luvun säännöksiä ei sovelleta. (21.7.2006/663)

Päätös olla aloittamatta neuvotteluja tai lopettaa ne edellyttää vähintään kahden kolmasosan enemmistöä niiden jäsenten äänistä, jotka edustavat vähintään kahta kolmasosaa henkilöstöstä, mukaan lukien niiden jäsenten äänet, jotka edustavat vähintään kahdessa jäsenvaltiossa työskentelevää henkilöstöä.

Kun eurooppayhtiö tai eurooppaosuuskunta perustetaan muuntamalla, tätä pykälää ei sovelleta, jos henkilöstön osallistuminen on ollut käytössä muunnettavassa yhtiössä tai osuuskunnassa. (21.7.2006/663)

Neuvotteluja varten erityinen neuvotteluryhmä voi pyytää valitsemiaan asiantuntijoita, kuten asianomaisten yhteisötason ammattiliittojen edustajia, avustamaan sitä sen työssä. Nämä asiantuntijat voivat olla läsnä neuvottelukokouksissa neuvonantajina erityisen neuvotteluryhmän pyynnöstä silloin, kun tämä on tarpeen yhtenäisyyden ja yhdenmukaisuuden edistämiseksi Euroopan yhteisön tasolla.

Erityinen neuvotteluryhmä on kutsuttava uudelleen koolle aikaisintaan kaksi vuotta 13 §:n 1 momentissa tarkoitetun päätöksen jälkeen, kun vähintään kymmenen prosenttia eurooppayhtiön tai eurooppaosuuskunnan, näiden tytäryhtiöiden ja toimipaikkojen henkilöstöstä tai heidän edustajansa sitä kirjallisesti pyytävät, jolleivät osapuolet sovi neuvottelujen uudelleen aloittamisesta jo aikaisemmin. Jos erityinen neuvotteluryhmä päättää aloittaa uudelleen neuvottelut johdon kanssa, eivätkä ne johda sopimukseen, tämän lain 5 luvun säännöksiä ei kuitenkaan sovelleta.

Osallistuvien yhtiöiden toimivaltaisten elinten ja erityisen neuvotteluryhmän välisessä kirjallisessa sopimuksessa vahvistetaan, jollei 17 §:stä muuta johdu, ja tämän kuitenkaan rajoittamatta osapuolten sopimusvapautta:

Sopimusta eivät koske tämän lain 5 luvun toissijaiset säännökset, jollei sopimuksessa toisin määrätä.

Jos eurooppayhtiö tai eurooppaosuuskunta perustetaan muuntamalla, sopimuksessa tulee määrätä henkilöstöedustuksesta, joka on kaikilta osiltaan vähintään samantasoista kuin eurooppayhtiöksi tai eurooppaosuuskunnaksi muunnettavassa yhtiössä tai muussa oikeushenkilössä käytössä oleva.

Tämän luvun säännöksiä sovelletaan eurooppayhtiön tai eurooppaosuuskunnan rekisteröinnistä alkaen silloin, kun:

Henkilöstön osallistumista koskevia 28–30 §:n säännöksiä sovelletaan kuitenkin vain, jos:

Jos osallistuvissa yhtiöissä on käytössä useampi kuin yksi henkilöstön osallistumismuoto, erityinen neuvotteluryhmä päättää, mikä niistä otetaan käyttöön eurooppayhtiössä tai eurooppaosuuskunnassa. Jos erityinen neuvotteluryhmä ei tee päätöstä henkilöstön osallistumismuodosta, siitä päättävät osallistuvat yhtiöt.

Erityisen neuvotteluryhmän on ilmoitettava 1 momentin mukaisesta päätöksenteostaan osallistuvien yhtiöiden toimivaltaisille elimille.

Edustava elin muodostetaan eurooppayhtiön tai eurooppaosuuskunnan sekä näiden tytäryhtiöiden ja toimipaikkojen työntekijöistä, jotka henkilöstön edustajat tai, jollei edustajia ole, kaikki työntekijät valitsevat tai nimeävät keskuudestaan. (21.7.2006/663)

Edustavan elimen jäsenet valitaan tai nimetään suhteessa osallistuvien yhtiöiden sekä asianomaisten tytäryhtiöiden ja toimipaikkojen kussakin jäsenvaltiossa olevan henkilöstön määrään siten, että kullekin jäsenvaltiolle varataan yksi paikka siinä työskentelevän henkilöstön kutakin sellaista osaa kohti, joka edustaa alkavaa kymmentä prosenttia osallistuvien yhtiöiden sekä asianomaisten tytäryhtiöiden ja toimipaikkojen henkilöstön kokonaismäärästä, kaikki jäsenvaltiot yhteenlaskettuina.

Jos suomalaisille osallistuville yhtiöille jaettuja edustavan elimen paikkoja on vähemmän tai yhtä monta kuin osallistuvia yhtiöitä, jaetaan nämä paikat suomalaisten yhtiöiden ja muiden oikeushenkilöiden kesken yksi kerrallaan alenevassa järjestyksessä niiden palveluksessa olevan henkilöstön määrän mukaan. Jos suomalaisille osallistuville yhtiöille jaettuja edustavan elimen paikkoja on enemmän kuin osallistuvia yhtiöitä, jaetaan kullekin suomalaiselle yhtiölle tai muulle oikeushenkilölle ensin yksi paikka ja tämän jälkeen jäljellä olevat paikat yhtiöiden kesken niiden palveluksessa olevan henkilöstön määrän mukaisessa suhteessa. Henkilöstö voi kuitenkin sopimalla poiketa edellä sanotusta. Mikäli mahdollista, sopimuksella on turvattava edustus kaikille suomalaisille osallistuville yhtiöille ja henkilöstöryhmille. (21.7.2006/663)

Suomessa työskentelevällä henkilöstöllä on oikeus valita edustajansa edustavaan elimeen sopimalla tai vaalilla. Jollei henkilöstö pääse sopimukseen noudatettavasta menettelytavasta, on työntekijöiden ja toimihenkilöiden suurinta määrää edustavien työsuojeluvaltuutettujen järjestettävä yhdessä vaali tai muu valintamenettely siten, että kaikilla henkilöstöön kuuluvilla on oikeus osallistua siihen.

Eurooppayhtiön tai eurooppaosuuskunnan toimivaltaiselle elimelle on annettava tieto edustavan elimen kokoonpanosta. Edustava elin vahvistaa työjärjestyksensä. Edustava elin voi valita keskuudestaan työvaliokunnan, jossa on enintään kolme jäsentä. Edustavaa elintä tai työvaliokuntaa voivat avustaa näiden valitsemat asiantuntijat. (21.7.2006/663)

Jollei muusta ole sovittu, edustava elin tarkistaa kerran vuodessa, onko eurooppayhtiössä tai eurooppaosuuskunnassa taikka näiden tytäryhtiöissä tai toimipaikoissa tapahtunut sellaisia muutoksia, joiden vuoksi edustavan elimen kokoonpanoa on muutettava.

Neljän vuoden kuluttua perustamisestaan edustava elin harkitsee, onko aloitettava neuvottelut tämän lain 4 luvussa ja 18 §:ssä tarkoitetun sopimuksen tekemiseksi vai jatketaanko tämän luvun säännösten soveltamista.

Jos päätetään neuvotella sopimus 3 ja 4 luvun mukaisesti, henkilöstöedustuksen järjestämiseen sovelletaan soveltuvin osin, mitä edellä säädetään erityisestä neuvotteluryhmästä. Mikäli neuvottelujen päättymiselle asetettuun määräaikaan mennessä sopimukseen ei päästä, jatketaan niiden henkilöstöedustusta koskevien järjestelyjen soveltamista, jotka alun perin hyväksyttiin toissijaisten säännösten mukaisesti.

Edustava elin on toimivaltainen asioissa, jotka koskevat eurooppayhtiötä tai eurooppaosuuskuntaa itseään tai jotain näiden toisessa jäsenvaltiossa sijaitsevaa tytäryhtiötä tai toimipaikkaa, sekä asioissa, joissa päätöksiä tekevät elimet yksittäisessä jäsenvaltiossa eivät ole toimivaltaisia.

Edustavalla elimellä on eurooppayhtiön tai eurooppaosuuskunnan toimivaltaisen elimen säännöllisesti laatimien kertomusten pohjalta oikeus saada tietoja ja tulla kuulluksi eurooppayhtiön tai eurooppaosuuskunnan liiketoiminnan kehittymisestä ja sen tulevaisuudennäkymistä sekä tätä varten kokoontua toimivaltaisen elimen kanssa ainakin kerran vuodessa. Myös paikalliselle johdolle on annettava edellä mainitut tiedot.

Eurooppayhtiön tai eurooppaosuuskunnan toimivaltaisen elimen on annettava edustavalle elimelle hallituksen tai johtokunnan ja hallintoneuvoston kokousten esityslistat ja jäljennökset kaikista yhtiökokoukselle tai osuuskunnan kokoukselle toimitetuista asiakirjoista.

Edellä 1 momentissa tarkoitetussa kokouksessa käsitellään erityisesti seuraavia asioita: eurooppayhtiön tai eurooppaosuuskunnan rakenne, taloudellinen tilanne ja rahoitustilanne, liiketoiminnan, tuotannon ja myynnin todennäköinen kehitys, työllisyystilanne ja siinä todennäköisesti tapahtuva kehitys, investoinnit ja merkittävät organisaatiomuutokset, uusien työmenetelmien tai tuotantoprosessien käyttöönotto, tuotannon siirrot, yritysten, toimipaikkojen tai niiden huomattavien osien sulautumiset, toiminnan supistamiset tai lopettamiset sekä joukkovähentämiset.

Kun poikkeukselliset olosuhteet vaikuttavat huomattavasti henkilöstön etuihin, erityisesti jos toimintaa uudelleensijoitetaan tai siirretään, toimipaikkoja tai yrityksiä lopetetaan tai henkilöstöä joukkovähennetään, edustavalla elimellä on oikeus saada asiasta tietoja. Edustavalla elimellä tai, jos se erityisesti kiireellisyyssyistä niin päättää, työvaliokunnalla on oikeus tavata eurooppayhtiön tai eurooppaosuuskunnan toimivaltainen elin tai muu asiassa tarkoituksenmukaisempi eurooppayhtiön tai eurooppaosuuskunnan johtotaso, jolla on päätöksentekoa koskevaa toimivaltaa, saadakseen tietoja ja tullakseen kuulluksi sellaisten toimenpiteiden osalta, jotka vaikuttavat merkittävästi henkilöstön etuihin.

Jos toimivaltainen elin päättää olla toimimatta edustavan elimen ilmaiseman kannan mukaisesti, edustavalla elimellä on oikeus kokoontua uudelleen eurooppayhtiön tai eurooppaosuuskunnan toimivaltaisen elimen kanssa yhteisymmärrykseen pääsemiseksi.

Jos kokous järjestetään työvaliokunnan kanssa, myös niillä edustavan elimen jäsenillä, joiden edustamaa henkilöstöä kyseiset toimenpiteet välittömästi koskevat, on oikeus olla läsnä.

Edellä tarkoitetut kokoukset eivät vaikuta yhtiön tai muun oikeushenkilön toimivaltaisen elimen oikeuksiin.

Ennen eurooppayhtiön tai eurooppaosuuskunnan toimivaltaisen elimen kanssa pidettävää kokousta edustava elin tai työvaliokunta, jota tarvittaessa laajennetaan 25 §:n 3 momentin mukaisesti, voi kokoontua ilman, että yhtiön tai muun oikeushenkilön toimivaltaisen elimen edustajia on läsnä.

Edustavan elimen jäsenet antavat eurooppayhtiön tai eurooppaosuuskunnan sekä näiden tytäryhtiöiden ja toimipaikkojen henkilöstön edustajille tietoja tiedottamis- ja kuulemismenettelyjen sisällöstä ja tuloksesta ottaen huomioon 31 §:n säännökset.

Edustavan elimen jäsenillä on oikeus koulutusvapaaseen ilman ansionmenetystä siinä määrin kuin tämä on tarpeen heidän tehtäviensä suorittamiseksi.

Edustavan elimen kustannuksista vastaa eurooppayhtiö tai eurooppaosuuskunta, jonka tulee asettaa edustavan elimen jäsenten käyttöön sellaiset taloudelliset ja aineelliset resurssit, että jäsenet voivat hoitaa tehtävänsä asianmukaisesti.

Eurooppayhtiö tai eurooppaosuuskunta vastaa kokousten järjestämisestä ja tulkkauksesta aiheutuvista kustannuksista, edustavan elimen ja työvaliokunnan jäsenten matka- ja majoituskustannuksista sekä kohtuullisista asiantuntijakustannuksista, jollei toisin ole sovittu.

Jos eurooppayhtiö tai eurooppaosuuskunta perustetaan muuntamalla, henkilöstön osallistumista koskevia säännöksiä on sovellettava edelleen eurooppayhtiössä tai eurooppaosuuskunnassa.

Muissa eurooppayhtiön tai eurooppaosuuskunnan perustamistapauksissa eurooppayhtiön tai eurooppaosuuskunnan, näiden tytäryhtiöiden ja toimipaikkojen henkilöstöä edustavalla elimellä on oikeus valita tai nimetä eurooppayhtiön tai eurooppaosuuskunnan hallitukseen tai hallintoneuvostoon se määrä taikka suositella tai vastustaa sitä määrää jäseniä, joka vastaa suurinta osallistuvissa yhtiöissä ennen eurooppayhtiön tai eurooppaosuuskunnan rekisteröintiä sovellettua henkilöstön osallistumisen osuutta.

Jos henkilöstön osallistuminen ei ennen eurooppayhtiön tai eurooppaosuuskunnan rekisteröintiä ollut käytössä yhdessäkään osallistuvista yhtiöistä, eurooppayhtiö tai eurooppaosuuskunta ei ole velvollinen sellaista järjestämään.

Edustava elin päättää hallituksen tai hallintoneuvoston paikkojen jakautumisesta eri jäsenvaltioiden henkilöstöä edustavien jäsenten kesken tai siitä, miten eurooppayhtiön tai eurooppaosuuskunnan työntekijät voivat suositella tai vastustaa kyseisten elimien jäseniä suhteessa kussakin jäsenvaltiossa työskentelevän eurooppayhtiön tai eurooppaosuuskunnan henkilöstön määrään. Jos yhden tai useamman jäsenvaltion työntekijät eivät kuulu edellä tarkoitetun suhteellisuusperusteen piiriin, edustava elin nimeää yhden jäsenistä jostakin tällaisesta jäsenvaltiosta, ensisijaisesti eurooppayhtiön tai eurooppaosuuskunnan sääntömääräisen kotipaikan jäsenvaltiosta.

Eurooppayhtiön tai eurooppaosuuskunnan Suomessa työskentelevällä henkilöstöllä on oikeus valita edustajansa hallitukseen tai hallintoneuvostoon sopimalla tai vaalilla. Jollei henkilöstö pääse sopimukseen noudatettavasta menettelytavasta, on työntekijöiden ja toimihenkilöiden suurinta määrää edustavien työsuojeluvaltuutettujen järjestettävä yhdessä vaali tai muu valintamenettely siten, että kaikilla henkilöstöön kuuluvilla on oikeus osallistua siihen.

Jäsenet, jotka edustava elin on valinnut tai nimennyt tai joita se on suositellut eurooppayhtiön tai eurooppaosuuskunnan hallintoelimeen, ovat tämän elimen täysivaltaisia jäseniä, joilla on samat oikeudet ja velvollisuudet kuin osakkeenomistajia tai osuuskunnan jäseniä edustavilla jäsenillä, äänestysoikeus mukaan lukien.

Hallintoelimen 1 momentissa tarkoitettu jäsen ei saa kuitenkaan käsitellä työehtosopimusta tai työtaistelutoimenpiteitä koskevia asioita eikä muutakaan sellaista asiaa, jossa henkilöstön olennainen etu saattaa olla ristiriidassa eurooppayhtiön tai eurooppaosuuskunnan edun kanssa.

Yhteistoimintalain (1333/2021) 5 luvun säännöksiä henkilöstön edustuksesta työnantajan hallinnossa sovelletaan henkilöstön osallistumisen järjestämiseen Euroopan talousalueella sijaitsevien yhtiöiden sulautumisen tai jakautumisen tuloksena muodostettavassa yhtiössä tai yhtiön kotipaikan siirron seurauksena syntyvässä yhtiössä, jonka kotipaikka on Suomessa, ellei 30 b §:stä muuta johdu. Yhteistoimintalain 5 luvun säännöksiä sovelletaan mainituissa tilanteissa yhtiön kaikkiin Euroopan talousalueella sijaitseviin toimipaikkoihin ja niiden henkilöstöön.

Henkilöstön osallistumisen järjestämiseen 30 a §:ssä tarkoitetuissa tilanteissa sovelletaan kuitenkin tämän lain mukaisia henkilöstön osallistumista eurooppayhtiössä koskevia säännöksiä, kun:

Tämän lain henkilöstön osallistumista eurooppayhtiössä koskevia säännöksiä sovelletaan myös:

Kun henkilöstön osallistumisen järjestämiseen tulee 1 tai 2 momentissa tarkoitetuissa tilanteissa sovellettavaksi eurooppayhtiön henkilöstön osallistumista koskeva järjestely, 4 §:n 2 momentissa tarkoitettu erityinen neuvotteluryhmä neuvottelee sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden tai kotipaikkaa siirtävän tai jakautuvan yhtiön toimivaltaisten elinten kanssa henkilöstön osallistumisen järjestämisestä. Tällöin henkilöstön osallistumisen järjestämiseen sovelletaan rajat ylittävässä sulautumisessa 2 §:n 1 momenttia, 4–12 ja 14 §:ää, 16 §:n 1 momentin 1 ja 7–9 kohtaa sekä 2 momenttia, 18 §:n 1 momenttia, 19 §:ää, 28 §:n 2 ja 3 momenttia sekä 29 ja 30 §:ää. Lisäksi sovelletaan 18 §:n 2 momentin 2 kohtaa siten, että siinä säädetyn 25 prosentin sijasta edellytyksenä henkilöstön osallistumista koskevien 28–30 §:n soveltamiselle on se, että yhdessä tai useammassa osallistuvassa yhtiössä oli ennen yhtiön rekisteröintiä käytössä yksi tai useampi osallistumismuoto, joiden piiriin kuului vähintään 33 1/3 prosenttia osallistuvien yhtiöiden henkilöstön kokonaismäärästä. Henkilöstön osallistumisen järjestämiseen sovelletaan lisäksi eurooppayhtiön (SE) säännöistä annetun neuvoston asetuksen (EY) N:o 2157/2001, jäljempänä eurooppayhtiöasetus , 12 artiklan 2–4 kohtaa.

Rajat ylittävän yhtiön jakautumisessa tai kotipaikan siirrossa sovelletaan 2 §:n 1 momenttia, 4, 5 ja 7–10 §:ää sekä 11 §:n 1 momenttia ja 2 momentin ensimmäistä virkettä sekä 3 momenttia, 12 ja 14 §:ää, 16 §:n 1 momentin 1 ja 7–9 kohtaa sekä 2 momenttia, 17 §:ää, 18 §:n 1 momenttia ja 2 momentin 1 kohtaa sekä 36 §:ää. Henkilöstön osallistumisen järjestämiseen sovelletaan lisäksi eurooppayhtiöasetuksen 12 artiklan 2 ja 4 kohtaa.

Kaikkiin rajat ylittäviin yritysjärjestelyihin sovelletaan 31–34, 37 ja 39 §:ää. Lain 39 §:n 1 momenttia sovelletaan 16 §:n osalta ainoastaan 16 §:n 1 momentin 1 ja 7–9 kohdassa sekä 2 momentissa säädettyjen velvoitteiden laiminlyönnin osalta.

Rajat ylittävään sulautumiseen osallistuvat yhtiöt voivat kuitenkin ilman henkilöstön kanssa käytäviä neuvotteluja päättää, että ne soveltavat, mitä 28–30 §:ssä säädetään henkilöstön osallistumisesta välittömästi muodostettavan yhtiön rekisteröinnistä alkaen.

Jos rajat ylittävän sulautumisen tuloksena muodostettavassa yhtiössä, yhtiön kotipaikan siirron seurauksena syntyvässä yhtiössä tai jakautumisen seurauksena muodostettavissa yhtiöissä tulee 1 tai 2 momentin mukaan sovellettavaksi henkilöstön osallistumista koskeva järjestelmä, kyseiselle yhtiölle tai yhtiöille on valittava sellainen yhtiömuoto, jossa henkilöstö voi osallistua yhtiön hallintoon.

Edellä 4 §:n 2 momentissa tarkoitettu erityinen neuvotteluryhmä voi päättää olla aloittamatta neuvotteluja tai lopettaa neuvottelut. Päätös edellyttää vähintään kahden kolmasosan enemmistöä niiden jäsenten äänistä, jotka edustavat vähintään kahta kolmasosaa henkilöstöstä. Rajat ylittävien sulautumisten osalta päätöksen hyväksyminen edellyttää, että päätöstä ovat tukeneet sellaiset jäsenet, jotka edustavat vähintään kahdessa jäsenvaltiossa työskentelevää henkilöstöä. Kun erityinen neuvotteluryhmä on päättänyt olla aloittamatta neuvotteluita tai lopettaa neuvottelut, henkilöstön oikeus osallistua yhtiön hallintoon määräytyy 30 a §:ssä säädetyllä tavalla yhteistoimintalain mukaan niiden rajat ylittävien järjestelyjen seurauksena syntyvien yhtiöiden osalta, joiden kotipaikka on Suomessa. Tällöin 30 b ja 30 d–30 f §:ää ei sovelleta.

Jos henkilöstön kanssa käytyjen neuvottelujen jälkeen tulisivat sovellettaviksi henkilöstön osallistumista koskevat 28–30 §:n säännökset, henkilöstön edustajien osuutta kotipaikan siirron, rajat ylittävän sulautumisen tai jakautumisen tuloksena muodostettavassa yhtiössä tai yhtiöissä voidaan rajoittaa. Henkilöstön edustajien osuus sulautumisen tai kotipaikan siirron seurauksena syntyvän tai kussakin jakautumisen seurauksena syntyvän yhtiön hallintoelimessä ei kuitenkaan saa olla vähemmän kuin yksi kolmasosa, jos henkilöstön edustajien osuus on yhdessäkin sulautumiseen osallistuvassa tai kotipaikan siirtävässä tai jakautumisen kohteena olevassa yhtiössä vähintään yksi kolmasosa hallituksen tai muun hallintoelimen jäsenistä.

Jos rajat ylittävän sulautumisen, jakautumisen tai kotipaikan siirron tuloksena muodostetussa suomalaisessa yhtiössä sovelletaan henkilöstön osallistumisjärjestelmää, yhtiön on varmistettava, että henkilöstön osallistumisoikeudet turvataan mahdollisessa myöhemmässä rajat ylittävässä tai kotimaisessa sulautumisessa, jakautumisessa ja kotipaikan siirrossa ensin mainitun rajat ylittävän sulautumisen, jakautumisen tai kotipaikan siirron voimaantuloa seuraavien neljän vuoden ajan. Tällöin sovelletaan tämän luvun säännöksiä henkilöstön osallistumisoikeuksien järjestämisestä.

Henkilöstön osallistumista koskevia järjestelyjä, joita sovellettiin ennen yhtiön rajat ylittävää jakautumista tai kotipaikan siirtoa, sovelletaan edelleen siihen asti, kunnes henkilöstön osallistumisen järjestämiseen sovelletaan mahdollisia myöhemmin sovittavia järjestelyjä tai sovittujen järjestelyjen puuttuessa kunnes sovelletaan 28–30 §:ssä tarkoitettuja henkilöstön osallistumista koskevia toissijaisia säännöksiä.

Jos Suomeen sijoittunut osakeyhtiö aikoo toteuttaa Euroopan talousalueeseen kuuluvien valtioiden rajat ylittävän sulautumisen, jakautumisen tai kotipaikan siirron, työntekijöille tulee tiedottaa ja heitä kuulla ennen kuin yhtiössä päätetään rajat ylittävää sulautumista, jakautumista tai yhtiö kotipaikan siirtoa koskevasta osakeyhtiölain mukaisesta suunnitelmasta tai selvityksestä sen mukaan, kummasta päätetään ensin.

Työntekijöille tulee antaa perusteltu vastaus heidän asiasta esittämiinsä huomautuksiin ennen yhtiökokousta, jossa päätetään rajat ylittävää sulautumista, jakautumista tai yhtiön kotipaikan siirtoa koskevan suunnitelman hyväksymisestä.

Jos Euroopan talousalueella toteutettavaa rajat ylittävää yritysjärjestelyä on pidettävä työsopimuslain (55/2001) 1 luvun 10 §:n 1 momentissa tai merityösopimuslain (756/2011) 1 luvun 10 §:n 1 momentissa tarkoitettuna liikkeenluovutuksena, järjestelyyn osallistuvan yhtiön henkilöstön työsuhteisiin perustuviin oikeuksiin ja velvollisuuksiin sovelletaan työsopimuslain 1 luvun 10 §:n 1 ja 2 momentin tai merityösopimuslain 1 luvun 10 §:n säännöksiä.

Siltä osin kuin työsopimuslain tai merityösopimuslain liikkeenluovutusta koskevat säännökset eivät tule sovellettaviksi, yhtiön rajat ylittävän sulautumisen, jakautumisen tai kotipaikan siirron voimaantuloajankohtana voimassa olevat henkilöstön työsuhteisiin perustuvat oikeudet ja velvollisuudet siirtyvät sulautumisen, kotipaikan siirron tai jakautumisen voimaantulopäivänä rajat ylittävän sulautumisen tai kotipaikan siirron tuloksena muodostettavan yhtiön vastattaviksi tai rajat ylittävää jakautumista koskevan suunnitelman mukaisesti vastaanottavan yhtiön tai yhtiöiden vastattaviksi.

Erityisen neuvotteluryhmän tai edustavan elimen jäsenet sekä heitä avustavat asiantuntijat eivät saa ilmaista heille luottamuksellisina annettuja liikesalaisuuksia koskevia tietoja, joiden leviäminen olisi omiaan vahingoittamaan yhtiötä tai muuta oikeushenkilöä taikka sen liike- tai sopimuskumppania, muille kuin niille työntekijöille tai henkilöstön edustajille, joita asia koskee. Sama koskee henkilöstön edustajia ja asiantuntijoita tiedottamis- ja kuulemismenettelyn yhteydessä. Salassapitovelvollisuus on voimassa myös toimikauden jälkeen.

2 momentti on kumottu L:lla 19.1.2023/90 .

Eurooppayhtiön, eurooppaosuuskunnan tai osallistuvan yhtiön hallintoneuvosto tai hallitus ei ole erityisen painavista syistä, joita ei ole voitu ennakolta tietää, velvollinen ilmaisemaan työntekijöille tai henkilöstön edustajille tietoja, kun tietojen luovuttamisesta aiheutuisi puolueettomasti arvioiden eurooppayhtiön, eurooppaosuuskunnan tai osallistuvan yhtiön tai sen tytäryhtiöiden ja toimipaikkojen tuotannolle tai toiminnalle merkittävää haittaa tai vahinkoa. Edellä mainitut tiedot tulee kuitenkin antaa viivytyksettä sen jälkeen, kun perusteita poikkeamiselle tiedonantovelvollisuudesta ei enää ole. Samalla on selvitettävä poikkeuksellisen menettelyn syyt.

Mitä tässä pykälässä säädetään, ei sovelleta tässä laissa tarkoitettuun henkilöstön hallintoedustukseen yrityksen toimielimessä.

Erityisen neuvotteluryhmän ja edustavan elimen jäsenten, henkilöstön edustajien tiedottamis- ja kuulemismenettelyn yhteydessä ja eurooppayhtiön tai eurooppaosuuskunnan hallintoneuvostoon tai hallitukseen taikka osuuskunnan kokoukseen kuuluvien henkilöstöä edustavien jäsenten irtisanomissuojaan sovelletaan, mitä työsopimuslain 7 luvun 10 §:ssä säädetään luottamusmiehen ja luottamusvaltuutetun työsopimuksen irtisanomisesta ja merityösopimuslain 8 luvun 9 §:ssä luottamusmiehen irtisanomisesta, silloin kun nämä ovat eurooppayhtiön tai eurooppaosuuskunnan, näiden tytäryhtiöiden tai toimipaikkojen taikka osallistuvan yhtiön Suomessa työskentelevää henkilöstöä.

Työnantajan on annettava 33 §:ssä tarkoitetuille henkilöstön edustajille vapautusta säännönmukaisesta työstä ajaksi, jonka nämä tarvitsevat osallistuakseen erityisen neuvotteluryhmän tai edustavan elimen kokouksiin taikka tiedottamis- ja kuulemismenettelyyn, neuvotellakseen henkilöstön osallistumisen järjestämisestä taikka osallistuakseen eurooppayhtiön tai eurooppaosuuskunnan hallituksen tai hallintoneuvoston taikka osuuskunnan kokouksiin sekä mainittuihin menettelyihin välittömästi liittyvää henkilöstön edustajien keskinäistä valmistautumista varten. Vastaavasti on korvattava tästä aiheutuva ansionmenetys. Muusta työstä vapautuksesta ja ansionmenetyksen korvaamisesta on kussakin tapauksessa sovittava asianomaisen henkilöstön edustajan ja työnantajan välillä.

Osallistuvat yhtiöt vastaavat erityisen neuvotteluryhmän toiminnan ja neuvottelujen kustannuksista mukaan lukien kohtuulliset kustannukset asiantuntijoista siten, että erityinen neuvotteluryhmä voi hoitaa tehtävänsä asianmukaisesti.

3 momentti on kumottu L:lla 19.1.2023/90 .

Jos eurooppayhtiö tai eurooppaosuuskunta olisi yhteistoiminnasta suomalaisissa ja yhteisönlaajuisissa yritysryhmissä annetun lain (335/2007) 3 luvun säännösten soveltamisalaan kuuluva yhteisönlaajuinen yritys tai yhteisönlaajuisessa yritysryhmässä määräysvaltaa käyttävä yritys, sanotun lain säännöksiä ei sovelleta henkilöstöedustuksen järjestämiseen eurooppayhtiössä, eurooppaosuuskunnassa tai näiden tytäryhtiössä.

Jos kuitenkin erityinen neuvotteluryhmä päättää 13 §:n 1 momentin mukaisesti olla aloittamatta neuvotteluja henkilöstöedustuksen järjestämisestä tai lopettaa kyseiset neuvottelut, yhteistoiminnasta suomalaisissa ja yhteisönlaajuisissa yritysryhmissä annetun lain yhteisönlaajuista yritysryhmää koskevat säännökset tulevat sovellettaviksi.

Jos eurooppayhtiössä, eurooppaosuuskunnassa, näiden tytäryhtiössä tai toimipaikassa tehdään vuoden kuluessa eurooppayhtiön tai eurooppaosuuskunnan rekisteröimisestä sellainen olennainen muutos, joka olisi johtanut laajempaan henkilöstöedustukseen eurooppayhtiötä tai eurooppaosuuskuntaa perustettaessa, on henkilöstöedustuksen järjestämisestä käytävä uudet neuvottelut. Ne käydään siinä järjestyksessä, jota olisi ollut noudatettava, jos edellä tarkoitettu muutos olisi tehty ennen eurooppayhtiön tai eurooppaosuuskunnan rekisteröimistä.

Uusia neuvotteluja ei kuitenkaan tarvitse käydä, jos eurooppayhtiö tai eurooppaosuuskunta osoittaa, että olennaiselle muutokselle on hyväksyttävä peruste eikä muutosta voitu toteuttaa ennen eurooppayhtiön tai eurooppaosuuskunnan rekisteröimistä.

Tämän lain noudattamisen valvonnasta säädetään yhteistoiminta-asiamiehestä annetussa laissa (216/2010) .

Eurooppayhtiön, eurooppaosuuskunnan tai osallistuvan yhtiön johtoon kuuluva, työnantaja tai näiden edustaja, joka tahallaan tai huolimattomuudesta jättää noudattamatta, mitä tämän lain 24 tai 25 §:ssä säädetään taikka 34 §:n 1 momentissa säädetään muusta kuin maksuvelvollisuudesta, taikka olennaisesti laiminlyö noudattaa, mitä 16 §:ssä tarkoitetussa sopimuksessa sovitaan, on tuomittava henkilöstöedustuksen järjestämisvelvoitteen rikkomisesta sakkoon. Vastuu työnantajan ja tämän edustajien kesken määräytyy rikoslain (39/1889) 47 luvun 7 §:ssä säädettyjen perusteiden mukaan. (21.7.2006/663)

Rangaistus tämän lain 8 §:n henkilöstön oikeutta valita edustajansa erityiseen neuvotteluryhmään koskevan säännöksen rikkomisesta säädetään rikoslain 47 luvun 5 §:ssä . Rangaistus henkilöstön edustajien suojaa koskevan 33 §:n rikkomisesta säädetään rikoslain 47 luvun 4 §:ssä . Rangaistus 31 §:ssä säädetyn salassapitovelvollisuuden rikkomisesta tuomitaan rikoslain 38 luvun 2 §:n 2 momentin mukaan, jollei teosta muualla kuin rikoslain 38 luvun 1 §:ssä säädetä ankarampaa rangaistusta.

Tämä laki tulee voimaan 8 päivänä lokakuuta 2004.