389/1988

Denna lag tillämpas på öppna bolag och kommanditbolag som är registrerade enligt finsk lag, om inte annat föreskrivs i någon annan lag. I ett öppet bolag och ett kommanditbolag utövar två eller flera med stöd av ett bolagsavtal tillsammans näringsverksamhet för att uppnå ett gemensamt ekonomiskt syfte.

Parterna i ett bolagsavtal för ett öppet bolag ( bolagsmännen ) svarar för bolagets förpliktelser till fullt belopp såsom för egen skuld. I ett kommanditbolag är ansvaret för bolagets förpliktelser i fråga om en eller flera men inte samtliga bolagsmän begränsat till den egendomsinsats som anges i bolagsavtalet.

I denna lag avses med tyst bolagsman en sådan bolagsman i ett kommanditbolag vars ansvar för bolagets förpliktelser är begränsat på det sätt som avses i 2 mom. Med ansvarig bolagsman avses varje annan bolagsman i kommanditbolaget.

Ett öppet bolag och ett kommanditbolag uppkommer genom registrering. Bolaget ska anmälas för registrering inom tre månader efter det att bolagsavtalet undertecknats. I annat fall förfaller bolagsbildningen. Bestämmelser om anmälan av bolaget till handelsregistret finns i handelsregisterlagen (564/2023) och om dess firma i firmalagen (128/1979) .

Ett öppet bolag och ett kommanditbolag kan förvärva rättigheter och ingå förbindelser samt uppträda som part inför domstolar och andra myndigheter.

Före registreringen kan ett bolag inte förvärva rättigheter eller åta sig skyldigheter och inte heller uppträda som part i en domstol eller hos någon annan myndighet.

De som beslutat om eller deltagit i en åtgärd som på bolagets vägnar vidtagits före registreringen är solidariskt ansvariga för åtgärden. Förpliktelser orsakade av en åtgärd som har vidtagits efter undertecknandet av bolagsavtalet eller av en i bolagsavtalet specificerad åtgärd som har vidtagits tidigast ett år före undertecknandet övergår på bolaget när det registreras.

Bolagsmännen i ett öppet bolag och de ansvariga bolagsmännen i ett kommanditbolag samt verkställande direktören kan innan bolaget registreras föra talan i ärenden som gäller bildandet av bolaget och vidta åtgärder för att kräva in betalning för bolagsandelen.

En avtalspart som visste att bolaget var oregistrerat kan, om inte annat avtalats, frånträda sitt avtal med bolaget, om registeranmälan om bildande av bolaget inte har gjorts inom den tid som anges i 2 § eller om registrering har vägrats. En avtalspart som inte visste att bolaget var oregistrerat kan frånträda avtalet till dess att bolaget har registrerats.

Bolagsbildningen förfaller om bolaget inte har anmälts för registrering inom den tid som anges i 2 § eller om registrering vägras.

Om bolagsbildningen förfaller, är bolagsmännen i ett öppet bolag och de ansvariga bolagsmännen i ett kommanditbolag samt verkställande direktören solidariskt ansvariga för att det belopp som har betalats för bolagsandelen samt avkastningen på beloppet återbetalas till bolagsmännen. Från det belopp som ska återbetalas får sedvanliga kostnader för åtgärder som avses i 3 a § 3 mom. dras av.

Bolagsmännen ska datera och underteckna bolagsavtalet och det ska innehålla uppgift om

En ändring av bolagsavtalet är giltig endast om alla bolagsmän har omfattat den.

Överlåtelse av en bolagsandel eller en del av den är utan verkan gentemot bolaget, om inte alla bolagsmän samtycker till överlåtelsen.

Ett beslut om ändring av bolagsavtalet ska utan dröjsmål anmälas för registrering. Beslutet får inte verkställas förrän det har registrerats. Om en ändring av bolagsavtalet förutsätter verkställighetsåtgärder som ska registreras, ska ändringen dock anmälas för registrering och registreras i samband med verkställighetsåtgärderna.

Bestämmelserna i 2 och 3 mom. tillämpas om inte annat har överenskommits i bolagsavtalet.

Om inte annat har överenskommits, skall talan som gäller bolagsförhållandet eller likvidation av bolaget eller skifte av dess egendom föras vid den domstol som enligt lag är behörig att pröva talan mot bolaget. Vid samma domstol kan också föras skadeståndstalan som avses i denna lag. Förordnande av likvidator för bolaget skall alltid sökas hos nämnda domstol.

Bestämmelserna i detta kapitel tillämpas, om inte annat överenskommits i bolagsavtalet. (11.12.2015/1444)

En bolagsmans rättigheter enligt 15 och 16 §§ kan dock inte begränsas.

Varje bolagsman har rätt att sköta bolagets angelägenheter utan medverkan av någon annan bolagsman. En bolagsman får inte sätta någon annan i sitt ställe i denna uppgift.

En åtgärd som inte hör till bolagets verksamhetsområde eller överensstämmer med dess syfte får inte vidtas utan samtycke av samtliga bolagsmän.

Om det enligt bolagsavtalet behövs samtycke av flera än en bolagsman för en åtgärd, men någon av bolagsmännen till följd av sjukdom eller frånvaro är förhindrad att lämna samtycke, får en bolagsman dock vidta åtgärden om den brådskar och är nödvändig för att säkerställa bolagets rätt eller avvärja fara som hotar bolaget. (11.12.2015/1444)

Varje bolagsman har rätt att förbjuda en annan bolagsman att vidta en enstaka åtgärd.

En bolagsman har dock inte förbudsrätt, om han enligt bolagsavtalet inte har rätt att sköta bolagets angelägenheter eller om beslut om åtgärden, på det sätt som anges i bolagsavtalet, har fattats vid bolagsmännens möte.

Bolagsmännen kan avtala om att någon av dem eller någon utomstående skall vara verkställande direktör i bolaget. På verkställande direktören ankommer då att sköta bolagets löpande förvaltning.

Varje bolagsman som har rätt att sköta bolagets angelägenheter kan när som helst befria en utomstående verkställande direktör från uppdraget. Om befriande av en bolagsman från uppdraget som verkställande direktör och om frånträdande av detta uppdrag stadgas i 5 §.

En bolagsman som i bolagsavtalet har anförtrotts skötseln av bolagets samtliga angelägenheter eller vissa av dem kan genom enhälligt beslut av de andra bolagsmännen av vägande skäl befrias från uppdraget.

Har en bolagsman anförtrotts ett i 1 mom. nämnt uppdrag, kan han av vägande skäl frånträda det om inte detta är oskäligt ur de andra bolagsmännens synvinkel.

Varje bolagsman skall till bolaget fullgöra vad som i bolagsavtalet överenskommits om hans bolagsinsats. På en obetald bolagsinsats angiven i pengar skall betalas dröjsmålsränta enligt räntelagen (633/82) .

En bolagsman har rätt att hos bolaget uppbära ersättning för utgifter som åsamkats honom genom skötsel av bolagets angelägenheter eller betalning av bolagets skuld.

Bolagsmannen har rätt att i enlighet med 3 § 2 mom. räntelagen få ränta på en fordran som nämns i 1 mom. från den dag då fordran uppstod till den dag från vilken bolagsmannen enligt räntelagen har rätt till dröjsmålsränta.

Varje bolagsman har rätt att få ett skäligt vederlag för det arbete som han utfört för bolaget samt för skötseln av uppgifter som hör till bolagets förvaltning, även om detta inte har avtalats, om det inte framgår av omständigheterna att avsikten har varit att arbetet eller uppgifterna skulle utföras utan vederlag.

En bolagsman som vill föra talan om vederlag som nämns i 1 mom. skall väcka talan inom ett år från utgången av den räkenskapsperiod under vilken arbetet eller uppgiften fullgjordes.

Av räkenskapsperiodens vinst betalas till varje bolagsman först en andel, som motsvarar räntan enligt 3 § 2 mom. räntelagen, på hans vid räkenskapsperiodens ingång återstående insats. Om vinsten inte förslår till full betalning på andelarna, delas den i förhållande till insatsernas storlek.

Sedan bolagsmännen har fått ut sin andel av vinsten enligt 1 mom., delas återstoden av vinsten jämnt mellan dem. En förlust delas jämnt mellan bolagsmännen. Om en jämn delning är oskälig, kan andelarna jämkas.

Har i bolagsavtalet överenskommits om en viss grund för fördelningen endast av vinsten respektive förlusten, skall denna grund tillämpas på fördelningen av både vinst och förlust.

En bolagsman har efter det bokslutet uppgjorts rätt att lyfta sin vinstandel, i den mån den inte behövs för att fylla en brist i hans avtalade bolagsinsats. Förlustandelar dras av från bolagsinsatsen.

En bolagsman har inte rätt att rikta anspråk mot någon annan bolagsman om betalning av en utgift som nämns i 7 §, en fordran som nämns i 8 § eller en vinstandel som avses i 9 §, innan likvidation eller annan uppgörelse verkställts på grund av upplösning av bolaget eller en bolagsmans utträde ur detta.

En bolagsman får inte utöva verksamhet som konkurrerar med bolaget, om inte de andra bolagsmännen samtycker därtill.

En bolagsman och verkställande direktören är skyldiga att ersätta skada som de i denna ställning uppsåtligen eller av vårdslöshet har åsamkat bolaget.

Om jämkning av skadestånd samt fördelning av skadeståndsansvaret mellan två eller flera skadeståndsskyldiga gäller 2 och 6 kap. skadeståndslagen (412/74) .

Varje bolagsman kan i eget namn på bolagets vägnar mot en bolagsman eller verkställande direktören väcka skadeståndstalan som avser i 12 § nämnd skada. När käromålet handläggs skall de andra bolagsmännen beredas tillfälle att bli hörda.

Den bolagsman som fört talan svarar för sina rättegångskostnader. Han har dock rätt att få ersättning för dem av bolaget i den mån de medel som vunnits till bolaget förslår till detta.

Talan mot en bolagsman eller verkställande direktören om ersättande av skada som nämns i 12 § skall väckas inom ett år från utgången av den räkenskapsperiod under vilken det beslut fattades eller den åtgärd vidtogs som ligger till grund för talan.

Talan kan utan hinder av 1 mom. väckas också senare, om en bolagsman inte inom den tid som gäller för uppgörande av bokslutet har givits i väsentliga hänseenden riktiga och tillräckliga uppgifter om det beslut eller den åtgärd som ligger till grund för talan. Talan kan dock inte väckas sedan tre år har förflutit från utgången av nämnda räkenskapsperiod.

Vad som stadgas i denna paragraf gäller inte skadeståndstalan som grundar sig på en straffbar gärning.

En bolagsman har rätt att granska bolagets bokföring och få upplysningar om dess verksamhet.

En bolagsman får anlita biträden vid granskningen av bokföringen. De andra bolagsmännen kan förbjuda att biträde anlitas, om inte biträdet är en revisor. I fråga om biträdenas tystnadsplikt gäller vad som i 4 kap. 8 § i revisionslagen (1141/2015) bestäms om revisorer. (18.9.2015/1207)

Granskningen får inte oskäligt störa bolagets verksamhet.

Om en bolagsman vill klandra bokslutet, skall han väcka talan mot de andra bolagsmännen inom ett år från utgången av räkenskapsperioden.

Har bokslutet inte uppgjorts inom stadgad tid, får talan väckas inom ett år från uppgörandet.

Varje bolagsman har rätt att företräda bolaget och teckna dess firma i angelägenheter som hör till bolagets verksamhetsområde.

Rätten att företräda bolaget och teckna dess firma kan i bolagsavtalet begränsas så att rätten fråntas en eller flera bolagsmän eller så att rätten innehas av två eller flera bolagsmän gemensamt. Denna begränsning kan dock, före den dag då införandet av begränsningen i handelsregistret kungjordes, åberopas endast gentemot en utomstående som kände till begränsningen. (11.12.2015/1444)

Annan begränsning av rätten att företräda bolaget och teckna dess firma än den som nämns ovan kan åberopas endast mot en utomstående som kände till begränsningen.

En verkställande direktör som inte är bolagsman har rätt att företräda bolaget i de angelägenheter som enligt 2 kap. 4 § 1 mom. hör till hans uppgifter.

Prokura meddelas av alla bolagsmän tillsammans.

Varje bolagsman som ensam eller tillsammans med en annan bolagsman har rätt att sköta bolagets angelägenheter kan, om annat inte har avtalats, ensam återkalla prokuran.

Stämning och annan delgivning anses ha kommit till bolagets kännedom när den har delgivits en bolagsman, verkställande direktören eller en prokurist.

En bolagsman är på det sätt som anges i 1 kap. 1 § ansvarig också för de förpliktelser som bolaget hade när han inträdde i det.

Bolagsmannen är ansvarig för de förpliktelser som uppkommit sedan han utträtt ur bolaget, om borgenären inte kände till att bolagsmannen hade lämnat bolaget innan förpliktelsen uppstod.

Bolagsmannen är dock inte ansvarig för de förpliktelser som har uppstått efter att hans utträde ur bolaget har antecknats i handelsregistret och kungjorts.

Om ett öppet bolags egendom överlämnas till konkurs, kan en bolagsman genast krävas på en skuld också om den inte har förfallit till betalning.

Ett bolags borgenärer, som i en bolagsmans konkurs bevakat en fordran som hänför sig till bolagets skuld, får utdelning endast till den del fordran inte kan drivas in hos bolaget.

En bolagsman har rätt att kräva upplösning av bolaget när

Utöver vad som föreskrivs i 1 mom. får konkursboet vid en bolagsmans konkurs, eller när hans andel mätts ut, den som vid exekutiv auktion köpt den utmätta andelen, yrka att bolaget ska upplösas. Efter en bolagsmans död har dödsboet samma rätt, om det inte avtalas att bolagets verksamhet ska fortsätta.

Det kan i bolagsavtalet överenskommas hur bolaget ska upplösas.

När ett yrkande på upplösning av bolaget har framställts, upplöses bolaget i enlighet med bolagsavtalet eller, om det inte finns en överenskommelse om upplösningsförfarandet i bolagsavtalet, enligt vad bolagsmännen särskilt avtalar.

Ett sådant villkor i bolagsavtalet som avses i 3 mom. får inte i det fall som avses i 1 mom. 2 punkten anmälas för registrering och inte heller ett avtal mellan bolagsmännen enligt 4 mom. ingås utan samtycke av konkursboet, utmätningsborgenären eller den som köpt andelen vid exekutiv auktion, eller i det fall som avses i 1 mom. 3 punkten utan samtycke av dödsboet.

Om det inte i bolagsavtalet finns någon överenskommelse om upplösning och om bolagsmännen inte särskilt kommer överens om hur bolaget ska upplösas, ska bolaget likvideras på det sätt som föreskrivs i detta kapitel.

Om bolagsavtalet gäller tills vidare, har varje bolagsman rätt att säga upp avtalet när som helst genom att underrätta de andra bolagsmännen därom. Uppsägningstiden är sex månader, om inte annat har avtalats.

Om bolagets verksamhet fortsätts trots att den i bolagsavtalet överenskomna bolagstiden har gått ut, skall avtalet därefter anses gälla tills vidare.

På bolagsavtal som har ingåtts för en bolagsmans livstid eller för en längre tid än tio år tillämpas 1 mom. efter att det har förflutit tio år från det att bolagstiden inleddes. Uppsägningsrätt föreligger dock inte, om bolagsmännen kommer överens om att förlänga en bolagstid om högst tio år med ytterligare högst tio år. I fråga om en fysisk person som är bolagsman i ett öppet bolag eller ansvarig bolagsman i ett kommanditbolag är ett avtal som begränsar bolagsmannens rätt enligt detta moment att säga upp bolagsavtalet utan verkan. (11.12.2015/1444)

Har en bolagsman försatts i konkurs eller har hans bolagsandel mätts ut, men är bolaget inte i likvidation, får han endast med samtycke av de övriga bolagsmännen såsom bolagsman sköta bolagets angelägenheter och företräda det. Om bolagsmannen försatts i konkurs, krävs dessutom samtycke av konkursboet.

Om bolaget med anledning av en bolagsmans konkurs är i likvidation, företräder konkursförvaltningen bolagsmannen vid likvidationen av bolaget samt vid skiftet av egendomen.

Har bolagsandelen mätts ut, får gäldenären endast med samtycke av utmätningsborgenären avtala om att hans bolagsandel skall lösas in och om skifte av egendomen. När bolaget är i likvidation, har också utmätningsborgenären rätt att ansöka om förordnande av likvidator samt rätt att genom talan klandra slutredovisningen och skiftet av egendomen.

Om dödsboet efter en bolagsman inte har någon boutredningsman, ska det utse en delägare i dödsboet eller någon annan person att företräda boet vid bolagets likvidation. Om dödsboet inte på begäran utser någon sådan företrädare, kan en bolagsman hos en domstol som avses i 10 kap. 17 § i rättegångsbalken yrka att en god man ska förordnas för att företräda dödsboet i bolaget. (13.3.2009/143)

Dödsboets företrädare har vid bolagets likvidation samma behörighet som bolagsmannen. Annan företrädare för dödsboet än en boutredningsman har dock inte rätt att avtala om skifte av bolagets egendom eller om lösen som skall ges dödsboet.

En bolagsman har en i 1 § 1 mom. 4 punkten nämnd rätt att yrka upplösning av bolaget, om någon annan bolagsman väsentligt bryter mot sina skyldigheter enligt bolagsförhållandet eller fortgående utnyttjar sin ställning i bolaget i strid mot bolagets intressen eller om det ur bolagsmannens synvinkel bör anses vara oskäligt att bolagets verksamhet fortsätter, med beaktande av förändringar som inträffat i hans eller någon annan bolagsmans hälsotillstånd, ekonomiska ställning eller någon annan motsvarande omständighet, eller om bolagets övriga verksamhetsbetingelser väsentligt har försämrats.

Det kan i bolagsavtalet överenskommas om inlösen av en bolagsmans bolagsandel. Om en enskild bolagsman kan åberopa en i 1 § 1 mom. avsedd grund för upplösning av bolagsförhållandet, kan de övriga bolagsmännen dessutom, om de är enhälliga, besluta om inlösen av bolagsmannens bolagsandel.

Ett sådant villkor i bolagsavtalet som avviker från 3 eller 4 mom. och som avser lösensummans storlek eller inlösningsförfarandet får i det fall som avses i 1 § 1 mom. 2 punkten anmälas för registrering och beslut fattas endast med samtycke av konkursboet, utmätningsborgenären eller den som köpt andelen vid exekutiv auktion. Detsamma gäller samtycke av dödsboet i det fall som avses i 1 § 1 mom. 3 punkten.

Lösensummans storlek bestäms i enlighet med vad bolagsmannen skulle ha fått om bolagets egendom hade skiftats på det sätt som anges i 6 kap. 2 §. Bolagets affärsvärde ska då beaktas bland bolagets tillgångar. När så yrkas ska dessutom säkerhet ställas för den händelse att bolagets förbindelser faller på lösentagarens lott i större omfattning än vad som sannolikt skulle ha skett om bolaget hade skiftats vid tidpunkten för inlösen.

När beslut om inlösen har fattats ska ett anbud om inlösen bevisligen ges lösentagaren. Följderna av att svar inte avges ska också anges i anbudet. Om lösentagaren inte inom 14 dagar från det han fick anbudet meddelar anbudsgivaren att han avvisar det, ska han anses ha godkänt anbudet. Inom samma tid ska lösentagaren gentemot den som erbjudit inlösen framställa yrkande om en sådan säkerhet som avses i 3 mom., annars går rätten att erhålla säkerhet förlorad. Lösen ska ges och säkerheten lämnas till lösentagaren inom 30 dagar från det anbudet godkändes, annars förfaller inlösningsrätten.

Vad som föreskrivs i 3 och 4 mom. tillämpas om inte annat har överenskommits i bolagsavtalet eller separat.

Har ett inlösningsanbud avvisats, men vill den som erbjudit lösen alltjämt lösa in bolagsandelen, ska han inom 30 dagar från det anbudet avvisades deponera den erbjudna lösensumman hos regionförvaltningsverket på bolagets hemort så som föreskrivs i lagen om deponering av pengar, värdeandelar, värdepapper eller handlingar som betalning eller till befrielse från annan fullgörelseskyldighet (281/1931) samt inom 60 dagar från det anbudet avvisades hänskjuta frågan om inlösningsrätten till domstol genom att väcka talan mot den som fått anbudet, annars förfaller inlösningsrätten. Domstolen ska på yrkande av den som erbjudit lösen fastställa inlösningsrätten, lösensumman och övriga villkor.

Vad som föreskrivs i denna paragraf tillämpas om inte annat har överenskommits i bolagsavtalet eller separat.

Har ett öppet bolags egendom överlämnats till konkurs och återstår egendom efter konkursens slut, skall bolaget likvideras på det sätt som föreskrivs i detta kapitel. Om någon egendom inte återstår efter konkursen, har bolaget upplösts när slutredovisningen i konkursen har godkänts. Boförvaltaren skall utan dröjsmål anmäla upplösningen av bolaget till Rättsregistercentralen, som förmedlar uppgiften till registermyndigheten för registrering.

Ett bolag anses ha upplösts, om antalet bolagsmän har sjunkit till en och inte inom ett år har stigit till minst två.

Angående anmälan om upplösning till handelsregistret stadgas i 6 kap. 5 §.

Bolagsmännen är likvidatorer för bolaget, om inte annat avtalas efter det yrkande på upplösning av bolaget har framställts eller annat stadgas nedan. Den som är omyndig eller försatt i konkurs får inte vara likvidator. En bolagsman vars bolagsandel har mätts ut kan vara likvidator endast om de andra bolagsmännen ger sitt samtycke. En bolagsman får anlita ombud vid likvidation av bolaget.

Likvidatorerna sköter bolagets angelägenheter och företräder tillsammans bolaget under likvidationen, om inte bolagsmännen avtalar annat. Vad 2 kap. 2 § 3 mom. stadgar om en bolagsmans rätt att vidta brådskande åtgärder gäller på motsvarande sätt en likvidator. Beträffande fördelning av rätten att företräda bolaget gäller 3 kap. 1 §.

Om ett bolag skall likvideras, skall domstolen på ansökan av en bolagsman förordna en likvidator att verkställa likvidationen. Ansökan får också göras av någon annan som har rätt att kräva att bolaget skall upplösas samt av en utmätningsborgenär.

När det med hänsyn till bolagets art eller omfattning eller av någon annan särskild orsak behövs, kan flera likvidatorer förordnas. Domstolen har rätt att fördela bolagets förvaltning mellan dem, och den skall samtidigt bestämma grunderna för fördelningen av förvaltningen. En bolagsman kan förordnas till likvidator, om inte annat följer av 10 § 1 mom.

Domstolen kan på ansökan återkalla sitt beslut om förordnande av likvidator eller ändra det.

Innan domstolen avgör ett i denna paragraf nämnt ärende skall den bereda dem som haft rätt att göra ansökan, men som inte omfattat den, tillfälle att bli hörda. Ett beslut som domstolen meddelat med stöd av denna paragraf skall genast iakttas trots att ändring har sökts.

Domstolen, häradshövdingen eller ordföranden i rådstuvurätt kan på ansökan av en bolagsman interimistiskt förordna en likvidator, om sökanden anför sannolika skäl för att en likvidator måste förordnas för att hans rättigheter skall tillgodoses. Det interimistiska förordnandet är i kraft tills domstolen har avgjort ansökningen, eller domstolen eller den som givit förordnandet har återkallat det. I ett interimistiskt förordnande får ändring inte sökas.

En av domstol förordnad likvidator har rätt att av bolagets medel få ett arvode, som med hänsyn till bolagets art och omfattning samt det arbete som uppgiften förutsätter är skäligt, samt ersättning för sina kostnader.

Domstolen kan av särskilda skäl förordna att den som har ansökt om förordnande av likvidator eller den bolagsman som upplösningsgrunden hänför sig till slutligt skall svara för arvodet och ersättningen.

Bolagsmännen kan fatta beslut om att likvidationen ska avslutas och bolagets verksamhet fortsätta. Om endast en del av bolagsmännen vill fortsätta bolagets verksamhet tillsammans, har de rätt att lösa in de andra bolagsmännens bolagsandelar. På inlösen tillämpas 6 § 3–5 mom. samt 7 §. (11.12.2015/1444)

Om bolagsmännen inte kommer överens om vem av dem som skall fortsätta bolagets verksamhet, har den grupp bolagsmän rätt att fortsätta verksamheten som är störst. Om grupperna är lika stora eller flera bolagsmän vill fortsätta bolagets näringsverksamhet ensamma, avgörs företrädesrätten genom lottning.

Likvidatorn skall söka offentlig stämning på bolagets borgenärer.

Vid likvidationen skall man försöka sälja bolagets egendom så att den näringsverksamhet som bolaget utövar kan fortsätta. Om detta inte är möjligt till ett skäligt pris, skall en så stor del av bolagets egendom som behövs för likvidationen så snabbt som möjligt förvandlas i pengar. Bolagets näringsverksamhet får fortsätta endast i den mån en ändamålsenlig likvidation av bolaget och en skälig tid för bolagets arbetstagare att söka nytt arbete förutsätter det.

Bolagets kända skulder skall betalas eller medel reserveras för detta ändamål innan bolagets egendom skiftas.

Denna paragraf skall iakttas om inte bolagsmännen avtalar annat.

Är alla bolagsmän inte likvidatorer, skall likvidatorerna så snart som möjligt sedan de har fullgjort sin uppgift ge slutredovisning för sin förvaltning genom att uppgöra en berättelse över hela likvidationsförfarandet. Till berättelsen skall fogas bokslutshandlingarna för hela likvidationstiden. Berättelsen jämte bilagor skall ges varje bolagsman.

Om likvidatorernas skadeståndsskyldighet gäller på motsvarande sätt 2 kap. 12-14 §§. Vill en bolagsman klandra slutredovisningen, skall han väcka talan mot likvidatorerna inom ett år från det han fick likvidatorernas berättelse.

Om det efter bolagets upplösning framkommer nya tillgångar eller talan väcks mot bolaget eller det annars behövs likvidationsåtgärder, skall likvidatorn när han fått kännedom därom underrätta bolagsmännen. För efterlikvidationen gäller i tillämpliga delar vad som i denna lag stadgas om likvidation av bolaget.

Likvidatorn skall utan dröjsmål göra anmälan till handelsregistret om att bolaget försatts i likvidation, om att likvidationen avslutats och om efterlikvidation.

Sedan den i 5 kap. 16 § nämnda slutredovisningen förelagts bolagsmännen eller likvidationen av bolaget annars har upphört, skall bolagets egendom skiftas om inte annat avtalas.

Bolagets egendom skall vid skiftet i första hand användas till att återbära bolagsmännens återstående insatser. Om egendomen inte förslår till att återbära insatserna till fullt belopp, skiftas egendomen i förhållande till insatsernas storlek. Om överskott återstår, skiftas det enligt de grunder som skall tillämpas när bolagets vinst delas.

Förslår bolagets egendom inte till betalning av alla dess skulder, delas bristen mellan bolagsmännen enligt de grunder som tillämpas vid delning av bolagets förlust.

Vad som föreskrivs i denna paragraf tillämpas om inte annat har överenskommits i bolagsavtalet eller separat. På anmälan för registrering av ett sådant villkor i bolagsavtalet och på ingående av ett sådant avtal som avviker från denna paragraf tillämpas vad som föreskrivs i 5 kap. 1 § 5 mom. (11.12.2015/1444)

Bolagets egendom skiftas av bolagsmännen eller av en likvidator, om domstolen har förordnat en sådan för bolagets likvidation. Om bolagsmännen inte kommer överens om skiftet av bolagets egendom och domstolen inte har förordnat någon likvidator, skall domstolen på ansökan förordna en likvidator att verkställa skiftet, varvid i tillämpliga delar skall iakttas vad 5 kap. stadgar om likvidator.

Angående rätten att avtala om skifte av bolagets egendom när en bolagsmans bolagsandel har mätts ut och när en bolagsman har försatts i konkurs eller avlidit stadgas i 5 kap. 3 och 4 §§.

En av domstol förordnad likvidator skall upprätta en skifteshandling över skiftet. Över skifte som verkställts av bolagsmännen skall en skifteshandling upprättas om någon bolagsman kräver det.

En bolagsman som vill klandra skifte som verkställts av en av domstol förordnad likvidator skall väcka talan mot de andra bolagsmännen inom sex månader från det skifteshandlingen delgavs bolagsmannen eller, om det av den tid för klander av slutredovisning som nämns i 5 kap. 16 § 2 mom. återstår mer än sex månader, inom nämnda tid.

Sedan bolagets egendom har skiftats eller bolaget annars skall anses ha blivit upplöst, skall en bolagsman eller av domstol förordnad likvidator utan dröjsmål göra anmälan om upplösningen till handelsregistret.

1 § har upphävts genom L 11.12.2015/1444 .

På ett kommanditbolag och dess bolagsmän tillämpas vad 2-6 kap. stadgar om öppet bolag och dess bolagsmän, om inte annat sägs nedan.

Vad som föreskrivs i 3, 4, 8 och 9 § i detta kapitel tillämpas om inte annat har överenskommits i bolagsavtalet eller separat. (11.12.2015/1444)

En tyst bolagsman har inte rätt att sköta bolagets angelägenheter. Han har inte heller förbudsrätt.

En tyst bolagsman som har antagits som verkställande direktör i bolaget har samma förvaltningsbehörighet som en verkställande direktör som inte är bolagsman. En tyst bolagsman kan avgå och han kan skiljas från detta och andra specialuppdrag på samma sätt som en utomstående.

Befriande av en ansvarig bolagsman från uppdraget som verkställande direktör samt från andra specialuppdrag förutsätter inte samtycke av tyst bolagsman.

Till en tyst bolagsman betalas av bolagets vinst en andel som motsvarar räntan enligt 3 § 2 mom. räntelagen på den vid räkenskapsperiodens början inbetalda insatsen. Härefter delas återstoden av vinsten mellan de ansvariga bolagsmännen. Om vinsten inte förslår till betalning av de tysta bolagmännens vinstandelar till fullt belopp, delas vinsten mellan dem i förhållande till de insatser som är inbetalda vid räkenskapsperiodens ingång.

Förlusten i ett kommanditbolag delas mellan de ansvariga bolagsmännen.

En tyst bolagsman har inte utan särskild fullmakt rätt att företräda bolaget eller behörighet att ta emot stämningar eller andra delgivningar till bolaget.

Meddelande av prokura förutsätter inte samtycke av de tysta bolagsmännen.

En tyst bolagsman uppfyller sin i 1 kap. 1 § nämnda gäldsansvarsplikt genom att betala den avtalade bolagsinsatsen oavkortad till bolaget.

En ändring av bolagsavtalet om minskning av en tyst bolagsmans insats är utan verkan i förhållande till en borgenär som när han företog en rättshandling med bolaget inte kände till att insatsen minskats, om minskningen av insatsen inte hade antecknats i handelsregistret och kungjorts. (11.12.2015/1444)

I ett kommanditbolag väcks talan som avses i 2 kap. 16 § endast mot de ansvariga bolagsmännen. Den i paragrafens 2 mom. nämnda tidsfristen beräknas ha börjat för en tyst bolagsman när han fick kännedom om bokslutet.

Upplösning av bolaget kan inte yrkas på grund av en tyst bolagsmans död eller konkurs eller utmätning av hans bolagsandel. De andra bolagsmännen har härvid rätt att lösa in hans andel. Om konkursboet, dödsboet eller utmätningsborgenären kräver det, skall bolagsandelen lösas in. I lösen skall ges det som skulle ha tillkommit den tysta bolagsmannen om bolagets egendom hade skiftats på det sätt som stadgas i 9 §.

Befinner sig ett kommanditbolag i likvidation, är en tyst bolagsman likvidator endast om bolagsmännen avtalat därom eller han har förordnats till uppdraget.

När 5 kap. 14 § 2 mom. tillämpas, räknas de tysta bolagsmännen med endast då grupperna av ansvariga bolagsmän är lika stora.

När ett kommanditbolags egendom skiftas skall den i första hand användas till återbäring av de tysta bolagsmännens inbetalda insatser. Återstoden av bolagets egendom delas mellan de ansvariga bolagsmännen. Om egendomen inte förslår till betalning av de tysta bolagsmännens insatser till fullt belopp, skiftas egendomen mellan dem i förhållande till de inbetalda insatsernas storlek.

Om bolagets egendom inte förslår till betalning av alla dess skulder, delas bristen mellan de ansvariga bolagsmännen.

Ett öppet bolag ombildas till ett kommanditbolag, om en tyst bolagsman tas med i bolaget eller om någon bolagsmans ansvar genom avtal begränsas till egendomsinsatsens belopp.

Om en ansvarig bolagsman blir tyst bolagsman, svarar han på samma sätt som en ansvarig bolagsman för de av bolagets förpliktelser som har uppstått innan anteckningen av ansvarsbegränsningen i handelsregistret kungjordes. För de förpliktelser som uppstått för bolaget efter ändringen svarar han likväl endast gentemot en borgenär som inte kände till ändringen.

Ett kommanditbolag ombildas till ett öppet bolag, om bolagsavtalet ändras så att inga tysta bolagsmän återstår i bolaget. Om en tyst bolagsman härvid kvarstår som bolagsman i det öppna bolaget, svarar han för bolagets förpliktelser på det sätt som stadgas i 4 kap. 1 § 1 mom.

Ett öppet bolag och ett kommanditbolag kan ombildas till ett aktiebolag. Beslutet skall fattas i den ordning som gäller för ändring av bolagsavtalet.

I samband med beslutet om ändring av bolagsformen skall det godkännas en bolagsordning som upprättats i enlighet med aktiebolagslagen (624/2006) . (21.7.2006/626)

Över beslutet om ändring av bolagsformen skall upprättas en handling i vilken skall tas in eller till vilken skall fogas bolagsordningen och i vilken alla aktieägare samt de aktier som tillkommer var och en av dem skall nämnas. Bolagets räkenskapsperiod skall nämnas i handlingen eller bestämmelser om räkenskapsperioden tas in i bolagsordningen. Handlingen skall dateras samt i ett öppet bolag undertecknas av bolagsmännen och i ett kommanditbolag av de ansvariga bolagsmännen. (21.7.2006/626)

På aktiebolagets aktiekapital samt på den redogörelse som skall ges om aktiekapitalet i handlingen tillämpas 2 kap. 6 § i aktiebolagslagen. Om ett öppet bolag eller ett kommanditbolag ombildas till ett publikt aktiebolag tillämpas dessutom 19 kap. 1 § 2 mom. i aktiebolagslagen. (21.7.2006/626)

När den i 3 § nämnda handlingen har undertecknats, skall bolagsmännen verkställa de val som ankommer på bolagsstämman. (21.7.2006/626)

I ett öppet bolag skall bolagsmännen och i ett kommanditbolag de ansvariga bolagsmännen tillsammans med den för aktiebolaget valda styrelsen göra anmälan till handelsregistret om ändringen av bolagsformen, varvid det i tillämpliga delar skall iakttas vad som föreskrivs om anmälan av aktiebolag till handelsregistret. Anmälan skall göras inom tre månader från undertecknandet av den handling som nämns i 3 §. I annat fall förfaller ändringen av bolagsformen. (21.7.2006/626)

Bolaget ändras till aktiebolag när ändringen av bolagsformen antecknas i handelsregistret.

4 mom. har upphävts genom L 30.12.1992/1617 .

Bolagsmännen i ett öppet bolag och de ansvariga bolagsmännen i ett kommanditbolag befrias inte från sitt ansvar för bolagets tidigare skulder med anledning av att bolaget har ombildats till ett aktiebolag, om inte borgenärerna har samtyckt till detta.

Har en borgenär, som bevisligen fått ett skriftligt meddelande om att bolaget ombildas till ett aktiebolag och om borgenärens rätt att motsätta sig befrielse från gäldsansvar, inte inom tre månader efter det han fick meddelandet underrättat aktiebolaget om att han motsätter sig befrielsen, anses han ha samtyckt därtill.

Ett öppet bolag eller ett kommanditbolag ( överlåtande bolag ) kan ingå avtal om fusion med ett annat öppet bolag eller kommanditbolag ( övertagande bolag ), så att det överlåtande bolagets tillgångar och skulder utan likvidationsförfarande övergår till det övertagande bolaget.

Avtalet skall godkännas av bolagsmännen i de båda bolagen i den ordning som gäller för ändring av bolagsavtalet.

Vad som stadgas i 2 mom. tillämpas också när minst två öppna bolag eller kommanditbolag ( överlåtande bolag ) förenas genom att ett nytt öppet bolag eller kommanditbolag ( övertagande bolag ) bildas, till vilket deras tillgångar och skulder övergår och i vilket bolagsmännen i de överlåtande bolagen blir bolagsmän.

Om företagsinteckning enligt företagsinteckningslagen (634/1984) har fastställts i flera än ett av de i fusionen deltagande bolagens egendom, får fusionen inte registreras, om inte bolagens och inteckningshavarnas avtal om reglering av inteckningarnas företrädesrätt samtidigt registreras på ansökan. (11.12.2015/1444)

Fusionen ska utan dröjsmål anmälas till handelsregistret av en bolagsman i ett överlåtande öppet bolag och av en ansvarig bolagsman i ett överlåtande kommanditbolag. Det överlåtande bolagets tillgångar och skulder övergår utan likvidationsförfarande till det övertagande bolaget när fusionen har registrerats. Samtidigt upplöses det överlåtande bolaget, registreras ändringen i bolagsavtalet för det övertagande bolaget i det fall som avses i 1 mom. och uppkommer det övertagande bolaget i det fall som avses i 3 mom. (11.12.2015/1444)

Kan beslut om ombildning av ett bolag till aktiebolag eller ett fusionsbeslut fattas i bolaget såsom majoritetsbeslut, har en bolagsman som inte godkänt ändringen av bolagsformen eller fusionen rätt att träda ut ur bolaget och få lösen för sin bolagsandel på det sätt som föreskrivs i 5 kap. 6 § 3 mom. (11.12.2015/1444)

Den som kräver lösen skall framställa sitt yrkande inom tre månader från det han fick vetskap om ändringen av bolagsformen eller om beslutet om fusionen.

För lösen svarar aktiebolaget eller det övertagande bolaget. Trots ändringen av bolagsformen är bolagsmännen i ett öppet bolag och de ansvariga bolagsmännen i ett kommanditbolag, vars bolagsform ändrats, personligen ansvariga för lösen.

Bokslutet skall uppgöras i enlighet med bokföringslagen (1336/1997) och denna lag.

1 mom. har upphävts genom L 30.4.1998/298 . (30.4.1998/298)

2 mom. har upphävts genom L 30.4.1998/298 . (30.4.1998/298)

Bokslutet skall ges till revisorerna inom fyra månader från räkenskapsperiodens utgång. (30.4.1998/298)

Om balansräkningen i ett öppet bolag omfattar fordringar hos bolagsmännen eller i ett kommanditbolag hos de ansvariga bolagsmännen eller skulder till dem, skall deras sammanlagda belopp uppges särskilt i balansräkningen eller i en bilaga till den. Också panter och andra säkerheter som ställts för dem samt ansvarsförbindelsernas sammanlagda belopp skall anges i balansräkningen eller i en bilaga till den.

I balansräkningen eller i en bilaga till den skall anges det sammanlagda beloppet av bolagsmännens överenskomna insatser enligt bolagsavtalet samt det belopp därav som inbetalts till bolaget och det återstående beloppet vid räkenskapsperiodens utgång. Dessutom skall för varje bolagsman i ett öppet bolag och varje ansvarig bolagsman i ett kommanditbolag lämnas motsvarande upplysningar om bolagsinsatserna.

3 mom. har upphävts genom L 30.4.1998/298 . (30.4.1998/298)

Om registrering, offentliggörande och skyldighet att ge kopior av bokslutet bestäms i bokföringslagen.

Bokföringsnämnden kan på det sätt som anges i bokföringslagen ge anvisningar och utlåtanden om tillämpningen av detta kapitel.

Om revision av ett öppet bolag eller kommanditbolag gäller vad som stadgas i detta kapitel och i revisionslagen.

Bestämmelser om revisionsskyldighet finns i 2 kap. i revisionslagen. Bestämmelser om skyldigheten att välja en revisorssuppleant finns i 2 kap. 3 § i revisionslagen. De bolagsmän som deltar i valet av revisor kan dessutom välja en eller flera revisorssuppleanter. (18.9.2015/1207)

2 § har upphävts genom L 28.10.1994/940 .

Revisorn väljs i ett öppet bolag av bolagsmännen och i ett kommanditbolag av de ansvariga bolagsmännen genom enhälligt beslut, om inte annat har avtalats.

En revisor skall väljas särskilt för varje räkenskapsperiod, om inte annat har bestämts om revisorns mandattid i bolagsavtalet. Revisorns uppdrag upphör när han har avgivit revisionsberättelse för den sista räkenskapsperiod som ingår i hans mandattid eller, om han har valts tills vidare, när en ny revisor har valts i hans ställe.

De bolagsmän som deltar i valet av revisor kan genom enhälligt beslut befria revisorn från hans uppdrag. (28.10.1994/940)

4 mom. har upphävts genom L 28.10.1994/940 .

4 § har upphävts genom L 28.10.1994/940 .

5 § har upphävts genom L 28.10.1994/940 .

6 § har upphävts genom L 28.10.1994/940 .

7 § har upphävts genom L 28.10.1994/940 .

Utan hinder av vad som stadgas i revisionslagen skall revisorn för varje räkenskapsperiod till bolaget avge en revisionsberättelse inom fem månader efter räkenskapsperiodens utgång.

9 § har upphävts genom L 28.10.1994/940 .

Bestämmelser om revisorernas skadeståndsskyldighet finns i 10 kap. 9 § i revisionslagen. Bestämmelser om bolagsmännens rätt att väcka skadeståndstalan finns i 2 kap. 13 § i denna lag och om preskription av rätten att väcka talan i 14 § i det kapitlet.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1989.

Genom den upphävs 15 kap. handelsbalken, förordningen den 24 november 1864 om tysta- eller kommanditbolag samt lagen den 9 maj 1952 om kommanditbolags ombildande till aktiebolag (203/52) jämte senare ändringar.

På bolagsavtal som har slutits innan lagen trätt i kraft tillämpas 5 kap. 2 § 3 mom. först sedan tio år har förflutit från det lagen trädde i kraft.

Stadgandena i 2 kap. 14 och 16 §§ tillämpas inte, om talan gäller ett beslut eller en åtgärd som vidtagits under en räkenskapsperiod som börjat innan lagen trätt i kraft, eller ett bokslut för en sådan räkenskapsperiod.

Vad som stadgas i 9 och 10 kap. tillämpas inte på en räkenskapsperiod som börjat innan lagen trätt i kraft eller på bokslut för en sådan period.