624/2006

Denna lag tillämpas på alla aktiebolag som är registrerade enligt finsk lag, om inte annat föreskrivs i denna eller någon annan lag. Ett aktiebolag kan vara privat ( privat aktiebolag ) eller publikt ( publikt aktiebolag ).

Värdepapper i ett privat aktiebolag får inte tas upp till handel på en sådan reglerad marknad som avses i lagen om handel med finansiella instrument (748/2012) . (14.12.2012/756)

Ett aktiebolag är en från aktieägarna fristående juridisk person som uppkommer genom registrering.

Aktieägarna är inte personligen ansvariga för bolagets förpliktelser. I bolagsordningen kan dock föreskrivas om en aktieägares skyldighet att betala särskilda avgifter till bolaget.

Ett publikt aktiebolag ska ha ett aktiekapital på minst 80 000 euro. (8.2.2019/184)

Bolagets medel får betalas ut endast så som föreskrivs i denna lag.

En aktie får överlåtas och förvärvas utan begränsningar, om inte annat föreskrivs i bolagsordningen.

Syftet med bolagets verksamhet är att bereda vinst åt aktieägarna, om inte annat föreskrivs i bolagsordningen.

Aktieägarna utövar sin beslutanderätt på bolagsstämman. Besluten fattas med enkel majoritet av de avgivna rösterna, om inte annat föreskrivs i denna lag eller i bolagsordningen.

Alla aktier medför lika rätt i bolaget, om inte annat föreskrivs i bolagsordningen. Bolagsstämman, styrelsen, verkställande direktören eller förvaltningsrådet får inte fatta beslut eller företa någon annan åtgärd som är ägnad att ge en aktieägare eller någon annan en otillbörlig fördel till nackdel för bolaget eller någon annan aktieägare.

Bolagets ledning skall omsorgsfullt främja bolagets intressen.

Aktieägarna kan bestämma om bolagets verksamhet i bolagsordningen. I bolagsordningen får inte tas in föreskrifter som strider mot tvingande bestämmelser i denna eller någon annan lag eller mot god sed.

Med börsbolag avses i denna lag aktiebolag vars aktier är föremål för handel på en sådan reglerad marknad som avses i lagen om handel med finansiella instrument.

I detta kapitel och i 5 och 6 kap. finns särskilda bestämmelser om börsbolag.

Till bolagets närståendekrets hör

Om ett bolag inte har aktieägare som avses i 1 mom. 1 punkten, ska i närståendekretsen räknas in aktieägare som innehar minst 20 procent av det sammanlagda röstetal som bolagets samtliga aktier medför eller som annars kan utöva ett betydande inflytande på beslutsfattandet om bolagets ekonomi och affärsverksamhet. På en sådan aktieägare tillämpas bestämmelserna i 1 mom.

Vid beräkning av röstetalet enligt 1 och 2 mom. ska i en aktieägares röstetal räknas in de röster som hänför sig till aktier som ägs av en juridisk person som står under aktieägarens bestämmande inflytande. Vid beräkning av röstetalet ska inte beaktas röstningsbegränsningar som följer av lag eller av sammanslutningens bolagsordning, bolagsavtal eller därmed jämförbara stadgar, och vid beräkning av det totala antalet röster i bolaget beaktas inte sådana aktier i bolaget som tillhör bolaget eller dess dottersammanslutning.

Definitionen av begreppet närståendekrets i 1–3 mom. ska tillämpas när i 8 kap. 6 § avsedda närståendelån uppges i verksamhetsberättelsen, vid förvärv av egna aktier till anställda i enlighet med 13 kap. 10 § och i fråga om presumtionen enligt 22 kap. 1 och 2 § om skadevållande genom oaktsamhet.

När det gäller börsbolag avses i denna lag med närståendekrets närståendekretsen enligt definitionen i de internationella redovisningsstandarder som har godkänts i enlighet med den i 1 kap. 4 d § i bokföringslagen avsedda IAS-förordningen. Också andra bolag kan tillämpa denna definition av begreppet närståendekrets, vilket ska nämnas i bokslutsnoterna.

I ett börsbolag ska definitionen av begreppet närståendekrets enligt 1 mom. tillämpas vid jäv vid beslutsfattande i enlighet med 5 kap. 14 a § samt 6 kap. 4 a § och 19 § 2 mom., vid uppföljning och bedömning av närståendetransaktioner i enlighet med 6 kap. 16 a § samt, trots vad som föreskrivs i 11 § 4 mom. i detta kapitel, vid uppgivande av i 8 kap. 6 § avsedda närståendelån i verksamhetsberättelsen och förvärv av egna aktier till anställda i enlighet med 13 kap. 10 §. Börsbolags aktieägare, styrelse- och förvaltningsrådsledamöter och ersättare samt verkställande direktör och dennes ställföreträdare är närstående parter i förhållande till transaktioner som bolaget eller dess dottersammanslutning beslutar om då de själva eller någon som har en i 1 mom. avsedd närståenderelation till dem är den andra parten i transaktionen. Också i börsbolag tillämpas den definition av begreppet närståendekrets som avses i 11 § i fråga om presumtionen enligt 22 kap. 1 och 2 § om skadevållande genom oaktsamhet.

I 8 kap. 1 a § i värdepappersmarknadslagen (746/2012) föreskrivs om börsbolags skyldighet att offentliggöra väsentliga närståendetransaktioner.

För bildandet av ett aktiebolag skall upprättas ett skriftligt avtal om bolagsbildning som undertecknas av samtliga aktieägare.

Genom att underteckna avtalet om bolagsbildningen tecknar en aktieägare det antal aktier som framgår av avtalet. Teckningen kan inte återtas efter det att samtliga aktier är tecknade, om inte något annat avtalas.

Ledningsmedlemmarnas och revisorernas mandattid och uppgifter börjar när avtalet om bolagsbildningen har undertecknats.

I avtalet om bolagsbildning skall alltid anges

(13.4.2007/461)

I avtalet om bolagsbildning skall tas in eller till avtalet skall fogas en bolagsordning enligt 3 §. Räkenskapsperioden skall bestämmas antingen i avtalet eller i bolagsordningen.

I avtalet om bolagsbildning skall i förekommande fall nämnas bolagets verkställande direktör, förvaltningsrådets ledamöter och revisorer. Ordföranden för styrelsen och förvaltningsrådet kan utses i avtalet. (13.4.2007/461)

I bolagsordningen skall alltid anges

Om bolaget har för avsikt att använda sin firma på två eller flera språk, skall varje språkform nämnas i bolagsordningen.

I 5 kap. föreskrivs om ändring av bolagsordningen.

Genom förordning av justitieministeriet kan föreskrivas om en standardbolagsordning för aktiebolag.

Teckningspriset för en aktie ska tas upp i aktiekapitalet, om det inte enligt avtalet om bolagsbildning eller enligt bolagsordningen delvis ska avsättas till fonden för inbetalt fritt eget kapital eller om inte annat föreskrivs i bokföringslagen.

Om teckningspriset skall betalas i pengar, skall det betalas på bolagets konto i en depositionsbank i Finland eller i ett utländskt kreditinstituts filial som har rätt att ta emot insättningar eller på ett motsvarande konto i utlandet.

Om teckningspriset helt eller delvis betalas med annan egendom än pengar ( apportegendom ), skall egendomen vid överlåtelsetidpunkten vara av sådant ekonomiskt värde för bolaget som minst motsvarar betalningen. Med apportegendom får inte jämställas ett åtagande att utföra arbete eller tillhandahålla en tjänst.

I avtalet om bolagsbildning skall anges om teckningspriset kan betalas med apportegendom. Avtalet skall dessutom innehålla en redogörelse i vilken apportegendomen och dess värde som betalning specificeras samt anges vilka omständigheter som påverkar värderingen och vilka värderingsmetoder som tillämpas. Om bestämmelserna i detta moment inte har iakttagits, är tecknaren skyldig att visa att egendomen för bolaget var av sådant ekonomiskt värde som motsvarade betalningen. Bristande belopp skall betalas till bolaget i pengar.

Om teckningspriset betalas i pengar under förutsättning att bolaget mot vederlag förvärvar egendom, skall på förvärvet på motsvarande sätt tillämpas vad som föreskrivs om betalning med apportegendom.

Styrelsen kan konstatera att rätten till en aktie är förverkad, om teckningspriset och eventuell dröjsmålsränta inte har betalts efter det att de har förfallit till betalning och styrelsen inte har beviljat tecknaren förlängd betalningstid. Styrelsen kan i så fall ge teckningsrätten till någon annan.

Den vars rätt enligt 1 mom. har konstaterats förverkad är skyldig att i ersättning till bolaget utöver eventuella indrivningskostnader betala en tiondel av aktiens teckningspris.

Bolaget ska anmälas för registrering inom tre månader efter det att avtalet om bolagsbildning undertecknats, vid äventyr att bolagsbildningen förfaller. I handelsregisterlagen (564/2023) föreskrivs närmare om registreringen. (23.3.2023/575)

Endast aktier som är till fullo betalda får anmälas för registrering. (24.7.2009/585)

Bolaget kan registreras när registermyndigheten har tillställts

(24.7.2009/585)

Om en aktie har betalts med apportegendom, skall till registeranmälan dessutom alltid fogas en revisors yttrande om den redogörelse som avses i 6 § 2 mom. samt om huruvida egendomen för bolaget var av sådant ekonomiskt värde som minst motsvarade betalningen. (13.4.2007/461)

Bolaget uppkommer genom registreringen. Förpliktelser orsakade av en åtgärd som har vidtagits efter undertecknandet av avtalet om bolagsbildning eller av en i avtalet angiven åtgärd som har vidtagits högst ett år före undertecknandet av avtalet övergår genom registreringen på bolaget.

Efter registreringen kan en aktieägare inte som grund för befrielse från en aktieteckning åberopa att ett villkor i samband med bolagsbildningen inte har uppfyllts.

Före registreringen kan bolaget inte förvärva rättigheter eller åta sig skyldigheter och inte heller uppträda som part i en domstol eller hos någon annan myndighet.

För en åtgärd som på bolagets vägnar vidtagits före registreringen svarar de som deltagit i åtgärden eller beslutet om den solidariskt. Genom registreringen övergår ansvaret i enlighet med 9 § 1 mom. på bolaget.

Styrelsen och verkställande direktören kan utan personligt ansvar föra talan i ärenden som gäller bolagsbildningen och vidta åtgärder för att kräva in betalning för aktier.

En avtalspart som visste att bolaget var oregistrerat kan, om inte något annat avtalats, frånträda sitt avtal med bolaget, om registeranmälan om bildande av bolaget inte har gjorts inom den tid som nämns i 8 § 1 mom. eller om registrering har vägrats. En avtalspart som inte visste att bolaget var oregistrerat kan frånträda avtalet till dess att bolaget har registrerats.

Bolagsbildningen förfaller om bolaget inte har anmälts för registrering inom den tid som anges i 8 § 1 mom. eller om registrering vägras.

Om bolagsbildningen förfaller, är styrelsen och verkställande direktören solidariskt ansvariga för att det belopp som har betalts för tecknade aktier samt avkastningen på beloppet återbetalas till aktieägarna. Från det belopp som skall återbetalas får dras av sedvanliga kostnader för åtgärder som avses i 10 § 3 mom.

I ett avtal om bildande av ett publikt aktiebolag skall nämnas bolagets kostnader för bildandet eller det beräknade maximibeloppet samt eventuella särskilda förmåner för de aktieägare som har undertecknat avtalet om bolagsbildning.

Om ett publikt aktiebolag på något annat sätt än med stöd av en sådan bestämmelse i avtalet om bolagsbildning som avses i 6 § inom två år från registreringen av bolaget förvärvar egendom av en person som undertecknat avtalet, mot ett vederlag som utgör minst en tiondel av aktiekapitalet vid förvärvstidpunkten, och förvärvet inte hör till bolagets sedvanliga affärsverksamhet eller görs vid offentlig handel med värdepapper, skall förvärvet godkännas av bolagsstämman.

På bolagsstämman skall läggas fram en redogörelse som motsvarar vad som bestäms i 6 § 2 mom. och som gäller den förvärvade egendomen och det betalda vederlaget samt en revisors yttrande om utredningen och om huruvida den förvärvade egendomen har ett värde som minst motsvarar det betalda vederlaget. Bolagsstämmans beslut skall anmälas för registrering inom sex månader från stämman. Redogörelsen och yttrandet skall fogas till registeranmälan. (13.4.2007/461)

Alla aktier medför lika rätt i bolaget. I bolagsordningen kan dock föreskrivas att i bolaget finns eller kan finnas aktier som medför olika rättigheter eller skyldigheter. Av bolagsordningen skall då framgå olikheterna mellan aktierna.

Aktier är av olika slag om de

I bolagsordningen kan föreskrivas om förutsättningarna och förfarandet för omvandling av aktier till aktier av annat slag ( omvandlingsklausul ). Omvandlingen skall utan dröjsmål anmälas för registrering. Omvandlingen träder i kraft när anmälan har registrerats.

En förvärvare av en aktie får inte utöva de rättigheter som en aktieägare har i bolaget förrän förvärvaren har införts i den aktieägarförteckning som avses i 15 § 1 mom. eller hos bolaget har anmält och tillförlitligt utrett sitt förvärv. Detta gäller dock inte sådana på aktier grundade rättigheter som utövas genom uppvisande eller överlåtelse av aktiebrev, kuponger eller andra särskilda bevis som har utfärdats av bolaget. Bestämmelser om utövande av aktierättigheter i ett bolag som ingår i värdeandelssystemet finns i 14 c §. (16.6.2017/349)

Om en aktie har flera ägare kan dessa utöva ägarrättigheter i bolaget endast genom en gemensam företrädare.

En aktie som tillhör bolaget självt medför inga rättigheter i bolaget.

En aktie medför en röst i alla ärenden som behandlas på bolagsstämman. I bolagsordningen kan dock föreskrivas att aktierna medför olika röstetal.

I bolagsordningen kan dessutom föreskrivas att en aktie inte medför någon rösträtt över huvud taget eller att den inte ger rätt att rösta i vissa ärenden som behandlas på bolagsstämman. En sådan bestämmelse kan i fråga om ett visst ärende som skall behandlas på bolagsstämman avse endast en del av bolagets aktier.

Om inte annat föreskrivs i bolagsordningen

Om en aktie som avses i 3 § 2 mom. medför rösträtt i en del av de ärenden som behandlas på bolagsstämman, skall i bolagsordningen föreskrivas hur aktien beaktas när röstetalen räknas vid inlösen av minoritetsaktier enligt 18 kap. 1 §.

I 2 kap. 4 §, 9 kap. 6 § 1 mom. och i 10 kap. 7 § 1 mom. föreskrivs om det belopp ( bokföringsmässigt motvärde ) till vilket en aktie skall tas upp i aktiekapitalet vid bolagsbildning och emission av nya aktier. Aktier kan ha olika bokföringsmässiga motvärden.

I bolagsordningen kan bestämmas ett nominellt belopp för bolagets aktier. Samtliga aktier skall i så fall lyda på samma nominella belopp.

Om ett nominellt belopp har bestämts för bolagets aktier, skall minst det nominella beloppet för varje aktie tas upp i aktiekapitalet när bolaget bildas. På motsvarande sätt skall vid aktieemission av nya aktier eller vid emission av nya aktier på grund av optionsrätter aktiekapitalet samtidigt ökas med minst de emitterade aktiernas nominella belopp. Aktiekapitalet får inte minskas så att det understiger aktiernas sammanlagda nominella belopp.

I bolagsordningen kan rätten att avyttra och förvärva aktier begränsas endast i enlighet med 7 och 8 §.

I bolagsordningen kan föreskrivas att en aktieägare, bolaget eller någon annan har rätt att lösa in en aktie som från någon annan ägare än bolaget övergår till en annan. I en inlösenklausul skall bestämmas vilka som har lösningsrätt och hur företrädesrätten mellan flera som har lösningsrätt bestäms.

Om inte annat föreskrivs i bolagsordningen skall följande iakttas vid inlösen:

De tidsfrister som avses i 2 mom. 4–6 punkten kan inte förlängas i bolagsordningen.

Innan det har framgått om lösningsrätten utnyttjas har den som en aktie har övergått till inte någon annan på aktien grundad rätt i bolaget än rätt vid utbetalning av bolagets medel och företrädesrätt vid aktieemission. De av emission följande rättigheterna och skyldigheterna övergår till den som utnyttjar sin lösningsrätt.

Bolaget kan lösa in aktier endast med utdelningsbara medel. På beslut om inlösen skall i bolaget tillämpas 15 kap. 10 § 2 mom.

I bolagsordningen kan föreskrivas att bolagets samtycke krävs för aktieförvärv genom överlåtelse. En sådan bestämmelse gäller dock inte aktier som har förvärvats på exekutiv auktion eller ur ett konkursbo.

Styrelsen beslutar om samtycke, om inte något annat föreskrivs i bolagsordningen. I bolagsordningen kan tas in bestämmelser om förutsättningarna för samtycke. Om flera aktier har förvärvats på en gång skall samtyckesfrågan avgöras på samma sätt beträffande alla dessa aktier, om inte annat föreskrivs i bolagsordningen.

Om sökanden inte skriftligen har underrättats om samtyckesbeslutet inom två månader från det att ansökan anlände till bolaget eller inom en kortare tid som anges i bolagsordningen, anses samtycke ha givits.

Innan samtycke givits har förvärvaren inte någon annan på aktien grundad rätt i bolaget än rätt vid utbetalning av bolagets medel och företrädesrätt vid aktieemission. En aktie som har förvärvats med stöd av företrädesrätt ger inte utan bolagets samtycke bättre rätt än vad som nämnts ovan.

Styrelsen kan utfärda aktiebrev över bolagets aktier, om aktierna inte har anslutits till värdeandelssystemet. Aktiebrev får dock inte utfärdas förrän bolaget och aktierna har registrerats. Aktiebrev får utfärdas endast till aktieägare som är införda i aktieägarförteckningen. (16.6.2017/349)

Under de förutsättningar som nämns i 1 mom. är styrelsen skyldig att på begäran av en aktieägare utfärda aktiebrev över dennes aktier. På begäran av en aktieägare skall styrelsen dessutom, mot ersättande av bolagets kostnader, dela upp, lägga samman eller på annat sätt byta ut aktiebrev om det är fråga om aktier av samma slag.

Om aktien är föremål för panträtt, utmätning eller säkerhetsåtgärder, ska aktiebrevet överlämnas till panthavaren eller utsökningsmyndigheten. (16.6.2017/349)

Ett aktiebrev kan ställas endast till viss person.

I aktiebrevet skall anges

Ett aktiebrev skall dateras och undertecknas av styrelsen eller av en person som styrelsen har bemyndigat. Namnteckningen får återges genom tryckning eller på något annat jämförbart sätt.

På ett aktiebrev skall utan dröjsmål göras en anteckning när

Om ett aktiebrev utfärdas i stället för ett aktiebrev som skall dödas, skall detta anges i aktiebrevet.

Innan ett aktiebrev utfärdas kan bolaget utfärda ett bevis som gäller rätt till en eller flera aktier och som innehåller ett villkor att aktiebrev utfärdas endast mot återlämnande av beviset ( interimsbevis ). På beviset skall på begäran antecknas de betalningar som har gjorts för en aktie. Angående beviset gäller i övrigt vad som i 10 § föreskrivs om aktiebrev.

Bolaget kan utfärda ett bevis över teckningsrätt vid aktieemission ( emissionsbevis ) eller över optionsrätt ( optionsbevis ) eller ett bevis som avser någon annan motsvarande rätt och innehåller ett villkor att rättigheten kan utövas endast mot återlämnande av beviset. Beviset skall ange villkoren för teckning av aktier eller utnyttjande av annan rätt. I fråga om undertecknande av beviset gäller vad som i 10 § 3 mom. föreskrivs om aktiebrev.

Aktieemission eller utbetalning av medel kan verkställas också med användning av emissions- eller utdelningskuponger som hör till aktiebreven. Vid användning av emissionskuponger utfärdas inga emissionsbevis.

Om ett aktiebrev, ett interimsbevis eller ett i 12 § 2 mom. avsett bevis som ställts till en viss person avyttras eller pantsätts, ska på motsvarande sätt tillämpas vad som i 13, 14 och 22 § i lagen om skuldebrev (622/1947) föreskrivs om skuldebrev ställt till viss man eller order. Då ska den som innehar ett aktiebrev eller ett interimsbevis och som enligt bolagets anteckning på aktiebrevet eller interimsbeviset är införd i aktieägarförteckningen såsom aktieägare jämställas med en person som enligt 13 § 2 mom. i lagen om skuldebrev förmodas ha den rätt som skuldebrevet utvisar. Vad som i 13, 14 och 22 § i lagen om skuldebrev föreskrivs om innehavarskuldebrev ska tillämpas på sådana i 12 § 2 mom. i detta kapitel avsedda bevis som inte har ställts till viss person. (16.6.2017/349)

På en emissionskupong skall vad som i 13, 14 och 22 § i lagen om skuldebrev föreskrivs om innehavarskuldebrev tillämpas efter det att emissionsbeslutet har fattats. Om en emissionskupong har förvärvats tillsammans med ett aktiebrev, har förvärvaren dock inte bättre rätt till kupongen än till aktiebrevet. Om emissionskupongen har överlåtits separat från aktiebrevet innan emissionsbeslutet har fattats, skall 14 § i lagen om skuldebrev inte tillämpas.

I 24 och 25 § i lagen om skuldebrev föreskrivs om utdelningskuponger.

Om ett aktiebrev enligt denna lag skall förses med en påskrift, kan bolaget förvägra på en aktie grundad rätt att få medel ur bolaget och rätt att få aktier till dess att aktiebrevet uppvisas i detta syfte. Detta gäller också i det fall att ett aktiebrev skall bytas ut till följd av en sådan omvandling av en aktie som avses i 1 § 3 mom.

I bolagsordningen finns bestämmelser om huruvida bolagets aktier hör till det värdeandelssystem eller till ett sådant utländskt värdeandelssystem som avses i lagen om värdeandelssystemet och om clearingverksamhet (348/2017) . I bolagsstämmans beslut om att ändra bolagsordningen ska den tid bestämmas inom vilken aktierna ska anslutas till värdeandelssystemet ( anmälningstid ) eller avföras ur värdeandelssystemet, eller så ska styrelsen bemyndigas att besluta om saken. Beslutet om anslutningen eller avförandet av aktierna och om tidpunkten för detta ska utan dröjsmål anmälas för registrering.

På registrering av aktieägares rättigheter i värdeandelssystemet ska 6 kap. 3–5 § i lagen om värdeandelssystemet och om clearingverksamhet tillämpas, och på avförande av aktier ur värdeandelssystemet ska 7 § i det kapitlet tillämpas.

Om registrering enligt 6 kap. 3 § i lagen om värdeandelssystemet och om clearingverksamhet inte har krävts inom tio år från anmälningstidens utgång, kan bolagsstämman besluta att rätten till en aktie som hör till värdeandelssystemet och de rättigheter som grundar sig på aktien har förverkats. På en förverkad aktie tillämpas bestämmelserna om bolagets innehav av egna aktier.

Det som i denna lag föreskrivs om huruvida ett bolags aktier hör till värdeandelssystemet ska också tillämpas när ett bolags aktier har anslutits till ett utländskt värdeandelssystem. Om ett bolags aktier har anslutits till ett utländskt värdeandelssystem, avses med det värdeandelskonto som nämns i denna lag ett sådant konto som tillhandahålls genom en tjänst enligt avsnitt A punkt 2 i bilagan till Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 909/2014 om förbättrad värdepappersavveckling i Europeiska unionen och om värdepapperscentraler samt ändring av direktiv 98/26/EG och 2014/65/EU och förordning (EU) nr 236/2012.

Bolaget ska senast tre månader före utgången av anmälningstiden underrätta aktieägarna om ett beslut om att ansluta aktierna till värdeandelssystemet. Då ska också anvisningar ges om hur en aktieägare eller aktiebrevsinnehavare ska gå till väga för att få sin aktierätt registrerad på ett värdeandelskonto samt hur de övriga rättigheter som hänför sig till aktierna kan registreras.

För underrättelsen gäller detsamma som för kallelse till bolagsstämma. Underrättelsen ska, utöver vad som i bolagsordningen föreskrivs om kallelse till bolagsstämma, sändas skriftligen till varje aktieägare vars namn och adress är kända för bolaget samt publiceras i den officiella tidningen. Underrättelsen och anvisningarna ska också sändas till värdepapperscentralen och till värdepapperscentralens parter.

I värdepapperscentralens regler kan det bestämmas närmare om det förfarande som avses i 1 och 2 mom.

Bolaget ska senast tre månader innan aktierna avförs från värdeandelssystemet underrätta aktieägarna om beslutet. På underrättelsen tillämpas vad som föreskrivs i 2 och 3 mom.

Bolaget ska senast tre månader innan aktierna överförs från ett värdeandelssystem till ett annat underrätta aktieägarna om överföringen. Det ska då ges information om hur överföringen påverkar aktieägarens ställning och anvisningar om hur förvaringen av aktierna ordnas i det nya värdeandelssystemet. På underrättelsen tillämpas vad som föreskrivs i 2 och 3 mom.

Den som har förvärvat en aktie som hör till värdeandelssystemet får inte utöva de rättigheter som en aktieägare har i bolaget förrän förvärvaren har antecknats i den aktieägarförteckning som avses i 15 § 2 mom. Bestämmelser om utövande av de rättigheter som förvaltarregistrerade aktier medför finns i 4 kap. 4 § 2 mom. i lagen om värdeandelssystemet och om clearingverksamhet.

Den som en aktie som hör till värdeandelssystemet tillhör på den avstämningsdag som avses i ett beslut om utbetalning av bolagets medel, i ett beslut om aktieemission eller i ett annat beslut har på en aktie grundad rätt till en prestation vid utbetalning av bolagets medel, rätt att få aktier och annan motsvarande rätt. En avstämningsdag kan bestämmas också i ett beslut om inlösen av aktier. Om inte annat föreskrivs i ett emissionsbeslut ska teckningsrätten vid en emission mot vederlag när teckningen inleds registreras på respektive värdeandelskonto, medan aktier som emitteras vid en vederlagsfri emission ska registreras direkt på respektive värdeandelskonto.

Bestämmelser om den rätt att delta i en bolagsstämma som grundar sig på en aktie som hör till värdeandelssystemet finns i 5 kap. 6 a §.

Det som i denna lag föreskrivs om huruvida ett bolags aktier hör till värdeandelssystemet ska också tillämpas när ett bolags aktier har anslutits till ett avvecklingssystem som avses i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2022/858 om en pilotordning för marknadsinfrastrukturer som baseras på teknik för distribuerade liggare och om ändring av förordningarna (EU) nr 600/2014 och (EU) nr 909/2014 samt direktiv 2014/65/EU. Om ett sådant avvecklingssystem avviker från kravet på aktier i kontobaserad form, tillämpas vad som i denna lag föreskrivs om värdeandelskonto på en sådan motsvarande teknisk lösning på basis av vilken man kan säkerställa att aktieägarförteckningen förs och de rättigheter som en aktieägare har i bolaget utövas på det sätt som föreskrivs i denna lag.

Om bolagets aktier inte har anslutits till värdeandelssystemet, ska styrelsen föra en förteckning över aktierna och aktieägarna ( aktieägarförteckning ), där varje ägares namn och adress samt antal aktier eller aktiebrev, specificerade enligt aktieslag, och dagen för utfärdandet antecknas. I aktieägarförteckningen ska också andra skillnader i de rättigheter och skyldigheter som aktierna medför antecknas. Om något aktiebrev inte har utfärdats över en aktie, ska det i aktieägarförteckningen dessutom antecknas till bolaget anmäld panträtt och annan motsvarande rätt som belastar aktien.

Med avvikelse från 1 mom. ska styrelsen över aktier som hör till värdeandelssystemet och över deras ägare föra en uppdaterad aktieägarförteckning, grundad på registreringarna på värdeandelskontona, i vilken det ska antecknas aktieägarens eller aktieförvaltarens namn, personbeteckning eller annan identifikationskod, kontakt-, betalnings- och beskattningsuppgifter, antal aktier specificerade enligt aktieslag och den part till värdepapperscentralen som har hand om det värdeandelskonto som aktierna har registrerats på.

För de aktier som hör till värdeandelssystemet ska det för en sådan tillfällig anteckning som avses i 5 kap. 6 a § uppges aktieägarens namn och adress, det antal aktier specificerade enligt aktieslag som ska antecknas i aktieägarförteckningen samt personbeteckning eller annan identifikationskod i enlighet med värdepapperscentralens föreskrifter.

I bolagsordningen kan det bestämmas att det i aktieägarförteckningen i stället för aktieägarens adress antecknas personens hemkommun och födelsedatum.

Aktieägarförteckningen ska upprättas utan dröjsmål efter det att bolaget har bildats. Förteckningen ska föras på ett tillförlitligt sätt.

Bestämmelser om den vänteförteckning som ska föras över aktier som har anslutits till värdeandelssystemet finns i 6 kap. 6 § i lagen om värdeandelssystemet och om clearingverksamhet.

Om bolagets aktier inte har anslutits till värdeandelssystemet, ska av förvärvaren anmält aktieförvärv och andra till bolaget anmälda förändringar i förhållanden som framgår av aktieägarförteckningen utan dröjsmål antecknas i aktieägarförteckningen. Innan anteckningen görs ska en tillförlitlig utredning läggas fram om förvärvet och om att överlåtelseskatten är betald. Anteckningen ska dateras. Om en aktie är föremål för lösningsrätt enligt 7 § eller om det krävs samtycke till aktieförvärv enligt 8 §, får anteckningen dock inte göras förrän det har blivit klart att lösningsrätten inte utnyttjas eller förrän samtycke getts.

Om den senaste överlåtelsen av en aktie har antecknats in blanco i aktiebrevet eller interimsbeviset, ska den nya ägarens namn skrivas in i aktiebrevet eller interimsbeviset innan förvärvet antecknas i förteckningen. På aktiebrev eller interimsbevis som har visats upp för bolaget ska ett intyg antecknas om införande i aktieägarförteckningen samt datum då detta skett.

Om bolaget har endast en aktieägare ska aktieinnehavet utan dröjsmål anmälas för införande i aktieägarförteckningen, dock senast två månader efter förvärvet.

Aktieägarförteckningen ska hållas tillgänglig för var och en på bolagets huvudkontor. Aktieägarförteckningen för bolag som hör till värdeandelssystemet får dock hållas tillgänglig för var och en på värdepapperscentralens verksamhetsställe i Finland. Var och en har rätt att mot ersättande av kostnaderna få kopior av aktieägarförteckningen eller delar av den. Det som föreskrivs i detta moment gäller också en aktieägarförteckning som är avstämd enligt den tidpunkt som avses i 5 kap. 6 a §, till dess att bolagsstämman avslutas.

På offentligheten av den vänteförteckning enligt 6 kap. 6 § i lagen om värdeandelssystemet och om clearingverksamhet som ska föras över de aktier som anslutits till värdeandelssystemet tillämpas 1 mom. i denna paragraf.

Det som föreskrivs i 1 och 2 mom. gäller dock inte personbeteckningens slutled, betalnings- och beskattningsuppgifter eller uppgifter om på vilket kommissionskonto aktier som en aktieägare lämnat till försäljning har registrerats. När det gäller rätten att få uppgifter om vilken part till värdepapperscentralen som har hand om det värdeandelskonto som aktierna är registrerade på tillämpas vad som i 8 kap. 2 § i lagen om värdeandelssystemet och om clearingverksamhet föreskrivs om rätten att få uppgifter om värdeandelskonton.

Om utlämnandet av uppgifter om en aktieägare har begränsats med stöd av 36 § i lagen om befolkningsdatasystemet och de certifikattjänster som tillhandahålls av Myndigheten för digitalisering och befolkningsdata (661/2009) , och bolaget har informerats om begränsningen, får aktieägarens hemkommun, adress och övriga kontaktuppgifter som införts i aktieägarförteckningen lämnas ut endast till myndigheter. Den kontaktadress för aktieägaren som införts i aktieägarförteckningen får lämnas ut också till andra än myndigheter. (29.11.2019/1139)

4 kap. har upphävts genom L 16.6.2017/349 .

Aktieägarna utövar sin beslutanderätt på bolagsstämman.

Aktieägarna kan utan hinder av 1 mom. och utan att hålla bolagsstämma enhälligt besluta om ärenden som ankommer på bolagsstämman. Beslutet skall registreras, dateras, numreras och undertecknas. Om det finns flera än en aktieägare i bolaget, skall minst två av dem underteckna beslutet. På det registrerade beslutet skall i övrigt tillämpas vad som föreskrivs om stämmoprotokoll.

1 a § har upphävts genom L 12.4.2019/512 .

Bolagsstämman beslutar om ärenden som enligt denna lag ankommer på den. I bolagsordningen kan föreskrivas att bolagsstämman beslutar om ärenden som hör till verkställande direktörens och styrelsens allmänna behörighet.

I 6 kap. 7 § föreskrivs hur ärenden som hör till bolagsstyrelsens och verkställande direktörens allmänna behörighet förs till bolagsstämman för avgörande. Om aktieägarna är eniga, kan de i enskilda fall också annars avgöra sådana ärenden.

Ordinarie bolagsstämma skall hållas inom sex månader från räkenskapsperiodens utgång.

Den ordinarie bolagsstämman ska besluta om

(12.4.2019/512)

Extra bolagsstämma skall hållas om

Ett börsbolags ersättningspolicy ska minst vart fjärde år läggas fram på bolagsstämman. Detta gäller också väsentliga förändringar i ersättningspolicyn. Bolagsstämman beslutar om bifallande av ersättningspolicyn. Bolagsstämmans beslut är rådgivande.

Om börsbolagets bolagsstämma inte har bifallit den ersättningspolicy som lagts fram ska ett reviderat förslag till ersättningspolicy läggas fram senast på följande ordinarie bolagsstämma.

Ett börsbolags ordinarie bolagsstämma ska dessutom besluta om godkännande av en sådan ersättningsrapport som avses i 7 kap. 7 b § i värdepappersmarknadslagen. Bolagsstämmans beslut är rådgivande.

Extra bolagsstämma skall hållas, om en revisor eller ägare till sammanlagt en tiondel eller en i bolagsordningen angiven mindre andel av samtliga aktier skriftligen kräver det för behandling av ett visst ärende. Stämmokallelse skall i ett privat aktiebolag utfärdas inom två veckor och i ett publikt aktiebolag inom en månad från det att yrkandet kom in till bolaget.

En aktieägare har rätt att få ett ärende som enligt denna lag ankommer på bolagsstämman upptaget till behandling på stämman, om aktieägaren begär det skriftligen av styrelsen i så god tid att ärendet kan tas upp i stämmokallelsen.

I börsbolag anses ett yrkande alltid ha gjorts i tillräckligt god tid, om styrelsen har underrättats om yrkandet senast fyra veckor innan stämmokallelsen utfärdats. (24.7.2009/585)

Varje aktieägare har rätt att delta i bolagsstämman.

En förutsättning för deltagande är enligt 3 kap. 2 § 1 mom. att aktieägaren är införd i aktieägarförteckningen eller har anmält sitt förvärv till bolaget och lagt fram en tillförlitlig utredning om förvärvet. En förutsättning för deltagande i bolagsstämman i ett bolag som hör till värdeandelssystemet är att aktieägaren är införd i aktieägarförteckningen i enlighet med 6 a §.

I fråga om aktier som förvaras på ett sätt som motsvarar förvaltarregistrering förutsätter deltagande i bolagsstämman att aktieägaren har anmälts för att bli tillfälligt införd i aktieägarförteckningen på ett sätt som motsvarar det som föreskrivs i 6 a §.

Om ett bolags aktier har anslutits till värdeandelssystemet har endast aktieägare som åtta vardagar före bolagsstämman ( bolagsstämmans avstämningsdag ) är införda i aktieägarförteckningen rätt att delta bolagsstämman. Dessutom kan ägaren till en förvaltarregistrerad aktie anmälas för att tillfälligt bli införd i aktieägarförteckningen för deltagande i bolagsstämman, om aktieägaren på grund av sitt aktieinnehav har rätt att vara införd i aktieägarförteckningen på bolagsstämmans avstämningsdag. Anmälan om att bli tillfälligt införd ska göras senast vid en tidpunkt som framgår av stämmokallelsen och som ska infalla efter bolagsstämmans avstämningsdag. Sådana förändringar i aktieinnehavet som har skett efter bolagsstämmans avstämningsdag påverkar inte rätten att delta i bolagsstämman eller aktieägarens röstetal.

I bolagsordningen kan som en förutsättning för en aktieägares deltagande i bolagsstämman uppställas att denne anmäler sig till bolaget senast en viss dag, tidigast tio dagar före bolagsstämman. Den sista anmälningsdagen skall nämnas i stämmokallelsen.

Om bolagets aktier har anslutits till värdeandelssystemet, anses ägaren till en förvaltarregistrerad aktie ha anmält sig för deltagande i bolagsstämman om denne i enlighet med 6 a § har anmälts för att bli tillfälligt införd i aktieägarförteckningen. Om en aktieägare företräds av flera ombud på bolagsstämman, ska det i samband med anmälan uppges med vilka aktier varje ombud företräder aktieägaren. (16.6.2017/349)

En aktieägare har rätt att delta i bolagsstämman enbart på ett sätt som avses i 16 § 2 mom. genom datakommunikation och med ett tekniskt hjälpmedel, om aktieägaren har anmält sådant deltagande och det i kallelsen har nämnts vilken bindande verkan ett sådant deltagandesätt som ska anmälas till bolaget har. En anmälan om ett ombud för ett börsbolags aktieägare begränsar inte deltaganderätten för andra i 8 § 3 mom. avsedda ombud för aktieägaren. (8.7.2022/660)

En aktieägare får utöva sin rätt vid bolagsstämman genom ombud. Ombudet skall visa upp en daterad fullmakt eller på något annat tillförlitligt sätt visa sin rätt att företräda aktieägaren. Fullmakten gäller endast en stämma, om inte något annat framgår av den.

En aktieägare och ett ombud får anlita biträde vid stämman.

Börsbolags aktieägare får företrädas av flera ombud som företräder aktieägaren med aktier som förvaras på olika värdepapperskonton. (24.7.2009/585)

Ett ombuds rätt att företräda flera aktieägare får inte begränsas. (24.7.2009/585)

Deltagande i bolagsstämman kan inte ske med aktier som tillhör bolaget eller dess dottersammanslutning. Sådana aktier beaktas inte heller när det för ett giltigt beslut eller för utövande av en viss befogenhet krävs samtycke av samtliga aktieägare eller av ägarna till en viss andel av bolagets aktier.

Styrelse- och förvaltningsrådsledamöterna samt verkställande direktören har rätt att vara närvarande vid bolagsstämman, om inte denna i ett enskilt fall beslutar något annat. Styrelsen, förvaltningsrådet och verkställande direktören ska se till att aktieägarnas frågerätt enligt 25 § kan förverkligas. I revisionslagen (1141/2015) föreskrivs om en revisors närvaro vid bolagsstämman. Bolagsstämman kan tillåta också andra personer att vara närvarande vid stämman.

Bolagsstämman får besluta endast om ärenden som har nämnts i kallelsen eller som enligt bolagsordningen skall behandlas på stämman. Ordinarie bolagsstämman skall dock alltid besluta om ärenden som nämns i 3 § 2 mom., och den kan besluta om revisorsval enligt 7 kap. 5 § samt behandla förslag till sådan särskild granskning som avses i 7 kap. 7 §.

Bolagsstämman kan utan hinder av 1 mom. besluta om sammankallande av en ny stämma och om överföring av ärenden till fortsatt stämma.

Var och en får vid bolagsstämman rösta med det sammanlagda röstetalet för de aktier som han företräder, om inte annat föreskrivs i bolagsordningen.

I börsbolag får aktieägarna rösta på olika sätt med olika aktier, om inte annat bestäms i bolagsordningen. (24.7.2009/585)

Bolagsstämman får inte fatta beslut som strider mot den likställighetsprincip som avses i 1 kap. 7 §.

En aktieägare eller dennes ombud får inte rösta i ett ärende om talan mot aktieägaren själv eller i ett ärende om aktieägarens befrielse från skadestånd eller någon annan förpliktelse mot bolaget. En aktieägare eller dennes ombud får inte heller rösta i ett ärende som gäller talan mot någon annan person eller befrielse av denne från en förpliktelse, om aktieägaren i ärendet har ett väsentligt intresse som kan strida mot bolagets.

Vad som föreskrivs i 1 mom. tillämpas inte om samtliga aktieägare är jäviga.

Utöver vad som föreskrivs i 14 § får en aktieägare inom ett börsbolags närståendekrets inte rösta om avtal eller andra rättshandlingar i vilka aktieägaren eller en person som enligt 1 kap. 12 § har en närståenderelation till aktieägaren är part, om rättshandlingen inte hör till bolagets sedvanliga affärsverksamhet eller inte genomförs på normala marknadsvillkor.

Det som föreskrivs i 1 mom. tillämpas inte på

Ett ärende som har behandlats utan iakttagande av procedurbestämmelserna i denna lag eller bestämmelserna i bolagsordningen får avgöras endast om de aktieägare som berörs av försummelsen ger sitt samtycke.

Bolagsstämma skall hållas på bolagets hemort, om någon annan ort inte bestäms i bolagsordningen. Av synnerligen vägande skäl kan stämman hållas också på någon annan ort.

Styrelsen kan besluta att deltagande i en i 1 mom. avsedd bolagsstämma också får ske så att en aktieägare under stämman fullt ut utövar sin beslutanderätt enligt 1 § 1 mom. genom datakommunikation och med ett tekniskt hjälpmedel, om inte ordnandet av en sådan stämma begränsas eller förbjuds i bolagsordningen. (8.7.2022/660)

Styrelsen kan även besluta att bolagsstämman ordnas utan stämmoplats på så sätt att aktieägarna under stämman fullt ut utövar sin beslutanderätt enligt 1 § 1 mom. i realtid genom datakommunikation och med ett tekniskt hjälpmedel. En förutsättning är att bolagsstämman enligt bolagsordningen ska eller kan ordnas på detta sätt. (8.7.2022/660)

Styrelsen kan besluta att deltagande i en i 1–3 mom. avsedd bolagsstämma dessutom får ske per post eller genom datakommunikation och med ett tekniskt hjälpmedel före eller under bolagsstämman, om inte tillhandahållande av en sådan metod för deltagande begränsas eller förbjuds i bolagsordningen. Styrelsen kan besluta att endast en del av aktieägarens rättigheter kan utövas på det sätt som avses i detta moment och att rätten kan utövas endast på det sätt som styrelsen beslutar, om inte annat bestäms i bolagsordningen. (8.7.2022/660)

En ytterligare förutsättning för att en stämma som avses i 2 och 3 mom. och en metod för deltagande som avses i 4 mom. ska kunna ordnas är att rätten att delta och rösträkningens riktighet kan kontrolleras på ett sätt som kan jämställas med förfarandena vid en bolagsstämma som avses i 1 mom. Endast de som har utövat sin rösträtt före stämman eller som kan utöva sin rösträtt under stämman betraktas som deltagare i stämman. Beslutsförslag som eventuellt är föremål för förhandsröstning anses ha lagts fram utan ändringar på bolagsstämman. (8.7.2022/660)

Stämmokallelsen ska innehålla information om möjligheten att delta i stämman på ett i 2–4 mom. avsett sätt och villkoren för att utnyttja möjligheten samt om det tekniska genomförandet av deltagandet, eventuella i 4 mom. avsedda anknytande begränsningar i aktieägarnas yttranderätt och vilket förfarande som ska iakttas. (8.7.2022/660)

Bolagsstämma sammankallas av styrelsen. I bolagsordningen kan dock bestämmas att förvaltningsrådet sammankallar bolagsstämma. Ett förvaltningsråd som har rätt att sammankalla bolagsstämma beslutar också om de sätt att delta i stämman som avses i 16 §, om inte annat bestäms i bolagsordningen. (8.7.2022/660)

Om bolagsstämma inte sammankallas trots att en kallelse borde utfärdas enligt lag, bolagsordningen eller bolagsstämmans beslut eller om de gällande bestämmelserna och föreskrifterna om stämmokallelse har överträtts i något väsentligt avseende, ska regionförvaltningsverket på ansökan av en styrelse- eller förvaltningsrådsledamot, verkställande direktören, en revisor eller en aktieägare berättiga sökanden att sammankalla stämman på bolagets bekostnad. Regionförvaltningsverkets beslut kan verkställas även om det inte vunnit laga kraft.

I stämmokallelsen skall nämnas bolagets namn, tid och plats för stämman samt de ärenden som skall behandlas på stämman. Om ett ärende som gäller ändring av bolagsordningen skall behandlas på stämman, skall ändringens huvudsakliga innehåll nämnas i kallelsen.

Särskilda bestämmelser om stämmokallelsens innehåll finns i

I börsbolags stämmokallelse ska dessutom nämnas

(24.7.2009/585)

Stämmokallelse ska utfärdas tidigast två månader och senast en vecka före bolagsstämman, den sista anmälningsdagen enligt 7 § eller bolagsstämmans i 6 a § angivna avstämningsdag för bolag som har anslutits till värdeandelssystemet. I ett publikt aktiebolag får kallelsen dock utfärdas tidigast tre månader före den ovannämnda dagen. (16.6.2017/349)

Särskilda bestämmelser om kallelsetiden finns i

Om en förutsättning för ett giltigt beslut enligt bolagsordningen är att beslutet fattas på två stämmor, får kallelse till den senare stämman inte utfärdas förrän den första stämman har hållits. I kallelsen skall nämnas det beslut som den första stämman har fattat.

Börsbolag ska utfärda stämmokallelse senast tre veckor före bolagsstämman. Stämmokallelsen ska dock utfärdas minst nio dagar före bolagsstämmans avstämningsdag enligt 6 a §. (16.6.2017/349)

Till varje aktieägare vars adress är känd för bolaget skall sändas en skriftlig stämmokallelse, om inte annat föreskrivs i bolagsordningen.

Utöver vad som föreskrivs i bolagsordningen skall till varje aktieägare vars adress är känd för bolaget sändas en skriftlig kallelse, om stämman skall behandla en sådan ändring av bolagsordningen som avses i 29 §. Motsvarande bestämmelser om skriftlig kallelse finns i

Beslutsförslagen samt, om bokslutet behandlas på stämman, bokslutet, verksamhetsberättelsen och revisionsberättelsen ska i minst en veckas tid före stämman hållas tillgängliga för aktieägarna på bolagets huvudkontor eller webbsidor samt läggas fram på bolagsstämman. Stämmohandlingarna ska utan dröjsmål sändas till aktieägare som ber om dem, om handlingarna inte kan laddas ner och skrivas ut från bolagets webbsidor. (26.8.2011/981)

Om ett beslut gäller emission av aktier, optionsrätter eller andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier, fondförhöjning av aktiekapitalet, vinstutdelning, utbetalning av medel från en fond som hänförs till det fria egna kapitalet, minskning av aktiekapitalet, förvärv eller inlösen av egna aktier eller likvidation, och om bokslutet inte behandlas på stämman gäller 1 mom. också

I 16 kap. 11 §, 17 kap. 11 § och 17 a kap. 16 § föreskrivs om handlingar som i samband med beslut om fusion, delning och flyttning av hemorten ska hållas tillgängliga och sändas till den som ber om dem. (29.12.2022/1337)

Börsbolag ska hålla den stämmokallelse som avses i 18 § och de handlingar som avses i 21 § 1–3 mom. tillgängliga för aktieägarna på bolagets webbplats under en period som börjar senast tre veckor före stämman och slutar tidigast tre månader efter stämman. Om börsbolagets bolagsstämma behandlar ersättningspolicyn eller en ersättningsrapport ska börsbolaget hålla också dessa handlingar tillgängliga på bolagets webbsidor under samma period.

Vad som i 21 § föreskrivs om att hålla stämmohandlingarna tillgängliga före bolagsstämman och sända dem ska inte tillämpas på bokslutet, verksamhetsberättelsen, revisionsberättelsen, ersättningspolicyn eller på ersättningsrapporten, om bolaget har hållit dem tillgängliga på det sätt som avses i 1 mom. och offentliggjort informationen i dem i enlighet med värdepappersmarknadslagen senast tre veckor före bolagsstämman.

Bolagsstämman skall öppnas av en person som utsetts av sammankallaren. Bolagsstämman väljer en ordförande för sig, om inte något annat föreskrivs i bolagsordningen. Om i bolagsordningen föreskrivs om bolagsstämmans ordförande, skall ordföranden också öppna stämman.

Ordföranden ska se till att det över de närvarande aktieägarna, ombuden och biträdena upprättas en förteckning i vilken införs varje aktieägares aktieantal och röstetal ( röstlängd ). Av uppgifterna i aktieägarförteckningen ska på bolagsstämman läggas fram aktieägarens namn och hemkommun samt antalet aktier specificerade enligt aktieslag och eventuella andra skillnader i de rättigheter och skyldigheter som aktierna medför. (8.7.2022/660)

Ordföranden skall se till att protokoll förs vid stämman. I protokollet skall antecknas besluten samt röstningsresultaten. Ordföranden och en för ändamålet vald justerare skall underteckna protokollet. Röstlängden skall tas in i eller fogas till stämmoprotokollet. Protokollen skall numreras löpande och förvaras på betryggande sätt.

Protokollet skall senast två veckor efter stämman hållas tillgängligt för aktieägarna på bolagets huvudkontor eller läggas ut på bolagets webbsidor, och en kopia av protokollet skall sändas till de aktieägare som ber om det. Aktieägarna har rätt att få kopior av protokollbilagor mot ersättande av bolagets kostnader.

Om det har gjorts fullständig redovisning av röstningen vid bolagsstämman i ett börsbolag, ska i stämmoprotokollet dessutom antecknas vilken andel av samtliga aktier som det har röstats med, hur rösterna har fördelats och antalet sådana vid stämman representerade aktier som det inte har röstats med. Dessa uppgifter ska läggas ut på bolagets webbsidor senast två veckor efter bolagsstämman och hållas tillgängliga i minst tre månader från bolagsstämman. (24.7.2009/585)

Till personer som på ett börsbolags bolagsstämma har röstat elektroniskt ska sändas en elektronisk bekräftelse på att rösterna tagits emot.

Till börsbolagets aktieägare ska på begäran efter bolagsstämman sändas bekräftelse på att deras röst på behörigt sätt har registrerats och räknats på bolagsstämman, om de inte redan har tillgång till informationen. Begäran ska framställas inom tre månader från bolagsstämman.

Bolagsstämman kan besluta att behandlingen av ett ärende skall överföras till en fortsatt stämma.

Den ordinarie bolagsstämman skall överföra ett ärende som gäller godkännande av bokslutet och användning av bolagets vinst till en fortsatt stämma, om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier kräver det. Den fortsatta stämman skall hållas tidigast en månad och senast tre månader efter den ordinarie bolagsstämman. Beslutet behöver inte på yrkande av en minoritet skjutas upp flera gånger.

Till den fortsatta stämman skall utfärdas en särskild kallelse, om den hålls över fyra veckor efter bolagsstämman. En kallelse till fortsatt stämma kan alltid utfärdas senast fyra veckor före stämman.

Om en funktionsstörning i ett bolags i 16 § 2–4 mom. avsedda datakommunikation eller i något annat tekniskt hjälpmedel som bolaget använder för att ordna stämman kan inverka på giltigheten av stämmans beslut och det finns anledning att anta att avhjälpande av störningen väsentligt fördröjer stämman, kan bolagsstämmans ordförande besluta att stämman ska avbrytas och fortsätta inom fyra veckor från stämmans begynnelsetidpunkt enligt stämmokallelsen. En förutsättning är att de aktieägare som vid tidpunkten för avbrytandet hade rätt att delta i stämman i god tid innan stämman fortsätter informeras om avbrytandet och den möjliga tidpunkten för en fortsatt stämma samt om den nya tekniska lösning som eventuellt behövs för deltagandet. (8.7.2022/660)

Styrelsen och verkställande direktören skall vid bolagsstämman på begäran av en aktieägare ge närmare upplysningar om omständigheter som kan inverka på bedömningen av ett ärende som behandlas på stämman. Om stämman behandlar bokslutet, gäller skyldigheten också bolagets ekonomiska ställning över huvud taget, inklusive bolagets förhållande till en annan sammanslutning eller stiftelse som hör till samma koncern. Information som skulle medföra väsentlig olägenhet för bolaget får emellertid inte lämnas ut.

Om en aktieägares frågor kan besvaras endast utgående från information som stämman inte har tillgång till, skall svaret ges skriftligen inom två veckor. Svaret skall ges den aktieägare som har ställt frågan samt andra aktieägare som ber om det.

Om en aktieägare med stöd av 16 § 4 mom. under bolagsstämman utövar sin frågerätt på något annat sätt än muntligt, kan styrelsen besvara frågan efter stämman på det sätt som anges i 25 § 2 mom., om inte annat anges i stämmokallelsen eller bestäms i bolagsordningen. Bolagsstämman kan dock besluta att frågan ska besvaras på bolagsstämman i enlighet med 25 §.

Om en aktieägare med stöd av 16 § 4 mom. under bolagsstämman utövar sin yttranderätt på något annat sätt än muntligt, kan dessa frågor och andra anföranden trots 6 och 25 § sammanslås och redigeras på bolagsstämman innan frågorna, anförandena och svaren på dem görs synliga för eller kan höras av dem som deltar i bolagsstämman. En förutsättning är att förfarandet behövs för att på ett skäligt sätt begränsa bolagsstämmans längd, att förfarandet gör det lättare att följa stämman, att förfarandet bidrar till att säkerställa att stämman förlöper på ett korrekt sätt och att förfarandet inte väsentligt ändrar innehållet i anförandena. Beslut om principerna för förfarandet ska fattas i början av stämman. De ursprungliga anförandena som hållits på något annat sätt än muntligt under stämman ska bevaras minst ett år efter bolagsstämman.

Som bolagsstämmans beslut gäller det förslag som har biträtts med mer än hälften av de avgivna rösterna, om inte annat föreskrivs i denna lag. Vid val anses den vald som har fått de flesta rösterna. Bolagsstämman kan före valet besluta att den blir vald som får mer än hälften av de avgivna rösterna. Vid lika röstetal avgörs val genom lottdragning medan andra omröstningar avgörs med ordförandens röst, om inte annat föreskrivs i bolagsordningen.

I bolagsordningen kan majoritetskravet lindras endast i fråga om val.

Om ett beslut skall fattas med kvalificerad majoritet, gäller som bolagsstämmans beslut det förslag som har biträtts med minst två tredjedelar av de avgivna rösterna och de vid stämman företrädda aktierna.

Om inte annat föreskrivs i denna lag eller i bolagsordningen, förutsätts kvalificerad majoritet för beslut som gäller

Om det finns aktier av olika slag i bolaget, är en förutsättning för ett giltigt beslut om fusion i det överlåtande bolaget, delning i det ursprungliga bolaget, flyttning av hemorten för det bolag som flyttar, likvidation och avslutande av likvidation samt om riktat förvärv av egna aktier i ett publikt aktiebolag dessutom att beslutet biträds med en kvalificerad majoritet av de aktier av varje slag som är företrädda vid stämman. (29.12.2022/1337)

Kravet på kvalificerad majoritet kan inte lindras genom en bestämmelse i bolagsordningen.

För en ändring av bolagsordningen räcker det dock med ett majoritetsbeslut, om aktieägarna enligt ändringen ska erbjudas en möjlighet enligt 16 § 2 mom. att utöva sina rättigheter på bolagsstämman. (8.7.2022/660)

Ett beslut om en sådan ändring av bolagsordningen att olika aktieslag sammanslås eller ett helt aktieslags rättigheter annars försämras, skall fattas med sådan kvalificerad majoritet som avses i 27 §. En förutsättning för ett giltigt beslut är dessutom att beslutet biträds med en kvalificerad majoritet av de aktier av varje slag som är företrädda vid stämman samt att samtycke fås av majoriteten av de aktieägare som har aktier av de slag vilkas rättigheter försämras.

En aktieägares samtycke till ändring av bolagsordningen skall inhämtas när

Aktieägarens samtycke skall inhämtas också för riktad inlösen av aktier enligt 15 kap. 6 § eller för beslut om ändring av företagsformen enligt 19 kap. 5 §.

Bolagsstämman får inte fatta beslut som strider mot den likställighetsprincip som avses i 1 kap. 7 § utan samtycke av den aktieägare på vars bekostnad en otillbörlig fördel ges.

Bolagsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen. Beslutet skall fattas med sådan kvalificerad majoritet som avses i 27 §.

Ett beslut om ändring av bolagsordningen skall utan dröjsmål anmälas för registrering och får inte verkställas förrän det har registrerats. Om en ändring av bolagsordningen förutsätter verkställighetsåtgärder som skall registreras, skall ändringen dock anmälas för registrering och registreras i samband med verkställighetsåtgärderna.

Om den rätt som en aktie medför bestäms utifrån aktiens nominella belopp, skall denna rätt inte påverkas av att det nominella beloppet slopas, om inte något annat beslutas.

I 21 kap. föreskrivs om klander av bolagsstämmans beslut.

Bolaget skall ha en styrelse. Det kan också ha en verkställande direktör och ett förvaltningsråd.

I 1 kap. 7 § föreskrivs om förbud mot beslut som strider mot likställighetsprincipen, i 1 kap. 8 § om omsorgsplikten och i 22 kap. om skadeståndsansvar.

I 25–28 § i detta kapitel föreskrivs om företrädande av bolaget.

Styrelsen svarar för bolagets förvaltning och för att bolagets verksamhet är ändamålsenligt organiserad ( allmän behörighet ). Styrelsen svarar för att tillsynen över bolagets bokföring och medelsförvaltningen är ordnad på behörigt sätt.

Styrelsen och styrelseledamöterna får inte följa sådana beslut av bolagsstämman, förvaltningsrådet eller styrelsen som strider mot denna lag eller bolagsordningen och således är ogiltiga.

Som styrelsens beslut gäller majoritetens åsikt, om det inte i bolagsordningen förutsätts kvalificerad majoritet. Vid lika röstetal avgör ordförandens röst. Om rösterna faller lika vid val av ordförande och om något annat inte har bestämts när styrelsen valdes eller föreskrivits i bolagsordningen, avgörs valet genom lottdragning.

Styrelsen är beslutför när över hälften av dess ledamöter är närvarande, om inte bolagsordningen förutsätter ett större antal. I antalet beaktas de valda styrelseledamöterna. När antalet räknas ut anses de jäviga ledamöterna inte vara närvarande. Styrelsen får inte avgöra ett ärende om inte samtliga styrelseledamöter i mån av möjlighet har getts tillfälle att delta i behandlingen av det. Om en styrelseledamot har förhinder skall dennes ersättare ges tillfälle att delta i behandlingen. Om ett beslut fattas utan att styrelsen sammanträder skall beslutet registreras, undertecknas, numreras och förvaras i enlighet med vad som i 6 § föreskrivs om styrelsens mötesprotokoll.

En styrelseledamot får inte delta i behandlingen av ett ärende som gäller ett avtal mellan styrelseledamoten och bolaget. En styrelseledamot får inte heller delta i behandlingen av ett ärende som gäller avtal mellan bolaget och tredje man, om styrelseledamoten i ärendet har ett väsentligt intresse som kan stå i strid med bolagets intresse. Vad som här föreskrivs om avtal skall på motsvarande sätt tillämpas på andra rättshandlingar samt på rättegångar och annan talan.

Med avvikelse från vad som föreskrivs i 4 § andra meningen får en styrelseledamot i ett börsbolag inte i bolagets eller dess dottersammanslutnings styrelse delta i behandlingen av ett avtal i vilket en part är en person som har en sådan närståenderelation till styrelseledamoten som avses i 1 kap. 12 §, om rättshandlingen inte hör till bolagets sedvanliga affärsverksamhet eller inte genomförs på normala marknadsvillkor. Ett beslut om ett sådant avtal är giltigt om det biträds av en föreskriven majoritet av börsbolagets eller dess finländska dottersammanslutnings styrelseledamöter som inte har en närståenderelation till det ärende som ska avgöras.

Vad som i denna paragraf föreskrivs om avtal ska på motsvarande sätt tillämpas på andra rättshandlingar samt på rättegångar och annat förande av talan.

Börsbolagets styrelse beslutar om bolagets åtgärder enligt 4 § och enligt 1 eller 2 mom. i denna paragraf, om det inte i denna lag eller i bolagsordningen föreskrivs något annat om behörighetsfördelningen i bolaget.

Det som föreskrivs ovan i denna paragraf ska inte tillämpas på transaktioner mellan börsbolaget och dess dottersammanslutning, om bolaget och dess övriga dottersammanslutningar äger samtliga aktier i den först nämnda dottersammanslutningen eller, om bolaget och dess övriga dottersammanslutningar inte äger samtliga aktier i den först nämnda dottersammanslutningen, någon annan inom bolagets närståendekrets inte har något ekonomiskt intresse i den först nämnda dottersammanslutningen.

Styrelsens ordförande svarar för att styrelsen sammanträder vid behov. Styrelsen skall sammankallas om en styrelseledamot eller verkställande direktören kräver det. Om styrelsens ordförande trots allt inte sammankallar styrelsen kan kallelsen utfärdas av en styrelseledamot, under förutsättning att minst hälften av styrelseledamöterna godkänner förfarandet, eller av verkställande direktören.

Styrelsen kan besluta att även någon annan än en styrelseledamot får vara närvarande vid sammanträdet. I 18 § föreskrivs om verkställande direktörens rätt att delta i sammanträdet. Också i bolagsordningen kan föreskrivas om närvaro.

Vid styrelsens sammanträde skall föras protokoll som undertecknas av sammanträdets ordförande och, om styrelsen består av flera ledamöter, av minst en av styrelsen därtill utsedd ledamot. Styrelseledamöterna och verkställande direktören har rätt att få sin avvikande mening antecknad i protokollet. Protokollen skall numreras löpande och förvaras på betryggande sätt.

Styrelsen kan i enskilda fall eller med stöd av bolagsordningen fatta beslut i ärenden som hör till verkställande direktörens allmänna behörighet, också då bolaget har en verkställande direktör.

Styrelsen kan föra ett ärende som hör till dess eller till verkställande direktörens allmänna behörighet till bolagsstämman för avgörande.

I 11 kap. 14 § i värdepappersmarknadslagen föreskrivs om ett börsbolags skyldighet att föra ett ärende som hör till styrelsens eller verkställande direktörens allmänna behörighet till bolagsstämman för avgörande. (12.4.2019/512)

Till styrelsen skall väljas minst en och högst fem ordinarie ledamöter, om inte annat föreskrivs i bolagsordningen. Om styrelsen har färre än tre ledamöter skall till den dessutom höra minst en ersättare. Vad som i denna lag föreskrivs om ledamöter gäller också ersättare.

Om styrelsen har flera ledamöter skall för den väljas en ordförande. Ordföranden väljs av styrelsen, om inte annat beslutades då styrelsen valdes eller om inte annat föreskrivs i bolagsordningen.

Styrelseledamöterna väljs av bolagsstämman, om det inte i bolagsordningen föreskrivs att de skall väljas av förvaltningsrådet. I bolagsordningen kan föreskrivas att mindre än hälften av styrelseledamöterna skall väljas i någon annan ordning. Har en ledamot dock inte valts i annan ordning kan bolagsstämman förrätta valet, om inte annat följer av bolagsordningen.

I ett börsbolag ska målet vara att minst 40 procent av bolagets styrelseledamöter ska företräda det underrepresenterade könet, om det under både den avslutade och den omedelbart föregående räkenskapsperioden var så att det genomsnittliga antalet anställda i börsbolaget översteg 250 personer och att

Målet för antalet styrelseledamöter av det underrepresenterade könet ska beräknas på det sätt som anges i bilagan till denna lag.

En juridisk person eller en minderårig eller den, för vilken har förordnats en intressebevakare, vars handlingsbehörighet har begränsats eller som är försatt i konkurs, får inte vara styrelseledamot. I lagen om näringsförbud (1059/1985) föreskrivs om ett näringsförbuds inverkan på behörigheten.

Minst en styrelseledamot skall vara bosatt inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, om inte registermyndigheten beviljar bolaget dispens från detta krav.

I ett privat aktiebolag fortgår styrelseledamöternas mandattid tills vidare. I ett publikt aktiebolag upphör mandattiden vid utgången av den följande ordinarie bolagsstämman efter valet. I bolagsordningen kan föreskrivas på annat sätt om mandattiden. Mandattiden upphör och en ny ledamots mandattid börjar vid utgången av den bolagsstämma som väljer den nya ledamoten, om inte något annat föreskrivs i bolagsordningen eller beslutas vid valet av ny ledamot.

En styrelseledamot kan avgå från sitt uppdrag före mandattidens utgång.

Avgången träder i kraft tidigast då den har anmälts till styrelsen. Om en ledamot inte har valts av bolagsstämman skall också den som har valt ledamoten underrättas om avgången.

En styrelseledamot som vid sin avgång har skäl att anta att bolaget inte längre har några andra styrelseledamöter är skyldig att se till att bolagsstämman sammankallas för att välja en ny styrelse.

En styrelseledamot kan före mandattidens utgång entledigas av den som valt styrelseledamoten till uppdraget. En styrelseledamot som inte har valts av bolagsstämman kan dock entledigas av bolagsstämman, om bolagsordningen har ändrats så att valrätt inte längre föreligger.

Mandattiden för en entledigad ledamot upphör vid utgången av den bolagsstämma som beslutar om entledigandet, om inte bolagsstämman bestämmer någon annan tidpunkt. Mandattiden för en ledamot som har entledigats av någon annan än bolagsstämman upphör omedelbart, om inte annat framgår i samband med entledigandet.

Om en styrelseledamots uppdrag upphör under mandattiden eller om en styrelseledamot förlorar sin behörighet enligt 10 §, träder i stället för styrelseledamoten en ersättare enligt vad som föreskrivs i bolagsordningen eller beslutades då ersättaren valdes. Om någon ersättare inte finns, skall styrelsens övriga ledamöter se till att en ny ledamot väljs för den återstående mandattiden. Om valet dock ankommer på bolagsstämman och styrelsen jämte ersättare är beslutför, kan valet ske vid följande bolagsstämma.

I börsbolag ska beslut om ersättning till styrelseledamöter baseras på den ersättningspolicy som lagts fram på bolagsstämman.

Om börsbolagets bolagsstämma inte har bifallit den ersättningspolicy som lagts fram på stämman ska beslutet om ersättning till styrelseledamöterna baseras på den ersättningspolicy som lagts fram, till dess att den reviderade ersättningspolicyn har behandlats på stämman.

Börsbolaget får temporärt avvika från den ersättningspolicy som lagts fram på bolagsstämman, om det behövs för att säkerställa börsbolagets långsiktiga intressen. En avvikelse får göras endast om det i ersättningspolicyn anges i vilka avseenden avvikelse får göras samt vilka förfaranden som då ska iakttas.

Om bolaget ha blivit moderbolag eller upphört att vara moderbolag, skall styrelsen utan dröjsmål underrätta en dottersammanslutnings styrelse eller motsvarande organ om detta. Dottersammanslutningens styrelse eller motsvarande organ skall ge moderbolagets styrelse den information som behövs för bedömning av koncernens ställning samt för beräkning av dess verksamhetsresultat.

Sådana avtal och förbindelser mellan bolaget och dess enda aktieägare som inte hör till bolagets sedvanliga affärsverksamhet skall antecknas i eller fogas till styrelsens mötesprotokoll.

Om ett bolag är ett sådant företag av allmänt intresse som avses i 1 kap. 9 § i bokföringslagen har dess styrelse, såväl i fråga om den rapportering och granskning som gäller ekonomiska frågor som i fråga om den i 7 kap. i bokföringslagen avsedda rapportering som gäller hållbarhetsfrågor ( hållbarhetsrapportering ) och den i revisionslagen avsedda granskningen av hållbarhetsrapporteringen ( hållbarhetsgranskning ), i uppgift att särskilt följa upp och bedöma

(21.12.2023/1252)

Utöver de uppgifter som nämns i 1 mom. ska styrelsen följa upp bolagets revision och bereda val av bolagets revisor samt vid behov följa hållbarhetsgranskningen och bereda valet av i 2 kap. 2 a § i revisionslagen avsedd hållbarhetsrevisor. En styrelseledamot som har en närståenderelation till en transaktion som är föremål för övervakning får inte delta i den inre övervakningen av transaktioner som avses i 1 mom. 3 punkten. (21.12.2023/1252)

Vad som föreskrivs i 1 mom. 4 punkten och 2 mom. gäller inte

(21.12.2023/1252)

Utöver de uppgifter som nämns i 1 och 2 mom. ska ett börsbolags styrelse utarbeta en sådan ersättningsrapport som avses i 7 kap. 7 b § i värdepappersmarknadslagen. (12.4.2019/512)

Ett bolag kan ha en av styrelsemedlemmar sammansatt revisionskommitté som har till uppgift att bereda de uppgifter som avses i 16 a § 1 och 2 mom. i enlighet med vad som föreskrivs i 16 c–16 e §. Om en revisionskommitté saknas, svarar hela styrelsen för beredningen av uppgifterna. Revisionskommitténs uppgifter kan utföras av något annat styrelseutskott vars sammansättning uppfyller kraven i 2 mom i denna paragraf.

Revisionskommitténs medlemmar får inte delta i den dagliga ledningen av bolaget eller av andra sammanslutningar eller stiftelser som kan sammanställas i koncernbokslutet. Minst en av medlemmarna i revisionskommittén ska ha redovisnings- eller revisionskompetens. Revisionskommittén ska som helhet ha tillräcklig sakkunskap med tanke på arten och omfattningen av bolagets verksamhetsområde.

Med avseende på revisionen och hållbarhetsgranskningen enligt 16 a § 1 och 2 mom. ska revisionskommittén för styrelsen lägga fram

Med avseende på den ekonomiska rapportering och hållbarhetsrapportering som avses i 16 a § 1 mom. ska revisionskommittén följa upp

I fråga om val av revisor enligt 16 a § 2 mom. ska revisionskommittén ordna ett urvalsförfarande och ge styrelsen sin rekommendation om val av revisor i enlighet med artikel 16 i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 537/2014 om särskilda krav avseende lagstadgad revision av företag av allmänt intresse och om upphävande av kommissionens beslut 2005/909/EG, om inte denna uppgift har överlåtits till en nomineringskommitté eller annan kommitté i enlighet med artikel 16.8 i den förordningen.

I fråga om uppföljningen av revisorns oberoende som avses i 16 a § 1 mom. 4 punkten bedömer revisionskommittén revisorns oberoende och i synnerhet det huruvida det i enlighet med artikel 5 i den förordning som nämns i 1 mom. i denna paragraf kan tillåtas att andra tjänster än revisionstjänster tillhandahålls bolaget. Vad som föreskrivs i detta moment gäller även granskare av hållbarhetsrapportering.

Vad som i 16 a–16 e § föreskrivs om uppgifter som hänför sig till hållbarhetsrapportering och hållbarhetsgranskning tillämpas inte på bolag som till storleken är mikroföretag enligt 1 kap. 4 b § i bokföringslagen, om inte bolaget offentliggör en hållbarhetsrapport.

Verkställande direktören skall sköta bolagets löpande förvaltning i enlighet med styrelsens anvisningar och föreskrifter ( allmän behörighet ). Verkställande direktören svarar för att bolagets bokföring är lagenlig och medelsförvaltningen ordnad på ett betryggande sätt. Verkställande direktören skall ge styrelsen och dess ledamöter de upplysningar som styrelsen behöver för att sköta sina uppgifter.

Verkställande direktören får vidta åtgärder som med beaktande av omfattningen och arten av bolagets verksamhet är exceptionella eller av stor betydelse endast om han eller hon har styrelsens bemyndigande eller styrelsens beslut inte kan inväntas utan väsentlig olägenhet för bolagets verksamhet. I det sistnämnda fallet skall styrelsen så snart som möjligt underrättas om åtgärden.

Verkställande direktören har rätt att närvara och yttra sig vid styrelsens sammanträden också utan att vara styrelseledamot, om inte styrelsen beslutar något annat.

På verkställande direktören ska dessutom tillämpas vad som föreskrivs om styrelseledamöter i 2 § 2 mom. som gäller ogiltiga beslut, i 4 § som gäller jäv och i 10 § 1 mom. som gäller behörighet. Verkställande direktören ska dock alltid vara bosatt inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, om inte registermyndigheten beviljar bolaget dispens från detta krav. På ett börsbolags verkställande direktör tillämpas dessutom vad som i 4 a § 1 mom. föreskrivs om jäv för börsbolags styrelseledamöter i dottersammanslutningars beslutsfattande. (12.4.2019/512)

Vad som i denna lag föreskrivs om verkställande direktören skall också tillämpas på ställföreträdaren.

Verkställande direktören utses av styrelsen som också beslutar om ersättning till honom eller henne. (12.4.2019/512)

Verkställande direktören har rätt att avgå från uppdraget. Avgången träder i kraft tidigast då styrelsen har underrättats om den.

Styrelsen kan entlediga verkställande direktören. Entledigandet träder i kraft omedelbart, om styrelsen inte beslutar om en senare tidpunkt.

Beslut om ersättning till verkställande direktören ska i ett börsbolag baseras på den ersättningspolicy som lagts fram på bolagsstämman.

Om börsbolagets bolagsstämma inte har bifallit den ersättningspolicy som lagts fram ska beslutet om ersättning till verkställande direktören baseras på den ersättningspolicy som lagts fram på stämman, till dess att stämman har behandlat den reviderade ersättningspolicyn.

Börsbolaget får temporärt avvika från den ersättningspolicy som lagts fram på bolagsstämman, om avvikelsen behövs för att säkerställa börsbolagets långsiktiga intressen. En avvikelse får göras endast om det i ersättningspolicyn anges i vilka avseenden avvikelse får göras samt vilka förfaranden som då ska iakttas.

I bolagsordningen ska det föreskrivas om ett förvaltningsråd. Förvaltningsrådet ska övervaka bolagets förvaltning, som styrelsen och verkställande direktören ansvarar för. I bolagsordningen kan det föreskrivas att förvaltningsrådet utser styrelsen och beslutar om ersättning till styrelseledamöterna. (12.4.2019/512)

I övrigt kan förvaltningsrådet i bolagsordningen ges endast uppgifter som hör till styrelsens allmänna behörighet och uppgifter som inte bestämts ankomma på andra organ. Förvaltningsrådet kan inte ges rätt att företräda bolaget.

Styrelsen, styrelseledamöterna och verkställande direktören skall ge förvaltningsrådet och dess ledamöter de upplysningar som det behöver för att sköta sina uppgifter.

Förvaltningsrådet skall ha minst tre ledamöter. Verkställande direktören och styrelseledamöterna får inte höra till förvaltningsrådet. För förvaltningsrådet skall väljas en ordförande. Ordföranden väljs av förvaltningsrådet, om inte annat beslutas när förvaltningsrådet väljs eller om inte annat föreskrivs i bolagsordningen.

På förvaltningsrådet och dess ledamöter skall dessutom tillämpas vad som i 2 § 2 mom. föreskrivs om ogiltiga beslut, i 3–6 § om beslutsfattande, jäv, sammanträde och protokoll samt i 9–13 § om val, behörighet, mandattid, avgång och entledigande.

På ersättning till börsbolags förvaltningsrådsledamöter ska dessutom tillämpas vad som i 14 a § föreskrivs om ersättning till styrelseledamöter. (12.4.2019/512)

Bolaget företräds av styrelsen. Verkställande direktören kan företräda bolaget i ärenden som enligt 17 § hör till hans eller hennes uppgifter.

I bolagsordningen kan föreskrivas att en styrelseledamot eller verkställande direktören har rätt att företräda bolaget eller att styrelsen kan ge någon av sina ledamöter, verkställande direktören eller någon annan namngiven person rätt att företräda bolaget. Styrelsen kan när som helst återkalla denna rätt.

I handelsregistret kan antecknas endast sådan begränsning av rätten att företräda bolaget som innebär att två eller flera personer endast tillsammans har denna rätt.

En företrädares befogenhet begränsas genom bolagsordningens bestämmelse om verksamhetsområdet.

En rättshandling som på bolagets vägnar har företagits av en sådan företrädare för bolaget som avses i denna lag är inte bindande för bolaget, om

I sådana fall som avses i 1 mom. 3 punkten kan som ett tillräckligt bevis för att motparten insåg eller borde ha insett att befogenheten överskreds inte anses enbart den omständigheten att befogenhetsbegränsningarna har registrerats.

I fråga om revision av aktiebolag gäller vad som föreskrivs i detta kapitel och i revisionslagen.

2 mom. har upphävts genom L 13.4.2007/461 . (13.4.2007/461)

Bestämmelser om revisionsskyldighet finns i 2 kap. i revisionslagen och i 6 § i detta kapitel.

Val av bolagets revisor förrättas av bolagsstämman. Om flera revisorer skall väljas, kan det föreskrivas i bolagsordningen att en eller vissa av dem, dock inte alla, väljs i någon annan ordning.

Bestämmelser om skyldigheten att välja en revisorssuppleant finns i 2 kap. 3 § i revisionslagen. Bolagsstämman kan välja en revisorssuppleant också i ett bolag som inte har någon skyldighet att välja en sådan, och välja flera revisorssuppleanter. Om en del av revisorerna väljs i någon annan ordning, kan det i bolagsordningen också föreskrivas att även revisorssuppleanten för en sådan revisor ska väljas i någon annan ordning. (18.9.2015/1147)

Vad som i denna lag och revisionslagen föreskrivs om revisorer gäller också i fråga om en revisorssuppleant.

I ett privat aktiebolag fortgår revisorns mandattid tills vidare. I ett publikt aktiebolag upphör mandattiden vid utgången av den följande ordinarie bolagsstämman efter valet. I bolagsordningen kan föreskrivas på annat sätt om mandattiden. Mandattiden upphör och en ny revisors mandattid börjar vid utgången av den bolagsstämma som väljer ny revisor, om inte annat föreskrivs i bolagsordningen eller om inte något annat beslutas när den nya revisorn väljs.

I ett bolag där någon revisor enligt lag eller bolagsordningen inte behöver väljas, ska bolagsstämman välja en revisor, om aktieägare med minst en tiondel av samtliga aktier eller en tredjedel av de vid stämman företrädda aktierna kräver det på den ordinarie bolagsstämman eller på den bolagsstämma där ärendet enligt stämmokallelsen ska behandlas. Väljer bolagsstämman inte en revisor, förordnar Patent- och registerstyrelsen en revisor i den ordning som föreskrivs i 2 kap. 8 § 1 och 4 mom. i revisionslagen, om en aktieägare inom en månad efter bolagsstämman ansöker om ett förordnande.

I ett publikt aktiebolag ska minst en av de revisorer som bolagsstämman väljer vara en CGR-revisor eller en revisionssammanslutning, vars huvudansvariga revisor ska vara en CGR-revisor.

Bolagstämman ska välja en granskare av hållbarhetsrapporteringen, om bolaget enligt 7 kap. i bokföringslagen är skyldigt att upprätta en hållbarhetsrapport.

Till granskare av hållbarhetsrapporteringen kan väljas en i revisionslagen avsedd hållbarhetsrevisor eller hållbarhetsrevisionssammanslutning. En i 2 § avsedd revisor kan väljas även för denna uppgift, om revisorn har specialkompetens som hållbarhetsrevisor.

Bestämmelserna i 4 § om en revisors mandattid tillämpas också på granskaren av hållbarhetsrapportering.

En aktieägare kan hos regionförvaltningsverket på bolagets hemort ansöka om särskild granskning av bolagets förvaltning och bokföring under en viss förfluten tid eller om särskild granskning av vissa åtgärder eller omständigheter. En förutsättning är att förslaget har behandlats på bolagsstämman och biträtts så som avses i 2 mom. Ansökan till regionförvaltningsverket ska göras inom en månad från bolagsstämman.

Granskningsförslaget ska läggas fram på den ordinarie bolagsstämman eller på den bolagsstämma där ärendet enligt stämmokallelsen ska behandlas. En förutsättning för ansökan är att aktieägare med minst en tiondel av alla aktier eller med en tredjedel av de vid stämman företrädda aktierna har biträtt förslaget. I ett publikt aktiebolag med olika slag av aktier kan en sådan ansökan göras, om förslaget har biträtts med minst en tiondel av alla aktier av ett visst slag eller med en tredjedel av de vid stämman företrädda aktierna av detta slag.

Regionförvaltningsverket ska höra bolagets styrelse och, om granskningen enligt ansökan gäller en viss persons åtgärder, denna person. Ansökan ska bifallas, om det anses föreligga vägande skäl för granskningen. Regionförvaltningsverket kan förordna en eller flera särskilda granskare. Ett sådant förordnande kan verkställas trots att det inte vunnit laga kraft.

En särskild granskare ska vara en fysisk person eller en revisionssammanslutning. Den särskilda granskaren ska ha den ekonomiska och juridiska sakkunskap och erfarenhet som granskningsuppdragets art och omfattning förutsätter. Vad som i 22 kap. 6–9 § och 24 kap. 3 § i denna lag samt i 2 kap. 7 §, 3 kap. 9 och 10 §, 4 kap. 6–8 § och 10 kap. 9 § i revisionslagen föreskrivs om en revisor ska på motsvarande sätt tillämpas på en särskild granskare.

Över en särskild granskning skall ges ett yttrande till bolagsstämman. Yttrandet skall i minst en veckas tid före bolagsstämman hållas tillgängligt för aktieägarna på bolagets huvudkontor eller webbsidor och utan dröjsmål sändas till de aktieägare som ber om det samt läggas fram på bolagsstämman.

En särskild granskare har rätt till ett arvode av bolaget. Bolaget svarar också för de övriga kostnaderna för särskild granskning. En domstol kan dock av särskilda skäl ålägga en aktieägare som har ansökt om särskild granskning att helt eller delvis ersätta bolaget för granskningskostnaderna.

Ett bolags egna kapital indelas i bundet eget kapital och fritt eget kapital. Aktiekapitalet samt uppskrivningsfonden, fonden för verkligt värde och omvärderingsfonden, vilka avses i bokföringslagen, hänförs till det bundna egna kapitalet. Övriga fonder samt räkenskapsperiodens och föregående räkenskapsperioders vinst hänförs till det fria egna kapitalet.

I lagen om införande av aktiebolagslagen (625/2006) föreskrivs om reservfonder och överkursfonder som har avsatts innan denna lag trätt i kraft.

Bestämmelser om utbetalning och annan användning av eget kapital finns utom i detta kapitel också i 13–15 kap.

I fonden för inbetalt fritt eget kapital skall tas upp den del av aktiernas teckningspris som enligt avtalet om bolagsbildning eller emissionsbeslutet inte skall tas upp i aktiekapitalet och som enligt bokföringslagen inte skall tas upp som en post under främmande kapital, samt en sådan annan investering av eget kapital som inte tas upp i någon annan fond. I fonden skall tas upp också det belopp med vilket aktiekapitalet minskas och som inte används till täckning av förlust eller utbetalning av medel.

Bokslutet och verksamhetsberättelsen skall upprättas i enlighet med bokföringslagen och detta kapitel.

Bestämmelserna om bolagets räkenskapsperiod tas vid bolagsbildningen in i avtalet om bolagsbildning eller i bolagsordningen. Också då det inte föreskrivs om räkenskapsperioden i bolagsordningen beslutar bolagsstämman om ändring av räkenskapsperioden. Ändringen träder i kraft då den har registrerats.

Av verksamhetsberättelsen ska alltid framgå den information som anges i denna lag, om inte aktiebolaget är ett litet företag som avses i 1 kap. 4 a § i bokföringslagen eller ett mikroföretag som avses i 4 b § i samma kapitel. Bestämmelser om vilka uppgifter som ska anges i sådana företags verksamhetsberättelse och bokslut finns i bokföringslagen och i bestämmelser som utfärdas med stöd av den.

Verksamhetsberättelsen ska innehålla styrelsens förslag till disposition av bolagets vinst samt styrelsens förslag till eventuell utbetalning av annat fritt eget kapital.

I verksamhetsberättelsen ska uppges

Verksamhetsberättelsen ska uppge bolagets utländska filialer.

Den information som avses i denna lag får dock lämnas i bokslutsnoter i stället för i verksamhetsberättelsen, om inte något annat föreskrivs i bokföringslagen.

I verksamhetsberättelsen skall separat uppges penninglån, säkerheter och ansvarsförbindelser till personer som står bolaget nära samt de huvudsakliga villkoren för dessa, i det fall att penninglånen, säkerheterna och anvarsförbindelserna sammanlagt överstiger 20 000 euro eller utgör mer än fem procent av bolagets eget kapital enligt balansräkningen.

2 mom. har upphävts genom L 12.4.2019/512 . (12.4.2019/512)

Av verksamhetsberättelsen skall framgå

I verksamhetsberättelsen skall för varje aktieslag uppges

I verksamhetsberättelsen skall lämnas följande uppgifter om egna aktier och aktier i moderbolaget som under räkenskapsperioden har förvärvats och mottagits som pant av bolaget samt avyttrats och förklarats ogiltiga:

Aktier som bolaget innehar skall uppges separat från aktier som det har tagit emot som pant. Om aktier har tagits emot från eller överlåtits till en närstående, skall denne nämnas vid namn.

Koncernbokslut ska, utöver vad som föreskrivs annanstans, upprättas i enlighet med detta kapitel.

Moderbolaget ska alltid upprätta ett koncernbokslut, om det betalar ut medel till aktieägarna eller är ett publikt aktiebolag. Ett koncernbokslut behöver dock inte upprättas för en liten koncern som avses i 1 kap. 6 a § i bokföringslagen och inte heller när bolaget enligt 6 kap. 1 § 4 mom. i bokföringslagen är befriat från skyldigheten att upprätta koncernbokslut.

Bolaget skall göra registeranmälan om bokslutet och verksamhetsberättelsen inom två månader från det att bokslutet har fastställts. Till anmälan skall fogas en kopia av revisionsberättelsen och koncernrevisionsberättelsen samt en styrelseledamots eller verkställande direktörens skriftliga intyg över datum för fastställande av bokslutet och över bolagsstämmans beslut om bolagets vinst.

Om den skyldighet som föreskrivs i 1 mom. åsidosätts, kan registermyndigheten ålägga verkställande direktören eller en styrelseledamot att vid vite fullgöra skyldigheten inom utsatt tid. I ett beslut i vilket registermyndigheten har förelagt vite får ändring inte sökas genom besvär. Om skyldigheten åsidosätts, kan bolaget i enlighet med 20 kap. 4 § försättas i likvidation eller avföras ut handelsregistret.

Bokföringsnämnden kan så som föreskrivs i 8 kap. 2 § i bokföringslagen ge anvisningar och utlåtanden om tillämpningen av denna lags bestämmelser om upprättande av bokslut och utarbetande av verksamhetsberättelse.

Om ett aktiebolag har i 1 kap. 5 § i bokföringslagen avsett bestämmande inflytande i en annan inhemsk eller utländsk sammanslutning eller stiftelse, är aktiebolaget moderbolag medan den andra parten är dottersammanslutning. Moderbolaget och dess dottersammanslutningar bildar en koncern.

Ett aktiebolag har bestämmande inflytande i en annan sammanslutning eller stiftelse också då aktiebolaget tillsammans med en eller flera av sina dottersammanslutningar eller då en dottersammanslutning ensam eller tillsammans med andra dottersammanslutningar har sådant bestämmande inflytande som avses i 1 kap. 5 § i bokföringslagen.

Vad som i 1 kap. 5 § i bokföringslagen föreskrivs om bokföringsskyldiga skall tillämpas på aktiebolag som avses ovan, och vad som i 1 kap. 5 § i bokföringslagen föreskrivs om målföretag skall tillämpas på sådana andra inhemska eller utländska sammanslutningar eller stiftelser som avses ovan.

Bolaget kan emittera nya aktier eller avyttra egna aktier som det innehar ( aktieemission ).

Vid en aktieemission kan aktier tecknas mot betalning ( emission mot vederlag ) eller emitteras utan betalning ( vederlagsfri emission ).

Beslut om emission fattas av bolagsstämman.

Genom bolagsstämmans beslut i vilket nämns maximiantalet aktier av olika slag som skall emitteras kan styrelsen också bemyndigas att besluta om emissionen i dess helhet eller till någon del ( emissionsbemyndigande ). Emissionsbemyndigandet skall anmälas för registrering utan obefogat dröjsmål, dock senast en månad efter beslutet. Om något annat inte föreskrivs i bemyndigandet är detta i kraft tills vidare. I ett publikt aktiebolag kan ett emissionsbemyndigande dock vara i kraft högst fem år från beslutet. Ett nytt emissionsbemyndigande upphäver ett tidigare, om inte något annat beslutas.

På stämmokallelse och stämmohandlingar samt på framläggande och sändande av stämmohandlingar tillämpas 5 kap. 18–22 §.

Aktieägarna har vid en emission företrädesrätt till aktier i samma förhållande som de sedan tidigare har aktier i bolaget.

Om det finns flera aktieslag i bolaget skall företrädesrätten förverkligas genom att aktier av alla slag emitteras i förhållande till de olika aktieslagen samt genom att aktier av varje slag erbjuds aktieägarna i samma förhållande som de från förr har aktier av respektive slag.

Ett privat aktiebolags bolagsordning kan avvika från 1 och 2 mom. I ett publikt aktiebolags bolagsordning kan föreskrivas att en aktie som enligt bolagsordningen inte medför rätt till en andel vid utbetalning av bolagets medel inte medför företrädesrätt vid en emission.

En aktieemission kan verkställas med avvikelse från företrädesrätten enligt 3 §, om det från bolagets synpunkt finns vägande ekonomiska skäl för detta ( riktad emission ). Vid bedömningen av om det finns godtagbara förutsättningar för en riktad emission skall särskilt avseende fästas vid förhållandet mellan teckningspriset per aktie och det gängse priset. En riktad emission kan verkställas som en vederlagsfri emission endast om det från bolagets synpunkt och med beaktande av dess samtliga aktieägares intresse föreligger synnerligen vägande ekonomiska skäl för detta.

Om styrelsen föreslår att bolagsstämman skall besluta om en riktad emission eller om ett sådant emissionsbemyndigande som inte utesluter styrelsens rätt att besluta om en riktad emission, skall detta nämnas i stämmokallelsen. Bolagsstämman skall fatta ett sådant beslut med kvalificerad majoritet enligt 5 kap. 27 §.

Som en avvikelse från företrädesrätten anses inte att man i syfte att underlätta genomförandet av emissionen beslutar att ge varje aktieägare med företrädesrätt endast det maximiantal teckningsrätter som är delbart med det antal som berättigar till nya aktier och att sälja de återstående rättigheterna på en sådan reglerad marknad som avses i lagen om handel med finansiella instrument eller på offentlig auktion för deras räkning som har rätt till dem, så att de medel som flutit in redovisas senast i samband med följande utbetalning av medel efter teckningstidens utgång. (14.12.2012/756)

I ett beslut om emission mot vederlag skall nämnas

Om alla teckningsberättigade inte tecknar sina aktier vid den stämma som beslutar om emissionen, skall i beslutet dessutom nämnas

Den tid som avses i 2 mom. 2 punkten löper inte ut förrän två veckor har förflutit från teckningstidens början. I ett publikt aktiebolag löper tiden inte heller ut förrän två veckor har förflutit från registreringen av emissionsbeslutet.

Teckningspriset för en ny aktie skall tas upp i aktiekapitalet som en ökning av detta, om det inte enligt emissionsbeslutet helt eller delvis skall avsättas till fonden för inbetalt fritt eget kapital eller om inte något annat föreskrivs i bokföringslagen.

Det belopp som betalas för en egen aktie som bolaget avyttrar skall avsättas till fonden för inbetalt fritt eget kapital, om det inte enligt emissionsbeslutet helt eller delvis skall tas upp i aktiekapitalet eller om inte annat föreskrivs i bokföringslagen.

Beslut om emission mot vederlag ska anmälas för registrering, om nya aktier emitteras. Anmälan ska göras utan obefogat dröjsmål, dock senast en månad efter beslutet.

Om det framgår att emissionen av nya aktier kommer att omfatta färre aktier än det i beslutet angivna maximiantalet, kan ändringen anmälas för registrering.

En aktieägare som enligt ett beslut som avses i 5 § 2 mom. har teckningsrätt ska innan teckningstiden börjar löpa informeras om beslutet på samma sätt som en stämmokallelse utfärdas. Samtidigt ska det meddelas hur och när en aktieägare som vill utnyttja sin rätt ska handla.

Information enligt 1 mom. behöver inte ges, om

Emissionsbeslutets innehåll och de handlingar om bolagets ekonomiska ställning som avses i 5 kap. 21 § 2 mom. ska under teckningstiden hållas tillgängliga för de aktieägare som avses ovan i 1 mom. Denna skyldighet föreligger dock inte, om bolaget har offentliggjort ett sådant prospekt eller basinformationsdokument enligt 3 kap. i värdepappersmarknadslagen som motsvarande information framgår av.

Teckning av aktier skall ske bevisligen. Av teckningen skall framgå tecknaren, vilket emissionsbeslut teckningen baseras på samt de aktier som teckningen avser.

Bolaget får inte överlåta eller pantsätta sina teckningsfordringar. Om bolaget försätts i konkurs hör sådana fordringar till konkursboet.

Om något annat inte föreskrivs i emissionsbeslutet, kan teckningspriset endast med styrelsens samtycke kvittas mot en fordran på bolaget.

Om teckningspriset skall betalas i pengar, skall det betalas på bolagets konto i en depositionsbank i Finland eller i ett sådant utländskt kreditinstituts filial i Finland som har rätt att ta emot insättningar eller på ett motsvarande konto i utlandet.

Om teckningspriset helt eller delvis betalas med annan egendom än pengar ( apportegendom ), skall egendomen vid överlåtelsetidpunkten vara av sådant ekonomiskt värde för bolaget som minst motsvarar betalningen. Med apportegendom får inte jämställas ett åtagande att utföra arbete eller tillhandahålla en tjänst.

I emissionsbeslutet skall anges om teckningspriset kan betalas med apportegendom. Beslutet skall dessutom innehålla en redogörelse i vilken apportegendomen och dess värde som betalning specificeras samt anges vilka omständigheter som påverkar värderingen och vilka värderingsmetoder som tillämpas. Om bestämmelserna i detta moment inte har iakttagits, är tecknaren skyldig att visa att egendomen för bolaget var av sådant ekonomiskt värde som motsvarade betalningen. Bristande belopp skall betalas till bolaget i pengar.

Om teckningspriset betalas i pengar under förutsättning att bolaget mot vederlag förvärvar egendom, skall på förvärvet på motsvarande sätt tillämpas vad som föreskrivs om betalning med apportegendom.

Styrelsen kan konstatera att rätten till en aktie är förverkad, om teckningspriset och eventuell dröjsmålsränta inte har betalts efter det att de har förfallit till betalning och om styrelsen inte har beviljat tecknaren förlängd betalningstid. Styrelsen kan i så fall ge teckningsrätten till en annan person eller ogiltigförklara den obetalda nya aktien.

Den vars rätt enligt 1 mom. har konstaterats förverkad är skyldig att i ersättning till bolaget utöver eventuella indrivningskostnader betala en tiondel av aktiens teckningspris.

När nya aktier har tecknats kan de anmälas för registrering först efter det att de till fullo har betalts och eventuella andra villkor uppfyllts. Registeranmälan skall göras utan obefogat dröjsmål och vid behov i flera omgångar med beaktande av dels aktieägarnas rättigheter, dels de kostnader som anmälan åsamkar bolaget. När över ett år har förflutit från teckningstidens början skall en registeranmälan om nya aktier dessutom göras utan dröjsmål efter utgången av varje räkenskapsperiod. När nya aktier anmäls för registrering skall även anmälas om teckningspriset innebär en ökning av aktiekapitalet.

Aktierna skall, vid äventyr att emissionen förfaller, anmälas för registrering inom fem år från emissionsbeslutet, om inte en kortare tidsfrist föreskrivs i emissionsbeslutet.

Till registeranmälan skall fogas bolagets styrelseledamöters och verkställande direktörs försäkran om att bestämmelserna i denna lag har iakttagits vid emissionen. Till registeranmälan skall också fogas ett av bolagets revisorer utfärdat intyg över att denna lags bestämmelser om betalning av aktier har iakttagits. Om bolaget inte enligt lag eller bolagsordningen har någon skyldighet att välja en revisor, skall annan utredning om betalningen av aktier fogas till anmälan. (13.4.2007/461)

Om en aktie har betalts med apportegendom skall till registeranmälan dessutom alltid fogas en revisors yttrande om den redogörelse som avses i 12 § 2 mom. samt om huruvida egendomen för bolaget var av sådant ekonomiskt värde som minst motsvarade betalningen. (13.4.2007/461)

En ny aktie medför ägarrättigheter från registreringen, om inte en senare tidpunkt bestäms i emissionsbeslutet. Aktierna medför dock ägarrättigheter senast ett år efter registreringen.

Efter registreringen kan en aktieägare inte som grund för befrielse från en aktieteckning åberopa att ett villkor i samband med teckningen inte har uppfyllts.

Vid emission av egna aktier som innehas av bolaget får en aktie inte överlåtas förrän den är till fullo betald. Ett aktiebrev som innehas av bolaget och en värdeandel får inte överföras till förvärvaren före den nämnda tidpunkten.

I ett beslut om vederlagsfri emission skall anges

Beslut om vederlagsfri emission ska anmälas för registrering, om nya aktier emitteras. Anmälan ska göras utan dröjsmål efter emissionsbeslutet. Om det visar sig att färre nya aktier emitteras än det i beslutet angivna maximiantalet, kan ändringen anmälas för registrering.

Aktierna ska anmälas för registrering utan obefogat dröjsmål och vid behov i flera poster med beaktande av dels aktieägarnas rättigheter, dels bolagets anmälningskostnader.

En ny aktie medför ägarrättigheter från och med registreringen, om det inte i emissionsbeslutet anges att en rättighet inträder vid en senare tidpunkt. Aktier medför emellertid ägarrättigheter senast ett år från registreringen.

Om en förutsättning för att få en aktie vid en vederlagsfri emission är att mottagaren vidtar särskilda åtgärder, såsom att visa upp ett aktiebrev eller en emissionskupong, och om aktien inte har krävts på detta sätt trots att tio år har förflutit från registreringen av emissionsbeslutet, kan bolagsstämman besluta att rätten till aktien och de på denna grundade rättigheterna har förverkats. På en förverkad aktie tillämpas bestämmelserna om bolagets innehav av egna aktier.

Bolaget kan besluta om vederlagsfri emission till sig självt så att på de nya aktier som registreras vid emissionen tillämpas bestämmelserna om bolagets innehav av egna aktier. På en sådan emission tillämpas inte bestämmelserna om riktad emission.

Ett publikt aktiebolag kan inte besluta om en sådan emission som avses i 1 mom. så att det sammanlagda antalet egna aktier som innehas av bolaget eller dess dottersammanslutning enligt 15 kap. 11 § 1 mom. utgör över en tiondel av samtliga aktier.

Om det från bolagets synpunkt finns vägande ekonomiska skäl, kan bolaget enligt vad som föreskrivs i detta kapitel emittera särskilda rättigheter som berättigar till att mot betalning få nya aktier eller egna aktier som innehas av bolaget. Rättsinnehavaren kan ha rätt att välja om han tecknar aktier ( optionsrätt ). Rättigheten kan också förenas med en förbindelse att teckna aktier.

Sådana rättigheter som avses i 1 mom. kan ges bolagets borgenärer så att de förenas med ett villkor om att borgenärens fordran skall kvittas mot aktiernas teckningspris.

Beslut om emission av optionsrätter och andra sådana rättigheter som avses i 1 § fattas av bolagsstämman.

Genom bolagsstämmans beslut i vilket nämns maximiantalet aktier av olika slag som skall emitteras kan också styrelsen bemyndigas att helt eller delvis besluta om emission av optionsrätter och andra rättigheter som avses i 1 §. Bemyndigandet skall anmälas för registrering utan obefogat dröjsmål, dock senast en månad efter beslutet. Om inte något annat bestäms är bemyndigandet i kraft tills vidare. I ett publikt aktiebolag kan ett bemyndigande dock vara i kraft högst fem år från beslutet. Ett nytt bemyndigande upphäver ett tidigare, om inte något annat beslutas.

Bolagsstämmans beslut enligt 1 eller 2 mom. skall fattas med sådan kvalificerad majoritet som avses i 5 kap. 27 §. I 5 kap. 18–22 § föreskrivs om stämmokallelsen och stämmohandlingarna samt om framläggande och sändande av dem.

I ett beslut om emission av optionsrätter och andra rättigheter som avses i 1 § skall nämnas

Om inte något annat föreskrivs i beslutet, ska på en rättsinnehavares rätt till inlösen vid fusion, delning och flyttning av hemorten dessutom tillämpas vad som föreskrivs i 16 kap. 13 §, 17 kap. 13 § och 17 a kap. 18 §. (29.12.2022/1337)

Det eventuella teckningspriset för en optionsrätt eller någon annan rättighet som avses i 1 § skall avsättas till fonden för inbetalt fritt eget kapital, om det inte enligt beslutet skall tas upp i aktiekapitalet som en ökning.

Beslut om emission av optionsrätter eller andra rättigheter som avses i 1 § skall utan obefogat dröjsmål anmälas för registrering, dock senast en månad efter beslutet.

Om det framgår att emissionen kommer att omfatta färre optionsrätter, andra rättigheter som avses i 1 § eller aktier än det i beslutet angivna maximiantalet, kan ändringen anmälas för registrering.

Teckning av optionsrätter och andra rättigheter som avses i 1 § skall ske bevisligen. Av teckningen skall framgå tecknaren, vilket bolagsbeslut som teckningen baseras på samt rättigheter som teckningen avser.

På betalning av ett eventuellt teckningspris eller annat vederlag till bolaget för optionsrätter och andra rättigheter som avses i 1 § skall på motsvarande sätt tillämpas vad som i 9 kap. 10–12 § samt i 13 § 1 mom. föreskrivs om teckningsfordringar, betalning i pengar och apport samt om följderna av betalningsdröjsmål. Vad som i de nämnda paragraferna föreskrivs om emissionsbeslut gäller då beslut som avses i 3 §.

På emission av aktier tillämpas i övrigt vad som i 9 kap. 6 och 9–16 § föreskrivs om emission mot vederlag. Vad som i de nämnda paragraferna föreskrivs om emissionsbeslut gäller då beslut som avses i 3 §.

Vid emission av nya aktier enligt detta kapitel tillämpas dock inte den tidsfrist för registrering av nya aktier som föreskrivs i 9 kap. 14 § 2 mom.

Aktiekapitalet kan ökas

Beslut om fondförhöjning fattas på bolagsstämman.

Genom bolagsstämmans beslut i vilket nämns förhöjningens maximibelopp kan också styrelsen bemyndigas att besluta om en fondförhöjning. Bemyndigandet skall anmälas för registrering utan obefogat dröjsmål, dock senast en månad efter beslutet. Om inte något annat föreskrivs i bemyndigandet är det i kraft tills vidare. Ett nytt bemyndigande upphäver ett tidigare, om inte något annat beslutas.

I ett beslut om fondförhöjning skall nämnas förhöjningens belopp samt vilka tillgångar som används för förhöjningen. I 5 kap. 18–22 § föreskrivs om stämmokallelse samt om stämmohandlingar och om framläggande och sändande av dem.

Beslut om sådan ökning av aktiekapitalet som grundar sig på aktiekapitalinvestering fattas av styrelsen. I beslutet skall nämnas ökningens belopp samt den investering som ökningen baseras på.

På betalningen av investeringen skall på motsvarande sätt tillämpas vad som i 9 kap. 10–12 § föreskrivs om teckningsfordran, betalning i pengar och apport. Vad som i de nämnda paragraferna föreskrivs om aktieemissionsbeslut gäller då beslut om ökning av aktiekapitalet.

I 9 kap. 14 § föreskrivs hur en ökning av aktiekapitalet anmäls för registrering när aktiekapitalet ökas med teckningspriset för nya aktier.

Annan än i 1 mom. avsedd ökning av aktiekapitalet skall anmälas för registrering utan dröjsmål efter att eventuell betalning har inkommit till bolaget och ökningsvillkoren har uppfyllts också i övrigt. Till registeranmälan skall fogas bolagets styrelseledamöters och verkställande direktörs försäkran om att bestämmelserna i denna lag har iakttagits vid ökningen av aktiekapitalet. När det inte är fråga om en fondförhöjning skall till registeranmälan också fogas ett av bolagets revisorer utfärdat intyg över att denna lags bestämmelser om betalning av aktiekapitalet har iakttagits. Om bolaget inte enligt lag eller bolagsordningen har någon skyldighet att välja en revisor, skall annan utredning om betalning av aktiekapitalet fogas till anmälan. (13.4.2007/461)

Om ökningen har betalts med apportegendom skall till registeranmälan dessutom alltid fogas en revisors yttrande om en sådan redogörelse som avses i 9 kap. 12 § 2 mom. samt om huruvida egendomen var av sådant ekonomiskt värde för bolaget som minst motsvarade betalningen. (13.4.2007/461)

Aktiekapitalet har ökats när ökningen är registrerad. Efter registreringen kan den som betalt ökningen inte frånträda rättshandlingen genom att åberopa att ett till den anslutet villkor inte har uppfyllts.

Bolaget kan ta upp lån ( kapitallån )

På återbetalning av kapitallån samt på räntebetalning och ställande av säkerhet i strid med 1 mom. tillämpas vad som i 13 kap. 4 § och i straffbestämmelsen i 25 kap. 1 § 4 punkten föreskrivs om olaglig utbetalning.

Denna paragraf tillämpas inte i samband med borgenärsskyddsförfarande som avses i 14 kap. 2 §, 16 kap. 6 §, 17 kap. 6 § och 19 kap. 7 §. Det belopp som tillkommer kapitallånens borgenärer får dock betalas eller säkerhet ställas först när den åtgärd som förutsätter borgenärsskyddsförfarande har registrerats. Med borgenärens samtycke kan ett kapitallån användas som betalning för en ökning av aktiekapitalet, omvandlas till inbetalt fritt eget kapital eller användas till täckning av bolagets förlust.

Avtal om kapitallån skall ingås skriftligen. En ändring av lånevillkoren och en säkerhet som ställts är ogiltig, om den strider mot 1 § 1 mom.

Om räntan på ett kapitallån inte kan betalas, skjuts räntebetalningen upp så att den betalas enligt det första bokslut som ger möjlighet till detta.

Kapitallån har sinsemellan samma rätt till bolagets medel, om inte något annat har avtalats mellan bolaget och kapitallånens borgenärer.

Kapitallån skall i balansräkningen tas upp som en särskild post.

Bolagets medel kan betalas ut till aktieägarna endast enligt vad som i denna lag föreskrivs om

Bolagets verksamhet kan i enlighet med 9 § i detta kapitel ha ett annat syfte än att bereda vinst åt aktieägarna. I 8 § föreskrivs om gåvor.

Som olaglig utbetalning av medel anses andra affärshändelser som utan någon affärsekonomisk grund minskar bolagets tillgångar eller ökar dess skulder.

Medel får inte betalas ut förrän bolaget har registrerats.

Medel får inte betalas ut ur bolaget, om det då betalningsbeslutet fattades var känt eller borde ha varit känt att bolaget var insolvent eller att utbetalningen skulle leda till insolvens.

Utbetalningen av medel skall basera sig på det senast fastställda bokslutet. Om bolaget enligt lag eller bolagsordningen är skyldigt att välja en revisor, skall bokslutet vara reviderat. Vid utbetalningen skall beaktas sådana väsentliga förändringar i bolagets ekonomiska ställning som har skett efter upprättandet av bokslutet.

Medel som har erhållits ur bolaget i strid med denna lag eller bolagsordningen skall betalas tillbaka, om mottagaren insåg eller borde ha insett att utbetalningen skedde i strid med denna lag eller bolagsordningen. På det belopp som återbetalas skall betalas en årlig ränta som svarar mot den i 12 § i räntelagen (633/1982) avsedda referensränta som gäller vid tidpunkten i fråga.

Om inte något annat följer av vad som i 2 § föreskrivs om bolagets solvens, får bolaget betala ut fritt eget kapital från vilket det har dragits av belopp som enligt bolagsordningen inte får betalas ut samt belopp som i form av utvecklingsutgifter har tagits upp i balansräkningen i enlighet med bokföringslagen.

Bolagsstämman beslutar om utbetalning av medel. I 5 kap. 18–22 § föreskrivs om stämmokallelse och stämmohandlingar samt om framläggande och sändande av dem. Bolagsstämman får besluta betala ut större belopp än styrelsen föreslagit eller godkänt endast om stämman enligt 7 § eller bolagsordningen är skyldig att göra detta.

Genom bolagsstämmans beslut i vilket nämns utbetalningens maximibelopp kan styrelsen också bemyndigas att besluta om vinstutdelning eller om utbetalning från en fond som hänförs till det fria egna kapitalet. Bemyndigandet kan vara i kraft högst till början av följande ordinarie bolagsstämma.

I beslutet skall nämnas det belopp som betalas ut samt vilka medel som används för utbetalningen.

Fritt eget kapital kan med samtycke av alla aktieägare betalas ut också på något annat sätt än enligt 1 § 1 mom. eller i något annat förhållande än aktieinnehavet, om inte något annat följer av bolagsordningen. (12.4.2019/512)

Som vinstutdelning skall betalas ut minst hälften av räkenskapsperiodens vinst efter avdrag för belopp som enligt bolagsordningen inte får delas ut, om aktieägare med minst en tiondel av alla aktier kräver det på en ordinarie bolagsstämma före beslutet om disposition av vinsten. En aktieägare kan emellertid inte kräva att som vinst skall delas ut ett större belopp än vad som enligt detta kapitel är möjligt utan borgenärernas samtycke och inte heller mer än åtta procent av bolagets eget kapital. Från det belopp som betalas ut skall dras av eventuell vinstutdelning som betalats ut under räkenskapsperioden före den ordinarie bolagsstämman.

I bolagsordningen kan föreskrivas något annat om den i 1 mom. avsedda rätten för en minoritet att kräva vinstutdelning. Denna rätt kan begränsas endast med samtycke av alla aktieägare.

Bolagsstämman kan besluta om en gåva för ett allmännyttigt eller därmed jämförbart ändamål, om gåvans belopp med hänsyn till användningsändamålet samt bolagets ställning och övriga omständigheter kan anses skäligt. Styrelsen får för detta ändamål använda medel som med beaktande av bolagets ställning är av ringa betydelse.

Om bolaget helt eller delvis har något annat syfte än att bereda vinst åt aktieägarna, skall i bolagsordningen tas in en bestämmelse om detta. I bolagsordningen skall då föreskrivas om användning av eget kapital i sådana situationer som avses i 1 § 1 mom.

Bolaget får inte ge penninglån, betala ut medel eller ställa säkerhet för att utomstående skall kunna förvärva aktier i bolaget eller i dess moderbolag.

Vad som föreskrivs i 1 mom. tillämpas inte på sådana åtgärder inom ramen för utdelningsbara medel vilkas syfte är förvärvande av aktier till anställda i bolaget eller i ett närstående bolag. (12.4.2019/512)

Bolagsstämman kan besluta om utbetalning av aktiekapital, om minskning av aktiekapitalet för avsättning av medel till en fond som hänförs till det fria egna kapitalet samt om användning av aktiekapital till omedelbar täckning av förlust som inte kan täckas med fritt eget kapital ( förlusttäckning ). Aktiekapitalet får inte minskas så att det understiger det minimikapital som avses i 1 kap. 3 § 1 mom.

I beslutet skall nämnas det belopp eller maximibelopp med vilket aktiekapitalet minskas och för vilket av de ändamål som avses i 1 mom. minskningsbeloppet skall användas. I 5 kap. 18–22 § föreskrivs om stämmokallelse och stämmohandlingar samt om framläggande och sändande av dem.

I 15 kap. föreskrivs om beslutsfattandet vid förvärv och inlösen av egna aktier. I 16, 17, 17 a, 19 och 20 kap. föreskrivs om beslutsfattandet och borgenärsskyddet i samband med fusion, delning, flyttning av hemorten, ändring av företagsformen och upplösning av bolaget. (29.12.2022/1337)

Borgenärer vilkas fordran på bolaget har uppkommit före en sådan kallelse som avses i 4 § har rätt att motsätta sig en minskning av aktiekapitalet. Sådan rätt har de dock inte, om minskningsbeloppet används till förlusttäckning eller om aktiekapitalet samtidigt ökas med minst minskningsbeloppet.

Om aktiekapitalet har minskats för att täcka en förlust, kan fritt eget kapital under tre år efter det att minskningen registrerats betalas ut till aktieägarna endast med iakttagande av borgenärsskyddsförfarandet enligt 3–5 §. En borgenär har dock inte rätt att motsätta sig utbetalningen, om aktiekapitalet har ökats med minst minskningsbeloppet.

Om borgenärerna enligt 2 § 1 mom. har rätt att motsätta sig en minskning av aktiekapitalet, skall bolaget inom en månad efter minskningsbeslutet anmäla minskningen för registrering och hos registermyndigheten ansöka om sådan kallelse som avses i 4 §, vid äventyr att beslutet förfaller.

Registermyndigheten skall, efter att ha fått en sådan ansökan som avses i 3 §, utfärda kallelse på bolagets i 2 § 1 mom. avsedda borgenärer. I kallelsen skall nämnas att de har rätt att motsätta sig minskningen genom att skriftligen anmäla detta till registermyndigheten senast den i kallelsen utsatta dagen. Registermyndigheten skall publicera kallelsen i den officiella tidningen senast tre månader före den utsatta dagen och registrera kallelsen på tjänstens vägnar.

Bolaget skall senast en månad före den utsatta dagen sända ett skriftligt meddelande om kallelsen till sina kända i 2 § 1 mom. avsedda borgenärer. En styrelseledamots eller verkställande direktörens intyg om att meddelandena har sänts ut skall ges in till registermyndigheten senast den utsatta dagen.

Registermyndigheten skall utan dröjsmål efter den utsatta dagen underrätta bolaget om inkomna anmälningar om att borgenärer motsätter sig minskningen.

Registermyndigheten skall registrera en minskning av aktiekapitalet, om ingen borgenär har motsatt sig minskningen eller om borgenärerna i enlighet med en domstols dom har fått betalning eller betryggande säkerhet för sina fordringar.

Om en borgenär har motsatt sig minskningen, förfaller beslutet om minskning av aktiekapitalet en månad efter den utsatta dagen. Registermyndigheten skall dock skjuta upp behandlingen av ärendet, om bolaget inom en månad från den utsatta dagen visar att det har väckt talan för fastställelse av att borgenären har fått betalning eller betryggande säkerhet för sin fordran, eller om bolaget och borgenären tillsammans begär att behandlingen av ärendet skall skjutas upp.

Aktiekapitalet är minskat när minskningen har registrerats.

Bolaget skall inom en månad göra registeranmälan om ett sådant beslut om minskning av aktiekapitalet som borgenärerna enligt 2 § 1 mom. inte har rätt att motsätta sig, vid äventyr att beslutet förfaller. Aktiekapitalet är minskat då beslutet har registrerats.

En minskning av aktiekapitalet skall anmälas för registrering samtidigt som en ökning av aktiekapitalet enligt 2 § 1 mom.

I bolagsordningen kan föreskrivas att bolagets borgenärer som avses i 2 § 1 mom. har rätt att på det sätt som avses i 3–5 § motsätta sig en ändring av eller avvikelse från en viss bestämmelse i bolagsordningen. Vad som i 3–5 § föreskrivs om minskning av aktiekapitalet tillämpas då på ändringen av eller avvikelsen från bolagsordningen. Den i 3 § föreskrivna tidsfristen på en månad tillämpas dock inte.

Bolaget kan enligt vad som föreskrivs i detta kapitel besluta

Om förvärv eller inlösen av egna aktier genomförs så att bolagets aktiekapital minskas, skall dessutom 14 kap. iakttas.

Vad som i detta kapitel föreskrivs om förvärv, inlösen och pant skall inte tillämpas när bolaget

Vad som i detta kapitel föreskrivs om inlösen tillämpas inte på inlösen enligt 16 kap. 13 § av sådana aktieägares aktier som har motsatt sig fusion, på inlösen enligt 17 kap. 13 § av sådana aktieägares aktier som har motsatt sig delning och inte heller på inlösen enligt 17 a kap. 18 § av sådana aktieägares aktier som har motsatt sig flyttning av hemorten. (29.12.2022/1337)

I bolagsordningen kan så som avses i 3 kap. 7 § föreskrivas om aktieägares, bolagets och andra personers rätt att lösa in aktier som övergår till en ny ägare samt så som avses i 10 § i detta kapitel föreskrivas om bolagets rätt eller skyldighet att lösa in eller förvärva aktier i bolaget.

Bolaget kan behålla, ogiltigförklara eller avyttra egna aktier som det har förvärvat, löst in eller förvärvat på annat sätt.

I 12 § föreskrivs om ogiltigförklaring och i 9 kap. om avyttring. I 12 § 2 och 3 mom. i detta kapitel föreskrivs om skyldigheten att avyttra eller ogiltigförklara egna aktier som har förvärvats eller lösts in i strid med denna lag.

Beslut om förvärv och inlösen av bolagets egna aktier fattas av bolagsstämman. I ett publikt aktiebolag skall beslutet fattas med sådan kvalificerad majoritet som avses i 5 kap. 27 §.

Genom bolagsstämmans beslut i vilket nämns maximiantalet aktier av olika slag som skall förvärvas, bemyndigandets giltighetstid samt vederlagets minimi- och maximibelopp kan styrelsen bemyndigas att besluta om ett förvärv i dess helhet eller till vissa delar. Bemyndigandet kan vara i kraft högst 18 månader. Egna aktier kan med stöd av bemyndigandet förvärvas endast med fritt eget kapital.

I 5 kap. 18–22 § föreskrivs om stämmokallelse och stämmohandlingar samt om framläggande och sändande av dem. När styrelsen i ett publikt aktiebolag föreslår att egna aktier skall inlösas så att bolagets aktiekapital minskar, skall i stämmokallelsen nämnas syftet med och sättet för inlösen.

Om det från bolagets synpunkt finns vägande ekonomiska skäl, kan egna aktier förvärvas i något annat förhållande än aktieägarnas aktieinnehav ( riktat förvärv ). Vid bedömningen av ett riktat förvärvs godtagbarhet skall särskilt avseende fästas vid förhållandet mellan det vederlag som erbjuds och aktiens gängse pris. Bolagsstämmans beslut skall fattas med sådan kvalificerad majoritet som avses i 5 kap. 27 §. Detsamma gäller ett bemyndigande som innebär att styrelsen får förvärva aktier och som inte utesluter styrelsens rätt att besluta om riktat förvärv.

Egna aktier kan lösas in i något annat förhållande än aktieägarnas aktieinnehav ( riktad inlösen ) endast med samtliga aktieägares samtycke. Ett publikt aktiebolag kan dock med sådan kvalificerad majoritet som avses i 5 kap. 27 § besluta om sammanläggning av aktier så som avses i 9 § i detta kapitel. Dessutom kan i bolagsordningen tas in ett sådant inlösenvillkor som avses i 10 § i detta kapitel.

Om styrelsen föreslår att bolagsstämman skall besluta om riktat förvärv eller riktad inlösen eller att bolagsstämman skall bemyndiga styrelsen att förvärva aktier utan att utesluta styrelsens rätt att besluta om riktat förvärv, skall detta nämnas i stämmokallelsen.

I förvärvs- och inlösenbeslut skall nämnas

Aktieägare som enligt ett förvärvsbeslut har rätt att sälja aktier till bolaget skall innan den tid som utsatts för erbjudande av aktier till bolaget börjar löpa informeras om beslutet på samma sätt som en stämmokallelse utfärdas. Samtidigt skall det ges information om hur och inom vilken tid aktieägarna kan utnyttja sin rätt.

Sådan information som avses i 1 mom. behöver inte ges, om

Förvärvsbeslutet och de i 5 kap. 21 § 2 mom. avsedda handlingarna om bolagets ekonomiska ställning ska hållas tillgängliga för aktieägare som avses i 1 mom. i denna paragraf under den tid som aktierna ska erbjudas bolaget. Sådan skyldighet finns dock inte, om bolaget har offentliggjort en i 11 kap. i värdepappersmarknadslagen avsedd anbudshandling varav motsvarande information framgår. (14.12.2012/756)

Ett publikt aktiebolag kan med sådan kvalificerad majoritet som avses i 5 kap. 27 § besluta lösa in en viss andel av samtliga aktieägares aktier ( sammanläggning av aktier ) under förutsättning att uppkomsten av bråkdelar av aktier förhindras genom inlösenbeslutet på följande sätt:

Försäljningsintäkterna för aktierna skall betalas till aktieägarna utan dröjsmål. På beloppet skall efter tidpunkten för inlösen betalas ränta enligt den i 12 § i räntelagen avsedda referensränta som gäller vid tidpunkten i fråga. Bolaget skall sätta in de genom försäljningen erhållna medlen på ett konto hos en depositionsbank i Finland eller hos ett sådant utländskt kreditinstituts filial som har rätt att ta emot insättningar eller på ett motsvarande konto i utlandet, så att det inte finns någon risk för att medlen sammanblandas med bolagets egna medel. I sin bokföring skall bolaget hålla medlen åtskilda från sina egna medel.

Det skall finnas vägande ekonomiska skäl för sammanläggning av aktier. Ett beslut om sammanläggning kan inte fattas, om inlösen enligt aktieägarförteckningen skulle leda till att samtliga aktier blir inlösta hos fler än var hundrade aktieägare. På stämmokallelsen skall tillämpas 6 § 3 mom.

I bolagsordningen kan föreskrivas att bolaget har rätt eller skyldighet att förvärva eller lösa in bolagets aktier. I bolagsordningen skall då nämnas

I ett publikt aktiebolag beslutar bolagsstämman om utnyttjande av inlösen- och förvärvsrätt. Bolagsstämman kan bemyndiga styrelsen att besluta om saken. Bemyndigandet skall anmälas för registrering senast en månad efter beslutet. Bemyndigandet kan vara i kraft högst fem år efter det att det givits. I övriga situationer kan styrelsen besluta om förvärv och inlösen.

I ett publikt aktiebolag får inte fattas ett sådant beslut om förvärv, inlösen eller mottagande av egna aktier som pant att det sammanlagda antalet egna aktier som innehas eller mottagits som pant av bolaget och dess dottersammanslutningar kommer att utgöra mer än en tiondel av samtliga aktier.

Ett privat aktiebolag får inte förvärva eller lösa in alla sina egna aktier.

Styrelsen kan besluta ogiltigförklara egna aktier som innehas av bolaget. Ogiltigförklaringen skall utan dröjsmål anmälas för registrering. Aktierna är ogiltiga när anmälan har registrerats.

Egna aktier som har förvärvats och lösts in i strid med denna lag skall avyttras utan obefogat dröjsmål, dock senast ett år efter förvärvet. Om den sammanlagda andelen egna aktier som innehas av ett aktiebolag och dess dottersammanslutningar överstiger en tiondel av samtliga aktier till följd av att aktierna har förvärvats på ett sådant sätt som avses i 2 §, skall de aktier som överstiger den nämnda andelen avyttras inom tre år från förvärvet.

Om aktierna inte har avyttrats inom den tid som anges i 2 mom. skall de förklaras ogiltiga. Egna aktier som innehas av moderbolaget skall förklaras ogiltiga före sådana aktier i moderbolaget som innehas av en dottersammanslutning.

Bolaget kan ta emot egna aktier som pant. I ett publikt aktiebolag fattas beslut om mottagande av egna aktier som pant på samma sätt som beslut om förvärv av egna aktier.

På försäljning av egna aktier som utgör pant skall utöver 10 kap. i handelsbalken tillämpas vad som i 9 kap. i denna lag föreskrivs om avyttring av egna aktier.

Bolaget och dess dottersammanslutning får inte mot vederlag teckna aktier i bolaget. Om bolaget har tecknat egna aktier i samband med bildandet, anses aktierna ha tecknats av dem som undertecknat avtalet om bolagsbildning. Om bolaget har tecknat egna aktier vid en emission mot vederlag, anses bolagets styrelseledamöter och verkställande direktör ha tecknat aktierna. Om en dottersammanslutning har tecknat aktier i moderbolaget, anses aktierna ha tecknats av moderbolagets styrelseledamöter och verkställande direktör samt av dem som har motsvarande ställning i dottersammanslutningen. Tecknarna ansvarar solidariskt för betalningen av teckningspriset. Som tecknare betraktas dock inte den som visar att han motsatt sig teckningen eller inte känt till eller inte borde ha känt till teckningen.

Den som har tecknat bolagets aktier i sitt eget namn för bolagets eller dess dottersammanslutnings räkning anses ha tecknat aktierna för egen räkning.

I 9 kap. 20 § föreskrivs om bolagets rätt att delta i en vederlagsfri emission.

Ett aktiebolag ( överlåtande bolag ) kan fusioneras med ett annat aktiebolag ( övertagande bolag ) så att det överlåtande bolagets tillgångar och skulder övergår till det övertagande bolaget, varvid det överlåtande bolagets aktieägare som fusionsvederlag får aktier i det övertagande bolaget. Fusionsvederlaget får också bestå av pengar samt av annan egendom och åtaganden. Vid en absorptionsfusion kan aktieägarna i det överlåtande bolaget med sitt samtycke avstå från sin rätt att få ett fusionsvederlag.

En fusion kan verkställas så att

Med dotterbolagsfusion avses en absorptionsfusion där de i fusionen deltagande bolagen äger samtliga aktier samt eventuella optionsrätter och andra till aktier berättigande rättigheter i det överlåtande bolaget. Med systerbolagsfusion avses i detta kapitel vederlagsfri absorptionsfusion där en fysisk person eller en juridisk person direkt eller indirekt äger samtliga aktier samt eventuella optionsrätter och andra till aktier berättigande rättigheter i de bolag som deltar i fusionen. (29.12.2022/1337)

Med trepartsfusion avses en absorptionsfusion där en annan part än det övertagande bolaget ger fusionsvederlag.

Med i fusionen deltagande bolag avses i detta kapitel överlåtande bolag och övertagande bolag.

De i fusionen deltagande bolagens styrelser skall upprätta en skriftlig fusionsplan som dateras och undertecknas. Vid en trepartsfusion skall fusionsplanen undertecknas också av den som ger fusionsvederlag.

Fusionsplanen skall uppta

Vid en dotter- eller systerbolagsfusion krävs inte de uppgifter som avses i 2 mom. 4–8 och 10 punkten. (29.12.2022/1337)

De i fusionen deltagande bolagens styrelser ska utse en eller flera revisorer med uppgift att ge varje i fusionen deltagande bolag ett yttrande om fusionsplanen. I yttrandet ska bedömas om fusionsplanen ger riktiga och tillräckliga uppgifter om grunderna för bestämmande av bytesförhållandet för aktier och ett annat fusionsvederlag samt om fördelningen av vederlaget. I yttrandet till det övertagande bolaget ska dessutom nämnas om fusionen kan äventyra betalningen av bolagets skulder.

Om samtliga i fusionen deltagande bolags aktieägare ger sitt samtycke eller om det är fråga om en dotter- eller systerbolagsfusion, räcker det med ett yttrande om huruvida fusionen kan äventyra betalningen av det övertagande bolagets skulder.

Fusionsplanen skall anmälas för registrering inom en månad från undertecknandet av planen. Till anmälan skall fogas ett sådant yttrande som avses i 4 §.

Anmälan skall göras gemensamt av de bolag som deltar i fusionen. Anmälan om en dotterbolagsfusion skall göras av moderbolaget.

Fusionen förfaller om anmälan inte görs inom föreskriven tid eller om registrering vägras.

De borgenärer vilkas fordran på det överlåtande bolaget har uppkommit före registreringen av fusionsplanen har rätt att motsätta sig fusionen. Sådan rätt har även de borgenärer vilkas fordran får indrivas utan dom eller beslut på det sätt som föreskrivs i lagen om verkställighet av skatter och avgifter (706/2007) och vilkas fordran har uppkommit senast den dag som avses i 2 mom. (28.12.2007/1415)

Registermyndigheten ska på ansökan av det överlåtande bolaget utfärda en kallelse på de borgenärer som avses i 1 mom., i vilken nämns deras rätt att motsätta sig fusionen med ett skriftligt meddelande till registermyndigheten senast den dag som nämns i kallelsen. Vid en dotter- eller systerbolagsfusion kan ansökan också göras av det övertagande bolaget. Ansökan om kallelse ska göras inom en månad från registreringen av fusionsplanen, vid äventyr att fusionen förfaller. Registermyndigheten ska publicera kallelsen i den officiella tidningen senast tre månader före den utsatta dagen och registrera kallelsen på tjänstens vägnar. (29.12.2022/1337)

På ansökan av det övertagande bolaget skall kallelse utfärdas också på det övertagande bolagets borgenärer, om fusionen enligt ett sådant yttrande av en revisor som avses i 4 § kan äventyra betalningen av det övertagande bolagets skulder. På det övertagande bolagets borgenärer tillämpas i så fall vad som i detta kapitel föreskrivs om det överlåtande bolagets borgenärer. (13.4.2007/461)

Bolaget ska senast en månad före den föreskrivna dagen sända ett skriftligt meddelande om kallelsen till de av sina kända borgenärer som avses i 6 § 1 mom. och vilkas fordringar har uppkommit före registreringen av fusionsplanen. Om en aktieägare i det överlåtande bolaget eller en innehavare av optionsrätter eller andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier har krävt inlösen i enlighet med 13 §, ska borgenärerna underrättas om det antal aktier och rättigheter som kravet avser. Meddelandet kan sändas först efter den bolagsstämma som beslutat om fusionen. Om bolagets samtliga aktieägare och innehavarna av de nämnda rättigheterna har meddelat att de avstår från sin lösningsrätt eller om de inte annars har rätt till inlösen, kan meddelandet dock sändas tidigare.

Ett saneringsförfarande som avses i lagen om företagssanering (47/1993) ersätter en sådan kallelse som avses i 6 §. En borgenär har inte enligt denna lag rätt att motsätta sig fusion, om alla bolag som deltar i fusionen hör till samma koncern och ett saneringsprogram för dem fastställs samtidigt.

Fusionsplanen med bilagor skall bifogas förslaget till saneringsprogram.

I det överlåtande bolaget beslutar bolagsstämman om fusionen. Det överlåtande bolagets styrelse ska dock besluta om en dotter- eller systerbolagsfusion. (29.12.2022/1337)

I det övertagande bolaget beslutar styrelsen om fusionen. Om det övertagande bolaget har mindre än nio tiondelar av aktierna i det överlåtande bolaget, ska fusionsbeslutet dock fattas av bolagsstämman, om aktieägare med minst en tjugondel av bolagets aktier kräver det. I bolagets sammanlagda aktieantal beaktas inte aktier som tillhör bolaget eller dess dottersammanslutning. (26.8.2011/981)

Den bolagsstämma som beslutar om fusionen skall hållas eller styrelsens fusionsbeslut fattas inom fyra månader från registreringen av fusionsplanen, vid äventyr att fusionen förfaller. Bolagsstämman skall dock hållas senast en månad före den i 6 § angivna dagen, om inte bolagets samtliga aktieägare samt eventuella innehavare av optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier har avstått från sin rätt att kräva inlösen.

Bolagsstämmans beslut om fusionen skall fattas med sådan kvalificerad majoritet som avses i 5 kap. 27 §.

Kallelse till den bolagsstämma som ska besluta om fusionen får inte utfärdas förrän fusionsplanen har registrerats. Kallelsen ska utfärdas tidigast två månader och, om inte längre tid föreskrivs i bolagsordningen, senast en månad före bolagsstämman, den sista anmälningsdagen enligt 5 kap. 7 § eller den i 5 kap. 6 a § angivna dagen för bolag som anslutits till värdeandelssystemet. I ett publikt aktiebolag får kallelsen dock utfärdas tidigast tre månader före den ovan avsedda dagen. (16.6.2017/349)

I det överlåtande bolaget skall kallelsen, utöver vad som i bolagsordningen föreskrivs om stämmokallelse, sändas skriftligen till varje aktieägare vars adress är känd för bolaget. I kallelsen till det överlåtande bolagets stämma skall nämnas aktieägarnas rätt att enligt 13 § kräva inlösen. Det överlåtande bolaget skall inom den tid som avses i 1 mom. rikta information om inlösenrätt enligt 13 § till de innehavare av optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier vilka har rätt att kräva inlösen och vilkas adress är känd för bolaget. Om bolaget inte känner till alla lösningsberättigades adress skall ett meddelande om saken inom samma tid också publiceras i den officiella tidningen.

Om det övertagande bolaget har mindre än nio tiondelar av aktierna i det överlåtande bolaget och någon bolagsstämma inte sammankallas i det övertagande bolaget, ska aktieägarna informeras om fusionen på samma sätt som kallelse till bolagsstämma utfärdas. I bolagets sammanlagda aktieantal beaktas inte aktier som tillhör bolaget eller dess dottersammanslutning. En aktieägare kan inom en månad från meddelandet skriftligen kräva att bolagsstämman ska fatta beslut om fusionen. (26.8.2011/981)

I det övertagande bolaget kan stämmokallelse utfärdas inom den tid som avses i 5 kap. 19 § 1 mom., om fusionsbeslutet fattas av bolagsstämman på yrkande av en aktieägare och om tiden mellan å ena sidan bolagets meddelande enligt denna paragrafs 3 mom. och å andra sidan dagen för bolagsstämman eller den sista anmälningsdagen enligt 5 kap. 7 § eller den i 5 kap. 6 a § angivna dagen för bolag som har anslutits till värdeandelssystemet uppgår till minst en månad eller en i bolagsordningen angiven längre kallelsetid. (16.6.2017/349)

Följande handlingar ska under minst en månad före den bolagsstämma som beslutar om fusionen och räknat från det meddelande som avses i 10 § 3 mom. hållas tillgängliga för aktieägarna på de i fusionen deltagande bolagens huvudkontor eller webbsidor samt läggas fram på bolagsstämman:

De handlingar som avses i 1 mom. ska utan dröjsmål sändas till aktieägare som ber om dem, om handlingarna inte kan laddas ner och skrivas ut från bolagets webbsidor.

Utöver vad som föreskrivs i 1 mom. ska bolaget underrätta bolagsstämman och de övriga i fusionen deltagande bolagen om sådana andra händelser som väsentligt påverkar bolagets ställning och som bolaget får kännedom om före fusionsbeslutet.

Vid en trepartsfusion ska de i 5 kap. 21 § 2 mom. nämnda handlingarna om en part som ger fusionsvederlag hållas framlagda. Om några bokslutshandlingar inte finns, ska en utredning över den ekonomiska ställningen under den senast avslutade räkenskapsperioden eller, i avsaknad av en sådan, under det senaste kalenderåret samt därefter hållas framlagda.

Det överlåtande bolagets fusionsbeslut ersätter sådan teckning som gäller fusionsvederlag till det överlåtande bolagets aktieägare och innehavare av optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier samt sådana andra åtgärder som ger rätt till fusionsvederlag. Vid en kombinationsfusion ersätter fusionsplanen också det övertagande bolagets avtal om bolagsbildning.

Fusionen förfaller om inte samtliga i fusionen deltagande bolag godkänner den i enlighet med den ursprungliga fusionsplanen. Registeranmälan skall omedelbart göras om ett beslut som innebär att fusionen förkastas eller om att fusionen förfallit.

Aktieägarna i det överlåtande bolaget kan på den bolagsstämma som beslutar om fusionen kräva inlösen av sina aktier och ska ges möjlighet att kräva inlösen innan beslutet om fusionen fattas. Det överlåtande bolaget ska meddela en elektronisk adress för elektroniskt mottagande av ett krav på inlösen. Endast de aktier kan lösas in som har anmälts för registrering i aktieägarförteckningen före bolagsstämman eller senast på den sista anmälningsdagen eller, om aktierna hör till värdeandelssystemet, är registrerade på den aktieägares värdeandelskonto som kräver inlösen, senast den dag som avses i 5 kap. 6 a §. Den som kräver inlösen måste rösta mot fusionsbeslutet. (29.12.2022/1337)

Innehavare av optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier kan kräva inlösen av dessa på den bolagsstämma som beslutar om fusionen eller genom att bevisligen före bolagsstämman framställa sitt lösningsanspråk till det överlåtande bolaget. Det överlåtande bolaget ska meddela en elektronisk adress för elektroniskt mottagande av ett krav på inlösen. Före fusionsbeslutet ska bolagsstämman underrättas om hur många rättigheter som krävs bli inlösta. (29.12.2022/1337)

Om någon överenskommelse om inlösenrätten när det gäller aktier, optionsrätter eller andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier eller om inlösenvillkoren inte nås med det övertagande bolaget, ska ärendet med iakttagande av vad som föreskrivs i 18 kap. 3–5 och 8–10 § överlämnas till skiljemän för avgörande. En aktieägare eller rättsinnehavare ska inleda ärendet senast en månad efter bolagsstämman. Skiljemännen kan besluta att inlösenärenden som har anhängiggjorts av flera aktieägare eller innehavare av optionsrätter eller andra särskilda rättigheter ska behandlas i samma förfarande, om de stöder sig på väsentligen samma grund. Efter att ärendet inletts har aktieägaren och rättsinnehavaren rätt endast till lösenbeloppet. Om det senare under inlösenförfarandet fastställs att de inte har rätt till inlösen, har de rätt till fusionsvederlag i enlighet med fusionsplanen. Om fusionen förfaller leder detta till att också inlösenförfarandet förfaller. (29.12.2022/1337)

Lösenbeloppet är det gängse pris som aktien, optionsrätten eller en annan särskild rättighet som berättigar till aktier betingar omedelbart före fusionsbeslutet. När lösenbeloppet fastställs beaktas inte den negativa effekt som fusionen eventuellt har på värdet av det överlåtande bolagets aktier, optionsrätter eller andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier. På lösenbeloppet skall för tiden från fusionsbeslutet till betalningen av lösenbeloppet betalas en årlig ränta som svarar mot den i 12 § i räntelagen avsedda referensränta som gäller vid tidpunkten i fråga.

Lösenbeloppet skall betalas inom en månad från det att domen vunnit laga kraft, dock inte förrän verkställandet av fusionen har registrerats. Lösenbeloppet kan deponeras enligt vad som föreskrivs i 18 kap. 11 § 2 och 3 mom.

Det övertagande bolaget svarar för betalningen av lösenbeloppet. Det överlåtande bolaget skall utan dröjsmål underrätta det övertagande bolaget om lösningsanspråk.

De bolag som deltar i fusionen ska inom sex månader från fusionsbeslutet till registermyndigheten göra anmälan om verkställande av fusionen. I annat fall förfaller fusionen. Till anmälan ska följande fogas:

Vid en dotterbolagsfusion svarar moderbolaget för att anmälan görs. Med avvikelse från vad som föreskrivs i 1 mom. räcker det att till anmälan fogas moderbolagets styrelseledamots eller verkställande direktörs försäkran om att denna lag har iakttagits vid fusionen samt ett intyg om att sådana meddelanden som avses i 7 § har sänts och fusionsbesluten.

Registermyndigheten skall registrera fusionen, om ingen borgenär har motsatt sig den eller om borgenärerna enligt en domstols dom har fått betalning eller betryggande säkerhet för sina fordringar.

Om en borgenär har motsatt sig fusionen, skall registermyndigheten utan dröjsmål informera bolaget efter den utsatta dagen. Fusionen förfaller då en månad efter den utsatta dagen. Registermyndigheten skall dock skjuta upp behandlingen av ärendet, om bolaget inom en månad från den utsatta dagen visar att det har väckt talan för fastställelse av att borgenären har fått betalning eller betryggande säkerhet för sin fordran, eller om bolaget och borgenären tillsammans begär att behandlingen av ärendet skall skjutas upp.

Fusionen kan verkställas trots att det överlåtande bolaget har försatts i likvidation, under förutsättning att bolagets tillgångar inte har börjat skiftas mellan aktieägarna så som avses i 20 kap. 15 §.

Har företagsinteckning enligt företagsinteckningslagen fastställts i flera än ett av de i fusionen deltagande bolagens egendom, får fusionen inte registreras, om inte bolagens och inteckningshavarnas avtal om reglering av inteckningarnas företrädesrätt samtidigt registreras på ansökan.

Det överlåtande bolagets tillgångar och skulder övergår utan likvidationsförfarande till det övertagande bolaget när verkställandet av fusionen har registrerats. Samtidigt upplöses det överlåtande bolaget, och vid en kombinationsfusion uppkommer det övertagande bolaget.

Det överlåtande bolagets tillgångar och skulder får inte tas upp i det övertagande bolagets balansräkning till ett högre ekonomiskt värde än de har för det övertagande bolaget. I samband med en fusion får ett åtagande att utföra arbete eller tillhandahålla en tjänst inte tas upp i balansräkningen.

När verkställandet av fusionen registreras får det överlåtande bolagets aktieägare samt innehavare av optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier rätt till fusionsvederlag i enlighet med fusionsplanen. De nya aktier som ges som fusionsvederlag medför ägarrättigheter från och med registreringen, om inte en senare tidpunkt bestäms i fusionsplanen. Aktierna medför dock ägarrättigheter senast ett år efter registreringen. Sådana aktier i det överlåtande bolaget som ägs av det övertagande eller det överlåtande bolaget medför inte rätt till fusionsvederlag.

Om en förutsättning för att få fusionsvederlag är att mottagaren vidtar särskilda åtgärder, såsom att visa upp ett aktiebrev, och om vederlaget inte har krävts på detta sätt inom tio år från registreringen av verkställigheten av fusionen, kan det övertagande bolagets stämma besluta att rätten till fusionsvederlag och de på detta baserade rättigheterna är förverkade. Det förverkade vederlaget tillfaller det övertagande bolaget.

En borgenär kan yrka på betalning för en säkerhet som har ställts mellan en kallelse enligt 6 § och den utsatta dagen för en fordran enligt 6 § eller som efter den utsatta dagen ställts till en borgenär som har motsatt sig fusionen, tidigast då fusionen har trätt i kraft. Bestämmelser om tidpunkten för ikraftträdandet finns i 15 och 25 § om det övertagande bolagets registrerade hemort är i Finland. (29.12.2022/1337)

Det överlåtande bolagets styrelse och verkställande direktör skall så snart som möjligt efter det att fusionen verkställts upprätta ett bokslut och en verksamhetsberättelse över den tid för vilken något bokslut inte har lagts fram på bolagsstämman ( slutredovisning ). Om bolaget enligt lag eller bolagsordningen är skyldigt att välja en revisor, skall slutredovisningen överlämnas till bolagets revisorer, som inom en månad skall ge en revisionsberättelse om den. (13.4.2007/461)

Styrelsen skall efter de åtgärder som avses i 1 mom. utan dröjsmål kalla aktieägarna till en aktieägarstämma för att fastställa slutredovisningen. På stämman tillämpas vad som föreskrivs om bolagsstämma. (13.4.2007/461)

Slutredovisningen skall anmälas för registrering i enlighet med 8 kap. 10 §.

Fusionen återgår trots att den har registrerats, om fusionsbeslutet har ogiltigförklarats genom en dom som vunnit laga kraft. Det överlåtande bolaget och det övertagande bolaget ansvarar solidariskt för det övertagande bolagets förpliktelser som har uppkommit efter registreringen av fusionen men före registreringen av domen.

Ett aktiebolag kan också delta i en sådan fusion enligt 1 och 2 § där ett utländskt bolag fusioneras med ett finskt bolag eller där ett finskt bolag fusioneras med ett utländskt bolag ( gränsöverskridande fusion ).

En gränsöverskridande fusion kan verkställas enligt 1 mom. endast om det utländska bolaget är ett sådant bolag som kan jämställas med ett aktiebolag ( utländskt aktiebolag ) och som

Vid en gränsöverskridande kombinationsfusion kan det övertagande bolaget registreras i en sådan stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet vars lagstiftning inte tillämpas på det överlåtande bolaget.

Med bolag som deltar i en gränsöverskridande fusion avses nedan i detta kapitel överlåtande och övertagande aktiebolag och utländska aktiebolag.

Ett finskt aktiebolag kan också fusioneras med en sådan utländsk juridisk person som äger samtliga aktier i aktiebolaget och som jämställs med ett finskt andelslag, en finsk andelsbank eller sparbank eller ett finskt ömsesidigt försäkringsbolag som är registrerat i en annan stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet och som omfattas av lagstiftningen i en annan stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet.

På det överlåtande finska aktiebolaget och på den övertagande utländska juridiska personen tillämpas vad som föreskrivs i detta kapitel om gränsöverskridande fusioner.

På gränsöverskridande fusioner tillämpas 19–28 §.

Bolag som deltar i en gränsöverskridande fusion ska upprätta en fusionsplan enligt 3 § och denna paragraf. För ett utländskt aktiebolag ska fusionsplanen upprättas och undertecknas av bolagets behöriga organ.

Fusionsplanen ska utöver vad som anges i 3 § 2 mom. innehålla

Vid en dotter- eller systerbolagsfusion förutsätts inte de uppgifter som avses i 2 mom. 8 punkten.

Varje bolag som deltar i en gränsöverskridande fusion ska upprätta ett meddelande till aktieägarna, borgenärerna och arbetstagarna eller företrädarna för arbetstagaren om att dessa skriftligen kan överlämna anmärkningar om fusionsplanen till bolaget. Det utsatta datumet för att överlämna anmärkningar till bolaget ska nämnas i anmälan. Anmärkningar ska överlämnas senast fem vardagar innan den bolagsstämma som beslutar om fusionen eller, om fusion inte beslutas i det övertagande bolagets bolagsstämma, fem vardagar innan det styrelsemöte som beslutar om fusionen i ett sådant bolag.

Meddelandet ska ställas till förfogande på bolagets webbsidor eller genom datakommunikation eller med något annat tekniskt hjälpmedel åtminstone en månad innan den bolagsstämma som bestämmer om fusionen och från och med överlämnandet av ett meddelande enligt 10 § 3 mom. eller åtminstone en månad innan det styrelsemöte där fusionsbeslutet fattas. Meddelandet, fusionsplanen och ett yttrande av en revisor eller en rapport av en annan oberoende sakkunnig ska utan dröjsmål sändas till en aktieägare, borgenär och arbetstagare eller företrädare för arbetstagarna vilken begär dessa, såvida handlingarna inte kan laddas ner och skrivas ut från bolagets webbsidor.

På anmärkningar som inkommit till bolaget tillämpas, med undantag för utsatta datum, bestämmelserna i 11 § om framläggande och sändande av handlingar och anmälning av nya uppgifter.

Styrelsen för varje bolag som deltar i en gränsöverskridande fusion ska för aktieägarna och arbetstagarna eller företrädarna för arbetstagaren upprätta en redogörelse, som ska redogöra för och motivera fusionens rättsliga och ekonomiska aspekter, såsom konsekvenserna för den framtida affärsverksamheten för de bolag som deltar i fusionen och konsekvenserna för aktieägarna och arbetstagarna. Styrelsen kan besluta att sammanställa antingen en redogörelse, som innehåller separat avsnitt för aktieägare och arbetstagare, eller separata redogörelser för aktieägare och arbetstagare.

Det avsnitt som är avsett för aktieägare ska innehålla uppgifter i synnerhet om det lösenbelopp som har erbjudits till aktieägarna, metoderna för fastställandet av det föreslagna lösenbeloppet, vid behov bytesförhållandet för aktier eller särskilda rättigheter och metoderna för fastställandet av bytesförhållandet i fråga, konsekvenserna för aktieägarna samt de tillgängliga rättigheterna och rättsskyddsmedlen för aktieägare och innehavare av särskilda rättigheter vilka motsätter sig fusionen.

Avsnittet för arbetstagare ska vad gäller det överlåtande bolaget och eventuella dottersamfund innehålla information i synnerhet om konsekvenserna för arbetsförhållanden och vid behov om åtgärderna för att trygga dessa förhållanden samt om eventuella väsentliga ändringar i de arbetsvillkor som tillämpas och i verksamhetsställena.

Om styrelsen för ett bolag som deltar i en fusion får ett utlåtande av arbetstagarna eller arbetstagarnas företrädare om de uppgifter som avses i 1 eller 3 mom. i god tid, ska aktieägarna underrättas om utlåtandet och utlåtandet ska fogas till styrelsens redogörelse.

Det är inte nödvändigt att upprätta i 22 b § 2 mom. avsedda avsnittet, om bolagets alla aktieägare har kommit överens om att avstå från det.

Det är inte nödvändigt att upprätta i 22 b § 3 mom. avsedda avsnittet, om det överlåtande bolaget och dess eventuella dottersamfund inte har andra arbetstagare än de som hör till styrelsen.

Det är inte nödvändigt att upprätta en redogörelse av styrelsen, om upprättande av bägge avsnitt avstås på det sätt som avses i 1 och 2 mom.

Vid en dotter- eller systerbolagsfusion är det inte nödvändigt för det överlåtande bolaget att upprätta en redogörelse av styrelsen.

Om styrelsens redogörelse eller åtminstone det ena avsnittet upprättas, ska det läggas fram på webbsidorna för varje bolag som deltar i fusionen eller ställas till förfogande genom datakommunikation eller med ett annat tekniskt hjälpmedel åtminstone sex veckor innan den bolagsstämma som beslutar om fusionen. Den ska vara tillgänglig tillsammans med en eventuell fusionsplan. Den ska vara tillgänglig åtminstone för varje aktieägare i ett bolag som deltar i fusionen och dess arbetstagare eller företrädarna för arbetstagarna. Den ska utan dröjsmål sändas till den som ber om den och har rätt att få den, om den inte kan laddas ner och skrivas ut från bolagets webbsidor.

Om styrelsens redogörelse eller åtminstone det ena avsnittet upprättas, ska redogörelsen och ett yttrande av en revisor eller en rapport av en annan oberoende sakkunnig om den läggas fram vid bolagsstämman för varje bolag som deltar i fusionen.

På den rapport av en oberoende sakkunnig som gäller en plan och styrelsens redogörelse för gränsöverskridande fusion och som avser ett finskt aktiebolag tillämpas bestämmelserna om revisorsyttrande i 4 §.

Styrelserna eller motsvarande behöriga organ i de bolag som deltar i en gränsöverskridande fusion får dock gemensamt utse en eller flera oberoende sakkunniga för att lämna en gemensam rapport om planen för den gränsöverskridande fusionen och styrelsens redogörelse till alla de bolag som deltar i fusionen. Som sådan rapportör kan också en oberoende sakkunnig utses enligt lagstiftningen i den medlemsstat vars lagstiftning tillämpas på det i fusionen deltagande utländska aktiebolaget.

De finska aktiebolag som deltar i en gränsöverskridande fusion ska anmäla fusionsplanen, meddelandet om framförande av anmärkningar och styrelsens redogörelse för registrering på det sätt som föreskrivs i 5 § om registrering av planen. En rapport enligt 23 § ska fogas till registeranmälan. Registermyndigheten ska avgiftsfritt ställa de handlingar som nämns i detta moment till förfogande via systemet för sammankoppling av register.

Bestämmelser om borgenärsskyddet i finska aktiebolag finns i 6–8 §. I en gränsöverskridande fusion ska det i ett meddelande enligt 7 § till borgenärerna därtill nämnas om en aktieägare i det överlåtande bolaget yrkat på ytterligare penningvederlag enligt 24 a § och vid behov det totala beloppet på sådana yrkanden.

Bestämmelser om finska aktiebolags fusionsbeslut finns i 9–11 §. Bestämmelser om rättsverkningarna av fusionsbeslut i finska bolag när fusionen registreras i Finland finns i 12 §.

Bestämmelser om inlösen av aktier, optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier i överlåtande finska aktiebolag finns i 13 §. Om hemorten för ett bolag som bildas i en kombinationsfusion eller det övertagande bolaget i en absorptionsfusion registreras i en annan EES-stat än Finland, ska det lösenbelopp som har föreslagits i fusionsplanen dock betalas senast inom två månader från det att fusionen trätt i kraft, såvida det inte i fusionsplanen finns föreskrifter om en tidigare tidpunkt eller såvida inte parterna sinsemellan har kommit överens om en tidigare tidpunkt.

En aktieägare i ett finskt överlåtande bolag har i den bolagsstämma som beslutar om gränsöverskridande fusion rätt att yrka på ytterligare penningvederlag, om det bytesförhållande för aktierna som har föreslagits i fusionsplanen enligt aktieägarens syn inte är ändamålsenligt och aktieägaren inte har yrkat på inlösen av sina aktier. Aktieägaren ska ges tillfälle att lägga fram yrkandet innan en gränsöverskridande fusion bestäms i bolagsstämman eller innan styrelsemötet hålls. Om ett beslut om gränsöverskridande fusion fattas i bolagsstämman, förutsätts för yrkandet därtill att

En skiljedom binder också det övertagande bolaget och ett bolag som ger ett fusionsvederlag i en trepartsfusion. Det övertagande bolaget eller det bolag som ger ett fusionsvederlag vid en trepartsfusion ansvarar för att betala ett ytterligare penningvederlag. Det överlåtande bolaget ska utan dröjsmål underrätta det övertagande bolaget eller ett bolag som ger ett fusionsvederlag i en trepartsfusion om yrkanden på ytterligare penningvederlag.

Ett i 2 mom. avsett anhängigt skiljemannaförfarande hindrar inte registrering av en gränsöverskridande fusion.

Om ett finskt aktiebolag är övertagande bolag vid en gränsöverskridande fusion, ska de i fusionen deltagande bolagen anmäla fusionen för registrering på det sätt som föreskrivs i 14 § inom sex månader från det att de finska bolag som deltar i fusionen har beslutat om fusionen och de övriga i fusionen deltagande bolagen har fått ett intyg om att de åtgärder och formaliteter som fusionen förutsätter har vidtagits. Intyget ska vara utfärdat av registermyndigheten eller någon annan behörig myndighet i den stat vars lagstiftning tillämpas på det utländska aktiebolag som deltar i fusionen.

I fråga om fusioner enligt denna paragraf tillämpas 15 § på villkoren för registrering av fusioner. Dessutom förutsätts det att de utländska aktiebolag som deltar i fusionen godkänner lösningsrätten enligt 13 §, att reglerna om personalens representation har fastställts i enlighet med 5 a kap. i lagen om arbetstagarinflytande i europabolag och europeiska kooperativa föreningar samt om arbetsgivarförpliktelser och arbetstagarinflytande vid gränsöverskridande omstruktureringar (758/2004) , att samtliga i fusionen deltagande bolag har godkänt fusionsplanen på lika villkor och att de intyg som avses i 1 mom. lämnas till registermyndigheten. (29.12.2022/1337)

Om förutsättningarna för registrering av en fusion är uppfyllda, ska registermyndigheten utan dröjsmål på tjänstens vägnar registrera ett finskt övertagande bolag i en kombinationsfusion och i en absorptionsfusion registrera fusionen. Registermyndigheten ska utan dröjsmål på tjänstens vägnar via systemet för sammankoppling av register anmäla registreringen av fusionen till den utländska registermyndighet i vars register det överlåtande utländska bolaget är registrerat. (29.12.2022/1337)

Bestämmelser om det överlåtande finska bolagets slutredovisning finns i 17 §.

Om ett finskt aktiebolag fusioneras med ett övertagande utländskt aktiebolag, ska de i fusionen deltagande finska bolagen hos registermyndigheten inom sex månader från fusionsbeslutet ansöka om tillstånd att verkställa fusionen. I annat fall förfaller fusionen. Till ansökan ska fogas uppgifter från fusionsplanen, från styrelsens redogörelse och från yttrandet av en revisor eller en rapport av en annan oberoende sakkunnig samt eventuella anmärkningar om fusionsplanen av aktieägare, borgenärer eller arbetstagare, fusionsbesluten, försäkran av det finska aktiebolagets styrelseledamöter och verkställande direktör om att bestämmelserna i denna lag har följts vid fusionen och intyg av en styrelseledamot eller verkställande direktören om att meddelandena enligt 7 § har sänts. Om inlösenförfarande enligt 13 §, ett förfarande enligt 24 a § eller artikel 133.3 och 133.4 i direktiv (EU) 2017/1132 har inletts, ska detta anmälas till registermyndigheten i samband med att verkställandet anmäls.

På förutsättningarna för att tillstånd ska kunna beviljas tillämpas 15 § vid fusioner enligt denna paragraf. Dessutom förutsätts det att ansökan av ett finskt överlåtande bolag om verkställande av fusion godkänns i den föregripande tillsyn som avses i 26 a §, de utländska aktiebolag som deltar i fusionen godkänner lösningsrätten enligt 13 § och att registermyndigheten ges en utredning om att personalens medverkan i det övertagande bolaget ordnas på ett sätt som motsvarar artikel 133 i direktiv (EU) 2017/1132. Registermyndighetens beslut om tillståndet ska registreras på tjänstens vägnar.

Om egendom som tillhör ett finskt bolag som deltar i en fusion som avses i denna paragraf omfattas av företagsinteckning enligt företagsinteckningslagen (634/1984) vid fusionen, får tillstånd beviljas under förutsättning att en registreringsduglig ansökan samtidigt är anhängig om överföring av inteckningen på en filial som inrättas i Finland eller att inteckningen har dödats.

För de finska aktiebolag som deltar i en gränsöverskridande fusion utfärdar registermyndigheten ett intyg om att ett i 1 mom. avsett tillstånd har beviljats. I intyget bekräftar registermyndigheten att de i fusionen deltagande finska bolagen har vidtagit alla åtgärder som fusionen förutsätter och alla formaliteter som förutsätts i lag. I intyget ska anges att ett till registermyndigheten anmält inlösenförfarande enligt 13 § eller ett förfarande enligt 24 a § har inletts. Intyget ska ställas till förfogande med systemet för sammankoppling av register. Intyget ska via det också avgiftsfritt lämnas inom sex månader från utfärdandet till den behöriga myndigheten i den stat vars lagstiftning tillämpas på det övertagande utländska aktiebolaget, annars förfaller intyget.

Efter anmälan från den utländska myndighet som har registrerat fusionen eller på basis av någon annan tillförlitlig utredning ska registermyndigheten utan dröjsmål på tjänstens vägnar avregistrera det fusionerade finska bolaget.

Bestämmelser om det överlåtande finska bolagets slutredovisning finns i 17 §.

Registermyndigheten ska organisera undersökning av de uppgifter som avses i 26 § 1 mom., 26 c och 26 e § på det sätt att föregripande tillsyn utförs inom den tidsfrist som avses i 26 b §.

Innan tillstånd beviljas, ska registermyndigheten utifrån de uppgifter som den har mottagit, undersöka att det finska överlåtande bolaget har vidtagit alla åtgärder som fusionen förutsätter och avklarat alla formaliteter som förutsätts i lagen, såsom fullgörande eller säkerställande av penningmässiga åtaganden eller andra än penningmässiga åtaganden till den offentliga förvaltningen eller efterlevnad av näringsgrensspecifika krav ( undersökning kring lagenligheten ). Om det överlåtande bolaget inte vidtar alla åtgärder som krävs i undersökningen kring lagenligheten eller inte uppfyller alla formaliteter, beviljar registermyndigheten inte ett intyg enligt 26 § 4 mom.

Om det under undersökningen kring lagenligheten enligt 2 mom. kommer fram grundad anledning att rikta misstankar mot avsikten med en gränsöverskridande fusion, innan tillstånd beviljas ska registermyndigheten eller på dess begäran annan myndighet som är behörig i sitt kompetensområde också undersöka att den gränsöverskridande fusionen inte görs i missbruks- eller bedrägerisyfte, vars följd eller syfte är att undvika eller kringgå Europeiska unionens rätt eller den nationella lagstiftningen, eller i övrigt i kriminellt syfte ( undersökning kring ett missbruks- eller bedrägerisyfte ) Alla betydande omständigheter som direkt och indirekt påverkar ärendet och kommit fram under undersökningen kring lagenligheten eller ett missbruks- eller bedrägerisyfte samt som ska bedömas som en helhet ska beaktas från fall till fall. Om registermyndigheten bedömer åtminstone relativt sannolikt att en gränsöverskridande fusion genomförs i missbruks- eller bedrägerisyfte, beviljar registermyndigheten inte ett intyg enligt 26 § 4 mom.

Registermyndigheten har rätt att anmäla ett brottsärende som denna upptäckt i samband med den i 3 mom. avsedda undersökningen kring ett missbruks- och bedrägerisyfte till förundersökningsmyndigheten för undersökning.

Om inte något annat följer av 2 eller 3 mom., registermyndigheten ska vidta de åtgärder som hör till en undersökning kring lagenligheten enligt 26 a § 2 mom. och fatta ett beslut om ett tillstånd inom tre månader från den dag då den tog emot handlingarna enligt 26 § 1 mom. och information om att det överlåtande bolagets bolagsstämma har godkänt fusionen.

Om det i undersökningen kring ett missbruks- eller bedrägerisyfte enligt 26 a § 3 mom. är nödvändigt att beakta tilläggsuppgifter eller göra tilläggsundersökningar, ska sådana åtgärder vidtas utan dröjsmål, dock inom tre månader från utgången av den tidsfrist som avses i 1 mom.

Om registermyndigheten på grund av att fusionen är komplicerad inte kan organisera föregripande tillsyn enligt 26 a § inom den tidsfrist som avses i 1 eller 2 mom., ska ärendet behandlas utan dröjsmål. Registermyndigheten ska till den som ansökt om verkställande av fusion meddela orsakerna till dröjsmålet före utgången av tidsfristerna i fråga och på eget initiativ ge en bedömning av den tidpunkt då beslutet ges.

Registermyndigheten har för den föregripande tillsynen enligt 26 a § rätt att utreda tillförlitligheten hos ett finskt överlåtande bolag, personer som hör till dess ledning och personer med kopplingar till det genom ett direkt eller indirekt innehav på över 25 procent av aktierna i aktiebolag eller den röstmakt som aktierna för med sig, och för i 3 § i företags- och organisationsdatalagen (244/2001) avsedda företag och sammanslutningar som ska registreras och har en direkt eller indirektkoppling till de ovan avsedda. Den som under innevarande år eller de tre föregående kalenderåren upprepade gånger eller på betydande sätt har försummat att fullgöra sina registrerings-, anmälnings- eller betalningsskyldigheter i anslutning till skatter, lagstadgade pensions-, olycksfalls- eller arbetslöshetsförsäkringspremier eller avgifter som tagits ut av Tullen kan inte anses vara tillförlitlig. Den som under den nämnda tiden brutit mot andra bestämmelser av allmänt intresse kan inte heller anses vara tillförlitlig.

I begäran om uppgifter som behövs för att utreda den i 1 mom. avsedda tillförlitligheten ska registermyndigheten specificera det finska överlåtande bolag som är föremål för begäran och personer, företag och sammanslutningar om vilka en utredning begärs. Registermyndigheten har rätt att trots sekretessbestämmelserna och övriga begränsningar av tillgången till information rätt att av myndigheten och den som sköter ett offentligt uppdrag få ovan i 1 mom. avsedda nödvändiga uppgifter rörande de personer som nämns i det.

Det finns bestämmelser om behörigheten för en styrelseledamot i 6 kap. 10 §, om behörigheten för en verkställande direktör i 6 kap. 19 § och om behörigheten för en ledamot i förvaltningsrådet i 6 kap. 24 §.

För den i 26 a § avsedda föregripande tillsynen har registermyndigheten rätt att vid behov utan hinder av sekretessbestämmelserna och övriga begränsningar av tillgången till information få övriga nödvändiga uppgifter av övriga myndigheter som verkar i Finland eller i andra EES-stater. Uppgifter kan begäras efter att fusionsplanen har registrerats och registermyndigheten fastställer ett utsatt datum för överlämnandet av uppgifterna. I begäran ska registermyndigheten specificera de personer, företag och sammanslutningar samt de ärenden om vilka uppgifter begärs.

Utifrån en särskild orsak kan registermyndigheten anlita en revisor eller en annan oberoende sakkunnig vilken den finner lämplig för att göra en bedömning som kräver särskild sakkunskap och som gäller föregripande tillsyn enligt 26 a §. En person som sett till uppdragets art och omfattning har tillräcklig utbildning och erfarenhet inom affärsverksamhet eller juridik kan verka som person som anlitas av en registermyndighet.

Anlitandet av en assisterande revisor eller en annan utomstående oberoende sakkunnig enligt 1 mom. baserar sig på ett uppdragsförhållande. Registermyndigheten handleder och övervakar hur en assisterande revisor eller en annan utomstående oberoende sakkunnig fullgör sina uppgifter. Registermyndigheten kan komma överens med en assisterande revisor eller en annan utomstående oberoende sakkunnig om dennes arvode. Det överlåtande bolaget ansvarar för kostnaderna för anlitande av en assisterande revisor eller en annan utomstående oberoende sakkunnig.

På en revisor eller en annan utomstående oberoende sakkunnig som assisterar registermyndigheten tillämpas bestämmelserna om straffrättsligt tjänsteansvar då han eller hon utför de uppgifter som avses i denna paragraf. Bestämmelser om skadeståndsansvar finns i skadeståndslagen.

Registermyndigheten och en revisor eller en annan utomstående oberoende sakkunnig som assisterar den har trots sekretessbestämmelserna och andra begränsningar som gäller erhållandet av uppgifter rätt att av bolag som deltar i en fusion och revisorerna och utomstående oberoende sakkunniga få nödvändiga uppgifter om ett finskt överlåtande bolag och personer som hör till dess ledning för en undersökning kring lagenligheten enligt 26 a § 2 mom. eller en undersökning kring ett missbruks- eller bedrägerisyfte enligt 3 mom. i den nämnda paragrafen.

Bestämmelser om rättsverkningarna av en gränsöverskridande fusion vid fusion enligt 25 § finns i 16 §.

Det överlåtande bolagets tillgångar och skulder övergår till det övertagande bolaget utan likvidationsförfarande vid fusion enligt 26 § när fusionen träder i kraft enligt lagstiftningen i den stat vars lagstiftning gäller för det övertagande bolaget. Samtidigt upplöses det överlåtande finska bolaget, och det överlåtande bolagets aktieägare och innehavare av optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier får rätt till fusionsvederlag i enlighet med fusionsplanen. De aktier i det överlåtande bolaget som det överlåtande bolaget äger medför inte rätt till fusionsvederlag.

Med avvikelse från det som föreskrivs om klander av stämmobeslut i 21 kap. 1 §, om ett ogiltigt stämmobeslut i 2 § eller om ett styrelsebeslut som kan jämställas med ett ogiltigt stämmobeslut i 3 §, kan ett beslut om en gränsöverskridande fusion inte klandras eller vara föremål för ett yrkande om ogiltigförklaring enbart utifrån den grunden att ett fusionsvederlag, såsom antalet aktier eller bytesförhållandet eller det penningvederlag som används till inlösen, inte har fastställts på ändamålsenligt sätt i fusionsplanen eller att de uppgifter som har getts om dessa inte har uppfyllt de föreskrivna kraven.

En gränsöverskridande fusion kan inte förklaras ogiltig eller ändras efter det att den har trätt i kraft enligt 27 §.

Ett aktiebolag ( ursprungligt bolag ) kan delas så att dess tillgångar och skulder helt eller delvis övergår till ett eller flera aktiebolag ( övertagande bolag ), varvid det ursprungliga bolaget eller dess aktieägare som delningsvederlag får aktier i det övertagande bolaget. Delningsvederlaget får också bestå av pengar samt av annan egendom och åtaganden. Aktieägarna i det ursprungliga bolaget kan med sitt samtycke avstå från sin rätt att få ett delningsvederlag.

En delning kan verkställas så att

Med delning genom överlåtelse till ett verksamt bolag avses en delning där det övertagande bolaget har bildats innan delningen verkställs, och med delning genom överlåtelse till ett nybildat bolag avses en delning där det övertagande bolaget bildas i samband med delningen. Total eller partiell delning kan ske på samma gång till såväl ett verksamt som ett nybildat bolag. En delning som genomförs genom bolagisering kan ske enbart genom överlåtelse till ett nybildat bolag.

Med i delningen deltagande bolag avses i detta kapitel ursprungliga bolag och övertagande bolag.

De i delningen deltagande bolagens styrelser skall upprätta en skriftlig delningsplan som skall dateras och undertecknas.

Delningsplanen skall uppta

Om samtliga i delningen deltagande bolags aktieägare ger sitt samtycke eller, vid delning genom överlåtelse till nybildade bolag, samtliga aktier i varje övertagande bolag ges som delningsvederlag till aktieägarna i det ursprungliga bolaget i förhållande till deras ägarandelar, behöver delningsplanen inte uppta en utredning om orsakerna till delningen eller om de grunder som avses i 2 mom. 6 punkten. (26.8.2011/981)

Det uppgifter som avses i 2 mom. 4–7 och 10 punkten förutsätts inte i delningsplanen vid en delning som genomförs genom bolagisering. (29.12.2022/1337)

De i delningen deltagande bolagens styrelser ska utse en eller flera revisorer med uppgift att ge varje i delningen deltagande bolag ett yttrande om delningsplanen. I yttrandet ska bedömas om delningsplanen ger riktiga och tillräckliga uppgifter om grunderna för bestämmande av bytesförhållandet för aktier och ett annat delningsvederlag samt om fördelningen av vederlaget. I yttrandet till det övertagande bolaget ska dessutom nämnas om delningen kan äventyra betalningen av bolagets skulder.

Om samtliga i delningen deltagande bolags aktieägare ger sitt samtycke räcker det med ett yttrande om huruvida delningen kan äventyra betalningen av det övertagande bolagets skulder. Något yttrande behöver inte ges vid delning genom överlåtelse till nybildade bolag, om samtliga aktier i varje övertagande bolag ges som delningsvederlag till aktieägarna i det ursprungliga bolaget i förhållande till deras ägarandelar.

En revisors yttrande förutsätts inte vid delning som genomförs genom bolagisering.

Delningsplanen skall anmälas för registrering inom en månad från undertecknandet av planen. Till anmälan skall fogas ett sådant yttrande som avses i 4 §.

Anmälan skall göras gemensamt av de bolag som deltar i delningen.

Delningen förfaller om anmälan inte görs inom föreskriven tid eller om registrering vägras.

De borgenärer vilkas fordran på det ursprungliga bolaget har uppkommit före registreringen av delningsplanen har rätt att motsätta sig delningen. Sådan rätt har även de borgenärer vilkas fordran får drivas in utan dom eller beslut i den ordning som föreskrivs i lagen om verkställighet av skatter och avgifter och vilkas fordran har uppkommit senast den dag som avses i 2 mom. (28.12.2007/1415)

Registermyndigheten ska på ansökan av det ursprungliga bolaget utfärda en kallelse på de borgenärer som avses i 1 mom., i vilken nämns deras rätt att motsätta sig delningen med ett skriftligt meddelande till registermyndigheten senast den dag som nämns i kallelsen. Ansökan om kallelse ska göras inom en månad från registreringen av delningsplanen, vid äventyr att delningen förfaller. Registermyndigheten ska publicera kallelsen i den officiella tidningen senast tre månader före den utsatta dagen och registrera kallelsen på tjänstens vägnar. (29.12.2022/1337)

På ansökan av det övertagande bolaget skall kallelse utfärdas också på det övertagande bolagets borgenärer, om delningen enligt det yttrande av en revisor som avses i 4 § kan äventyra betalningen av det övertagande bolagets skulder. På det övertagande bolagets borgenärer tillämpas i så fall vad som i detta kapitel föreskrivs om det ursprungliga bolagets borgenärer. (13.4.2007/461)

Bolaget ska senast en månad före den föreskrivna dagen sända ett skriftligt meddelande om kallelsen till de av sina kända borgenärer som avses i 6 § 1 mom. och vilkas fordringar har uppkommit före registreringen av delningsplanen. Om en aktieägare i det ursprungliga bolaget eller en innehavare av optionsrätter eller andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier har krävt inlösen i enlighet med 13 §, ska borgenärerna underrättas om det antal aktier och rättigheter som kravet avser. Meddelandet kan sändas först efter den bolagsstämma som beslutat om delningen. Om bolagets samtliga aktieägare och innehavarna av de nämnda rättigheterna har meddelat att de avstår från sin lösningsrätt eller om de inte annars har rätt till inlösen, kan meddelandet dock sändas tidigare.

Ett saneringsförfarande som avses i lagen om företagssanering ersätter en sådan kallelse som avses i 6 §. En borgenär har inte enligt denna lag rätt att motsätta sig delning, om alla bolag som deltar i delningen hör till samma koncern och ett saneringsprogram för dem fastställs samtidigt.

Delningsplanen med bilagor skall bifogas förslaget till saneringsprogram.

I det ursprungliga bolaget beslutar bolagsstämman om delningen. Det ursprungliga bolagets styrelse ska dock besluta om delningen, om de i delningen deltagande bolagen äger samtliga aktier samt eventuella optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier i det ursprungliga bolaget. (26.8.2011/981)

I det övertagande bolaget beslutar styrelsen om delningen. Om det övertagande bolaget har mindre än nio tiondelar av aktierna i det ursprungliga bolaget, ska dock delningsbeslutet fattas av bolagsstämman, om aktieägare med minst en tjugondel av bolagets aktier kräver det. I bolagets sammanlagda aktieantal beaktas inte aktier som tillhör bolaget eller dess dottersammanslutning. (26.8.2011/981)

Den bolagsstämma som beslutar om delningen skall hållas eller styrelsens delningsbeslut fattas inom fyra månader från registreringen av delningsplanen, vid äventyr att delningen förfaller. Bolagsstämman skall dock hållas senast en månad före den i 6 § angivna dagen, om inte bolagets samtliga aktieägare samt eventuella innehavare av optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier har avstått från sin rätt att kräva inlösen.

Bolagsstämmans beslut om delningen skall fattas med sådan kvalificerad majoritet som avses i 5 kap. 27 §. Om en aktieägare i det ursprungliga bolaget inte vid en delning genom överlåtelse till ett nybildat bolag får samma ägarandel och motsvarande rättigheter i det övertagande bolaget som han hade i det ursprungliga bolaget, kan beslutet fattas endast med denne aktieägares samtycke.

Kallelse till den bolagsstämma som ska besluta om delningen får inte utfärdas förrän fusionsplanen har registrerats. Kallelsen ska utfärdas tidigast två månader och, om inte längre tid föreskrivs i bolagsordningen, senast en månad före bolagsstämman, den sista anmälningsdagen enligt 5 kap. 7 § eller den i 5 kap. 6 a § angivna dagen för bolag som anslutits till värdeandelssystemet. I ett publikt aktiebolag får kallelsen dock utfärdas tidigast tre månader före den ovan avsedda dagen. (16.6.2017/349)

I det ursprungliga bolaget skall kallelsen, utöver vad som i bolagsordningen föreskrivs om stämmokallelse, sändas skriftligen till varje aktieägare vars adress är känd för bolaget. I kallelsen till det ursprungliga bolagets stämma skall nämnas aktieägarnas rätt att enligt 13 § kräva inlösen. Det ursprungliga bolaget skall inom den tid som avses i 1 mom. rikta information om inlösenrätt enligt 13 § till de innehavare av optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier vilka har rätt att kräva inlösen och vilkas adress är känd för bolaget. Om bolaget inte känner till alla lösningsberättigades adress skall ett meddelande om saken inom samma tid också publiceras i den officiella tidningen.

Om någon bolagsstämma inte sammankallas i det övertagande bolaget, skall aktieägarna informeras om delningen på samma sätt som kallelse till bolagsstämma utfärdas. En aktieägare kan inom en månad från meddelandet skriftligen kräva att bolagsstämman skall fatta beslut om delningen.

I det övertagande bolaget kan stämmokallelse utfärdas inom den tid som avses i 5 kap. 19 § 1 mom., om delningsbeslutet fattas av bolagsstämman på yrkande av en aktieägare och tiden mellan å ena sidan bolagets meddelande enligt denna paragrafs 3 mom. och å andra sidan dagen för bolagsstämman eller den sista anmälningsdagen enligt 5 kap. 7 § eller den i 5 kap. 6 a § angivna dagen för bolag som har anslutits till värdeandelssystemet uppgår till minst en månad eller en i bolagsordningen angiven längre kallelsetid. (16.6.2017/349)

Följande handlingar ska under minst en månad före den bolagsstämma som beslutar om delningen och räknat från det meddelande som avses i 10 § 3 mom. hållas tillgängliga för aktieägarna på de i delningen deltagande bolagens huvudkontor eller webbsidor samt läggas fram på bolagsstämman:

Om samtliga i delningen deltagande bolags aktieägare ger sitt samtycke eller, vid delning genom överlåtelse till nybildade bolag, samtliga aktier i varje övertagande bolag ges som delningsvederlag till aktieägarna i det ursprungliga bolaget i förhållande till deras ägarandelar, tillämpas inte 1 mom. 3 punkten.

De handlingar som avses i 1 mom. ska utan dröjsmål sändas till aktieägare som ber om dem, om handlingarna inte kan laddas ner och skrivas ut från bolagets webbsidor.

Utöver vad som föreskrivs i 1 mom. ska bolaget underrätta bolagsstämman och de övriga i delningen deltagande bolagen om sådana andra händelser som väsentligt påverkar bolagets ställning och som bolaget får kännedom om före delningsbeslutet.

Det ursprungliga bolagets delningsbeslut ersätter sådan teckning som gäller delningsvederlag till det ursprungliga bolagets aktieägare och innehavare av optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier samt sådana andra åtgärder som ger rätt till delningsvederlag. Vid en delning genom överlåtelse till ett nybildat bolag ersätter delningsplanen också det övertagande bolagets avtal om bolagsbildning.

Delningen förfaller om inte samtliga i delningen deltagande bolag godkänner den i enlighet med den ursprungliga delningsplanen. Registeranmälan skall omedelbart göras om ett beslut som innebär att delningen förkastas eller om att delningen förfallit.

Vid en delning genom överlåtelse till ett verksamt bolag kan aktieägarna i det ursprungliga bolaget på den bolagsstämma som beslutar om delningen kräva inlösen av sitt delningsvederlag och de ska ges möjlighet att kräva inlösen innan delningsbeslutet fattas. Det ursprungliga bolaget ska meddela en elektronisk adress för elektroniskt mottagande av kravet i fråga. Endast de aktier berättigar till inlösen som har anmälts för registrering i aktieägarförteckningen före bolagsstämman eller senast på den sista anmälningsdagen eller, om aktierna hör till värdeandelssystemet, är registrerade på den aktieägares värdeandelskonto som kräver inlösen, senast den dag som avses i 5 kap. 6 a §. Den som kräver inlösen måste rösta mot delningsbeslutet. (29.12.2022/1337)

Innehavare av optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier kan kräva inlösen av dessa på den bolagsstämma som beslutar om delningen eller genom att bevisligen före bolagsstämman framställa sitt lösningsanspråk till det ursprungliga bolaget. Det ursprungliga bolaget ska meddela en elektronisk adress för elektroniskt mottagande av kravet i fråga. Före delningsbeslutet ska bolagsstämman underrättas om hur många rättigheter som krävs bli inlösta. (29.12.2022/1337)

Om någon överenskommelse om inlösenrätten när det gäller delningsvederlag, optionsrätter eller andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier eller om inlösenvillkoren inte nås med det övertagande bolaget, ska ärendet med iakttagande av vad som föreskrivs i 18 kap. 3–5 och 8–10 § överlämnas till skiljemän för avgörande. En aktieägare eller rättsinnehavare ska inleda ärendet senast en månad efter bolagsstämman. Skiljemännen kan besluta att inlösenärenden som har anhängiggjorts av flera aktieägare eller innehavare av optionsrätter eller andra särskilda rättigheter ska behandlas i samma förfarande, om de stöder sig på väsentligen samma grund. Efter att ärendet inletts har aktieägaren rätt till lösenbeloppet i stället för delningsvederlaget. En innehavare av en optionsrätt eller någon annan särskild rättighet som berättigar till aktier har efter att ärendet har inletts rätt endast till lösenbeloppet. Om det senare under inlösenförfarandet fastställs att en aktieägare eller en innehavare av en optionsrätt eller någon annan särskild rättighet som berättigar till aktier inte har rätt till inlösen, har denne rätt till delningsvederlag i enlighet med delningsplanen. Om delningen förfaller leder detta till att också inlösenförfarandet förfaller. (29.12.2022/1337)

Inlösenpriset för det delningsvederlag som tillkommer en aktie i det urpsrungliga bolaget är en mot delningen genom överlåtelse till ett verksamhet bolag svarande andel av det gängse priset på aktien före delningsbeslutet. Lösenbeloppet för en optionsrätt eller en annan särskild rättighet som berättigar till aktier är dess gängse pris före delningsbeslutet. När lösenbeloppet fastställs beaktas inte den negativa effekt som delningen eventuellt har på värdet av det ursprungliga bolagets aktier, optionsrätter eller andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier. På lösenbeloppet skall för tiden från delningsbeslutet till betalningen av lösenbeloppet betalas en årlig ränta som svarar mot den i 12 § i räntelagen avsedda referensränta som gäller vid tidpunkten i fråga.

Lösenbeloppet skall betalas inom en månad från det att domen vunnit laga kraft, dock inte förrän verkställandet av delningen har registrerats. Lösenbeloppet kan deponeras enligt vad som föreskrivs i 18 kap. 11 § 2 och 3 mom.

För betalningen av lösenbeloppet för delningsvederlaget svarar det övertagande bolag vars vederlag har lösts in. De bolag som deltar i delningen svarar solidariskt för lösenbeloppet för optionsrätterna och de övriga särskilda rättigheter som berättigar till aktier. Det ursprungliga bolaget skall utan dröjsmål underrätta det bolag som ansvarar för betalningen av lösenbeloppet om lösningsanspråk.

Vid en delning som genomförs genom bolagisering tillämpas inte bestämmelserna om inlösenförfarandet. (29.12.2022/1337)

De bolag som deltar i en delning ska inom sex månader från delningsbeslutet till registermyndigheten göra anmälan om verkställande av delningen. I annat fall förfaller delningen. Till anmälan ska följande fogas:

Registermyndigheten skall registrera delningen, om ingen borgenär har motsatt sig den eller om borgenärerna enligt en domstols dom har fått betalning eller betryggande säkerhet för sina fordringar.

Om en borgenär har motsatt sig delningen, skall registermyndigheten utan dröjsmål informera bolaget efter den utsatta dagen. Delningen förfaller då en månad efter den utsatta dagen. Registermyndigheten skall dock skjuta upp behandlingen av ärendet, om bolaget inom en månad från den utsatta dagen visar att det har väckt talan för fastställelse av att borgenären har fått betalning eller betryggande säkerhet för sin fordran, eller om bolaget och borgenären tillsammans begär att behandlingen av ärendet skall skjutas upp.

Delningen kan verkställas trots att det ursprungliga bolaget har försatts i likvidation, under förutsättning att bolagets tillgångar inte har börjat skiftas mellan aktieägarna på det sätt som avses i 20 kap. 15 §.

Om företagsinteckning enligt företagsinteckningslagen har fastställts i det ursprungliga bolagets egendom, får delningen inte registreras om inte bolagets och inteckningshavarnas avtal om reglering av inteckningarnas företrädesrätt samtidigt registreras på ansökan. Om dessutom det övertagande verksamma bolaget har företagsinteckning enligt företagsinteckningslagen och det övertar det ursprungliga bolagets företagsinteckning, får delningen inte registreras om inte det ursprungliga bolagets och det övertagande bolagets samt inteckningsinnehavarnas avtal om reglering av inteckningarnas företrädesrätt samtidigt registreras på ansökan. (28.12.2007/1415)

Det ursprungliga bolagets tillgångar och skulder övergår utan likvidationsförfarande till de övertagande bolagen när verkställandet av delningen har registrerats. Vid en partiell delning eller vid en delning som genomförs genom bolagisering övergår dock endast de enligt delningsplanen delade tillgångarna och skulderna. Vid en total delning upplöses samtidigt det ursprungliga bolaget, och vid en delning genom överlåtelse till ett nybildat bolag uppkommer ett övertagande bolag.

Det ursprungliga bolagets tillgångar och skulder får inte tas upp i ett övertagande bolags balansräkning till ett högre ekonomiskt värde än de har för det övertagande bolaget. I samband med en delning får ett åtagande att utföra arbete eller tillhandahålla en tjänst inte tas upp i balansräkningen.

När verkställandet av delningen registreras får det ursprungliga bolagets aktieägare samt innehavare av optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier eller det ursprungliga bolaget i en delning som genomförs genom bolagisering rätt till delningsvederlag i enlighet med delningsplanen. De nya aktier som ges som delningsvederlag medför ägarrättigheter från och med registreringen, om inte en senare tidpunkt bestäms i delningsplanen. Aktierna medför dock ägarrättigheter senast ett år efter registreringen. Sådana aktier i det ursprungliga bolaget vilka ägs av det övertagande bolaget eller det ursprungliga bolaget medför inte rätt till delningsvederlag.

Om en förutsättning för att få delningsvederlag är att mottagaren vidtar särskilda åtgärder, såsom att visa upp ett aktiebrev, och om vederlaget inte har krävts på detta sätt inom tio år från registreringen av verkställigheten av delningen, kan det övertagande bolagets stämma besluta att rätten till delningsvederlag och de på detta baserade rättigheterna är förverkade. Det förverkade vederlaget tillfaller det övertagande bolaget.

Om det vid en delning uppdagas tillgångar eller skulder som inte är skiftade enligt delningsplanen, tillhör dessa de i delningen deltagande bolagen i samma förhållande som det ursprungliga bolagets nettotillgångar ska skiftas enligt delningsplanen, om inte annat föreskrivs i delningsplanen.

De i delningen deltagande bolagen är solidariskt ansvariga för det ursprungliga bolagets skulder som har uppkommit innan verkställandet av delningen registrerats. Om det ursprungliga bolaget har skulder som ett annat företag svarar för enligt delningsplanen, uppgår bolagets sammanlagda ansvar dock till högst värdet vid tidpunkten för ikraftträdandet av delningen av de nettotillgångar som återstår för det eller övergår till det. En borgenär kan med åberopande av det solidariska ansvaret kräva betalning för en skuld som nämns i delningsplanen först när det har konstaterats att borgenären inte får betalning av gäldenären eller ur en säkerhet. I 13 § 6 mom. föreskrivs om ansvaret för lösenbeloppet.

En borgenär kan yrka på betalning för en säkerhet som har ställts mellan en kallelse enligt 6 § och den utsatta dagen för en fordran enligt 6 § eller ställts efter den utsatta dagen för en borgenär som har motsatt sig delningen, tidigast då delningen har trätt i kraft. Det finns bestämmelser om tidpunkten för ikraftträdandet i 15 och 24 §, om det ursprungliga bolagets registrerade hemort är i Finland.

Vid en total delning skall det ursprungliga bolagets styrelse och verkställande direktör så snart som möjligt efter det att delningen verkställts upprätta ett bokslut och en verksamhetsberättelse över den tid för vilken något bokslut inte har lagts fram på bolagsstämman ( slutredovisning ). Om bolaget enligt lag eller bolagsordningen är skyldigt att välja en revisor, skall slutredovisningen överlämnas till bolagets revisorer, som inom en månad skall ge en revisionsberättelse om den. (13.4.2007/461)

Styrelsen skall efter de åtgärder som avses i 1 mom. utan dröjsmål kalla aktieägarna till en aktieägarstämma för att fastställa slutredovisningen. På stämman tillämpas vad som föreskrivs om bolagsstämma. (13.4.2007/461)

Slutredovisningen skall anmälas för registrering i enlighet med 8 kap. 10 §.

Delningen återgår trots att den har registrerats, om delningsbeslutet har ogiltigförklarats genom en dom som vunnit laga kraft. Det ursprungliga bolaget och ett övertagande bolag ansvarar solidariskt för det övertagande bolagets förpliktelser som har uppkommit efter registreringen av delningen men före registreringen av domen.

Ett aktiebolag kan också delta i en sådan delning enligt 1 och 2 § där ett utländskt bolag genom delning överlåts till ett finskt bolag eller där ett finskt bolag genom delning överlåts till ett utländskt bolag ( gränsöverskridande delning ).

En gränsöverskridande delning kan verkställas enligt 1 mom. endast om det utländska bolaget är ett sådant bolag som kan jämställas med aktiebolag ( utländskt aktiebolag ) och som

Med bolag som deltar i en gränsöverskridande delning avses nedan i detta kapitel ursprungliga aktiebolag, övertagande aktiebolag och utländska aktiebolag.

På gränsöverskridande delningar tillämpas 19–27 §.

Bolag som deltar i en gränsöverskridande fusion ska upprätta en delningsplan enligt 3 § och denna paragraf. För ett utländskt aktiebolag ska delningsplanen upprättas och undertecknas av bolagets behöriga organ.

Delningsplanen ska utöver vad som anges i 3 § 2 mom. innehålla

Det ursprungliga bolaget ska upprätta ett meddelande till det ursprungliga bolagets aktieägare, borgenärer och arbetstagare eller till företrädarna för arbetstagaren om att dessa skriftligen kan överlämna anmärkningar om delningsplanen till bolaget. Det utsatta datumet för att överlämna anmärkningar till bolaget ska nämnas i anmälan. Anmärkningar ska överlämnas senast fem vardagar innan den bolagsstämma som beslutar om delningen eller, om delning inte beslutas i det övertagande bolagets bolagsstämma, fem vardagar innan det styrelsemöte som beslutar om delningen i ett sådant bolag.

Meddelandet ska ställas till förfogande på bolagets webbsidor eller genom datakommunikation eller med något annat tekniskt hjälpmedel åtminstone en månad innan den bolagsstämma som bestämmer om delningen och från och med överlämnandet av ett meddelande enligt 10 § 3 mom. eller åtminstone en månad innan det styrelsemöte där delningsbeslutet fattas. Meddelandet, delningsplanen och ett yttrande av en revisor eller en rapport av en annan oberoende sakkunnig ska utan dröjsmål sändas till det ursprungliga bolagets aktieägare, borgenärer och arbetstagare eller till företrädarna för arbetstagarna vilka begär dessa, såvida handlingarna inte kan laddas ner och skrivas ut från bolagets webbsidor.

På anmärkningar som inkommit till det ursprungliga bolaget tillämpas, med undantag för utsatta datum, bestämmelserna i 11 § om framläggande och sändande av handlingar och anmälning av nya uppgifter.

Styrelsen för det ursprungliga bolaget ska för aktieägarna och arbetstagarna eller företrädarna för arbetstagaren upprätta en redogörelse, som ska redogöra för och motivera delningens rättsliga och ekonomiska aspekter, såsom konsekvenserna för den framtida affärsverksamheten för de bolag som deltar i delningen och konsekvenserna för aktieägarna och arbetstagarna. Styrelsen kan besluta att sammanställa antingen en redogörelse, som innehåller separat avsnitt för aktieägare och arbetstagare, eller separata redogörelser för aktieägare och arbetstagare.

Det avsnitt som är avsett för aktieägare ska innehålla uppgifter i synnerhet om det lösenbelopp som har erbjudits till aktieägarna, metoderna för fastställandet av det föreslagna lösenbeloppet, vid behov bytesförhållandet för aktier eller särskilda rättigheter och metoderna för fastställandet av bytesförhållandet i fråga, konsekvenserna för aktieägarna samt de tillgängliga rättigheterna och rättsskyddsmedlen för aktieägare och innehavare av särskilda rättigheter vilka motsätter sig delningen.

Avsnittet för arbetstagare ska vad gäller det ursprungliga bolaget och eventuella dottersamfund innehålla information i synnerhet om konsekvenserna för arbetsförhållanden och vid behov om åtgärderna för att trygga arbetsförhållandena samt om väsentliga ändringar i de arbetsvillkor som eventuellt tillämpas och i verksamhetsställena.

Om styrelsen för det ursprungliga bolaget får ett utlåtande av arbetstagarna eller arbetstagarnas företrädare om de uppgifter som avses i 1 eller 3 mom. i god tid, ska aktieägarna underrättas om utlåtandet och utlåtandet ska fogas till styrelsens redogörelse.

Det i 21 b § 2 mom. avsedda avsnittet behöver inte upprättas, om det ursprungliga bolagets alla aktieägare har kommit överens om att avstå från det.

Det i 21 b § 3 mom. avsedda avsnittet behöver inte upprättas, om det ursprungliga bolaget och dess eventuella dottersamfund inte har andra arbetstagare än de som hör till styrelsen.

En redogörelse av styrelsen behöver inte upprättas, om upprättande av bägge avsnitt avstås på det sätt som avses i 1 och 2 mom.

Vid delning som genomförs genom bolagisering behöver det inte upprättas en redogörelse av styrelsen.

Om styrelsens redogörelse eller åtminstone det ena avsnittet upprättas, ska det läggas fram på webbsidorna för det ursprungliga bolaget eller ställas till förfogande genom datakommunikation eller med ett annat tekniskt hjälpmedel åtminstone sex veckor innan den bolagsstämma som beslutar om delningen. Den ska vara tillgänglig tillsammans med en eventuell delningsplan. Den ska vara tillgänglig åtminstone för aktieägarna i det ursprungliga bolaget och dess arbetstagare eller för företrädarna för arbetstagarna. Den ska utan dröjsmål sändas till den som ber om den och har rätt att få den, om den inte kan laddas ner och skrivas ut från bolagets webbsidor.

Om styrelsens redogörelse eller åtminstone det ena avsnittet upprättas, ska den och ett yttrande av en revisor eller en rapport av en annan oberoende sakkunnig om den framläggas vid det ursprungliga bolagets bolagsstämma.

På den rapport av en oberoende sakkunnig som gäller en plan och styrelsens redogörelse för en gränsöverskridande delning och som avser ett finskt aktiebolag tillämpas bestämmelserna om revisorsyttrande i 4 §.

Styrelserna eller motsvarande behöriga organ i de bolag som deltar i en gränsöverskridande delning får dock gemensamt utse en eller flera oberoende sakkunniga för att lämna en gemensam rapport om planen för den gränsöverskridande delningen och styrelsens redogörelse till alla de bolag som deltar i delningen. Som sådan rapportör kan också en oberoende sakkunnig utses enligt lagstiftningen i den medlemsstat vars lagstiftning tillämpas på det i delningen deltagande utländska aktiebolaget.

De finska aktiebolag som deltar i en gränsöverskridande delning ska anmäla delningsplanen, meddelandet om framförande av anmärkningar och styrelsens redogörelse för registrering på det sätt som föreskrivs i 5 § om registrering av delningsplan. En rapport enligt 22 § ska fogas till registeranmälan. Registermyndigheten ska avgiftsfritt ställa de handlingar som nämns i detta moment till förfogande via systemet för sammankoppling av register.

Bestämmelser om borgenärsskyddet i finska aktiebolag finns i 6–8 §. I en gränsöverskridande delning ska det i ett meddelande enligt 7 § till borgenärerna därtill nämnas om en aktieägare i det ursprungliga bolaget yrkat på ytterligare penningvederlag enligt 23 a § och vid behov det totala beloppet på sådana yrkanden.

Bestämmelser om finska aktiebolags delningsbeslut finns i 9–11 §, dock på så sätt att det ursprungliga bolagets bolagsstämma alltid beslutar om en gränsöverskridande delning. Med avvikelse från bestämmelsen i 5 kap. 27 § eller en föreskrift i bolagsordningen får kravet på en kvalificerad majoritet vara högst 90 procent av de avgivna rösterna och de aktier som är företrädda vid stämman. Bestämmelser om rättsverkningarna av delningsbeslut i finska bolag när delningen registreras i Finland finns i 12 §.

Bestämmelser om inlösen av aktier, optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier i ursprungliga finska aktiebolag finns i 13 §. Om hemorten för ett finskt ursprungligt bolag i en total delning eller för en del av det vid en partiell delning registreras i en annan EES-stat än Finland, ska det lösenbelopp som har föreslagits i delningsplanen dock betalas senast inom två månader från det att delningen trätt i kraft, såvida det inte i delningsplanen finns föreskrifter om en tidigare tidpunkt eller såvida inte parterna sinsemellan har kommit överens om en tidigare tidpunkt.

En aktieägare i det finska ursprungliga bolaget har i den bolagsstämma som beslutar om gränsöverskridande delning rätt att yrka på ytterligare penningvederlag, om det bytesförhållande för aktierna som har föreslagits i delningsplanen enligt aktieägarens syn är oändamålsenligt lågt och aktieägaren inte har yrkat på inlösen av sitt delningsvederlag. Aktieägaren ska ges tillfälle att lägga fram yrkandet innan en gränsöverskridande delning bestäms i bolagsstämman. För framläggande av yrkandet förutsätts därtill att

En meningsskiljaktighet som gäller ett ytterligare penningvederlag av det ursprungliga bolaget ska överlämnas för avgörande av skiljemän med iakttagande av vad som i 13 § 4 mom. föreskrivs om fastställandet av lösenbeloppet och räntan på ett delningsvederlag och i 18 kap. 3, 4, 9 och 10 § om behandling av inlösentvister samt i 46–48 § i lagen om skiljeförfarande om de ersättningar som ska betalas till skiljemän. På ersättning av kostnader som orsakas av förfarandet tillämpas till övriga delar bestämmelserna om rättegångskostnader i 21 kap. i rättegångsbalken. Aktieägaren ska anhängiggöra ett ärende senast inom en månad från den bolagsstämma som beslutar om en delning. Skiljemännen kan besluta att krav på ytterligare penningvederlag som har anhängiggjorts av flera aktieägare ska behandlas i samma förfarande, om de stöder sig på väsentligen samma grund.

En skiljedom binder de övertagande bolagen. Om det handlar om en partiell delning, binder en skiljedom också det ursprungliga bolaget. Det övertagande bolaget ansvarar för att betala ett ytterligare penningvederlag. Det ursprungliga bolaget ska utan dröjsmål underrätta det övertagande bolaget om yrkanden på ytterligare penningvederlag.

Ett i 2 mom. avsett anhängigt skiljemannaförfarande hindrar inte registrering av en gränsöverskridande delning.

Vid delning som genomförs genom bolagisering tillämpas inte de i denna paragraf avsedda bestämmelserna om yrkande på penningvederlag.

Om ett finskt aktiebolag är övertagande bolag vid en gränsöverskridande delning, ska de bolag som deltar i delningen anmäla delningen för registrering på det sätt som föreskrivs i 14 § inom sex månader från det att de deltagande finska bolagen har beslutat om delningen och de övriga deltagande bolagen har fått ett intyg över att de åtgärder och formaliteter som delningen förutsätter har vidtagits. Intyget ska vara utfärdat av registermyndigheten eller någon annan behörig myndighet i den stat vars lagstiftning tillämpas på det utländska aktiebolag som deltar i delningen. Till anmälan om verkställande ska dessutom fogas en försäkran där styrelseledamöterna och verkställande direktören i det i delningen deltagande övertagande finska bolaget förklarar att det ursprungliga bolagets tillgångar övergår i det övertagande finska bolagets ägo i enlighet med delningsplanen senast då ikraftträdandet av delningen registreras i Finland.

I fråga om delningar enligt denna paragraf tillämpas 15 § på villkoren för registrering av delning. Dessutom förutsätts det att de utländska aktiebolag som deltar i delningen godkänner lösningsrätten enligt 13 §, att reglerna om personalens representation har fastställts i enlighet med 5 a kap. i lagen om arbetstagarinflytande i europabolag och europeiska kooperativa föreningar samt om arbetsgivarförpliktelser och arbetstagarinflytande vid gränsöverskridande omstruktureringar, att samtliga i delningen deltagande bolag har godkänt delningsplanen på lika villkor och att de intyg som avses i 1 mom. lämnas till registermyndigheten. (29.12.2022/1337)

Om förutsättningarna för registrering av en delning är uppfyllda, ska registermyndigheten utan dröjsmål på tjänstens vägnar registrera det finska övertagande bolag som bildas vid delningen och vid en total eller partiell delning genom överlåtelse till ett verksamt finskt övertagande bolag registrera delningen. Registermyndigheten ska utan dröjsmål på tjänstens vägnar via systemet för sammankoppling av register anmäla registreringen av delningen till den utländska registermyndighet i vars register det ursprungliga utländska bolaget är registrerat. (29.12.2022/1337)

Bestämmelser om det ursprungliga finska bolagets slutredovisning finns i 17 §.

Om ett finskt aktiebolag genom delning överlåts till ett övertagande utländskt aktiebolag, ska de finska bolag som deltar i delningen hos registermyndigheten inom sex månader från delningsbeslutet ansöka om tillstånd att verkställa delningen. I annat fall förfaller delningen. Till ansökan ska fogas uppgifter från delningsplanen, från styrelsens redogörelse och från yttrandet av en revisor eller en rapport av en annan oberoende sakkunnig samt eventuella anmärkningar om delningsplanen av aktieägare, borgenärer eller arbetstagare, delningsbesluten, försäkran av det finska aktiebolagets styrelseledamöter och verkställande direktör om att bestämmelserna i denna lag har följts vid delningen och intyg av en styrelseledamot eller verkställande direktören om att meddelandena enligt 7 § har sänts. Om inlösenförfarande enligt 13 §, ett förfarande enligt 23 a § eller artikel 160l.3 och 160l.4 i direktiv (EU) 2017/1132 har inletts, ska detta anmälas till registermyndigheten i samband med att verkställandet anmäls.

På förutsättningarna för att tillstånd ska kunna beviljas tillämpas 15 § vid delningar enligt denna paragraf. Dessutom förutsätts det att ansökan av ett finskt ursprungligt bolag om verkställande av delning godkänns i den föregripande tillsyn som avses i 25 a §, de utländska aktiebolag som deltar i delningen godkänner lösningsrätten enligt 13 § och att registermyndigheten ges en utredning om att personalens medverkan i det övertagande bolaget ordnas på ett sätt som motsvarar artikel 160l i direktiv (EU) 2017/1132. Registermyndighetens beslut om tillståndet ska registreras på tjänstens vägnar.

Om egendom som tillhör ett finskt bolag som deltar i en delning som avses i denna paragraf omfattas av företagsinteckning enligt företagsinteckningslagen vid delningen, får tillstånd beviljas under förutsättning att en registreringsduglig ansökan samtidigt är anhängig om överföring av inteckningen på en filial som inrättas i Finland eller att inteckningen har dödats.

För de finska aktiebolag som deltar i en gränsöverskridande delning utfärdar registermyndigheten ett intyg om att ett i 1 mom. avsett tillstånd har beviljats. I intyget bekräftar registermyndigheten att de i delningen deltagande finska bolagen har vidtagit alla åtgärder som delningen förutsätter och alla formaliteter som förutsätts i lag. I intyget ska anges att ett till registermyndigheten anmält inlösenförfarande enligt 13 § eller ett förfarande enligt 23 a § har inletts. Intyget ska ställas till förfogande med systemet för sammankoppling av register. Intyget ska via det också avgiftsfritt lämnas inom sex månader från utfärdandet till den behöriga myndigheten i den stat vars lagstiftning tillämpas på det övertagande utländska aktiebolaget, annars förfaller intyget.

Efter anmälan från den utländska myndighet som har registrerat delningen eller på basis av någon annan tillförlitlig utredning ska registermyndigheten utan dröjsmål på tjänstens vägnar vid total delning avregistrera det delade finska bolaget och vid partiell delning eller delning som genomförs genom bolagisering införa delningen i registret.

Om en total delning eller partiell delning träder i kraft stegvis till följd av att delningen träder i kraft vid olika tidpunkter enligt lagstiftningen i de olika övertagande staterna, betraktas de delar av delningen som har trätt i kraft som partiell delning. Detta förfarande gäller också i sådana fall där ikraftträdandet av en delning förhindras i någon stat men har trätt i kraft eller kommer att träda i kraft i en annan stat i enlighet med delningsplanen.

Registermyndigheten ska via systemet för sammankoppling av register meddela till registren i de övertagande bolagens medlemsstater att den gränsöverskridande delningen av ett ursprungligt finskt bolag har trätt i kraft.

Bestämmelser om det ursprungliga finska bolagets slutredovisning finns i 17 §.

Registermyndigheten ska organisera undersökning av de uppgifter som avses i 25 § 1 mom., 25 c och 25 e § på det sätt att föregripande tillsyn utförs inom den tidsfrist som avses i 25 b §.

Innan tillstånd beviljas, ska registermyndigheten utifrån de uppgifter som den har mottagit, undersöka att det finska ursprungliga bolaget har vidtagit alla åtgärder som delningen förutsätter och avklarat alla formaliteter som förutsätts i lagen, såsom fullgörande eller säkerställande av penningmässiga åtaganden eller andra än penningmässiga åtaganden till den offentliga förvaltningen eller efterlevnad av näringsgrensspecifika krav ( undersökning kring lagenligheten ). Om det ursprungliga bolaget inte vidtar alla åtgärder som krävs i undersökningen kring lagenligheten eller inte uppfyller alla formaliteter, beviljar registermyndigheten inte ett intyg enligt 25 § 4 mom.

Om det under undersökningen kring lagenligheten enligt 2 mom. kommer fram grundad anledning att rikta misstankar mot avsikten för en gränsöverskridande delning, innan tillstånd beviljas ska registermyndigheten eller på dess begäran en annan myndighet som är behörig i sitt kompetensområde också undersöka att den gränsöverskridande delningen inte görs i missbruks- eller bedrägerisyfte, vars följd eller syfte är att undvika eller kringgå Europeiska unionens rätt eller den nationella lagstiftningen, eller i övrigt i kriminellt syfte ( undersökning kring ett missbruks- eller bedrägerisyfte ) Alla betydande omständigheter som direkt och indirekt påverkar ärendet och kommit fram under undersökningen kring lagenligheten eller ett missbruks- eller bedrägerisyfte samt som ska bedömas som en helhet ska beaktas från fall till fall. Om registermyndigheten bedömer åtminstone relativt sannolikt att en gränsöverskridande delning genomförs i missbruks- eller bedrägerisyfte, beviljar registermyndigheten inte ett intyg enligt 25 § 4 mom.

Registermyndigheten har rätt att anmäla ett brottsärende som denna upptäckt i samband med den i 3 mom. avsedda undersökningen kring ett missbruks- och bedrägerisyfte till förundersökningsmyndigheten för undersökning.

Om inte något annat följer av 2 eller 3 mom., registermyndigheten ska vidta åtgärder som hör till undersökningen kring lagenligheten enligt 25 a § 2 mom. och fatta ett beslut om ett tillstånd inom tre månader från den dag då den tog emot handlingarna enligt 25 § 1 mom. och information om att det ursprungliga bolagets bolagsstämma har godkänt delningen.

Om det i undersökningen kring ett missbruks- eller bedrägerisyfte enligt 25 a § 3 mom. är nödvändigt att beakta tilläggsuppgifter eller göra tilläggsundersökningar, ska sådana åtgärder vidtas utan dröjsmål, dock inom tre månader från utgången av den tidsfrist som avses i 1 mom.

Om registermyndigheten på grund av att delningen är komplicerad inte kan organisera föregripande tillsyn enligt 25 a § inom den tidsfrist som avses i 1 eller 2 mom., ska ärendet behandlas utan dröjsmål. Registermyndigheten ska till den som ansökt om verkställande av delning meddela orsakerna till dröjsmålet före utgången av tidsfristerna i fråga och på eget initiativ ge en bedömning av den tidpunkt då beslutet ges.

Registermyndigheten har för den föregripande tillsynen enligt 25 a § rätt att utreda tillförlitligheten hos ett finskt ursprungligt bolag, personer som hör till dess ledning och personer med kopplingar till det genom ett direkt eller indirekt innehav på över 25 procent av aktierna i aktiebolag eller den röstmakt som aktierna för med sig, och för i 3 § i företags- och organisationsdatalagen avsedda företag och sammanslutningar som ska registreras och har en direkt eller indirekt koppling till de ovan avsedda. Den som under innevarande år eller de tre föregående kalenderåren upprepade gånger eller på betydande sätt har försummat att fullgöra sina registrerings-, anmälnings- eller betalningsskyldigheter i anslutning till skatter, lagstadgade pensions-, olycksfalls- eller arbetslöshetsförsäkringspremier eller avgifter som tagits ut av Tullen kan inte anses vara tillförlitlig. Den som under den nämnda tiden brutit mot andra bestämmelser av allmänt intresse kan inte heller anses vara tillförlitlig.

I begäran om uppgifter som behövs för att utreda den i 1 mom. avsedda tillförlitligheten ska registermyndigheten specificera det finska ursprungliga bolag som är föremål för begäran och personer, företag och sammanslutningar om vilka en utredning begärs. Registermyndigheten har rätt att trots sekretessbestämmelserna och övriga begränsningar av tillgången till information rätt att av myndigheten och den som sköter ett offentligt uppdrag få ovan i 1 mom. avsedda nödvändiga uppgifter rörande de personer som nämns i det.

Det finns bestämmelser om behörigheten för en styrelseledamot i 6 kap. 10 §, om behörigheten för en verkställande direktör i 6 kap. 19 § och om behörigheten för en ledamot i förvaltningsrådet i 6 kap. 24 §.

För den i 25 a § avsedda föregripande tillsynen har registermyndigheten rätt att vid behov utan hinder av sekretessbestämmelserna och övriga begränsningar av tillgången till information få övriga nödvändiga uppgifter av övriga myndigheter som verkar i Finland eller i andra EES-stater. Uppgifter kan begäras efter att delningsplanen har registrerats och registermyndigheten fastställer ett utsatt datum för överlämnandet av uppgifterna. I begäran ska registermyndigheten specificera de personer, företag och sammanslutningar samt de ärenden om vilka uppgifter begärs.

Utifrån en särskild orsak kan registermyndigheten anlita en revisor eller en annan oberoende sakkunnig vilken den finner lämplig för att göra en bedömning som kräver särskild sakkunskap och som gäller föregripande tillsyn enligt 25 a §. En person som sett till uppdragets art och omfattning har tillräcklig utbildning och erfarenhet inom affärsverksamhet eller juridik kan verka som person som anlitas av en registermyndighet.

Anlitandet av en assisterande revisor eller en annan utomstående oberoende sakkunnig enligt 1 mom. baserar sig på ett uppdragsförhållande. Registermyndigheten handleder och övervakar hur en assisterande revisor eller en annan utomstående oberoende sakkunnig fullgör sina uppgifter. Registermyndigheten kan komma överens med en assisterande revisor eller en annan utomstående oberoende sakkunnig om dennes arvode. Det ursprungliga bolaget ansvarar för kostnaderna för anlitande av en assisterande revisor eller en annan utomstående oberoende sakkunnig.

På en revisor eller en annan utomstående oberoende sakkunnig som assisterar registermyndigheten tillämpas bestämmelserna om straffrättsligt tjänsteansvar då han eller hon utför de uppgifter som avses i denna paragraf. Bestämmelser om skadeståndsansvar finns i skadeståndslagen.

Registermyndigheten och en revisor eller en annan utomstående oberoende sakkunnig som assisterar den har trots sekretessbestämmelserna och andra begränsningar som gäller erhållandet av uppgifter rätt att av bolag som deltar i en delning, revisorerna och utomstående oberoende sakkunniga få nödvändiga uppgifter om ett finskt ursprungligt bolag och personer som hör till dess ledning för en undersökning kring lagenligheten enligt 25 a § 2 mom. eller en undersökning kring ett missbruks- eller bedrägerisyfte enligt 3 mom. i den nämnda paragrafen.

Bestämmelser om rättsverkningarna av en gränsöverskridande delning vid delning enligt 24 § finns i 16 §. Den tidpunkt då en delning träder i kraft fastställs enligt den lagstiftning som tillämpas på det ursprungliga bolagets hemort.

Det ursprungliga bolagets tillgångar och skulder övergår till det övertagande bolaget utan likvidationsförfarande vid delning enligt 25 § när registermyndigheten har registrerat verkställandet av delningen. Samtidigt får det ursprungliga bolagets aktieägare samt innehavare av optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier eller det ursprungliga bolaget i en delning som genomförs genom bolagisering rätt till delningsvederlag i enlighet med delningsplanen. Vid partiell delning eller vid delning som genomförs genom bolagisering överförs dock endast de i delningsplanen delade tillgångarna och skulderna. På det solidariska ansvaret för de bolag som deltar i delningen och på delningen av tillgångar som inte nämns i planen om total delning tillämpas 16 § 5 och 6 mom. Vid total delning upplöses det ursprungliga bolaget då delningen har trätt i kraft för alla de övertagande bolagens del.

Med avvikelse från det som föreskrivs om klander av stämmobeslut i 21 kap. 1 §, om ett ogiltigt stämmobeslut i 2 § eller om ett styrelsebeslut som kan jämställas med ett ogiltigt stämmobeslut i 3 §, kan ett beslut om en gränsöverskridande delning inte klandras eller vara föremål för ett yrkande om ogiltigförklaring enbart utifrån den grunden att ett delningsvederlag, såsom antalet aktier eller bytesförhållandet eller det penningvederlag som används till inlösen, inte har fastställts på ändamålsenligt sätt i delningsplanen eller att de uppgifter som har getts om dessa inte har uppfyllt de föreskrivna kraven.

En gränsöverskridande delning kan inte förklaras ogiltig eller ändras efter det att den har trätt i kraft enligt 26 §.

Ett aktiebolag ( det bolag som flyttar ) kan ändra sin bolagsform till en annan juridisk form som är tillåten i en annan destinationsstat ( det bolag som flyttat ) och flytta åtminstone sin hemort till denna destinationsstat. Tillgångarna och skulderna hos det bolag som flyttar övertas av det bolag som flyttat. Bolaget upplöses inte och bolaget bevarar sin status som juridisk person. Aktieägarna i det bolag som flyttar blir aktieägare i det bolag som flyttat.

I detta kapitel avses med

En flyttning av hemorten kan verkställas endast om det utländska bolaget är ett sådant bolag som kan jämställas med ett aktiebolag ( utländskt aktiebolag ) och som

Det bolag som flyttar ska upprätta en skriftlig flyttningsplan, som ska dateras och undertecknas.

Flyttningsplanen ska uppta

Det bolag som flyttar ska upprätta ett meddelande till aktieägarna, borgenärerna och arbetstagarna eller företrädarna för arbetstagaren om att dessa skriftligen kan överlämna anmärkningar om flyttningsplanen till bolaget. Det utsatta datumet för att överlämna anmärkningar till bolaget ska nämnas i anmälan. Anmärkningar ska överlämnas senast fem vardagar innan den bolagsstämma som beslutar om flyttningen av hemorten.

Meddelandet ska ställas till förfogande på webbsidorna för det bolag som flyttar eller genom datakommunikation eller med något annat tekniskt hjälpmedel åtminstone en månad innan den bolagsstämma som bestämmer om flyttningen av hemorten. Meddelandet, flyttningsplanen och ett yttrande av en revisor eller en rapport av en annan oberoende sakkunnig ska utan dröjsmål sändas till aktieägare, borgenärer och arbetstagare eller företrädare för arbetstagarna vilka begär dessa, såvida handlingarna inte kan laddas ner och skrivas ut från bolagets webbsidor.

På anmärkningar som inkommit till det bolag som flyttar tillämpas, med undantag för utsatta datum, bestämmelserna i 16 § om framläggande och sändande av handlingar och anmälning av nya uppgifter.

Styrelsen för det bolag som flyttar ska för aktieägarna och arbetstagarna eller företrädarna för arbetstagaren upprätta en redogörelse, som ska redogöra för och motivera rättsliga och ekonomiska aspekter i flyttningen av hemorten, såsom konsekvenserna för den framtida affärsverksamheten och konsekvenserna för aktieägarna och arbetstagarna. Styrelsen kan besluta att sammanställa antingen en redogörelse, som innehåller separat avsnitt för aktieägare och arbetstagare, eller separata redogörelser för aktieägare och arbetstagare.

Det avsnitt som är avsett för aktieägare ska innehålla uppgifter i synnerhet om det lösenbelopp som har erbjudits till aktieägare, metoderna för fastställandet av det föreslagna lösenbeloppet, konsekvenserna för aktieägarna samt de tillgängliga rättigheterna och rättsskyddsmedlen för aktieägare och innehavare av särskilda rättigheter vilka motsätter sig flyttningen av hemorten.

Avsnittet för arbetstagare ska vad gäller det bolag som flyttar och eventuella dottersamfund innehålla information i synnerhet om konsekvenserna för arbetsförhållanden och vid behov om åtgärderna för att trygga arbetsförhållandena samt om väsentliga ändringar i de arbetsvillkor som eventuellt tillämpas och verksamhetsställena.

Om styrelsen för det bolag som flyttar får utlåtandet av arbetstagarna eller arbetstagarnas företrädare om de uppgifter som avses i 1 eller 3 mom. i god tid, ska aktieägarna underrättas om utlåtandet och utlåtandet ska fogas till styrelsens redogörelse.

Det i 6 § 2 mom. avsedda avsnittet behöver inte upprättas, om alla aktieägare i det bolag som flyttar har kommit överens om att avstå från det.

Det i 6 § 3 mom. avsedda avsnittet behöver inte upprättas, om det bolag som flyttar och dess eventuella dottersamfund inte har andra arbetstagare än de som hör till styrelsen.

En redogörelse av styrelsen behöver inte upprättas, om upprättande av bägge avsnitt avstås på det sätt som avses i 1 och 2 mom.

Om styrelsens redogörelse eller åtminstone det ena avsnittet upprättas, ska det läggas fram på webbsidorna för det bolag som flyttar eller ställas till förfogande genom datakommunikation eller med ett annat tekniskt hjälpmedel åtminstone sex veckor innan den bolagsstämma som beslutar om flyttningen av hemorten. Den ska vara tillgänglig tillsammans med en eventuell flyttningsplan. Den ska vara tillgänglig åtminstone för aktieägarna i det bolag som flyttar och dess arbetstagare eller företrädarna för arbetstagarna. Den ska utan dröjsmål sändas till den som ber om den och har rätt att få den, om den inte kan laddas ner och skrivas ut från bolagets webbsidor.

Om styrelsens redogörelse eller åtminstone det ena avsnittet upprättas, ska den och ett yttrande av en revisor eller en rapport av en annan oberoende sakkunnig om den framläggas vid bolagsstämman för det bolag som flyttar.

Styrelsen för det bolag som flyttar ska utse en eller flera revisorer med uppgift att ge ett yttrande om flyttningsplanen och styrelsens redogörelse. Det är också möjligt att en oberoende sakkunnig enligt lagstiftningen i destinationsstaten utses som den som ger yttrandet.

I yttrandet ska det bedömas om flyttningsplanen och styrelsens redogörelse ger riktiga och tillräckliga uppgifter om grunderna för bestämmande av lösenbeloppet eller en annan eventuell rättighet. I yttrandet ska det dessutom nämnas om flyttningen av hemorten kan äventyra betalningen av skulderna för det bolag som flyttar.

Om samtliga aktieägare i det bolag som flyttar ger sitt samtycke, räcker det med ett yttrande om huruvida flyttningen av hemorten kan äventyra betalningen av skulderna för det bolag som flyttar.

Det bolag som flyttar ska anmäla flyttningsplanen, meddelandet om framförande av anmärkningar och styrelsens redogörelse för registrering inom en månad från det att planen har undertecknats. Ett yttrande enligt 9 § ska fogas till registeranmälan. Registermyndigheten ska avgiftsfritt ställa de handlingar som nämns i detta moment till förfogande via systemet för sammankoppling av register.

Flyttningen av hemorten förfaller om anmälan inte görs inom föreskriven tid eller om registrering vägras.

De borgenärer vilkas fordran på det bolag som flyttar har uppkommit före registreringen av flytningsplanen har rätt att motsätta sig flyttningen av hemorten. Sådan rätt har även de borgenärer vilkas fordran får drivas in utan dom eller beslut i den ordning som föreskrivs i lagen om verkställighet av skatter och avgifter och vilkas fordran har uppkommit senast den dag som avses i 2 mom.

Registermyndigheten ska på ansökan av det bolag som flyttar utfärda en kallelse på de borgenärer som avses i 1 mom., i vilken nämns deras rätt att motsätta sig flyttningen av hemorten med ett skriftligt meddelande till registermyndigheten senast den dag som nämns i kallelsen. Ansökan om kallelse ska göras inom en månad från registreringen av flyttningsplanen, vid äventyr att flyttningen av hemorten förfaller. Registermyndigheten ska publicera kallelsen i den officiella tidningen senast tre månader före den utsatta dagen och registrera kallelsen på tjänstens vägnar.

Bolaget ska senast en månad före den föreskrivna dagen sända ett skriftligt meddelande om kallelsen till de av sina kända borgenärer som avses i 11 § 1 mom. och vilkas fordringar har uppkommit före registreringen av flyttningsplanen. Om en aktieägare eller en innehavare av optionsrätter eller andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier i det bolag som flyttar har krävt inlösen i enlighet med 18 §, ska borgenärerna underrättas om det antal aktier och rättigheter som kravet avser. Meddelandet kan sändas först efter den bolagsstämma som beslutat om flyttningen av hemorten. Om bolagets samtliga aktieägare och innehavarna av de nämnda rättigheterna har meddelat att de avstår från lösningsrätt eller om de inte annars har rätt till inlösen, kan meddelandet dock sändas tidigare.

Ett saneringsförfarande som avses i lagen om företagssanering ersätter en sådan kallelse som avses i 12 §.

Flyttningsplanen med bilagor ska bifogas förslaget till saneringsprogram.

I det bolag som flyttar beslutar bolagsstämman om flyttning av hemorten.

Den bolagsstämma som beslutar om flyttning av hemorten ska hållas inom fyra månader från registreringen av flyttningsplanen, vid äventyr att flyttningen av hemorten förfaller. Bolagsstämman ska dock hållas senast en månad före den i 11 § angivna dagen, om inte bolagets samtliga aktieägare samt eventuella innehavare av optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier har avstått från sin rätt att kräva inlösen.

Bolagsstämmans beslut om flyttningen av hemorten ska fattas med sådan kvalificerad majoritet som avses i 5 kap. 27 §. Med avvikelse från 5 kap. 27 § eller en föreskrift i bolagsordningen får kravet på en kvalificerad majoritet dock vara högst 90 procent av de avgivna rösterna och de aktier som är företrädda vid stämman.

Kallelse till den bolagsstämma som ska besluta om flyttning av hemorten får inte utfärdas förrän flyttningsplanen har registrerats. Kallelsen ska utfärdas tidigast två månader och, om inte längre tid föreskrivs i bolagsordningen, senast en månad före bolagsstämman, den sista anmälningsdagen enligt 5 kap. 7 § eller den i 5 kap. 6 a § angivna dagen för bolag som har anslutits till värdeandelssystemet. I ett publikt aktiebolag får kallelsen dock utfärdas tidigast tre månader före den ovan avsedda dagen.

I det bolag som flyttar ska kallelsen, utöver vad som i bolagsordningen föreskrivs om stämmokallelse, sändas skriftligen till varje aktieägare vars adress är känd för bolaget. I kallelsen till bolagsstämma för det bolag som flyttar ska nämnas aktieägarnas rätt att enligt 18 § kräva inlösen. Det bolag som flyttar ska inom den tid som avses i 1 mom. rikta information om inlösenrätt enligt 18 § till de innehavare av optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier vilka har rätt att kräva inlösen och vilkas adress är känd för bolaget. Om bolaget inte känner till alla lösningsberättigades adress, ska ett meddelande om saken inom samma tid också publiceras i den officiella tidningen.

Följande handlingar ska under minst en månad före den bolagsstämma som beslutar om flyttningen av hemorten hållas tillgängliga för aktieägarna på huvudkontoret eller webbsidorna för det bolag som flyttar samt läggas fram på bolagsstämman:

De handlingar som avses i 1 mom. ska utan dröjsmål sändas till aktieägare som ber om dem, om handlingarna inte kan laddas ner och skrivas ut från bolagets webbsidor.

Utöver vad som föreskrivs i 1 mom. ska det bolag som flyttar underrätta bolagsstämman om sådana andra händelser som väsentligt påverkar bolagets ställning och som bolaget får kännedom om före flyttningsbeslutet.

Ett flyttningsbeslut av det bolag som flyttar ersätter sådana anteckningar som gäller aktier och andra eventuella särskilda rättigheter till aktieägare och innehavare av optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier i det bolag som flyttar samt sådana andra åtgärder som ger rätt till aktier eller andra eventuella särskilda rättigheter. Flyttningsplanen ersätter också avtalet om bolagsbildning för det bolag som flyttat.

Flyttningen av hemorten förfaller om inte det bolag som flyttar godkänner den i enlighet med den ursprungliga flyttningsplanen. Registeranmälan ska omedelbart göras om ett beslut som innebär att flyttningen av hemorten förkastas eller om att flyttningen av hemorten förfallit.

Aktieägarna i det bolag som flyttar kan på den bolagsstämma som beslutar om flyttningen av hemorten kräva inlösen av sina aktier och ska ges möjlighet att kräva inlösen innan beslutet om flyttning av hemorten fattas. Det bolag som flyttar ska meddela en elektronisk adress för elektroniskt mottagande av kravet i fråga. Endast de aktier kan lösas in som har anmälts för registrering i aktieägarförteckningen före bolagsstämman eller senast på den sista anmälningsdagen eller, om aktierna hör till värdeandelssystemet, är registrerade på den aktieägares värdeandelskonto som kräver inlösen, senast den dag som avses i 5 kap. 6 a §. Den som kräver inlösen måste rösta mot flyttningsbeslutet.

Innehavare av optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier kan kräva inlösen av dessa på den bolagsstämma som beslutar om flyttningen av hemorten eller genom att bevisligen före bolagsstämman framställa sitt lösningsanspråk till det bolag som flyttar. Det bolag som flyttar ska meddela en elektronisk adress för elektroniskt mottagande av kravet i fråga. Före flyttningsbeslutet ska bolagsstämman underrättas om hur många rättigheter som krävs bli inlösta.

Om någon överenskommelse om inlösenrätten när det gäller aktier, optionsrätter eller andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier eller om inlösenvillkoren inte nås med bolaget, ska ärendet med iakttagande av vad som föreskrivs i 18 kap. 3–5 och 8–10 § överlämnas till skiljemän för avgörande. En aktieägare eller rättsinnehavare ska inleda ärendet senast en månad efter bolagsstämman. Skiljemännen kan besluta att inlösenärenden som har anhängiggjorts av flera aktieägare eller innehavare av optionsrätter eller andra särskilda rättigheter ska behandlas i samma förfarande, om de stöder sig på väsentligen samma grund. Efter att ärendet inletts har aktieägaren och rättsinnehavaren rätt endast till lösenbeloppet. Om det senare under inlösenförfarandet fastställs att de inte har rätt till inlösen, har de rätt till aktier eller andra särskilda rättigheter i det bolag som flyttat i enlighet med flyttningsplanen. Om flyttningen av hemorten förfaller, leder detta till att också inlösenförfarandet förfaller. Ett anhängigt inlösenförfarande hindrar dock inte registreringen av flyttningen av hemorten.

Lösenbeloppet är det gängse pris som aktien, optionsrätten eller en annan särskild rättighet som berättigar till aktier betingar omedelbart före flyttningsbeslutet. När lösenbeloppet fastställs beaktas inte den negativa effekt som flyttningen av hemorten eventuellt har på värdet av aktier, optionsrätter eller andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier i det bolag som flyttar. På lösenbeloppet ska för tiden från flyttningsbeslutet till betalningen av lösenbeloppet betalas en årlig ränta som svarar mot den i 12 § i räntelagen avsedda referensränta som gäller vid tidpunkten i fråga.

Det lösenbelopp som har föreslagits i flyttningsplanen ska betalas senast inom två månader från det att flyttningen av hemorten har trätt i kraft, såvida det inte i flyttningsplanen finns föreskrifter om en tidigare tidpunkt eller såvida inte parterna sinsemellan kommit överens om en tidigare tidpunkt.

En i 18 § 3 mom. avsedd dom som har getts i ett skiljemannaförfarande binder det bolag som flyttar och det bolag som flyttat samt aktieägare eller innehavare av särskilda rättigheter vilka yrkat på inlösen. Lösenbeloppet ska i sin helhet betalas inom en månad från det att domen vunnit laga kraft, dock inte förrän verkställandet av flyttningen av hemorten har registrerats. Lösenbeloppet kan deponeras enligt vad som föreskrivs i 18 kap. 11 § 2 och 3 mom. Det bolag som flyttat svarar för betalningen av lösenbeloppet.

Om ett utländskt bolag flyttar sin hemort till Finland, ska det utländska bolaget som flyttar anmäla flyttningen av hemorten för registrering inom sex månader från det att det utländska bolaget som flyttar har beslutat om flyttning av hemorten och av en behörig myndighet i avgångsstaten fått ett intyg om att de åtgärder och formaliteter som flyttningen av hemorten förutsätter har vidtagits. I annat fall förfaller flyttningen av hemorten. Till anmälan av det utländska bolag som flyttar ska följande fogas:

Förutsättningarna för registrering av flyttning av hemorten är att det utländska bolag som flyttar godkänner lösningsrätten enligt 18 §, att reglerna om personalens representation har fastställts i enlighet med 5 a kap. i lagen om arbetstagarinflytande i europabolag och europeiska kooperativa föreningar samt om arbetsgivarförpliktelser och arbetstagarinflytande vid gränsöverskridande omstruktureringar och att det intyg som avses i 1 mom. lämnas till registermyndigheten.

Om förutsättningarna för registrering av flyttningen av hemorten är uppfyllda, ska registermyndigheten utan dröjsmål på tjänstens vägnar införa det finska bolaget som har flyttat i registret. Registermyndigheten ska utan dröjsmål på tjänstens vägnar via systemet för sammankoppling av register anmäla registreringen av flyttningen av hemorten till den utländska registermyndighet i vars register det utländska bolag som flyttar är registrerat.

Om ett finskt aktiebolag flyttar sin hemort till en destinationsstat, ska det finska bolaget som flyttar hos registermyndigheten inom sex månader från flyttningsbeslutet ansöka om tillstånd att verkställa flyttningen av hemorten. I annat fall förfaller flyttningen av hemorten. Till ansökan ska fogas uppgifter från flyttningsplanen, från styrelsens redogörelse och från yttrandet av en revisor eller en rapport av en annan oberoende sakkunnig samt eventuella anmärkningar om flyttningsplanen av aktieägare, borgenärer eller arbetstagare, flyttningsbeslutet, försäkran av det finska aktiebolagets styrelseledamöter och verkställande direktör om att bestämmelserna i denna lag har följts vid flyttningen av hemorten och intyg av en styrelseledamot eller verkställande direktören om att meddelandena enligt 12 § har sänts. Om inlösenförfarande enligt 18 § eller artikel 86l.3 och 86l.4 i direktiv (EU) 2017/1132 har inletts, ska detta anmälas till registermyndigheten i samband med att verkställandet anmäls.

På förutsättningarna för att tillstånd ska kunna beviljas tillämpas 27 §. Dessutom förutsätts det att ansökan av det finska bolag som flyttar om verkställande av flyttning av hemorten godkänns i den föregripande tillsyn som avses i 22 §, det bolag som flyttat godkänner lösningsrätten enligt 18 § och att registermyndigheten ges en utredning om att personalens medverkan i det bolag som flyttat ordnas på ett sätt som motsvarar artikel 86l i direktiv (EU) 2017/1132. Registermyndighetens beslut om tillståndet ska registreras på tjänstens vägnar.

Om egendom som tillhör det bolag som flyttar omfattas av företagsinteckning enligt företagsinteckningslagen, får tillstånd beviljas under förutsättning att en registreringsduglig ansökan samtidigt är anhängig om överföring av inteckningen på en filial som inrättas i Finland eller att inteckningen har dödats.

För det bolag som flyttar utfärdar registermyndigheten ett intyg om att ett i 1 mom. avsett tillstånd har beviljats. I intyget bekräftar registermyndigheten att det bolag som flyttar har vidtagit alla åtgärder som flyttningen av hemorten förutsätter och alla formaliteter som förutsätts i lag. I intyget ska anges att ett till registermyndigheten anmält inlösenförfarande enligt 18 § har inletts. Intyget ska ställas till förfogande med systemet för sammankoppling av register. Intyget ska via det också avgiftsfritt lämnas inom sex månader från utfärdandet till den behöriga myndigheten i destinationsstaten vars lagstiftning tillämpas på det utländska bolaget som flyttat, annars förfaller intyget.

Efter anmälan från den utländska myndighet som har registrerat flyttningen av hemorten eller på basis av någon annan tillförlitlig utredning ska registermyndigheten utan dröjsmål på tjänstens vägnar avregistrera det finska bolag som flyttar.

Registermyndigheten ska organisera undersökning av de uppgifter som avses i 21 § 1 mom., 24 och 26 § på det sätt att föregripande tillsyn utförs inom den tidsfrist som avses i 23 §.

Innan tillstånd beviljas, ska registermyndigheten utifrån de uppgifter som den har mottagit, undersöka att det finska bolag som flyttar har vidtagit alla åtgärder som flyttningen av hemorten förutsätter och avklarat alla formaliteter som förutsätts i lagen, såsom fullgörande eller säkerställande av penningmässiga åtaganden eller andra än penningmässiga åtaganden till den offentliga förvaltningen eller efterlevnad av näringsgrensspecifika krav ( undersökning kring lagenligheten ). Om det bolag som flyttar inte vidtar alla åtgärder som krävs i undersökningen kring lagenligheten eller inte avklarar alla formaliteter, beviljar registermyndigheten inte ett intyg enligt 21 § 4 mom.

Om det under undersökningen kring lagenligheten enligt 2 mom. kommer fram grundad anledning att rikta misstankar mot avsikten för en flyttning av hemorten, innan tillstånd beviljas ska registermyndigheten eller på dess begäran en annan myndighet som är behörig i sitt kompetensområde också undersöka att flyttningen av hemorten inte görs i missbruks- eller bedrägerisyfte, vars följd eller syfte är att undvika eller kringgå Europeiska unionens rätt eller den nationella lagstiftningen, eller i övrigt i kriminellt syfte ( undersökning kring ett missbruks- eller bedrägerisyfte ). Alla betydande omständigheter som direkt och indirekt påverkar ärendet och kommit fram under undersökningen kring lagenligheten eller ett missbruks- eller bedrägerisyfte samt som ska bedömas som en helhet ska beaktas från fall till fall. Om registermyndigheten bedömer åtminstone relativt sannolikt att en flyttning av hemorten genomförs i missbruks- eller bedrägerisyfte, beviljar registermyndigheten inte ett intyg enligt 21 § 4 mom.

Registermyndigheten har rätt att anmäla ett brottsärende som denna upptäckt i samband med den i 3 mom. avsedda undersökningen kring ett missbruks- och bedrägerisyfte till förundersökningsmyndigheten för undersökning.

Om inte något annat följer av 2 eller 3 mom., registermyndigheten ska vidta åtgärder som hör till undersökningen kring lagenligheten enligt 22 § 2 mom. och fatta ett beslut om ett tillstånd inom tre månader från den dag då den tog emot handlingarna enligt 21 § 1 mom. och information om att bolagsstämman i det bolag som flyttar har godkänt flyttningen av hemorten.

Om det i undersökningen kring ett missbruks- eller bedrägerisyfte enligt 22 § 3 mom. är nödvändigt att beakta tilläggsuppgifter eller göra tilläggsundersökningar, ska sådana åtgärder vidtas utan dröjsmål, dock inom tre månader från utgången av den tidsfrist som avses i 1 mom.

Om registermyndigheten på grund av att flyttningen av hemorten är komplicerad inte kan organisera föregripande tillsyn enligt 22 § inom den tidsfrist som avses i 1 eller 2 mom., ska ärendet behandlas utan dröjsmål. Registermyndigheten ska till den som ansökt om verkställande av flyttning av hemorten meddela orsakerna till dröjsmålet före utgången av tidsfristerna i fråga och på eget initiativ ge en bedömning om den tidpunkt då beslutet ges.

Registermyndigheten har för den föregripande tillsynen enligt 22 § rätt att utreda tillförlitligheten hos ett finskt bolag som flyttar, personer som hör till dess ledning och personer med kopplingar till det genom ett direkt eller indirekt innehav på över 25 procent av aktierna i aktiebolag eller den röstmakt som aktierna för med sig, och för i 3 § i företags- och organisationsdatalagen avsedda företag och sammanslutningar som ska registreras och har en direkt eller indirekt koppling till de ovan avsedda. Den som under innevarande år eller de tre föregående kalenderåren upprepade gånger eller på betydande sätt har försummat att fullgöra sina registrerings-, anmälnings- eller betalningsskyldigheter i anslutning till skatter, lagstadgade pensions-, olycksfalls- eller arbetslöshetsförsäkringspremier eller avgifter som tagits ut av Tullen kan inte anses vara tillförlitlig. Den som under den nämnda tiden brutit mot andra bestämmelser av allmänt intresse kan inte heller anses vara tillförlitlig.

I begäran om uppgifter som behövs för att utreda den i 1 mom. avsedda tillförlitligheten ska registermyndigheten specificera det finska bolag som flyttar och som är föremål för begäran och personer, företag och sammanslutningar om vilka en utredning begärs. Registermyndigheten har rätt att trots sekretessbestämmelserna och övriga begränsningar av tillgången till information rätt att av myndigheten och den som sköter ett offentligt uppdrag få ovan i 1 mom. avsedda nödvändiga uppgifter rörande de personer som nämns i det.

Det finns bestämmelser om behörigheten för en styrelseledamot i 6 kap. 10 §, om behörigheten för en verkställande direktör i 6 kap. 19 § och om behörigheten för en ledamot i förvaltningsrådet i 6 kap. 24 §.

För den i 22 § avsedda föregripande tillsynen har registermyndigheten rätt att vid behov utan hinder av sekretessbestämmelserna och övriga begränsningar av tillgången till information få övriga nödvändiga uppgifter av övriga myndigheter som verkar i Finland eller i andra EES-stater. Uppgifter kan begäras efter att flyttningsplanen har registrerats och registermyndigheten fastställer ett utsatt datum för överlämnandet av uppgifterna. I begäran ska registermyndigheten specificera de personer, företag och sammanslutningar samt de ärenden om vilka uppgifter begärs.

Utifrån en särskild orsak kan registermyndigheten anlita en revisor eller en annan oberoende sakkunnig vilken den finner lämplig för att göra en bedömning som kräver särskild sakkunskap och som gäller föregripande tillsyn enligt 22 §. En person som sett till uppdragets art och omfattning har tillräcklig utbildning och erfarenhet inom affärsverksamhet eller juridik kan verka som person som anlitas av en registermyndighet.

Anlitandet av en assisterande revisor eller en annan utomstående oberoende sakkunnig enligt 1 mom. baserar sig på ett uppdragsförhållande. Registermyndigheten handleder och övervakar hur en assisterande revisor eller en annan utomstående oberoende sakkunnig fullgör sina uppgifter. Registermyndigheten kan komma överens med en assisterande revisor eller en annan utomstående oberoende sakkunnig om dennes arvode. Det bolag som flyttar ansvarar för kostnaderna för anlitande av en assisterande revisor eller en annan utomstående oberoende sakkunnig.

På en revisor eller en annan utomstående oberoende sakkunnig som assisterar registermyndigheten tillämpas bestämmelserna om straffrättsligt tjänsteansvar då han eller hon utför de uppgifter som avses i denna paragraf. Det finns bestämmelser om skadeståndsansvaret i skadeståndslagen.

Registermyndigheten och en revisor eller en annan utomstående oberoende sakkunnig som assisterar den har trots sekretessbestämmelserna och andra begränsningar som gäller erhållandet av uppgifter rätt att av det bolag som flyttar och revisorerna och utomstående oberoende sakkunniga få nödvändiga uppgifter om ett finskt bolag som flyttar och personer som hör till dess ledning för undersökning kring lagenligheten enligt 22 § 2 mom. eller undersökning kring ett missbruks- eller bedrägerisyfte enligt 3 mom. i den nämnda paragrafen.

Registermyndigheten ska registrera en flyttning av hemorten, om ingen borgenär har motsatt sig den eller om borgenärerna enligt en domstols dom har fått betalning eller betryggande säkerhet för sin fordran.

Om en borgenär motsatt sig flyttningen av hemorten, ska registermyndigheten utan dröjsmål informera det bolag som flyttar om detta efter den utsatta dagen. Flyttningen av hemorten förfaller då en månad efter den utsatta dagen. Registermyndigheten ska dock skjuta upp behandlingen av ärendet, om det bolag som flyttar inom en månad från den utsatta dagen visar att det har väckt talan för fastställelse av att borgenären har fått betalning eller betryggande säkerhet för sin fordran, eller om det bolag som flyttar och borgenären tillsammans begär att behandlingen av ärendet ska skjutas upp.

Flyttningen av hemorten kan verkställas trots att det bolag som flyttar har försatts i likvidation, under förutsättning att bolagets tillgångar inte har börjat skiftas mellan aktieägarna så som avses i 20 kap. 15 §.

Tillgångarna och skulderna i det bolag som flyttar övertas av det bolag som flyttat, när flyttningen av hemorten träder i kraft enligt lagstiftningen i den stat vars lagstiftning gäller för det bolag som flyttat. Samtidigt får aktieägare och innehavare av optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier i det finska bolag som flyttar rätt till aktier eller eventuella andra särskilda rättigheter enligt flyttningsplanen. Aktierna medför ägarrättigheter från och med registreringen, om inte aktieägaren yrkat att dennas aktier i det bolag som flyttar ska lösas in.

Tillgångarna och skulderna i det bolag som flyttar får inte tas upp i balansräkningen för det bolag som flyttat till ett högre ekonomiskt värde än de har för det bolag som flyttat. I samband med flyttning av hemorten får ett åtagande att utföra arbete eller tillhandahålla en tjänst inte tas upp i balansräkningen.

En borgenär kan yrka på betalning för en säkerhet som har ställts mellan en kallelse enligt 11 § och den utsatta dagen för en fordran enligt 11 § eller ställts efter den utsatta dagen för en borgenär som har motsatt sig flyttningen av hemorten, tidigast då flyttningen av hemorten har trätt i kraft. Det finns bestämmelser om tidpunkten för ikraftträdandet i 27 §, om den registrerade hemorten för det bolag som flyttat är i Finland.

Utöver det som annanstans i lagen eller i Europeiska lagstiftningen föreskrivs, kan borgenärer vars fordringar uppkommit innan registreringen av flyttningsplanen, inleda förfarandet mot det bolag som flyttat också i avgångsstaten inom två år från det att flyttningen av hemorten har trätt i kraft.

Med avvikelse från det som föreskrivs om klander av stämmobeslut i 21 kap. 1 § eller om ett ogiltigt stämmobeslut i 2 §, kan ett stämmobeslut om en flyttning av hemorten inte klandras eller vara föremål för ett yrkande om ogiltigförklaring enbart utifrån den grunden att det lösenbelopp som används vid flyttning av hemorten inte har fastställts på ändamålsenligt sätt i flyttningsplanen eller att de uppgifter som har getts om detta inte har uppfyllt de föreskrivna kraven.

En flyttning av hemorten återgår trots att den har registrerats, om flyttningsbeslutet har ogiltigförklarats genom en dom som vunnit laga kraft. Det bolag som flyttar och det bolag som flyttat ansvarar solidariskt för förpliktelser för det bolag som flyttat som har uppkommit efter registreringen av flyttningen av hemorten men före registreringen av domen.

En flyttning av hemorten kan inte förklaras ogiltig eller ändras efter det att den har trätt i kraft enligt 27 §.

Den som innehar mer än nio tiondelar av bolagets samtliga aktier och röster ( inlösare ) har rätt att till det gängse priset lösa in de övriga aktieägarnas aktier. En aktieägare vars aktier kan lösas in ( minoritetsaktieägare ) har på motsvarande sätt rätt att kräva inlösen av sina aktier.

Vid tillämpning av 1 mom. anses till inlösarens innehav höra också

Vid räknandet av inlösarens röstetal beaktas inte röstningsbegränsningar som följer av lag eller bolagsordningen. I bolagets sammanlagda aktieantal och röstetal beaktas inte aktier och röster som tillhör bolaget eller dess dottersammanslutning.

Om inlösarna enligt 1–3 mom. är flera, anses den vara inlösare som mest direkt innehar den aktie- och röstmajoritet i bolaget som avses i denna paragraf.

Inlösaren skall utan dröjsmål underrätta bolaget om att sådan inlösenrätt och inlösenskyldighet som avses i 1 § har uppkommit eller upphört.

Bolaget skall efter att av inlösaren ha fått en sådan underrättelse som avses i 1 mom. eller annan tillförlitlig utredning om att inlösenrätt och inlösenskyldighet har uppkommit eller upphört utan dröjsmål göra registeranmälan om att inlösenrätt och inlösenskyldighet har uppkommit eller upphört.

Meningsskiljaktigheter som gäller inlösenrätt och lösenbelopp ska överlämnas till skiljemän för avgörande enligt vad som föreskrivs i detta kapitel. Skiljemännen kan besluta att ärenden som gäller flera minoritetsaktieägare eller innehavare av särskilda rättigheter ska behandlas i samma förfarande, om de stöder sig på väsentligen samma grund.

Till den del något annat inte följer av bestämmelserna i detta kapitel, ska lagen om skiljeförfarande iakttas i tillämpliga delar.

Centralhandelskammarens inlösningsnämnd ska på ansökan av en part utse ett tillräckligt antal opartiska och oavhängiga skiljemän som har den sakkunskap som uppdraget kräver och, i det fall att flera skiljemän utses, förordna en ordförande för dem. I ansökan ska sökandens lösningsanspråk specificeras och motiveras. Beslut om val av skiljemän får inte överklagas genom separata besvär. (25.10.2013/726)

Skiljeförfarandet inleds när ansökan eller en kopia av den delges motparten. Om delgivningen sker så som avses i 5 § 2 mom., inleds förfarandet när ett meddelande om ansökan publiceras i den officiella tidningen.

Förändringar som efter det att skiljeförfarandet inletts har skett i de förhållanden som avses i 1 § leder inte till att inlösenrätten eller inlösenskyldigheten förfaller.

En majoritetsaktieägare som avstår från sitt lösningsanspråk efter ansökan om val av skiljemän och före inledandet av skiljeförfarandet ska betala ersättning med ränta för de kostnader som den gode mannen och minoritetsaktieägaren har haft för valet av skiljeman. (25.10.2013/726)

Centralhandelskammarens inlösningsnämnd ska efter att ha fått en sådan ansökan som avses i 4 § 1 mom. hos domstolen ansöka om förordnande av en god man för bevakning av minoritetsaktieägarnas intressen vid skiljeförfarandet, om inte samtliga parter har meddelat att de anser att en god man inte behövs eller om inte förordnande av en god man ska anses obefogat med beaktande av minoritetsaktieägarnas rättsskydd och förutsättningarna för en rättvis rättegång samt av storleken på minoritetsaktieägarnas sammantagna fördel och andra omständigheter. Behörig i ärendet är tingsrätten på bolagets hemort. Ansökan kan avgöras utan att minoritetsaktieägarna hörs. Förordnande av en god man och ett beslut om att inte ansöka om förordnande av en god man ska antecknas i handelsregistret. Inlösningsnämndens beslut om att inte ansöka om förordnande av en god man får inte överklagas genom separata besvär. (25.10.2013/726)

Den gode mannen kan på minoritetsaktieägarnas vägnar ta emot en delgivning enligt 4 § 2 mom. Inlösaren ska då utan dröjsmål sända minoritetsaktieägarna ett meddelande om ansökans huvudsakliga innehåll och den gode mannens kontaktuppgifter på det sätt som i bolagsordningen föreskrivs om stämmokallelse och dessutom skriftligen sända meddelandet till de minoritetsaktieägare vars namn och adress är kända för bolaget. Inlösaren ska också utan dröjsmål publicera meddelandet i den officiella tidningen. (25.10.2013/726)

Den gode mannen har rätt och skyldighet att vid skiljeförfarandet på minoritetsaktieägarnas vägnar framföra omständigheter och bevis som stöder deras sak. Den gode mannen är inte behörig att på minoritetsaktieägarnas vägnar framställa eller godkänna lösningsanspråk eller vidta åtgärder som står i konflikt med en minoritetsaktieägares egna åtgärder.

Skiljemännen bestämmer den gode mannens arvode och kostnadsersättning med iakttagande av vad som i 8 § föreskrivs om kostnaderna för skiljeförfarande. Efter det att skiljeförfarandet avslutats skall den gode mannen utan dröjsmål göra en registeranmälan om sin åtgärdsrapport, som genom registreringen anses ha kommit till minoritetsaktieägarnas kännedom. I fråga om den gode mannen gäller i övrigt i tillämpliga delar vad som i lagen om förmyndarverksamhet (442/1999) föreskrivs om intressebevakare.

Om det genom ett avgörande som har vunnit laga kraft har konstaterats att inlösenrätt föreligger eller om skiljemännen anser detta vara klart men något lösenbelopp inte har avtalats eller bestämts, övergår en aktie till inlösaren direkt då denne ställer en av skiljemännen godkänd säkerhet för betalningen av lösenbeloppet. Den gode mannen skall vid behov förvara säkerheten för deras räkning som har rätt till lösenbeloppet.

När en aktie har övergått till inlösaren med stöd av 1 mom. tillämpas på det aktiebrev som utfärdats över aktien vad som enligt 11 § 3 mom. gäller för aktiebrev efter det att lösenbeloppet deponerats. När en värdeandel som avser en aktie överförs till en inlösare med stöd av 1 mom. skall rätten till lösenbeloppet i stället registreras på värdeandelskontot.

Lösenbeloppet för en aktie ska bestämmas enligt dess gängse pris före inledandet av skiljeförfarandet. När tre veckor förflutit från det att ansökan om förordnande av skiljemän gjordes ska på lösenbeloppet betalas en årlig ränta som svarar mot den i 12 § i räntelagen avsedda referensränta som gäller vid tidpunkten i fråga, med tillägg för tre procentenheter. (29.12.2022/1337)

När inlösen har föregåtts av ett sådant obligatoriskt uppköpserbjudande som avses i 11 kap. 19 § i värdepappersmarknadslagen ska som gängse pris betraktas det pris som erbjudits i det obligatoriska uppköpserbjudandet, om det inte finns särskild anledning att förfara på annat sätt. (14.12.2012/756)

När inlösenrätt och inlösenskyldighet har uppkommit i samband med ett sådant frivilligt offentligt uppköpserbjudande som avses i 11 kap. i värdepappersmarknadslagen och inlösaren därigenom har blivit innehavare till minst nio tiondelar av de erbjudna aktierna, anses det pris som erbjudits i det offentliga uppköpserbjudandet som gängse pris, om det inte finns särskild anledning att förfara på annat sätt. (14.12.2012/756)

Inlösaren svarar för kostnaderna för skiljeförfarandet, om skiljemännen inte av någon särskild anledning anser det skäligt att bestämma något annat.

Under skiljeförfarandet skall delgivningar tillställas och exemplar av skiljedomen ges dem som har fört talan i skiljedomstolen eller annars i detta syfte anmält sig till skiljedomstolen.

Skiljemännen skall anmäla skiljedomen för registrering inom två veckor efter det att den givits. Till registeranmälan skall fogas en utredning om att exemplar av skiljedomen har lämnats ut i enlighet med 1 mom. Om skiljedomen inte anmäls för registrering inom den nämnda tiden kan anmälan göras också av en part.

En part eller en god man som är missnöjd med en skiljedom får överklaga den genom besvär hos Helsingfors tingsrätt. Tingsrätten ska när den behandlar besvären iaktta vad som i 8 kap. i rättegångsbalken föreskrivs om behandling av ansökningsärenden. Besvärsskriften med en kopia av skiljedomen ska ges in till tingsrätten senast 60 dagar efter registreringen av skiljedomen. Om en god man på det sätt som avses i 21 kap. 4 eller 5 § i rättegångsbalken uppsåtligen eller av oaktsamhet orsakar inlösaren sådana rättegångskostnader som avses i nämnda kapitel, kan den gode mannen åläggas att ersätta kostnaderna i fråga. Den gode mannen ska ges möjlighet att bli hörd innan han eller hon kan åläggas att ersätta inlösarens rättegångskostnader. (25.10.2013/726)

Tingsrättens beslut får överklagas genom besvär hos högsta domstolen om denna meddelar besvärstillstånd med stöd av 30 kap. 3 § i rättegångsbalken. Vid överklagandet ska i tillämpliga delar iakttas vad som i 30 kap. i rättegångsbalken föreskrivs om fullföljd i ärende som hovrätten handlagt i andra instans. Vad som föreskrivs om hovrätten gäller då tingsrätten.

Om en skiljedom inte överklagas ska på verkställandet av den tillämpas 2 kap. 19 § i utsökningsbalken (705/2007) .

Lösenbeloppet ska betalas inom en månad efter det att domen genom vilken lösenbeloppet fastställts har vunnit laga kraft. En aktie övergår till inlösaren genom betalning av lösenbeloppet, om den inte enligt 6 § har övergått redan tidigare.

Lösenbeloppet kan betalas genom deponering hos regionförvaltningsverket på bolagets hemort så som föreskrivs i lagen om deponering av pengar, värdeandelar, värdepapper eller handlingar som betalning eller till befrielse från annan fullgörelseskyldighet (281/1931) , om de förutsättningar som avses i 1 § i den lagen är uppfyllda. Inlösaren får i så fall inte förbehålla sig rätt att återfå det deponerade.

Innehav av ett aktiebrev som har utfärdats över en aktie medför efter deponering som avses i 2 mom. endast rätt till lösenbeloppet. Inlösaren har rätt att i stället för ett tidigare utfärdat aktiebrev få ett nytt aktiebrev, på vilket det ska göras en anteckning om att det ersätter det tidigare aktiebrevet. Om det föregående aktiebrevet därefter överlåts till inlösaren ska det ogiltigförklaras.

Bolagsstämmans beslut om ombildning av ett privat aktiebolag till ett publikt aktiebolag skall fattas med sådan kvalificerad majoritet som avses i 5 kap. 27 §.

Ett privat aktiebolag kan ombildas till ett publikt aktiebolag endast om det efter ändringen uppfyller de krav som i denna lag ställs på ett publikt aktiebolag och bolagets firma samtidigt ändras i överensstämmelse med firmalagen (128/1979) .

Bolaget skall inom en månad från bolagsstämmans beslut göra registeranmälan om en sådan ändring av bolagsordningen som gäller ombildning till publikt aktiebolag, vid äventyr att ändringen förfaller. Till registeranmälan skall fogas en revisors intyg om att bolagets eget kapital uppgår till minst aktiekapitalets belopp. Bolaget blir ett publikt aktiebolag när den ändring av bolagsordningen som gäller ändring av bolagsformen registreras i handelsregistret. (13.4.2007/461)

Om ett publikt aktiebolag inom två år från det att ändringen av bolagsformen har registrerats förvärvar egendom av en aktieägare mot ett vederlag som utgör minst en tiondel av aktiekapitalet vid förvärvstidpunkten och om förvärvet inte hör till bolagets sedvanliga affärsverksamhet eller sker vid offentlig handel med värdepapper, skall på förvärvet på motsvarande sätt tillämpas 2 kap. 14 §.

Bolagsstämmans beslut om ombildning av ett publikt aktiebolag till ett privat aktiebolag skall fattas med sådan kvalificerad majoritet som avses i 5 kap. 27 §. Bolagets firma skall samtidigt ändras i överensstämmelse med firmalagen.

Bolaget skall inom en månad från bolagsstämmans beslut göra registeranmälan om en sådan ändring av bolagsordningen som gäller ombildning till ett privat aktiebolag, vid äventyr att ändringen förfaller. Bolaget blir ett privat aktiebolag när den ändring av bolagsordningen som gäller ändring av bolagsformen registreras i handelsregistret.

Ett privat aktiebolag med minst tre aktieägare kan ombildas till ett andelslag på det sättet att aktieägarna blir medlemmar i andelslaget.

Ett privat aktiebolag med minst två aktieägare kan ombildas till ett öppet bolag eller kommanditbolag på det sättet att aktieägarna blir bolagsmän i det öppna bolaget eller kommanditbolaget.

Om ett privat aktiebolags enda aktieägare är en fysisk person som är bosatt inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, kan han eller hon fortsätta aktiebolagets verksamhet som enskild näringsidkare.

Ett beslut om en sådan ändring av företagsformen som avses i 4 § kan fattas endast med samtycke av samtliga aktieägare och innehavare av optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier.

Ett beslut som avses i 4 § 1 mom. ersätter ett andelslags stiftelseurkund och det skall innehålla

Ett beslut som avses i 4 § 2 mom. skall innehålla bolagsavtalet för det öppna bolaget eller för kommanditbolaget.

I ett beslut som avses i 4 § 3 mom. skall nämnas den enskilda näringsidkarens firma.

Bolaget skall göra registeranmälan om ett beslut som gäller sådan ändring av företagsformen som avses i 4 § inom en månad från beslutet och hos registermyndigheten ansöka om en sådan kallelse som avses i 7 §, vid äventyr att beslutet förfaller.

När registermyndigheten har fått en sådan ansökan som avses i 6 § skall den utfärda en kallelse på de av bolagets borgenärer vilkas fordran har uppkommit före utfärdandet av kallelsen. I kallelsen skall nämnas deras rätt att motsätta sig en ändring av företagsformen genom att skriftligen anmäla detta till registermyndigheten senast den dag som nämns i kallelsen. Registermyndigheten skall publicera kallelsen i den officiella tidningen senast tre månader före den utsatta dagen och registrera kallelsen på tjänstens vägnar.

Bolaget skall senast en månad före den utsatta dagen sända ett skriftligt meddelande om kallelsen till sina kända borgenärer som avses i 1 mom. En styrelseledamots eller verkställande direktörens intyg om att meddelandena har sänts skall ges in till registermyndigheten senast den utsatta dagen.

Registermyndigheten skall utan dröjsmål efter den utsatta dagen underrätta bolaget om inkomna anmälningar om att borgenärer motsätter sig ansökan.

Registermyndigheten skall registrera en sådan ändring av företagsformen som avses i 4 §, om ingen borgenär har motsatt sig ändringen eller om borgenärerna i enlighet med en domstols dom har fått betalning eller betryggande säkerhet för sina fordringar.

Om en borgenär har motsatt sig ändringen av företagsformen, förfaller ändringen en månad efter den utsatta dagen. Registermyndigheten skall dock skjuta upp behandlingen av ärendet, om bolaget inom en månad från den utsatta dagen visar att det har väckt talan för fastställelse av att borgenären har fått betalning eller betryggande säkerhet för sin fordran, eller om bolaget och borgenären tillsammans begär att behandlingen av ärendet skall skjutas upp.

Företagsformen kan ändras trots att bolaget har försatts i likvidation, om bolagets tillgångar inte i enlighet med 20 kap. 15 § har börjat skiftas mellan aktieägarna.

Ändringen av företagsformen träder i kraft när den har registrerats.

Ett bolag upplöses med iakttagande av vad som i detta kapitel föreskrivs om likvidationsförfarande.

Ett bolag som har försatts i konkurs anses upplöst, om det inte finns något överskott när konkursen avslutas eller om det under konkursen har bestämts hur det skall användas.

Ett bolag kan upplösas också till följd av fusion eller delning, enligt vad som föreskrivs i 16 och 17 kap.

Registermyndigheten skall avregistrera ett bolag i stället för att försätta det i likvidation, om bolagets tillgångar inte förslår till betalning av likvidationskostnaderna eller om uppgifter om tillgångarnas storlek inte kan fås och ingen aktieägare, borgenär eller annan tar på sig ansvaret för likvidationskostnaderna.

Bolagsstämman kan besluta att bolaget skall gå i likvidation. Beslutet skall fattas med sådan kvalificerad majoritet som avses i 5 kap. 27 §.

I 5 kap. 18–22 § föreskrivs om stämmokallelse och stämmohandlingar samt om framläggande och sändande av dem. Kallelse till den bolagsstämma som beslutar om likvidationen ska utfärdas tidigast två månader och, om en längre tid inte bestämts i bolagsordningen, senast en månad före bolagsstämman, den sista anmälningsdagen enligt 5 kap. 7 § eller den i 5 kap. 6 a § angivna dagen för bolag som anslutits till värdeandelssystemet. I ett publikt aktiebolag får kallelsen dock utfärdas tidigast tre månader före den ovan avsedda dagen. Utöver vad som föreskrivs i bolagsordningen ska en skriftlig kallelse sändas till varje aktieägare vars adress är känd för bolaget. (16.6.2017/349)

Registermyndigheten ska försätta bolaget i likvidation eller avregistrera det, om

(23.3.2023/575)

Ett förordnande om likvidation eller avregistrering skall utfärdas, om det inte innan ärendet avgörs visas att det inte längre finns någon grund för detta.

Registermyndigheten skall i en sådan situation som avses i 4 § 1 mom. 1–3 punkten på lämpligt sätt uppmana bolaget att avhjälpa brister i de uppgifter som har antecknats i registret. Om bristerna inte avhjälps, skall uppmaningen sändas till bolaget skriftligen och av den skall framgå att bolaget kan försättas i likvidation eller avregistreras om bristerna inte avhjälps senast den utsatta dagen. Uppmaningen skall publiceras i den officiella tidningen senast tre månader före den utsatta dagen. Samtidigt skall de aktieägare och borgenärer som vill framföra anmärkningar mot likvidationen eller avregistreringen uppmanas att göra detta skriftligen senast den utsatta dagen. Ärendet kan avgöras trots att det inte kan visas att bolaget har tagit emot uppmaningen.

Registermyndigheten skall på tjänstens vägnar göra en anteckning i registret om en uppmaning som skall publiceras enligt 1 mom.

Ett ärende som gäller förordnande om likvidation eller avregistrering enligt 4 § kan inledas av styrelsen, en styrelseledamot, verkställande direktören, en revisor, en aktieägare, en borgenär eller någon annan vars rätt kan vara beroende av en behörig registeranteckning eller förordnandet om likvidation. Registermyndigheten kan ta upp ärendet till behandling också på eget initiativ.

Syftet med likvidationsförfarandet är att utreda bolagets ekonomiska ställning, realisera en behövlig mängd egendom och betala bolagets skulder samt att betala ut överskottet till aktieägarna eller andra, enligt vad som föreskrivs i bolagsordningen. Bolagsstämman kan i enlighet med 19 § besluta avsluta likvidationen och fortsätta med bolagets verksamhet samt fatta de beslut som är nödvändiga i anslutning till detta.

Om likvidationsbolagets tillgångar inte förslår till betalning av dess skulder, skall likvidatorerna ansöka om att bolaget försätts i konkurs.

Likvidationen börjar när beslutet om den har fattats, om bolagsstämman inte bestämmer ett senare datum för likvidationens början.

I samband med likvidationsbeslutet skall en eller flera likvidatorer väljas i stället för styrelsen samt i stället för en eventuell verkställande direktör och ett eventuellt förvaltningsråd. På likvidatorerna tillämpas vad som i denna lag föreskrivs om styrelsen och dess ledamöter, om inte något annat följer av bestämmelserna i detta kapitel. Genom beslutet återkallas de rättigheter att företräda bolaget som enligt 6 kap. 26 § har givits en namngiven person, om inte annat framgår av beslutet.

Likvidatorerna sköter bolagets angelägenheter under likvidationen. De skall så snart som möjligt realisera så mycket av bolagets egendom som behövs för likvidationen samt betala bolagets skulder. Bolagets affärsverksamhet får fortsättas endast i den utsträckning som en ändamålsenlig likvidation kräver detta. Likvidatorernas mandattid fortsätter tills vidare.

Registermyndigheten skall förordna en behörig likvidator för ett bolag som saknar en sådan. Ett sådant förordnande kan sökas av den vars rätt kan vara beroende av att bolaget har en företrädare. Om bolagets tillgångar inte förslår till betalning av likvidationskostnaderna eller om uppgifter om tillgångarnas storlek inte kan fås och en aktieägare, borgenär eller någon annan inte tar på sig ansvaret för likvidationskostnaderna, skall registermyndigheten avregistrera bolaget i stället för att förordna en likvidator.

Likvidationen och likvidatorerna skall antecknas i registret. När bolagsstämman har fattat beslut om att bolaget skall gå i likvidation och om likvidatorerna, skall likvidatorerna utan dröjsmål göra en registeranmälan om beslutet.

Likvidatorerna skall vid behov upprätta ett bokslut för den tid före likvidationen för vilken något bokslut inte ännu har lagts fram på bolagsstämman. Om bolaget enligt lag eller bolagsordningen är skyldigt att välja en revisor, skall bokslutet revideras. Styrelseledamöterna och verkställande direktören skall mot ett skäligt arvode medverka till att bokslutet upprättas.

När bolaget har gått i likvidation skall på bolagsstämman tillämpas vad som i denna lag föreskrivs om bolagsstämma, om inte annat följer av bestämmelserna i detta kapitel.

Likvidatorerna skall för varje räkenskapsperiod upprätta ett bokslut och en verksamhetsberättelse, som skall läggas fram på den ordinarie bolagsstämman för godkännande.

Revisorernas uppdrag upphör inte när bolaget träder i likvidation. Vad som i 7 kap. föreskrivs om revision och särskild granskning skall iakttas under likvidationen. Revisionsberättelsen skall dessutom innehålla ett yttrande om huruvida likvidationen har fördröjts onödigt och huruvida likvidatorerna i övrigt har handlat på behörigt sätt.

Likvidatorerna skall söka offentlig stämning på bolagets borgenärer. Stämning söks hos registermyndigheten, som på tjänstens vägnar skall anteckna i registret att stämning har utfärdats. I fråga om stämningen gäller i övrigt lagen om offentlig stämning (729/2003) .

Efter den dag som utsatts i ansökan om offentlig stämning på bolagets borgenärer skall likvidatorerna, sedan alla kända skulder blivit betalda, skifta bolagets tillgångar. Om en skuld är tvistig eller inte har förfallit till betalning eller om den av någon annan orsak inte kan betalas, skall behövliga medel innehållas och återstoden skiftas. En aktieägare har rätt att få en mot sina aktier svarande andel av bolagets nettotillgångar, om inte något annat följer av bolagsordningen. Aktieägare och andra som är berättigade till skiftesandelar kan mot betryggande säkerhet få förskott på sina andelar.

Om en aktieägare vill klandra skiftet skall talan mot bolaget väckas inom tre månader från det att slutredovisningen lagts fram på bolagsstämman.

En aktieägare eller någon annan som är berättigad till en skiftesandel och som inte har krävt den inom fem år från det att slutredovisningen lagts fram på bolagsstämman har förverkat sin rätt till andelen. I 18 § föreskrivs om förfarandet när bolaget får tillgångar efter upplösningen.

När likvidatorerna har fullgjort sitt uppdrag skall de utan ogrundat dröjsmål ge en slutredovisning för sin förvaltning genom att upprätta en berättelse över likvidationen i dess helhet. I berättelsen skall ingå en redogörelse för skiftet av bolagets tillgångar. Till berättelsen skall fogas boksluten, verksamhetsberättelserna och eventuella revisionsberättelser för hela likvidationstiden. Om bolaget enligt lag eller bolagsordningen är skyldigt att välja en revisor, skall berättelsen jämte bilagor överlämnas till bolagets revisorer, som inom en månad skall ge en revisionsberättelse över slutredovisningen och förvaltningen under likvidationen.

Likvidatorerna skall efter de åtgärder som avses i 1 mom. utan dröjsmål kalla aktieägarna till bolagsstämma för granskning av slutredovisningen. I 5 kap. 18–22 § föreskrivs om stämmokallelse och stämmohandlingar samt om framläggande och sändande av dem, dock så att på slutredovisningen tillämpas vad som föreskrivs om bokslut. Slutredovisningen skall anmälas för registrering enligt vad som föreskrivs i 8 kap. 10 §.

Bolaget anses upplöst när likvidatorerna har lagt fram slutredovisningen på bolagsstämman. Likvidatorerna skall utan dröjsmål göra registeranmälan om upplösningen.

Efter upplösningen kan bolaget inte förvärva rättigheter eller ingå förbindelser. De som efter upplösningen har beslutat om och företagit rättshandlingar på bolagets vägnar är solidariskt ansvariga för dessa. Likvidatorerna kan dock vidta åtgärder för inledande av likvidation eller ansöka om att bolaget försätts i konkurs. Motparten i ett avtal som har ingåtts med bolaget efter att det upplösts kan frånträda avtalet om parten inte visste att bolaget var upplöst.

Likvidationen skall fortsättas om det efter upplösningen av bolaget framkommer nya tillgångar, om talan väcks mot bolaget eller om det annars behövs likvidationsåtgärder. Likvidatorerna skall utan dröjsmål göra registeranmälan om att likvidationen fortsätter. Kallelse till den första bolagsstämman efter att likvidationen återupptagits skall utfärdas i enlighet med bolagsordningen. Dessutom skall en skriftlig kallelse sändas till varje aktieägare vars adress är känd för bolaget.

Om det dock inte anses nödvändigt att fortsätta likvidationen, kan likvidatorerna vidta de åtgärder som behövs i ärendet. Likvidatorerna skall upprätta en utredning över sina åtgärder och sända den till aktieägarna och andra som är berättigade till skiftesandelar. Om en skiftesandel är obetydlig kan den redovisas till staten.

Likvidationen fortsätts inte om bolagets tillgångar inte förslår till betalning av likvidationskostnaderna eller om uppgifter om tillgångarnas storlek inte fås och en aktieägare, en borgenär eller någon annan inte tar på sig ansvaret för likvidationskostnaderna.

Om bolagsstämman har beslutat att bolaget skall gå i likvidation, kan bolagsstämman med sådan kvalificerad majoritet som avses i 5 kap. 27 § besluta att likvidationen avslutas och bolagets verksamhet fortsätts. Om likvidationen grundar sig på en bestämmelse i bolagsordningen, kan ett beslut om fortsatt verksamhet fattas först efter det att bestämmelsen har ändrats. Likvidationen kan dock inte avslutas, om till en aktieägare eller till någon annan har betalts en sådan skiftesandel som avses i 15 § 1 mom.

När ett beslut om avslutande av likvidationen har fattats skall för bolaget utses en ledning enligt vad som föreskrivs i denna lag och i bolagsordningen.

Beslutet om avslutande av likvidationen och valet av ledningen skall anmälas för registrering omedelbart efter att ledningen valts. En offentlig stämning på bolagets borgenärer förfaller när avslutandet av likvidationen har registrerats. Likvidatorerna skall ge en sådan slutredovisning över sin verksamhet som avses i 16 §.

Ett bolag är avregistrerat när beslutet om avregistreringen har antecknats i registret.

Ett avregistrerat bolag företräds vid behov av en eller flera företrädare. Företrädarna väljs och entledigas av en aktieägarstämma på vilken tillämpas vad som föreskrivs om bolagsstämma. I 22 § föreskrivs om företrädarnas behörighet att handla på bolagets vägnar. I fråga om företrädare skall i övrigt i tillämpliga delar iakttas vad som föreskrivs om likvidatorer.

Om ett avregistrerat bolag inte har någon företrädare, skall på delgivning av stämning och på annan delgivning tillämpas 24 kap. 5 § 2 mom.

På ett avregistrerat bolag tillämpas vid behov 17 § 2 mom. Företrädare för bolaget är dock de företrädare som avses i 21 § 1 mom.

Företrädarna för ett avregistrerat bolag kan utan hinder av 1 mom. vidta åtgärder som är nödvändiga för betalning av bolagets skulder eller för bevarande av värdet av bolagets egendom. I bolagets bokföring skall vid behov antecknas åtgärder som har vidtagits för bolagets räkning. I företagsinteckningslagen föreskrivs om avregistreringens betydelse för en företagsintecknings giltighet.

Ett avregistrerat bolags tillgångar kan inte utan likvidation skiftas mellan aktieägarna eller andra som är berättigade till skiftesandel. Bolagets företrädare kan dock fem år efter avregistreringen till aktieägarna eller andra som är berättigade till skiftesandel betala ut deras andelar av bolagets tillgångar, om tillgångarna inte överstiger 8 000 euro och bolaget inte har kända skulder. De som fått en andel av tillgångarna svarar med beloppet av de mottagna tillgångarna för betalningen av bolagets skulder.

Om likvidationsåtgärder behövs efter det att bolaget avregistrerats, skall registermyndigheten på ansökan av den vars rätt ärendet gäller försätta bolaget i likvidation. Ett sådant förordnande skall emellertid inte ges, om bolagets tillgångar inte förslår till betalning av likvidationskostnaderna eller om uppgift inte kan fås om tillgångarnas storlek och ingen aktieägare, borgenär eller annan person tar på sig ansvaret för likvidationskostnaderna.

Om bolagets styrelse konstaterar att bolagets eget kapital är negativt, ska den utan dröjsmål göra en registeranmälan om förlusten av aktiekapitalet. Registeranteckningen om förlusten av aktiekapitalet kan strykas till följd av en registeranmälan från bolaget, om bolagets eget kapital på det sätt som framgår av en till registeranmälan fogad balansräkning och annan utredning enligt 2 mom. utgör över hälften av aktiekapitalet. Om bolaget enligt lag eller bolagsordningen är skyldigt att välja en revisor, ska balansräkningen och utredningen vara reviderade.

När beloppet av eget kapital beräknas enligt 1 mom. hänförs kapitallån som avses i 12 kap. till det egna kapitalet. Den ackumulerade differensen mellan bokförda och planenliga avskrivningar på bolagets egendom ( avskrivningsdifferens ) samt frivilliga reserver ska dessutom beaktas som ökning av bolagets eget kapital. Om det sannolika överlåtelsepriset på bolagets egendom inte bara tillfälligt är betydligt högre än bokföringsvärdet, får även skillnaden mellan det sannolika överlåtelsepriset och bokföringsvärdet beaktas som ökning av det egna kapitalet. Vid dessa ökningar av det egna kapitalet ska särskild försiktighet iakttas och en motiverad redogörelse om dem lämnas i verksamhetsberättelsen eller med stöd av 8 kap. 5 § 1 mom. i noter till balansräkningen.

Om styrelsen i ett publikt aktiebolag konstaterar att bolagets eget kapital utgör mindre än hälften av aktiekapitalet, ska styrelsen utan dröjsmål upprätta ett bokslut och en verksamhetsberättelse för att klarlägga bolagets ekonomiska ställning. Om bolagets eget kapital enligt balansräkningen utgör mindre än hälften av aktiekapitalet, ska styrelsen utan dröjsmål sammankalla bolagsstämman för att besluta om eventuell sanering av bolagets ekonomi. Bolagsstämman ska hållas inom tre månader från det att bokslutet upprättats. På framläggande av bokslutet och verksamhetsberättelsen och sändandet av dem till aktieägarna tillämpas 5 kap. 21 §.

Ansökan om inledande av ett sådant förfarande som avses i lagen om företagssanering kan göras genom beslut av styrelsen. Styrelsen kan också föra ärendet till bolagsstämman för avgörande, eller så kan beslutet fattas av aktieägarna, om de är eniga.

Bolagets egendom kan avträdas till konkurs genom beslut av styrelsen eller, om bolaget har gått i likvidation, med stöd av likvidatorernas beslut. Under konkursen företräds bolaget som konkursgäldenär av styrelsen och verkställande direktören eller av de likvidatorer som utsetts innan konkursen började. Under konkursen kan nya styrelseledamöter eller nya likvidatorer väljas.

Om det inte återstår några tillgångar när konkursen avslutas eller om det under konkursen har bestämts om användningen av de återstående tillgångarna, anses bolaget upplöst så snart slutredovisningen har godkänts.

Om det när konkursen avslutas återstår andra tillgångar än sådana som skall användas under konkursen och bolaget inte hade gått i likvidation när dess egendom avträddes till konkurs, skall styrelsen utan dröjsmål sammankalla bolagsstämman för att besluta om bolagets verksamhet skall fortsätta eller om bolaget skall gå i likvidation. Om bolagsstämman beslutar fortsätta bolagets verksamhet, skall styrelsen utan dröjsmål göra registeranmälan om detta. Om bolaget hade gått i likvidation när det försattes i konkurs skall 18 § iakttas.

Om bolagets konkurs har avslutats och nya tillgångar framkommer gäller vad som i 19 kap. i konkurslagen (120/2004) föreskrivs om utredning i efterhand. Om bolaget efter konkursen fortfarande har tillgångar, skall det förfaras på det sätt som föreskrivs i 3 mom.

En aktieägare kan genom talan mot bolaget klandra ett stämmobeslut, om

Klandertalan skall väckas inom tre månader från det att beslutet fattades. Om talan inte väcks inom föreskriven tid anses beslutet vara giltigt.

Ett stämmobeslut som avses i 1 § 1 mom. är ogiltigt, om

På ett sådant beslut tillämpas inte vad som i 1 § 2 mom. föreskrivs om väckande av klandertalan inom föreskriven tid. Talan som gäller ett fusions-, delnings- eller flyttningsbeslut får dock inte väckas när över sex månader har förflutit från det att fusionen, delningen eller flyttningen av hemorten registrerats. (29.12.2022/1337)

Om ett beslut som styrelsen med stöd av ett bemyndigande har fattat i ett ärende som ankommer på bolagsstämman är sådant som föreskrivs i 2 § 1 mom. 2–4 punkten, skall på beslutet tillämpas vad som föreskrivs om motsvarande stämmobeslut.

Genom en dom med anledning av en klandertalan kan ett beslut förklaras ogiltigt eller ändras på yrkande av käranden. På yrkande av käranden kan bolaget samtidigt förbjudas att verkställa ett ogiltigt beslut. Beslutet kan ändras endast om det kan konstateras vilket innehåll det borde ha haft.

En dom varmed ett stämmobeslut har förklarats ogiltigt eller ändrats gäller även gentemot de aktieägare som inte har förenat sig om talan.

En styrelseledamot, en förvaltningsrådsledamot och verkställande direktören skall ersätta skada som de i sitt uppdrag, i strid med den omsorgsplikt som föreskrivs i 1 kap. 8 §, uppsåtligen eller av oaktsamhet har orsakat bolaget.

En styrelseledamot, en förvaltningsrådsledamot och verkställande direktören skall också ersätta skada som de i sitt uppdrag annars i strid med denna lag eller bolagsordningen uppsåtligen eller av oaktsamhet har orsakat bolaget, en aktieägare eller någon annan.

Om skadan har orsakats genom överträdelse av denna lag på annat sätt än endast genom överträdelse av de principer som avses i 1 kap. eller om skadan har orsakats genom överträdelse av en bestämmelse i bolagsordningen, anses skadan ha orsakats genom oaktsamhet, om inte den som är ansvarig för förfarandet visar att han eller hon har handlat omsorgsfullt. Detsamma gäller skada som har orsakats genom en åtgärd till förmån för en bolaget närstående person. (12.4.2019/512)

En aktieägare skall ersätta skada som han eller hon genom att medverka till en överträdelse av denna lag eller bolagsordningen uppsåtligen eller av oaktsamhet har orsakat bolaget, en annan aktieägare eller någon annan.

Skada som har orsakats genom en åtgärd till förmån för en bolaget närstående person anses ha orsakats av oaktsamhet, om inte aktieägaren visar att han eller hon har handlat omsorgsfullt. (12.4.2019/512)

Stämmoordföranden skall ersätta skada som han eller hon i sitt uppdrag genom överträdelse av denna lag eller bolagsordningen uppsåtligen eller av oaktsamhet har orsakat bolaget, en aktieägare eller någon annan.

Bestämmelser om revisorers skadeståndsskyldighet finns i 10 kap. 9 § i revisionslagen.

I 2 och 6 kap. i skadeståndslagen (412/1974) föreskrivs om jämkning och fördelning av skadeståndsansvaret mellan två eller flera ersättningsskyldiga.

Beslut i ärenden som gäller rätt till skadestånd enligt 1–3 § samt enligt 10 kap. 9 § i revisionslagen fattas av styrelsen i enlighet med 6 kap. 2 § i denna lag. Beslut i sådana ärenden kan dock fattas också av bolagsstämman. (12.8.2016/623)

Bolagsstämmans beslut om att bevilja en styrelseledamot, en förvaltningsrådsledamot eller verkställande direktören ansvarsfrihet är inte bindande, om bolagsstämman inte har givits väsentligen riktiga och tillräckliga uppgifter om det beslut eller den åtgärd som ligger till grund för ersättningsskyldigheten. Ett beslut om beviljande av ansvarsfrihet är inte bindande för bolagets konkursbo eller för en utredare som avses i lagen om företagssanering, om bolaget försätts i konkurs eller saneringsförfarande inleds på en ansökan som görs inom två år från beslutet.

En eller flera aktieägare har med stöd av 1–3 § i detta kapitel eller med stöd av 10 kap. 9 § i revisionslagen rätt att i sitt eget namn föra skadeståndstalan för bolagets räkning, om det när talan väcks är sannolikt att bolaget inte ser till att skadeståndsanspråket fullföljs och om (12.8.2016/623)

Bolaget skall, om det inte är uppenbart onödigt, ges tillfälle att bli hört i ärendet. De aktieägare som för talan svarar själva för rättegångskostnaderna men har rätt att få dem ersatta av bolaget, om de medel som genom rättegången vunnits till bolaget räcker för ändamålet.

Om den ersättningsskyldige genom bolagsstämmans beslut har beviljats ansvarsfrihet, skall talan väckas inom tre månader från bolagsstämmans beslut. Om det vid samma bolagsstämma så som föreskrivs i 7 kap. 7 § har lagts fram och biträtts ett förslag om särskild granskning, kan talan dock alltid väckas inom tre månader från det att granskningsyttrandet har lagts fram på bolagsstämman eller ansökan om förordnande av en granskare avslagits.

En aktieägare har inte rätt till ersättning för skada som orsakats bolaget.

En talan enligt detta kapitel eller enligt 10 kap. 9 § i revisionslagen ska för icke-straffbara gärningar väckas (12.8.2016/623)