906/2006

På ett europaandelslag tillämpas rådets förordning (EG) nr 1435/2003 om stadga för europeiska kooperativa föreningar (SCE-föreningar), nedan europaandelslagsförordningen, samt de kompletterande bestämmelserna i denna lag.

På ett europaandelslag tillämpas bestämmelserna i lagen om andelslag (421/2013) och bestämmelserna om publika aktiebolag i aktiebolagslagen (624/2006) och i andra lagar, enligt vad som bestäms i europaandelslagsförordningen och i denna lag. (14.6.2013/429)

Denna lag tillämpas på ett europaandelslag som registreras enligt finsk lag samt på ett enligt finsk lag registrerat andelslag och annat finskt bolag (nedan finskt andelslag och finskt bolag) som deltar i bildandet av ett europaandelslag.

Patent- och registerstyrelsen är behörig myndighet i registreringsärenden som gäller europaandelslag och i ärenden som avses i artikel 26.2 i europaandelslagsförordningen.

Bestämmelser om anmälan av ett europaandelslag för registrering och om ett sådant andelslags firma finns i europaandelslagsförordningen, lagen om andelslag, aktiebolagslagen, handelsregisterlagen (564/2023) , företags- och organisationsdatalagen (244/2001) och firmalagen (128/1979) . (23.3.2023/579)

I bildandet av ett europaandelslag kan även delta en sådan juridisk person vars huvudkontor inte är beläget inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, om den juridiska personen uppfyller kraven i artikel 2.2 i europaandelslagsförordningen i fråga om bildandet av den juridiska personen, stadgeenlig hemort samt anknytning till ekonomin i en stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Detsamma gäller ett annat bolag som avses i artikel 48 i fördraget om upprättandet av Europeiska gemenskapen, om europaandelslaget bildas så som avses i artikel 2.1 andra eller tredje strecksatsen i europaandelslagsförordningen.

Om ett finskt andelslag deltar i bildandet av ett europaandelslag på det sätt som avses i artikel 2.1 fjärde strecksatsen i europaandelslagsförordningen och det övertagande andelslaget registreras i Finland, ska de finska andelslag som deltar i fusionen anmäla fusionsplanen och den rapport som avses i artikel 23 i nämnda förordning för registrering på det sätt som i 20 kap. 5 § i lagen om andelslag föreskrivs om registrering av planen. På borgenärsskyddet och registreringen av fusionen när det gäller ett finskt andelslag ska 20 kap. 6–8 och 16 § i lagen om andelslag tillämpas, dock så att andelslagets samtliga borgenärer har rätt att motsätta sig fusionen. En förutsättning för registrering av fusionen är dessutom att de i fusionen deltagande andelslag som har sin hemort i någon annan medlemsstat godkänner den extra rätt att avgå som avses i 5 § i denna lag. De andelslag som deltar i fusionen ska så som föreskrivs i 20 kap. 15 § i lagen om andelslag anmäla fusionen för registrering inom sex månader från det att fusionsbeslutet fattades i Finland och de övriga andelslag som deltar i fusionen fick det intyg som avses i artikel 29.2 i europaandelslagsförordningen. (14.6.2013/429)

Om det övertagande andelslaget registreras som europaandelslag i någon annan stat än Finland, ska 1 mom. tillämpas i fråga om registreringen av planen och den rapport som avses i artikel 23 i europaandelslagsförordningen. Samtliga borgenärer i ett i fusionen deltagande finskt överlåtande och övertagande andelslag har rätt att motsätta sig fusionen. På borgenärsskyddet tillämpas vad som i 20 kap. 6–8 § i lagen om andelslag föreskrivs om borgenärsskyddet i det överlåtande bolaget. De i fusionen deltagande finska andelslagen ska inom fyra månader från fusionsbeslutet hos registermyndigheten ansöka om tillstånd att verkställa fusionen. I annat fall förfaller fusionen. Till ansökan ska fogas fusionsbeslut, en sådan rapport från oberoende experter som avses i artikel 26 i europaandelslagsförordningen och ett av en styrelsemedlem eller verkställande direktören utfärdat intyg om att de meddelanden som avses i 20 kap. 7 § i lagen om andelslag har sänts ut. På förutsättningarna för tillståndet tillämpas vad som i 1 mom. i denna paragraf föreskrivs om förutsättningarna för registrering av fusionen, dock så att de andelslag som deltar i fusionen inte är skyldiga att anmäla fusionen för registrering inom den frist som anges i det momentet. Bestämmelser om förutsättningarna för tillstånd finns också i artikel 29.2 i europaandelslagsförordningen. Om egendom som tillhör ett andelslag som deltar i fusionen omfattas av företagsinteckning enligt företagsinteckningslagen (634/1984) , får tillstånd beviljas under förutsättning att en registreringsduglig ansökan samtidigt är anhängig om överföring av inteckningen på en filial som inrättas i Finland eller att inteckningen har dödats. Registermyndighetens beslut om tillståndet ska registreras på tjänstens vägnar. När ett finskt andelslag är övertagande andelslag i en fusion som avses i detta moment tillämpas på andelslaget vad som i 20 kap. 18 § 3 mom. i lagen om andelslag föreskrivs om slutredovisning. (14.6.2013/429)

För de finska andelslag som deltar i fusionen utfärdar registermyndigheten ett i artikel 29.2 i europaandelslagsförordningen avsett intyg om att tillstånd enligt 2 mom. har beviljats. Intyget skall inom sex månader från utfärdandet lämnas till den behöriga myndigheten i den stat där det övertagande andelslaget har sin hemort, annars förfaller intyget.

Om ett europaandelslag bildas i enlighet med artikel 2.1 fjärde strecksatsen i europaandelslagsförordningen, har en medlem i ett överlåtande finskt andelslag som fusioneras med ett europaandelslag som registreras i Finland eller i någon annan stat extra rätt att avgå enligt 5 kap. 35 § i lagen om andelslag. Samma rätt har medlemmarna i ett övertagande finskt andelslag, om andelslaget registreras som europaandelslag i någon annan stat.

Ett förslag som avses i artikel 35.3 i europaandelslagsförordningen skall utan dröjsmål anmälas till registermyndigheten för registrering.

På ett europaandelslags ledningsorgan och förvaltningsorgan samt medlemmarna i dessa organ tillämpas vad som i lagen om andelslag föreskrivs om styrelsen och dess ledamöter, om inte annat föreskrivs i europaandelslagsförordningen. På ett europaandelslags tillsynsorgan och dess medlemmar tillämpas vad som i lagen om andelslag föreskrivs om förvaltningsrådet och dess ledamöter, om inte annat föreskrivs i europaandelslagsförordningen. På företrädande tillämpas vad som i lagen om andelslag föreskrivs om företrädande, om inte annat föreskrivs i europaandelslagsförordningen.

Ett europaandelslag kan ha en verkställande direktör som ansvarar för andelslagets löpande förvaltning på motsvarande sätt som i ett finskt andelslag. På den verkställande direktören tillämpas vad som i lagen om andelslag föreskrivs om verkställande direktör, om inte annat föreskrivs i europaandelslagsförordningen.

Vid överförande av andelsstämmans och medlemmarnas beslutanderätt till fullmäktige som väljs av medlemmarna tillämpas lagen om andelslag, om inte annat föreskrivs i europaandelslagsförordningen.

Regionförvaltningsverket är behörig myndighet att behandla en ansökan om sammankallande av en andelsstämma som ska hållas enligt europaandelslagsförordningen och som inte har sammankallats inom föreskriven tid.

Ett europaandelslag skall för registrering anmäla ett i artikel 7.2 i europaandelslagsförordningen avsett förslag om flyttning av hemort inom en månad efter det att förslaget undertecknades. Om anmälan inte görs inom föreskriven tid eller om registrering vägras, förfaller flyttningen.

Europaandelslagets samtliga borgenärer har rätt att motsätta sig flyttningen av hemort. Andelslaget ska hos registermyndigheten ansöka om kungörelse på ovan nämnda borgenärer inom fyra månader från registreringen av flyttningsplanen, annars förfaller flyttningen. En sådan redogörelse som avses i artikel 7.3 i europaandelslagsförordningen ska fogas till ansökan. På skyddet av borgenärerna tillämpas i övrigt vad som i 20 kap. 6 och 7 § i lagen om andelslag föreskrivs om borgenärsskyddet i överlåtande bolag. (14.6.2013/429)

En sådan flyttning av andelslagets hemort som avses i artikel 7 i europaandelslagsförordningen får verkställas endast med registermyndighetens tillstånd. Andelslaget ska ansöka om tillståndet inom en månad efter flyttningsbeslutet. Flyttningsbeslutet och ett av en styrelsemedlem eller verkställande direktören utfärdat intyg om att de meddelanden som avses i 20 kap. 7 § i lagen om andelslag har sänts ut ska fogas till ansökan. Om ansökan inte görs inom föreskriven tid eller om tillstånd inte beviljas, förfaller beslutet om flyttning av hemorten. Om förslaget om flyttning har ändrats genom ett beslut av andelsstämman, ska det ändrade förslaget anmälas för registrering senast i samband med ansökan. (14.6.2013/429)

På förutsättningarna för registermyndighetens tillstånd tillämpas artikel 7.8 i europaandelslagsförordningen och det som föreskrivs om förutsättningarna för registrering av en fusion i 20 kap. 16 § 1 och 2 mom. i lagen om andelslag. Om bolagets egendom omfattas av företagsinteckning enligt företagsinteckningslagen, får tillstånd beviljas under förutsättning att en registreringsduglig ansökan samtidigt är anhängig om överföring av inteckningarna på en filial som inrättas i Finland eller att inteckningarna har dödats. Registermyndighetens beslut om tillståndet ska registreras på tjänstens vägnar. (14.6.2013/429)

Registermyndigheten utfärdar det intyg om att tillstånd enligt 3 mom. har beviljats som avses i artikel 7.8 i europaandelslagsförordningen. Intyget skall inom sex månader från utfärdandet lämnas till den behöriga myndigheten i den stat där andelslaget har sin nya hemort, annars förfaller intyget.

På en klandertalan som gäller ett flyttningsbeslut ska tillämpas vad som i 20 kap. 19 § i lagen om andelslag föreskrivs om klandertalan som gäller fusionsbeslut. Domstolen ska utan dröjsmål underrätta registermyndigheten om att talan har väckts och om en lagakraftvunnen dom i målet. (14.6.2013/429)

Förvaltningsorganet eller ledningsorganet i ett europaandelslag som flyttar sin hemort från Finland samt dess verkställande direktör ska så snart som möjligt efter flyttningen av hemorten upprätta en slutredovisning. Slutredovisningen ska innehålla ett bokslut och en verksamhetsberättelse över den tid för vilken bokslut ännu inte har lagts fram vid någon andelsstämma samt en utredning om fördelningen av eventuellt vederlag. Slutredovisningen ska överlämnas till revisorerna, som inom en månad ska ge en revisionsberättelse över slutredovisningen. Efter att ha fått revisionsberättelsen ska förvaltningsorganet eller ledningsorganet utan dröjsmål sammankalla medlemmarna till möte för att fastställa slutredovisningen. På mötet tillämpas vad som föreskrivs om andelsstämma. Slutredovisningen ska anmälas för registrering enligt vad som föreskrivs i 8 kap. 10 § i lagen om andelslag.

På klander av slutredovisningen tillämpas 23 kap. 15 § 4 och 5 mom. och 18 § samt 25 kap. 7 § i lagen om andelslag.

Ett beslut om att flytta ett europaandelslags hemort till Finland skall anmälas för registrering inom en månad efter det att den behöriga myndigheten i den medlemsstat där europaandelslaget har sin hemort har utfärdat det intyg som avses i artikel 7.8 i europaandelslagsförordningen. Om anmälan inte görs inom föreskriven tid, kan flyttningsbeslutet inte registreras.

Till anmälan skall fogas förslaget om flyttning samt den redogörelse och det intyg som avses i artikel 7 i europaandelslagsförordningen. På anmälan skall i övrigt så som bestäms särskilt tillämpas bestämmelserna om sådan anmälan till handelsregistret som gäller bildande av andelslag, om inte annat föreskrivs i europaandelslagsförordningen.

Ett förslag som avses i artikel 76.3 i europaandelslagsförordningen skall utan dröjsmål anmälas till registermyndigheten för registrering.

Domstolen är behörig myndighet i ärenden som avses i artikel 73.1–73.4 i europaandelslagsförordningen.

I fråga om inledandet av ett ärende som gäller likvidation eller avregistrering, en uppmaning till andelslaget, behandlingen av ärendet, beslut och registrering av beslut samt likvidationsförfarande och avregistrering tillämpas artikel 73 i europaandelslagsförordningen och 23 kap. i lagen om andelslag. (14.6.2013/429)

För ett tillsynsobjekt som avses i lagen om Finansinspektionen (587/2003) är tillsynsmyndigheten dock behörig myndighet i ett ärende som avses i artikel 73.1–73.4 i europaandelslagsförordningen.

Ledamöterna av ett europaandelslags förvaltningsorgan, ledningsorgan eller tillsynsorgan, likvidatorerna samt medlemmarna och fullmäktigeledamöterna är skadeståndsskyldiga enligt vad som i lagen om andelslag och andra lagar föreskrivs om skadeståndsansvar för ett andelslags styrelseledamot, förvaltningsrådsledamot, verkställande direktör, likvidator, medlemmar och fullmäktigeledamöter. Bestämmelser om en revisors skadeståndsskyldighet finns i revisionslagen (1141/2015) och i lagen om andelslag. (18.9.2015/1222)

I fråga om ersättande av skada som har orsakats genom brott mot denna lag eller mot europaandelslagsförordningen tillämpas vad som i lagen om andelslag föreskrivs om ersättning av skada som har förorsakats genom brott mot den lagen.

Bestämmelserna om andelslagsbrott och andelslagsförseelse i 27 kap. i lagen om andelslag tillämpas på en ledamot av förvaltningsorganet, ledningsorganet eller tillsynsorganet och på en verkställande direktör, likvidator, medlem, fullmäktigeledamot i samt en revisor för ett europaandelslag.

I fråga om det intyg som avses i artikel 35.5 och 76.5 i europaandelslagsförordningen tillämpas vad som i 27 kap. 1 § 1 punkten i lagen om andelslag föreskrivs om brott mot bestämmelserna om ett revisorsyttrande.

Denna lag träder i kraft den 1 november 2006.

Efter att denna lag har antagits kan registermyndigheten registrera och utfärda kungörelse om ett sådant förslag om bildande av ett europaandelslag som avses i artiklarna 22 eller 35 i europaandelslagsförordningen, och ett finskt andelslag som deltar i bildandet av europaandelslaget kan utfärda kallelse till den andelsstämma som beslutar om godkännandet av förslaget, så som bestäms i europaandelslagsförordningen.