Finansministeriets förordning om prospekt som avses i 2 kap. i värdepappersmarknadslagen
Inte i kraft- Författningsöversättningar
- Typ av författning
- Förordning
- Förvaltningsområde
- Finansministeriet
- Meddelats
- Publiceringsdag
- Ikraftträdande
- ELI-kod
- http://data.finlex.fi/eli/sd/2005/452/ajantasa/2012-06-19/swe
I enlighet med finansministeriets beslut föreskrivs med stöd av 2 kap. 3 § 4 mom., 3 a § 2 och 4 mom. och 3 d § 2 mom. i värdepappersmarknadslagen av den 26 maj 1989 (495/1989) , sådana de lyder i lag (448/2005) :
1 kap.Allmänna bestämmelser
1 §Tillämpningsområde
Denna förordning gäller prospekt som avses i 2 kap. 3 § 1 mom. ivärdepappersmarknadslagen, till den del som detta inte regleras i kommissionens förordning (EG) nr 809/2004. Särskilda bestämmelser utfärdas om prospekt som avses i 2 kap. 3 a § 4 mom . i värdepappersmarknadslagen och som inte hör till tillämpningsområdet för Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG om de prospekt som skall offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel och om ändring av direktiv 2001/34/EG ( prospektdirektivet ).
Vad som i denna förordnings 2–4 § föreskrivs om offentliggörande av prospekt tillämpas också på offentliggörande av sådana prospekt i Finland som har godkänts av en mot Finansinspektionen svarande myndighet i en stat som hör till Europeiska ekonomiska samarbetsområdet och anmälts till Finansinspektionen.
2 kap.Offentliggörande av prospekt
2 §Sättet för offentliggörande av prospekt
Ett godkänt prospekt skall offentliggöras med samma innehåll och i samma utformning som det godkänts. Prospektet anses offentliggjort då det har tillhandahållits allmänheten
kostnadsfritt och i tryckt form hos den anordnare av offentlig handel som ansökan om upptagande till handel avser, på emittentens kontor, på de i prospektet nämnda ombuds kontor som för emittentens räkning ombesörjer emissionsrelaterade betalningar samt på andra eventuella tecknings- och försäljningsställen,
i elektronisk form på emittentens webbplats samt på de i prospektet nämnda ombuds webbplatser vilka som företrädare för emittenten ombesörjer emissionsrelaterade betalningar samt på andra eventuella tecknings- och försäljningsställens webbplatser,
i elektronisk form på webbplatser som tillhör de anordnare av offentlig handel som ansökan om upptagande av till handel avser, eller
genom publicering i en eller flera rikstidningar eller tidningar med stor spridning som ges ut i de till Europeiska ekonomiska samarbetsområdet hörande stater där erbjudandet görs eller där upptagandet till handel söks.
Prospekt som har offentliggjorts så som avses i 1 mom. 1 eller 4 punkten skall alltid offentliggöras också på det sätt som avses i 1 mom. 2 punkten, om inte Finansinspektionen i samband med godkännandet av prospektet ger sitt medgivande till avvikelse från detta krav. Ett prospekt som har offentliggjorts enligt 1 mom. 2 eller 3 punkten skall på begäran kostnadsfritt tillhandahållas investerarna i pappersform.
Om prospektet består av ett grundprospekt, en värdepappersnot och en sammanfattning, får dessa delar tillhandahållas som separata dokument förutsatt att det i dem anges var de övriga delarna av prospektet finns tillgängliga för allmänheten.
Om prospektet endast innehåller hänvisningar till information i enlighet med 11 §, skall också de dokument som hänvisningarna avser göras tillgängliga för allmänheten på det sätt som avses i 1 och 2 mom.
Prospektet skall under hela erbjudandetiden hållas tillgängligt för allmänheten på det sätt som avses i 1 och 2 mom.
3 §Grundprospekt
Om icke-aktierelaterade värdepapper eller sådana aktierelaterade värdepapper som berättigar till aktier eller till en prestation som baserar sig på aktiers värdeutveckling emitteras som en del av ett emissionsprogram, kan ett prospekt offentliggöras i form av ett grundprospekt. Grundprospektet skall innehålla information om värdepapper som erbjuds till allmänheten eller ansöks bli upptagna till offentlig handel eller motsvarande handel i en stat som hör till Europeiska ekonomiska samarbetsområdet samt om emittenten och en eventuell garant.
Grundprospektet skall i samband med varje programenlig emission eller upptagande till offentlig handel eller motsvarande handel i en stat som hör till Europeiska ekonomiska samarbetsområdet vid behov kompletteras med information om de värdepapper som erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel.
Grundprospektet är i kraft 12 månader efter att det har offentliggjorts, förutsatt att informationen vid behov uppdateras enligt 2 kap. 3 b § 1 mom. i värdepappersmarknadslagen i samband med varje emission eller upptagande till offentlig handel eller motsvarande handel i en stat som hör till Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. I fråga om komplettering av grundprospektet under erbjudandetiden eller innan värdepappren tas upp till offentlig handel eller motsvarande handel i en stat som hör till Europeiska ekonomiska samarbetsområdet gäller vad som föreskrivs i 2 kap. 3 b § i värdepappersmarknadslagen.
Om det när grundprospektet offentliggörs eller uppdateras inte är möjligt att i det ta in uppgifter om värdepapprens slutliga antal eller pris, skall i prospektet eller i kompletterande information om de värdepapper som erbjuds eller tas upp till handel anges de grunder eller villkor enligt vilka värdepapprens slutliga antal eller pris fastställs samt maximipriset enligt erbjudandet. Det slutliga antalet eller priset skall utan obefogat dröjsmål efter fastställandet offentliggöras och meddelas Finansinspektionen samt den som ordnar handeln.
4 §Tiden för offentliggörande av prospekt
Prospekt skall offentliggöras senast två bankdagar innan värdepappren erbjuds till allmänheten. När erbjudandet gäller aktier eller andelar av ett slag som inte tidigare har erbjudits till allmänheten eller ansökts bli upptagna till offentlig handel eller motsvarande handel i en stat som hör till Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, skall prospektet emellertid offentliggöras minst sex bankdagar innan erbjudandet tidigast avslutas.
Om värdepapper inte erbjuds till allmänheten i samband med att de upptas till offentlig handel, skall prospektet offentliggöras senast två bankdagar innan handeln inleds med de värdepapper som prospektet avser.
Prospektet kan med Finansinspektionens samtycke i samband med godkännandet offentliggöras efter den tidsfrist som avses i 1 och 2 mom., likväl senast i samband med att erbjudandet inleds eller värdepappren tas upp till handel.
5 §Prospektets språk
Om värdepapper erbjuds till allmänheten eller om det görs en ansökan om att värdepappren skall upptas till offentlig handel som motsvarar handel i en stat som hör till Europeiska ekonomiska samarbetsområdet endast i någon annan stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet än Finland, skall prospektet avfattas på ett språk som godkänns av den behöriga myndigheten i den mottagande medlemsstaten eller allmänt används på den internationella finansmarknaden. En sammanfattning av prospektet skall på yrkande av den behöriga myndigheten i den mottagande medlemsstaten översättas till ett eller flera officiella språk. Med tanke på Finansinspektionens granskning skall prospektet likväl avfattas på något annat språk som allmänt används på den internationella finansmarknaden eller godkänns av Finansinspektionen.
Om värdepapper erbjuds till allmänheten eller ansöks bli upptagna till offentlig handel i Finland och erbjuds till allmänheten eller ansöks bli upptagna till offentlig handel som motsvarar handel i en stat som hör till Europeiska ekonomiska samarbetsområdet i någon annan stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, skall prospektet i de mottagande medlemsstaterna tillhandahållas antingen på ett språk som den behöriga myndigheten i den mottagande staten godkänner eller på ett språk som allmänt används på den internationella finansmarknaden. En sammanfattning av prospektet skall på yrkande av den mottagande statens behöriga myndighet översättas till ett eller flera officiella språk.
Om icke-aktierelaterade värdepapper vilkas nominella värde per enhet eller bokföringsmässiga motvärde är minst 100 000 euro ansöks bli upptagna till offentlig handel eller motsvarande handel i en stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet i en eller flera stater som hör till Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, kan prospektet avfattas på ett språk som allmänt används på den internationella finansmarknaden eller på ett språk som godkänns av Finansinspektionen och av den behöriga myndigheten i varje annan mottagande medlemsstat. Finansinspektionen kan kräva att sammanfattningen avfattas på finska eller svenska språket eller på båda dessa språk. Sammanfattningen av prospektet ska på yrkande av den mottagande medlemsstatens behöriga myndighet översättas till ett eller flera sådana officiella språk som myndigheten kräver. (19.6.2012/317)
6 §Uppgifter i sammanfattningen
Utöver vad som föreskrivs i 2 kap. 3 a § 2 mom. i värdepappersmarknadslagen skall i sammanfattningen nämnas att
sammanfattningen skall ses som en introduktion till prospektet,
investerare skall basera investeringsbeslut på en bedömning av prospektet i dess helhet,
en kärande i det fall att informationen i ett prospekt leder till att talan väcks vid domstol, enligt den nationella lagstiftningen i en stat som hör till Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, kan bli tvungen att svara för kostnaderna för översättning av prospektet innan rättegången inleds, och att
civilrättsligt ansvar för sammanfattningen kan åläggas de personer som har utarbetat sammanfattningen och begärt att anmälan om sammanfattningen skall sändas, endast i det fall att sammanfattningen är vilseledande, inexakt eller inkonsekvent i förhållande till de övriga delarna av prospektet.
Sådan nyckelinformation som ska ges i sammanfattningen är t.ex.
en kort beskrivning av väsentliga karakteristika och risker förenade med emittenten och eventuell garant, inbegripet tillgångar, skulder och finansiell ställning,
en kort beskrivning av väsentliga karakteristika och risker som är förknippade med investeringen i värdepappret, inbegripet eventuella rättigheter förknippade med värdepappren,
erbjudandets allmänna villkor, inbegripet uppskattade avgifter som emittenten eller erbjudaren tar ut av investeraren,
närmare upplysningar om upptagandet till handel,
motiven för erbjudandet och användningen av de medel som emissionen tillför.
Om prospektet gäller upptagande till offentlig handel eller motsvarande handel i en stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet av andra än aktierelaterade värdepapper med ett nominellt värde eller ett motvärde på minst 100 000 euro, krävs ingen sammanfattning. (19.6.2012/317)
3 kap.Undantag
7 § (19.6.2012/317)Undantag från skyldigheten att offentliggöra prospekt i fråga om vissa värdepapper
Prospekt behöver inte offentliggöras om följande slag av värdepapper erbjuds eller ansöks bli upptagna till offentlig handel:
andelar i sådana placeringsfonder som avses i lagen om placeringsfonder (48/1999) eller i sådana företag för kollektiva investeringar som inte är av sluten typ;
aktier eller andra andelar i sådana staters centralbanker som hör till Europeiska ekonomiska samarbetsområdet;
icke-aktierelaterade värdepapper som fortlöpande eller vid upprepade tillfällen emitteras av kreditinstitut, förutsatt att dessa värdepapper inte är efterställda, konvertibla eller utbytbara eller ger rätt att teckna eller förvärva andra slag av värdepapper eller rätt till en prestation på basis av värdeutvecklingen av värdepapper eller andra tillgångar och de inte är kopplade till ett derivatinstrument, och styrker mottagandet av återbetalningspliktiga insättningar och omfattas av ett system för garanti av insättningar enligt Europaparlamentets och rådets direktiv 94/19/EG av den 30 maj 1994 om system för garanti av insättningar;
skuldförbindelser som förfaller till betalning inom 12 månader efter att de emitterats.
Prospekt behöver inte heller offentliggöras när andra än aktierelaterade värdepapper som fortlöpande eller vid upprepade tillfällen emitteras av ett kreditinstitut erbjuds till allmänheten eller när det görs en ansökan om att de ska tas upp till offentlig handel eller motsvarande handel i en stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, om det sammanlagda motvärdet för de erbjudanden inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet beräknat för en 12 månaders period understiger 75 000 000 euro. Dessutom krävs det att värdepappren inte är efterställda, konvertibla eller utbytbara och att de inte ger rätt att teckna eller förvärva andra slag av värdepapper och att de inte är kopplade till derivatinstrument.
Den som erbjuder värdepapper eller ansöker om att de ska tas upp till offentlig handel eller motsvarande handel i en stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet har dock rätt att offentliggöra ett prospekt. Om ett prospekt offentliggörs, tillämpas värdepappersmarknadslagen och bestämmelser som utfärdats med stöd av den samt kommissionens förordning (EG) nr 809/2004 på prospektet.
8 § (19.6.2012/317)Undantag från skyldigheten att offentliggöra prospekt då värdepapper erbjuds till allmänheten
Prospekt behöver inte offentliggöras om värdepapper erbjuds
uteslutande till professionella kunder enligt 1 kap. 4 § i värdepappersmarknadslagen eller till godtagbara motparter enligt 4 b § i den lagen,
till färre än 150 investerare som inte är professionella investerare som avses i 1 punkten, beräknat per stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet,
till ett värde av minst 100 000 euro per investerare och erbjudande, eller som andelar vilkas nominella värde eller motvärde är minst 100 000 euro,
inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet för ett sammanlagt vederlag på mindre än 1 500 000 euro, som beräknas för en 12 månaders period, eller
inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet för ett sammanlagt vederlag på mindre än 5 000 000 euro och värdepappren ansöks bli upptagna till handel på en multilateral handelsplattform i Finland och om ett bolagsprospekt enligt handelsplattformens regler hålls tillgängligt för investerarna medan erbjudandet gäller.
Om samma värdepapper erbjuds eller med ett nytt erbjudande förmedlas till slutinvesterare och det då inte finns förutsättningar för att enligt 1 mom. avstå från att offentliggöra prospekt, ska ett prospekt offentliggöras för det nya erbjudandet. Något prospekt behöver dock inte offentliggöras om för det ursprungliga erbjudandet har offentliggjorts ett prospekt som är i kraft, om emittenten eller någon annan som ansvarar för offentliggörandet av prospektet skriftligen har samtyckt till att det ursprungliga prospektet används för ett nytt erbjudande eller en ny förmedling av samma värdepapper till slutinvesterare.
Prospekt behöver inte heller offentliggöras om
aktier erbjuds som ersättning för redan emitterade aktier av samma slag, förutsatt att detta inte innebär ökning av aktiekapitalet,
de aktier som erbjuds tilldelas emittentens aktieägare i stället för utdelning i pengar, i form av aktier av samma slag som de aktier, som avkastade vinstutdelningen, förutsatt att anbudsbudgivaren offentliggör ett dokument med information om hur många aktier erbjudandet avser och av vilket slag de är samt om grunderna och villkoren för erbjudandet,
ett arbetsgivarföretag eller ett företag som är anknutet till det erbjuder värdepapper till arbetsgivarföretagets nuvarande eller tidigare chefer eller anställda, förutsatt att anbudsgivaren har sitt bolagsrättsliga säte i en stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet och offentliggör ett dokument med information om hur många värdepapper erbjudandet avser och av vilket slag de är samt om grunderna och villkoren för erbjudandet.
Vad som föreskrivs i 3 mom. 3 punkten ska också tillämpas på bolag som har sitt bolagsrättsliga säte i ett tredjeland och vars värdepapper är föremål för offentlig handel eller motsvarande handel i en stat som hör till Europeiska ekonomiska samarbetsområdet eller i ett tredjeland, om ett dokument som avses i nämnda punkt finns att få på ett språk som allmänt används på den internationella finansmarknaden och om kommissionen i fråga om tredjelandet har fattat ett likvärdighetsbeslut enligt artikel 4.1 i prospektdirektivet.
9 § (19.6.2012/317)Undantag från skyldigheten att offentliggöra prospekt vid ansökan om att värdepapper ska tas upp till handel
Prospekt behöver inte offentliggöras om ansökan om upptagande till offentlig handel eller motsvarande handel i en stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet avser
aktier som sammanlagt under en 12 månaders period utgör mindre än 10 procent av det antal aktier av samma slag som tagits upp till handel av samma marknadsplatsoperatör,
aktier som utgör vederlag för aktier som redan tagits upp till handel av samma marknadsplatsoperatör, förutsatt att emissionen av dessa nya aktier inte innebär en ökning av bolagets aktiekapital,
aktier som överlåts till ägare av emittentens aktier som tagits upp till handel av samma marknadsplatsoperatör i stället för vinstutdelning eller ränta i pengar, i form av aktier av samma slag som de aktier som avkastade vinstutdelningen, förutsatt att budgivaren offentliggör ett dokument med information om hur många aktier erbjudandet avser och av vilket slag de är samt om motiven och villkoren för erbjudandet,
värdepapper som ett arbetsgivarföretag eller ett företag som är anknutet till det erbjuder till arbetsgivarföretagets nuvarande eller tidigare chefer eller anställda, ifall företagets värdepapper tagits upp till handel av samma marknadsplatsoperatör och ifall anbudsgivaren offentliggör ett dokument med information om hur många värdepapper erbjudandet avser och av vilket slag de är samt om grunderna och villkoren för erbjudandet,
aktier som fås i utbyte eller vid konvertering av värdepapper eller genom utnyttjande av andra värdepappersrelaterade rättigheter, om aktier av samma slag redan tagits upp till handel av samma marknadsplatsoperatör.
9 a § (19.6.2012/317)Av Finansinspektionen beviljat tillstånd att avvika från skyldigheten att offentliggöra prospekt
Finansinspektionen kan på ansökan delvis eller helt bevilja undantag från skyldigheten att offentliggöra prospekt, om de värdepapper som erbjuds till allmänheten eller som ansöks bli upptagna till offentlig handel eller motsvarande handel i en stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet är
värdepapper som erbjuds i utbyte i samband med offentliga uppköpserbjudanden och andbudsgivaren har offentliggjort ett sådant dokument över erbjudandet som avses i 6 kap. i värdepappersmarknadslagen eller ett annat dokument som Finansinspektionen anser innehålla information som motsvarar den som finns i ett prospekt, med beaktande av de krav som Europeiska unionens lagstiftning ställer, eller
värdepapper som erbjuds som vederlag i samband med fusion eller delning, om anbudsgivaren har offentliggjort ett dokument som Finansinspektionen anser innehålla information som motsvarar den information som ska finnas i ett prospekt, med beaktande av de krav som Europeiska unionens lagstiftning ställer.
Finansinspektionen kan dessutom på ansökan delvis eller helt bevilja undantag från skyldigheten att offentliggöra prospekt om en ansökan om att värdepapper ska tas upp till offentlig handel eller motsvarande handel i en stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet avser värdepapper som redan tagits upp till handel av en annan marknadsoperatör, förutsatt att
värdepappren eller värdepapper av samma slag i över 18 månader har varit föremål för sådan handel,
över värdepappren har offentliggjorts ett prospekt som avses i värdepappersmarknadslagen och i kommissionens förordning (EG) nr 809/2004 eller det över värdepappren innan den lagen trätt i kraft, har offentliggjorts ett börsprospekt enligt Europaparlamentets och rådets direktiv 2001/34/EG om upptagande av värdepapper till officiell notering och om uppgifter som skall offentliggöras beträffande sådana värdepapper eller ett emissionsprospekt som upprättats enligt de krav som gäller för sådana,
emittentens informationsskyldighet, som är en förutsättning för att ta upp värdepappren till offentlig handel, har fullgjorts, och att
den som ansöker om att värdepapper ska tas upp till offentlig handel offentliggör en sammanfattning i enlighet med 6 § i denna förordning och kommissionens förordning (EG) nr 809/2004 samt information om var det senast offentliggjorda prospektet om emittenten och värdepappren i fråga samt den finansiella information som emittenten har offentliggjort enligt den fortgående skyldigheten att lämna information finns att få.
Finansinspektionen kan på ansökan delvis eller helt bevilja undantag från skyldigheten att offentliggöra prospekt också då värdepapper erbjuds för att finansiera allmännyttig verksamhet som inte huvudsakligen bedrivs i vinstsyfte, förutsatt att beviljandet av undantag inte äventyrar investerarnas ställning.
9 b § (19.6.2012/317)Undantag i fråga om lämnande av information om garanterna
Prospektet behöver inte innehålla information om garanterna, om finska staten eller någon annan stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet är garant.
10 §Undantag i fråga om prospektets innehåll
Finansinspektionen kan av särskilda skäl besluta att viss information som avses i denna förordning får utelämnas från prospektet. Ett sådant särskilt skäl är åtminstone att informationen endast är av mindre betydelse och inte relevant för bedömningen av emittentens tillgångar och skulder, finansiella ställning, resultat eller framtidsutsikter. Ett särskilt skäl är också att röjandet av informationen skulle stå i strid med allmänt intresse eller allvarligt skada emittenten. I det sist nämnda fallet är en förutsättning för utelämnande emellertid att det sannolikt inte skulle medföra att allmänheten vilseleds i fråga om fakta och omständigheter som är relevanta för bedömningen av värdepapprens värde.
Finansinspektionen kan besluta att i prospektet i stället för information som avses i denna förordning får tas in likvärdig information, om det visar sig att den information som förutsätts bli intagen i prospektet är oändamålsenlig med avseende på emittentens verksamhetsområde, rättsliga form eller de värdepapper som avses i prospektet.
11 §Hänvisningar till information
I prospektet kan som information hänvisas till ett tidigare offentliggjort dokument eller till ett dokument som offentliggörs samtidigt som prospektet, förutsatt att Finansinspektionen tidigare har godkänt dokumentet eller att dokumentet har sänts till Finansinspektionen i samband med ansökan om godkännande av detta.
Om det hänvisas till information skall i prospektet tas in en förteckning varav framgår vilka dokument hänvisningarna avser. Hänvisningarna skall avse den senaste information som emittenten har tillgång till i det aktuella ärendet. De dokument som hänvisningarna avser skall vara avfattade på samma språk som prospektet.
I prospektets sammanfattning får inte tas in endast hänvisningar till information.
Ikraftträdande
Denna förordning träder i kraft den 1 juli 2005.
På prospekt som upprättats före denna förordnings ikraftträdande tillämpas dock fortsättningsvis de bestämmelser som gäller när denna förordning träder i kraft.
Genom denna förordning upphävs
1) finansministeriets beslut av den 25 mars 1999 om ömsesidigt erkännande av börsprospekt och emissionsprospekt som godkänts inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (389/1999) ,
2) finansministeriets förordning av den 19 juni 2002 om börsprospekt (539/2002) jämte ändringar, och
3) finansministeriets förordning av den 19 juni 2002 om emissionsprospekt (540/2002) jämte ändringar.
Ikraftträdelsestadganden
19.6.2012/317:
Denna förordning träder i kraft den 1 juli 2012.