Finansministeriets förordning om prospekt som avses i 2 kap. i värdepappersmarknadslagen
- Typ av författning
- Förordning
- Meddelats
- Uppdaterad författning
- 452/2005
- Ursprunglig publikation
- Häfte 82/2005 (Publicerad 28.6.2005)
Den ursprungliga författningens text
I de ursprungliga författningstexterna görs inga ändringar eller rättelser. Ändringarna och rättelserna syns i de uppdaterade författningarna och i pdf-versionerna av författningssamlingen.
I enlighet med finansministeriets beslut föreskrivs med stöd av 2 kap. 3 § 4 mom., 3 a § 2 och 4 mom. och 3 d § 2 mom. i värdepappersmarknadslagen av den 26 maj 1989 (495/1989), sådana de lyder i lag (448/2005):
1 kap.Allmänna bestämmelser
1 §Tillämpningsområde
Denna förordning gäller prospekt som avses i 2 kap. 3 § 1 mom. ivärdepappersmarknadslagen, till den del som detta inte regleras i kommissionens förordning (EG) nr 809/2004. Särskilda bestämmelser utfärdas om prospekt som avses i 2 kap. 3 a § 4 mom . i värdepappersmarknadslagen och som inte hör till tillämpningsområdet för Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG om de prospekt som skall offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel och om ändring av direktiv 2001/34/EG ( prospektdirektivet ).
Vad som i denna förordnings 2―4 § föreskrivs om offentliggörande av prospekt tillämpas också på offentliggörande av sådana prospekt i Finland som har godkänts av en mot Finansinspektionen svarande myndighet i en stat som hör till Europeiska ekonomiska samarbetsområdet och anmälts till Finansinspektionen.
2 kap.Offentliggörande av prospekt
2 §Sättet för offentliggörande av prospekt
Ett godkänt prospekt skall offentliggöras med samma innehåll och i samma utformning som det godkänts. Prospektet anses offentliggjort då det har tillhandahållits allmänheten
kostnadsfritt och i tryckt form hos den anordnare av offentlig handel som ansökan om upptagande till handel avser, på emittentens kontor, på de i prospektet nämnda ombuds kontor som för emittentens räkning ombesörjer emissionsrelaterade betalningar samt på andra eventuella tecknings- och försäljningsställen,
i elektronisk form på emittentens webbplats samt på de i prospektet nämnda ombuds webbplatser vilka som företrädare för emittenten ombesörjer emissionsrelaterade betalningar samt på andra eventuella tecknings- och försäljningsställens webbplatser,
i elektronisk form på webbplatser som tillhör de anordnare av offentlig handel som ansökan om upptagande av till handel avser, eller
genom publicering i en eller flera rikstidningar eller tidningar med stor spridning som ges ut i de till Europeiska ekonomiska samarbetsområdet hörande stater där erbjudandet görs eller där upptagandet till handel söks.
Prospekt som har offentliggjorts så som avses i 1 mom. 1 eller 4 punkten skall alltid offentliggöras också på det sätt som avses i 1 mom. 2 punkten, om inte Finansinspektionen i samband med godkännandet av prospektet ger sitt medgivande till avvikelse från detta krav. Ett prospekt som har offentliggjorts enligt 1 mom. 2 eller 3 punkten skall på begäran kostnadsfritt tillhandahållas investerarna i pappersform.
Om prospektet består av ett grundprospekt, en värdepappersnot och en sammanfattning, får dessa delar tillhandahållas som separata dokument förutsatt att det i dem anges var de övriga delarna av prospektet finns tillgängliga för allmänheten.
Om prospektet endast innehåller hänvisningar till information i enlighet med 11 §, skall också de dokument som hänvisningarna avser göras tillgängliga för allmänheten på det sätt som avses i 1 och 2 mom.
Prospektet skall under hela erbjudandetiden hållas tillgängligt för allmänheten på det sätt som avses i 1 och 2 mom.
3 §Grundprospekt
Om icke-aktierelaterade värdepapper eller sådana aktierelaterade värdepapper som berättigar till aktier eller till en prestation som baserar sig på aktiers värdeutveckling emitteras som en del av ett emissionsprogram, kan ett prospekt offentliggöras i form av ett grundprospekt. Grundprospektet skall innehålla information om värdepapper som erbjuds till allmänheten eller ansöks bli upptagna till offentlig handel eller motsvarande handel i en stat som hör till Europeiska ekonomiska samarbetsområdet samt om emittenten och en eventuell garant.
Grundprospektet skall i samband med varje programenlig emission eller upptagande till offentlig handel eller motsvarande handel i en stat som hör till Europeiska ekonomiska samarbetsområdet vid behov kompletteras med information om de värdepapper som erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel.
Grundprospektet är i kraft 12 månader efter att det har offentliggjorts, förutsatt att informationen vid behov uppdateras enligt 2 kap. 3 b § 1 mom. i värdepappersmarknadslagen i samband med varje emission eller upptagande till offentlig handel eller motsvarande handel i en stat som hör till Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. I fråga om komplettering av grundprospektet under erbjudandetiden eller innan värdepappren tas upp till offentlig handel eller motsvarande handel i en stat som hör till Europeiska ekonomiska samarbetsområdet gäller vad som föreskrivs i 2 kap. 3 b § i värdepappersmarknadslagen.
Om det när grundprospektet offentliggörs eller uppdateras inte är möjligt att i det ta in uppgifter om värdepapprens slutliga antal eller pris, skall i prospektet eller i kompletterande information om de värdepapper som erbjuds eller tas upp till handel anges de grunder eller villkor enligt vilka värdepapprens slutliga antal eller pris fastställs samt maximipriset enligt erbjudandet. Det slutliga antalet eller priset skall utan obefogat dröjsmål efter fastställandet offentliggöras och meddelas Finansinspektionen samt den som ordnar handeln.
4 §Tiden för offentliggörande av prospekt
Prospekt skall offentliggöras senast två bankdagar innan värdepappren erbjuds till allmänheten. När erbjudandet gäller aktier eller andelar av ett slag som inte tidigare har erbjudits till allmänheten eller ansökts bli upptagna till offentlig handel eller motsvarande handel i en stat som hör till Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, skall prospektet emellertid offentliggöras minst sex bankdagar innan erbjudandet tidigast avslutas.
Om värdepapper inte erbjuds till allmänheten i samband med att de upptas till offentlig handel, skall prospektet offentliggöras senast två bankdagar innan handeln inleds med de värdepapper som prospektet avser.
Prospektet kan med Finansinspektionens samtycke i samband med godkännandet offentliggöras efter den tidsfrist som avses i 1 och 2 mom., likväl senast i samband med att erbjudandet inleds eller värdepappren tas upp till handel.
5 §Prospektets språk
Om värdepapper erbjuds till allmänheten eller om det görs en ansökan om att värdepappren skall upptas till offentlig handel som motsvarar handel i en stat som hör till Europeiska ekonomiska samarbetsområdet endast i någon annan stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet än Finland, skall prospektet avfattas på ett språk som godkänns av den behöriga myndigheten i den mottagande medlemsstaten eller allmänt används på den internationella finansmarknaden. En sammanfattning av prospektet skall på yrkande av den behöriga myndigheten i den mottagande medlemsstaten översättas till ett eller flera officiella språk. Med tanke på Finansinspektionens granskning skall prospektet likväl avfattas på något annat språk som allmänt används på den internationella finansmarknaden eller godkänns av Finansinspektionen.
Om värdepapper erbjuds till allmänheten eller ansöks bli upptagna till offentlig handel i Finland och erbjuds till allmänheten eller ansöks bli upptagna till offentlig handel som motsvarar handel i en stat som hör till Europeiska ekonomiska samarbetsområdet i någon annan stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, skall prospektet i de mottagande medlemsstaterna tillhandahållas antingen på ett språk som den behöriga myndigheten i den mottagande staten godkänner eller på ett språk som allmänt används på den internationella finansmarknaden. En sammanfattning av prospektet skall på yrkande av den mottagande statens behöriga myndighet översättas till ett eller flera officiella språk.
Om icke-aktierelaterade värdepapper vilkas nominella värde per enhet eller bokföringsmässiga motvärde är minst 50 000 euro ansöks bli upptagna till offentlig handel eller motsvarande handel i en eller flera stater som hör till Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, kan prospektet avfattas på ett språk som allmänt används på den internationella finansmarknaden eller på ett språk som godkänns av Finansinspektionen och varje annan mottagande medlemsstats behöriga myndighet. Finansinspektionen kan kräva att sammanfattningen avfattas på finska eller svenska språket eller på båda dessa språk. Sammanfattningen av prospektet skall på yrkande av den mottagande medlemsstatens behöriga myndighet översättas till ett eller flera officiella språk.
6 §Uppgifter i sammanfattningen
Utöver vad som föreskrivs i 2 kap. 3 a § 2 mom. i värdepappersmarknadslagen skall i sammanfattningen nämnas att
sammanfattningen skall ses som en introduktion till prospektet,
investerare skall basera investeringsbeslut på en bedömning av prospektet i dess helhet,
en kärande i det fall att informationen i ett prospekt leder till att talan väcks vid domstol, enligt den nationella lagstiftningen i en stat som hör till Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, kan bli tvungen att svara för kostnaderna för översättning av prospektet innan rättegången inleds, och att
civilrättsligt ansvar för sammanfattningen kan åläggas de personer som har utarbetat sammanfattningen och begärt att anmälan om sammanfattningen skall sändas, endast i det fall att sammanfattningen är vilseledande, inexakt eller inkonsekvent i förhållande till de övriga delarna av prospektet.
3 kap.Undantag
7 §Undantag från skyldigheten att offentliggöra prospekt
Någon skyldighet att offentliggöra prospekt föreligger inte om följande slag av värdepapper erbjuds eller ansöks bli upptagna till offentlig handel:
andelar i sådana placeringsfonder som avses i lagen om placeringsfonder (48/1999) eller i sådana företag för kollektiva investeringar som inte är av sluten typ,
aktier eller andra andelar i sådana staters centralbanker som hör till Europeiska ekonomiska samarbetsområdet,
värdepapper som emitterats av en författningsreglerad eller annan allmännyttig sammanslutning, vilken drivs utan vinstsyfte och erkänns av en stat, i syfte att anskaffa medel som är nödvändiga för att uppnå sammanslutningens ändamål,
icke-aktierelaterade värdepapper som fortlöpande eller vid upprepade tillfällen emitteras av kreditinstitut, förutsatt att dessa värdepapper inte är efterställda, konvertibla eller utbytbara eller ger rätt att teckna eller förvärva andra slag av värdepapper eller rätt till en prestation på basis av värdeutvecklingen av värdepapper eller andra tillgångar och de inte är kopplade till ett derivatinstrument, och styrker mottagandet av återbetalningspliktiga insättningar och omfattas av ett system för garanti av insättningar enligt Europaparlamentets och rådets direktiv 94/19/EG av den 30 maj 1994 om system för garanti av insättningar, eller
skuldförbindelser som förfaller till betalning inom 12 månader efter att de emitterats.
Någon skyldighet att offentliggöra prospekt föreligger inte heller om värdepapper erbjuds
enbart till kvalificerade investerare,
i Finland till färre än 100 investerare som inte är sådana kvalificerade investerare som avses i 1 kap. 4 § 5 mom. i värdepappersmarknadslagen,
till investerare som förvärvar värdepapper för ett värde av minst 50 000 euro per investerare för varje separata erbjudande, eller andelar vilkas nominella värde eller motvärde uppgår till minst 50 000 euro, eller
för ett sammanlagt vederlag på under 100 000 euro, som beräknas för en tolvmånadersperiod.
I de situationer som avses i 2 mom. skall ett prospekt emellertid offentliggöras om fördelningen av värdepappren till de slutliga investerarna inte uppfyller de förutsättningar för undantag som anges i momentet.
8 §Undantag från skyldigheten att offentliggöra prospekt i samband med erbjudande av värdepapper
Finansinspektionen kan på ansökan helt eller delvis bevilja undantag från skyldigheten att offentliggöra prospekt i samband med erbjudande av värdepapper, om
aktier eller andelar ges ut i utbyte mot sådana aktier eller andelar av samma slag som redan emitterats, förutsatt att emissionen av dessa nya aktier eller andelar inte innebär någon ökning av aktiekapitalet, andelskapitalet, tilläggsandelskapitalet eller placeringsandelskapitalet,
värdepapper i samband med företagsförvärv erbjuds som utbyte och erbjudaren till följd av ett sådant offentligt köpeanbud som avses i 6 kap. 1 § i värdepappersmarknadslagen eller ett sådant inlösningsanbud som avses i 6 § i samma kapitel eller av någon annan orsak är skyldig att offentliggöra ett dokument som den behöriga myndigheten anser innehålla information som är likvärdig med den i prospektet och om dokumentet har offentliggjorts,
värdepapper erbjuds som vederlag i samband med sådan fusion eller delning som avses i lagen om aktiebolag och lagen om andelslag eller i samband med ändring av sammanslutningsformen och om erbjudaren har offentliggjort ett dokument som innehåller information likvärdig med den i prospektet,
aktier eller andelar erbjuds till emittentens aktie- eller andelsägare utan kostnad vid sådan fondemission som avses i lagen om aktiebolag (734/1978) eller sådan fondförhöjning som avses i lagen om andelslag (1488/2001) eller i stället för dividend eller ränta som skall betalas i pengar, i form av aktier eller andelar av samma slag som de underliggande aktierna eller andelarna, förutsatt att erbjudaren offentliggör ett dokument med information om aktiernas och andelarnas antal och slag samt om motiven och villkoren för erbjudandet,
ett arbetsgivarföretag eller ett anslutet företag som emitterat värdepapper som upptagits till offentlig handel eller motsvarande handel i en stat som hör till Europeiska ekonomiska samarbetsområdet erbjuder värdepapper till arbetsgivarföretagets nuvarande eller tidigare chefer eller anställda, förutsatt att erbjudaren offentliggör ett dokument med information om värdepapprens antal och slag samt om motiven och villkoren för erbjudandet, eller om
värdepapper erbjuds för finansiering av allmännyttig verksamhet som huvudsakligen bedrivs utan vinstsyfte.
9 §Undantag från skyldigheten att offentliggöra prospekt vid ansökan om upptagande av värdepapper till offentlig handel
Finansinspektionen kan på ansökan helt eller delvis bevilja undantag från skyldigheten att offentliggöra prospekt, då de värdepapper som ansöks bli upptagna till offentlig handel eller motsvarande handel i en stat som hör till Europeiska ekonomiska samarbetsområdet är
aktier eller andelar vilkas sammanlagda antal under en tolvmånaders period utgör mindre än en tiondedel av det antal aktier eller andelar av samma slag som tagits upp till handel av samma anordnare av handel,
aktier eller andelar som utgör vederlag för aktier eller andelar som redan tagits upp till handel av samma anordnare av handel, förutsatt att emissionen av dessa nya aktier eller andelar inte innebär en ökning av sammanslutningens aktiekapital, andelskapital, tilläggsandelskapital eller placeringsandelskapital,
värdepapper som i samband med företagsförvärv erbjudits i utbyte, om erbjudaren till följd av ett sådant offentligt köpeanbud som avses i 6 kap. 1 § i värdepappersmarknadslagen eller sådant inlösningsanbud som avses i 6 § i samma kapitel eller av någon annan orsak varit skyldig att offentliggöra ett dokument med information som är likvärdig med den i prospektet och om dokumentet har offentliggjorts,
värdepapper som erbjuds som vederlag i samband med fusion eller delning enligt lagen om aktiebolag eller lagen om andelslag, då den som erbjuder vederlaget har offentliggjort ett dokument med information som är likvärdig med den i prospektet,
aktier eller andelar som kostnadsfritt tilldelas ägarna av aktier eller andelar som tagits upp till handel av samma anordnare i samband med en fondemission enligt lagen om aktiebolag eller en fondförhöjning enligt lagen om andelslag eller i stället för dividend eller ränta som skall betalas i pengar, i form av aktier eller andelar av samma slag som de underliggande aktierna eller andelarna, förutsatt att erbjudaren offentliggör ett dokument med information om aktiernas och andelarnas antal och art samt om motiven och villkoren för erbjudandet,
värdepapper som ett arbetsgivarföretag eller ett anslutet företag erbjuder arbetsgivarföretagets nuvarande eller tidigare chefer eller anställda, om företagets värdepapper redan tagits upp till offentlig handel av samma anordnare av handel, förutsatt att erbjudaren offentliggör ett dokument med information om värdepapprens antal och art samt om motiven och villkoren för erbjudandet,
aktier eller andelar som fås vid utbyte av konvertibla skuldebrev eller med stöd av optionsrätter, optionsbevis eller andra värdepapper, om aktier eller andelar av samma slag redan har tagits upp till handel av samma anordnare av handel, eller är
värdepapper som har tagits upp till handel av en annan anordnare av handel, förutsatt att
värdepappren eller värdepapper av samma slag i över 18 månader har varit upptagna till sådan handel,
över värdepappren har offentliggjorts ett sådant prospekt som avses i värdepappersmaknadslagen och i den förordning som Europeiska gemenskapernas kommission utfärdat med stöd av Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG om de prospekt som skall offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel och om ändring av direktiv 2001/34/EG (prospektdirektivet) eller, innan lagen trätt i kraft, ett sådant börsprospekt som avses i Europaparlamentets och rådets direktiv 2001/34/EG om upptagande av värdepapper till officiell notering och om uppgifter som skall offentliggöras beträffande sådana värdepapper eller ett emissionsprospekt som upprättats enligt de krav som gäller för sådana,
emittentens informationsskyldighet som är en förutsättning för att värdepappren skall vara upptagna till handel har fullgjorts, och att
den som ansöker om upptagande av värdepapper till handel i enlighet med prospektdirektivet och kommissionens författningar offentliggör en sammanfattning och information om var det senast offentliggjorda prospektet om emittenten och värdepappren i fråga samt den finansiella information som emittenten har offentliggjort enligt det löpande kravet på offentliggörande finns tillgängliga.
10 §Undantag i fråga om prospektets innehåll
Finansinspektionen kan av särskilda skäl besluta att viss information som avses i denna förordning får utelämnas från prospektet. Ett sådant särskilt skäl är åtminstone att informationen endast är av mindre betydelse och inte relevant för bedömningen av emittentens tillgångar och skulder, finansiella ställning, resultat eller framtidsutsikter. Ett särskilt skäl är också att röjandet av informationen skulle stå i strid med allmänt intresse eller allvarligt skada emittenten. I det sist nämnda fallet är en förutsättning för utelämnande emellertid att det sannolikt inte skulle medföra att allmänheten vilseleds i fråga om fakta och omständigheter som är relevanta för bedömningen av värdepapprens värde.
Finansinspektionen kan besluta att i prospektet i stället för information som avses i denna förordning får tas in likvärdig information, om det visar sig att den information som förutsätts bli intagen i prospektet är oändamålsenlig med avseende på emittentens verksamhetsområde, rättsliga form eller de värdepapper som avses i prospektet.
11 §Hänvisningar till information
I prospektet kan som information hänvisas till ett tidigare offentliggjort dokument eller till ett dokument som offentliggörs samtidigt som prospektet, förutsatt att Finansinspektionen tidigare har godkänt dokumentet eller att dokumentet har sänts till Finansinspektionen i samband med ansökan om godkännande av detta.
Om det hänvisas till information skall i prospektet tas in en förteckning varav framgår vilka dokument hänvisningarna avser. Hänvisningarna skall avse den senaste information som emittenten har tillgång till i det aktuella ärendet. De dokument som hänvisningarna avser skall vara avfattade på samma språk som prospektet.
I prospektets sammanfattning får inte tas in endast hänvisningar till information.
Denna förordning träder i kraft den 1 juli 2005.
På prospekt som upprättats före denna förordnings ikraftträdande tillämpas dock fortsättningsvis de bestämmelser som gäller när denna förordning träder i kraft.
Genom denna förordning upphävs
1) finansministeriets beslut av den 25 mars 1999 om ömsesidigt erkännande av börsprospekt och emissionsprospekt som godkänts inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (389/1999),
2) finansministeriets förordning av den 19 juni 2002 om börsprospekt (539/2002) jämte ändringar, och
3) finansministeriets förordning av den 19 juni 2002 om emissionsprospekt (540/2002) jämte ändringar.
Helsingfors den 23 juni 2005
Andra finansminister Ulla-Maj WideroosÄldre regeringssekreterare Irmeli Vuori