448/2005

På den som emitterar, erbjuder och ansöker om upptagande av värdepapper till offentlig handel tillämpas 2 kap. 2, 3, 3 a―3 d, 4 och 4 a―4 f § samt på emittenten dessutom 10 c § i situationer där hemstaten enligt 1 kap. 4 § 7―9 mom. är Finland men värdepapper erbjuds till allmänheten eller en ansökan om att de skall tas upp till handel som motsvarar offentlig handel görs i någon annan stat som hör till Europeiska ekonomiska samarbetsområdet än Finland.

I denna lag avses med yrkesmässiga investerare

I denna lag avses med kvalificerade investerare

I denna lag avses med

Finland är hemstat för emissionen av andra värdepapper än sådana som avses i 9 mom., om emittentens bolagsrättsliga hemort är i Finland.

När emittenten har sin bolagsrättsliga hemort i en stat utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet är Finland likaså hemstat för emissionen av andra värdepapper än sådana som avses i 9 mom., om värdepapperen erbjuds till allmänheten eller om det görs en ansökan om att de inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet först skall tas upp till offentlig handel i Finland. Om någon annan än emittenten har beslutat om erbjudandet eller ansökan kan emittenten senare som hemstat välja någon annan stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet.

Den som till allmänheten erbjuder eller ansöker om upptagande till offentlig handel eller motsvarande handel i en annan stat som hör till Europeiska ekonomiska samarbetsområdet av

kan välja Finland som hemstat för emissionen, om värdepapperen erbjuds till allmänheten eller ansöks bli upptagna till offentlig handel i Finland eller om emittentens bolagsrättsliga hemort är i Finland.

Finansinspektionen skall föra ett register över sådana kvalificerade investerare som avses i 4 § 5 mom. 5 och 6 punkten. I registret skall antecknas tidpunkten för registreringen av kvalificerade investerare, fysiska personers namn och personbeteckning, juridiska personers namn och företags- och organisationsnummer samt kontaktuppgifter. Personbeteckningar får inte ingå i register som upprätthålls av Finansinspektionen i ett elektroniskt datanät.

Registeruppgifterna är i kraft tre år efter att de antecknats. En investerare har rätt att på ansökan få en registeruppgift om sig ändrad eller utplånad innan dess giltighetstid har gått ut. Registrerade uppgifter skall utplånas ur registret också i det fall att deras giltighetstid har gått ut, om investeraren inte före det har gjort en ny registreringsansökan. Giltighetstiden för ändrade uppgifter räknas från registreringen av de ursprungliga uppgifterna. Finansinspektionen skall förvara registrerade uppgifter minst fem år räknat från ansökan om att de skall utplånas eller från utgången av uppgifternas giltighetstid.

Utan hinder av 16 § 3 mom. i lagen om offentlighet i myndigheternas verksamhet (621/1999) kan registeruppgifter lämnas ut i elektronisk form samt via allmänt datanät. Vid behandlingen av registrerade uppgifter iakttas i övrigt personuppgiftslagen (523/1999).

Den som erbjuder värdepapper, ansöker om att värdepapper skall tas upp till offentlig handel eller som på uppdrag sköter erbjudandet eller ansökandet är skyldig att opartiskt tillhandahålla investerarna tillräcklig information om omständigheter som väsentligt påverkar värdepapperens värde.

Den som till allmänheten erbjuder värdepapper eller ansöker om att värdepapper skall tas upp till offentlig handel är skyldig att offentliggöra ett prospekt innan erbjudandet träder i kraft eller värdepapperen tas upp till offentlig handel och hålla prospektet tillgängligt för allmänheten under den tid erbjudandet är i kraft, i enlighet med vad som föreskrivs i detta kapitel. För upprättandet och offentliggörandet av prospekt ansvarar utöver erbjudaren och emittenten den som enligt uppdrag sköter erbjudandet eller ansöker om upptagande till offentlig handel.

Skyldigheten att offentliggöra prospekt gäller inte i det fall att icke-aktierelaterade värdepapper har emitterats av finska staten, Finlands Bank, en finsk kommun eller samkommun eller av någon annan stat som hör till Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, dess centralbank eller regionala förvaltningsenhet eller av ett sådant internationellt offentligt samfund vilket som medlem har minst en stat som hör till Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, eller av Europeiska centralbanken. Skyldigheten gäller inte heller i det fall att någon erbjuder eller gör en ansökan om upptagande till offentlig handel av värdepapper för vilka finska staten, en finsk kommun eller samkommun eller någon annan stat som hör till Europeiska ekonomiska samarbetsområdet eller dess regionala förvaltningsenhet har ställt proprieborgen. Erbjudaren och emittenten har emellertid också i sådana situationer rätt att offentliggöra ett prospekt enligt vad som föreskrivs i detta kapitel.

På prospekt tillämpas utöver denna lag kommissionens förordning (EG) nr 809/2004 om genomförande av Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG i fråga om informationen i prospekt, dessas format, införlivande genom hänvisning samt offentliggörande av prospekt och annonsering ( kommissionens prospektförordning ).

Genom förordning av finansministeriet föreskrivs närmare om tidpunkten och sättet för offentliggörande av prospekt samt om sådana fall där det enligt prospektdirektivet inte föreligger någon skyldighet att offentliggöra prospekt och där en medlemsstat i enlighet med direktivet får tillåta undantag från skyldigheten att offentliggöra prospekt. Genom förordning av finansministeriet kan dessutom bestämmas om undantag från skyldigheten att offentliggöra prospekt när värdepapper erbjuds för att finansiera en allmännyttig verksamhet vars huvudsakliga syfte inte är att eftersträva vinst, eller när direktivet med hänsyn till dess tillämpningsområde annars inte är tillämpligt på ett värdepapper.

I ett prospekt skall investerarna ges tillräckliga uppgifter så att de kan bilda sig en välgrundad uppfattning om värdepapperen och emittenten samt om en eventuell garant. Prospektet skall innehålla väsentliga och tillräckliga uppgifter om emittentens och en eventuell garants tillgångar och skulder, finansiella ställning, resultat och framtidsutsikter samt om de med värdepapperen förenade rättigheterna och om andra omständigheter som är av väsentlig betydelse för värdepapperens värde. Informationen skall presenteras i en sammanhängande och begriplig form.

Prospektet skall offentliggöras antingen som ett sammanhängande dokument eller som tre separata dokument. De tre delarna skall benämnas grundprospekt, värdepappersnot och sammanfattning. I ett tredelat prospekt skall grundprospektet innehålla information om emittenten, medan värdepappersnoten skall innehålla information om de värdepapper som erbjuds allmänheten eller som skall tas upp till offentlig handel. I sammanfattningen skall i korthet och på allmänspråk informeras om sådana väsentliga fakta och risker som är förenade med emittenten och en eventuell garant samt med värdepapperen i fråga. Genom förordning av finansministeriet kan föreskrivas närmare om prospektets uppbyggnad.

När värdepapper ansöks bli upptagna till offentlig handel eller när de ingår i ett värdepapperserbjudande vars sammanlagda motvärde för en 12 månaders period är minst 2,5 miljoner euro, skall prospektet innehålla den information som förutsätts i denna lag och i med stöd av denna lag utfärdade bestämmelser och i kommissionens prospektförordning.

Genom förordning av finansministeriet föreskrivs om sådana undantag i fråga om prospektets innehåll som är baserade på prospektdirektivet. Genom förordning av finansministeriet föreskrivs också om innehållet i prospekt som skall offentliggöras om erbjudanden om värdepapper som för en 12 månaders period har ett sammanlagt motvärde som understiger 2,5 miljoner euro, om undantag som gäller innehållet samt om informationssättet. På sådana prospekt får inte genom förordning ställas högre krav än i prospektdirektivet. I stället för ovan avsett prospekt får ett prospekt som svarar mot kraven i prospektdirektivet offentliggöras.

Om ett prospekt är behäftat med fel eller brister som uppdagas innan erbjudandets giltighetstid löper ut eller innan värdepapperet har tagits upp till offentlig handel och som kan vara av väsentlig betydelse för investerarna, skall allmänheten utan dröjsmål informeras om saken genom att en komplettering av prospektet offentliggörs på samma sätt som prospektet.

Investerare som har förbundit sig att teckna eller köpa värdepapper innan kompletteringen av prospektet offentliggörs, skall ges rätt att återkalla sitt beslut inom två bankdagar eller inom en av Finansinspektionen av särskilda skäl bestämd längre tid, likväl högst fyra bankdagar efter det att kompletteringen offentliggjorts.

Om värdepapper erbjuds på så sätt villkorligt att något slutgiltigt beslut om tecknings- eller inköpspriset eller antalet ännu inte har fattats, kan prospektet offentliggöras utan dessa uppgifter. Erbjudaren skall emellertid komplettera prospektet med ovan avsedda uppgifter genom att utan obefogat dröjsmål efter beslutet om erbjudandet offentliggöra dem på samma sätt som prospektet. Om varken grunderna för fastställande av värdepapperens antal och pris eller maximipriset offentliggörs i prospektet, har investerarna rätt att återkalla ett redan fattat beslut om teckning och köp av sådana värdepapper inom två bankdagar efter det att uppgifterna om värdepapperens slutliga antal och pris har offentliggjorts.

Prospektet skall avfattas på finska eller svenska om värdepapperen erbjuds till allmänheten eller om en ansökan görs om att de skall tas upp till offentlig handel uteslutande i Finland. Finansinspektionen kan emellertid på ansökan samtycka till att prospektet avfattas på något annat språk.

Genom förordning av finansministeriet föreskrivs med stöd av artikel 19 i prospektdirektivet om prospektets språk då värdepapper erbjuds till allmänheten eller ansöks bli upptagna till offentlig handel också eller endast utanför Finland.

Ett prospekt får offentliggöras när Finansinspektionen har godkänt det.

Finansinspektionen är behörig att ta upp en ansökan om godkännande till behandling om

Finansinspektionen skall besluta om godkännande av ett prospekt inom 10 bankdagar efter det att prospektet har överlämnats till den för godkännande. Om prospektet gäller en emittent vars värdepapper inte tidigare har erbjudits till allmänheten eller tagits upp till offentlig handel eller motsvarande handel i en stat som hör till Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, skall Finansinspektionen fatta ett sådant beslut som avses ovan inom 20 bankdagar efter det att prospektet har överlämnats till den för godkännande.

Om Finansinspektionen av grundad anledning anser att de handlingar som har lämnats in till den är bristfälliga eller måste kompletteras, räknas tidsfristen för godkännandet från den dag då de kompletterande uppgifterna tillställts Finansinspektionen. Finansinspektionen skall uppmana sökanden att komplettera sin ansökan inom 10 bankdagar efter det att ansökan lämnats in. Om ett prospekt efter godkännandet skall kompletteras i enlighet med 3 b § 1 mom., skall Finansinspektionen besluta om godkännande av kompletteringen inom sju bankdagar efter det att kompletteringen har lämnats in för godkännande.

Ett prospekt skall godkännas om det uppfyller de villkor som anges i 3 a §.

Finansinspektionen kan i stället för att godkänna ett prospekt besluta att behandlingen av det skall överföras till den behöriga myndigheten i en annan stat som hör till Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Ett sådant beslut kan fattas om sökanden ber att behandlingen skall överföras eller om erbjudandet eller upptagandet till handel till följd av förhållandena kring emissionen har en betydande koppling till en annan stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet och den mottagande statens behöriga myndighet samtycker till överföringen. Finansinspektionen skall underrätta sökanden om sitt beslut inom tre bankdagar efter det att inspektionen fattat beslutet.

Ett prospekt som Finansinspektionen godkänt skall lämnas till Finansinspektionen senast då det offentliggörs. Finansinspektionen skall på sin webbplats publicera de prospekt som den har godkänt under de senaste 12 månaderna eller en förteckning över dem.

Utöver vad som föreskrivs i 4 § kan den som emitterar värdepapper ansöka om godkännande endast av ett sådant grundprospekt som avses i 3 a § 2 mom. På godkännande av grundprospekt tillämpas 4 §. Godkännande av ett grundprospekt berättigar inte till erbjudande av värdepapper eller upptagande av värdepapper till offentlig handel.

Utöver vad som föreskrivs i 4 och 4 a § skall Finansinspektionen godkänna ett prospekt, om emittenten har bolagsrättslig hemort i en stat utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet och prospektet är upprättat enligt lagstiftningen i en stat som inte hör till Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, under förutsättning att prospektet uppfyller de av de internationella organisationerna för tillsyn över värdepappersmarknaden framtagna krav som motsvarar denna lag, prospektdirektivet och bestämmelser som har utfärdats med stöd av dessa. Sökanden skall lägga fram en utredning om överensstämmelse med kraven och om att prospektet har godkänts av en myndighet på emittentens hemort eller av någon annan myndighet.

Marknadsföringsmaterialet i samband med ett erbjudande eller upptagande till offentlig handel skall tillställas Finansinspektionen inom två bankdagar efter det att prospektet har lämnats till Finansinspektionen för godkännande. I marknadsföringsmaterialet skall hänvisas till prospektet och nämnas var prospektet finns tillgängligt.

Ett prospekt är i kraft lika länge som erbjudandet av de värdepapper som avses i prospektet eller till dess att de värdepapper som avses i prospektet har tagits upp till offentlig handel, likväl högst 12 månader efter det att prospektet offentliggjorts.

Ett tidigare godkänt och offentliggjort prospekt kan då högst 12 månader har förflutit efter att det offentliggjorts användas i samband med ett erbjudande av värdepapperen eller en ansökan om upptagande av värdepapperen till offentlig handel, under förutsättning att prospektet kompletteras enligt 3 b § 1 mom.

Ett godkänt grundprospekt är i kraft 12 månader efter det att det offentliggjordes.

Ett prospekt som avser masskuldebrev med säkerheter i fastigheter enligt lagen om hypoteksbanker (1240/1999) eller motsvarande utländska värdepapper är i kraft så länge som ifrågavarande värdepapper emitteras fortlöpande eller vid upprepade tillfällen.

Utan hinder av 4 § 1 mom. är prospekt som godkänts i en annan stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet samt kompletterande information i kraft i Finland och skall offentliggöras här, om Finland inte är hemstat för emissionen av värdepapperen och värdepapperen erbjuds till allmänheten eller ansöks bli upptagna till offentlig handel i Finland och den behöriga myndigheten i den andra staten har tillställt Finansinspektionen kopior av prospektet och den kompletterande informationen samt ett intyg över att de är upprättade i enlighet med prospektdirektivet. Om den andra statens myndighet har gett tillstånd att inte offentliggöra viss information som krävs enligt prospektdirektivet, skall av myndighetens intyg framgå avvikelsen och motiveringen för denna.

Prospekt som avses i 1 mom. skall vara avfattat på ett språk som allmänt används på den internationella finansmarknaden eller på något annat språk som Finansinspektionen godkänt. Finansinspektionen kan kräva att till meddelandet fogas en till finska eller svenska eller till båda dessa språk översatt sammanfattning av prospektet.

Om avsikten är att värdepapper skall erbjudas till allmänheten eller att en ansökan skall göras om att de tas upp till handel som motsvarar offentlig handel i en eller flera stater som hör till Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, skall Finansinspektionen på sökandens begäran tillställa den behöriga myndigheten i den andra staten ett intyg över att det godkända prospektet och kompletterande information har upprättats i enlighet med prospektdirektivet, samt en kopia av prospektet och den kompletterande informationen. Finansinspektionen skall tillställa den behöriga myndigheten intyget inom tre bankdagar efter det att begäran om intyg har framställts eller, om begäran har framställts samtidigt som prospektet eller den kompletterande informationen har överlämnats för godkännande, inom en bankdag efter det att prospektet eller den kompletterande informationen har godkänts.

Till ett meddelande som avses i 1 mom. skall vid behov fogas en på sökandens ansvar gjord översättning av sammanfattningen till det officiella språk som den behöriga myndigheten i den mottagande staten kräver.

Om Finansinspektionen har gett tillstånd till att viss information inte offentliggörs, skall avvikelsen samt motiveringen till avvikelsen framgå av det intyg som avses i 1 mom.

Emittenter vilkas värdepapper är upptagna till offentlig handel skall publicera ett dokument över information som de offentliggjort under den föregående räkenskapsperioden ( årlig sammanställning ). Den årliga sammanställningen skall åtminstone hänvisa till den information som emittenten har offentliggjort enligt denna lag, bestämmelser som har utfärdats eller regler som har fastställts med stöd av lagen eller med stöd av motsvarande utländska bestämmelser eller regler. Om det endast hänvisas till informationen skall det anges var informationen finns tillgänglig utan svårigheter.

Den årliga sammanställningen skall inom den tid som föreskrivs i kommissionens prospektförordning offentliggöras samt överlämnas till Finansinspektionen och till den som ordnar offentlig handel. Om prospektet över emittentens värdepapper som är upptagna till offentlig handel har granskats av en annan myndighet i en stat som hör till Europeiska ekonomiska samarbetsområdet än Finansinspektionen, skall den årliga sammanställningen förutom till Finansinspektionen sändas också till den andra myndigheten. Vid offentliggörandet av den årliga sammanställningen skall bestämmelserna i prospektförordningen iakttas.

En emittent är inte skyldig att offentliggöra en årlig sammanställning, om endast icke-aktierelaterade värdepapper till ett nominellt värde eller bokföringsmässigt motvärde av minst 50 000 euro har tagits upp till offentlig handel.

Finansinspektionen kan bevilja undantag som avser innehållet i och offentliggörandet av prospekt och sådana anbudshandlingar som avses i 6 kap. samt i fråga om offentliggörandet av delårsrapporter, årsrapporter, bokslut och årlig sammanställning. En förutsättning för beviljande av undantag är att det inte strider mot Europeiska gemenskapernas bestämmelser om bokslut, koncernbokslut och prospekt.

Finansinspektionen kan bestämma att erbjudande av värdepapper till allmänheten eller upptagande av värdepapper till offentlig handel skjuts upp med högst 10 på varandra följande bankdagar åt gången. En förutsättning för uppskov är att Finansinspektionen har grundad anledning att misstänka att den som erbjuder värdepapper eller ansöker om att värdepapper skall tas upp till offentlig handel eller den som på uppdrag sköter erbjudande eller ansökan om upptagande av värdepapper till offentlig handel, handlar i strid med vad som i 2 kap. föreskrivs om erbjudande av värdepapper till allmänheten eller upptagande av värdepapper till offentlig handel.

Finansinspektionen kan förordna att den som ordnar offentlig handel med värdepapper skall avbryta den offentliga handeln för högst 10 på varandra följande bankdagar åt gången. En förutsättning för ett sådant avbrott är att Finansinspektionen har grundad anledning att misstänka att lag eller med stöd av lag utfärdade bestämmelser, föreskrifter eller regler för offentlig handel överträds när det gäller skyldigheten att informera om värdepapperet.

Innan Finansinspektionen fattar ett sådant beslut eller ger ett sådant förordnande som avses i 1 a § skall den ge den som beslutet avser tillfälle att bli hörd, om inte något annat föranleds av ärendets brådskande natur eller av någon annan särskild orsak.

Finansinspektionen kan förena ett sådant beslut som avses i 1 a § med vite. Vitet döms ut av Finansinspektionen.

Den som i näringsverksamhet marknadsför eller förvärvar värdepapper kan förbjudas att fortsätta eller upprepa ett förfarande som strider mot 2 kap. Den som ordnar offentlig handel kan förbjudas att ordna offentlig handel med värdepapper som tagits upp eller ansökts bli upptagna till offentlig handel, om vid handeln, när det gäller emittentens informationsskyldighet i samband därmed eller informationsskyldigheten i samband med upptagande till offentlig handel vidtas åtgärder som väsentligen strider mot denna lag eller mot bestämmelser eller föreskrifter som har utfärdats med stöd av den eller mot reglerna för offentlig handel. En värdepappersförmedlare kan förbjudas att fortsätta använda avtalsvillkor som strider mot 4 kap. 1 eller 2 § eller att på nytt använda ett sådant eller liknande avtalsvillkor. Förbudet skall förenas med vite, om detta inte av särskilda skäl är obefogat.

Då marknadsdomstolen meddelar ett förbud som avses i 1 mom. kan den förordna att ett förfarande som strider mot 2 kap. skall rättas, om åtgärden kan anses vara nödvändig på grund av att förfarandet medför uppenbara olägenheter för investerarna. Förordnandet kan förenas med vite.

Ändring i beslut som Finansinspektionen fattat med stöd av 2 kap. 4, 4 a och 11 § samt 7 kap. 1 a och 1 c § får sökas genom besvär hos marknadsdomstolen på det sätt som bestäms i förvaltningsprocesslagen (586/ 1996). Marknadsdomstolen skall behandla ärenden som avses i 1 a § i brådskande ordning.