23.2.1996

Lahden raastuvanoikeuden päätös 12.8.1993

Thomart Oy oli vaatinut asiassa vahvistettavaksi, että Mobil-A Oy:n omistamaan kiinteistöön Patomäki RN:o 22:7 kiinnitetyt pääomaltaan yhteensä 130 000 markan määräiset haltijavelkakirjat korkoineen vastasivat siitä tilisaatavasta, joka Thomart Oy:llä oli konkurssissa olevalta Kalustetalo A Ky:ltä, ja vaatinut Mobil-A Oy:n velvoittamista heti suorittamaan kiinteistön arvosta edellä tarkoitetun määräisen saatavan sanottuine korkoineen. Thomart Oy:n saatava oli Kalustetalo A Ky:n konkurssissa annetussa konkurssituomiossa lainvoimaisesti vahvistettu maksettavaksi.

Mobil-A Oy oli kiistänyt kanteen muun muassa sillä perusteella, että haltijavelkakirjojen panttaussitoumuksen oli allekirjoittanut yksin yhtiön toimitusjohtaja A ilman yhtiön hallituksen suostumusta eikä panttaus siten ollut pätevä.

Raastuvanoikeus katsoi selvitetyksi, että A:n 31.1.1991 allekirjoittaman panttaussitoumuksen nojalla edellä mainitut haltijavelkakirjat olivat siihen nähden, että A:n oli katsottava tosiasiassa täysin määräävän Mobil-A Oy:n toiminnasta ja omistavan yhtiöstä niin suuren osan, ettei muilla kahdella osakkeenomistajalla ole ollut osakeyhtiölain tarkoittamaa päätäntävaltaa yhtiön toimista, siirtyneet laillisesti Thomart Oy:n haltuun, ja että olisi kohtuutonta, jos muodollisella perusteella tosiasiallinen oikeustilanne mitätöitäisiin.

Sen vuoksi raastuvanoikeus vahvisti, että haltijavelkakirjat vastasivat siitä tilisaatavasta, joka Thomart Oy:llä oli Kalustetalo A Ky:ltä eli vaaditusta 130 000 markasta ja kertyneestä 53 956,50 markan suuruisesta korosta sekä 16 prosentin korosta edellä tarkoitetulle 130 000 markan pääomalle 3.4.1992 lukien. Mobil-A Oy velvoitettiin suorittamaan Thomart Oy:lle tilan Patomäki RN:o 22:7 arvosta mainittu saatava.

Kouvolan hovioikeuden tuomio 29.12.1993

Mobil-A Oy valitti hovioikeuteen.

Hovioikeus totesi, että Thomart Oy oli 31.1.1991 saanut Kalustetalo A Ky:ltä olevan saatavansa vakuudeksi Mobil-A Oy:ltä sen tunnustamia haltijavelkakirjoja, joiden maksamisen vakuudeksi oli vahvistettu kiinnitys Mobil-A Oy:n omistamaan kiinteistöön.

Panttauksen oli tehnyt Mobil-A Oy:n toimitusjohtaja, joka samalla oli ollut myös Kalustetalo A Ky:n vastuunalainen yhtiömies.

Mobil-A Oy:n toimialana oli panttaushetkellä ollut harjoittaa huonekalujen ja sisustustarvikkeiden valmistusta, tukku- ja vähittäiskauppaa, tuontia ja vientiä sekä kiinteistöjen omistus- ja vuokraustoimintaa. Kysymyksessä oleva panttaus ei siten ollut liittynyt Mobil-A Oy:n liiketoimintaan, vaan oli ollut sen toimialaan kuulumatonta. Panttaukselle oli antanut suostumuksensa vain yhtiön toimitusjohtaja A. Hän oli omistanut yhtiön 4 800 osakkeesta 4 335 osaketta. Muiden osakkeiden omistajat eivät olleet antaneet panttaukseen suostumustaan. Toimialan vastainen panttaus oli pätevä vain, jos kaikki osakkeenomistajat olivat siitä yksimielisesti päättäneet. Näin ei asia nyt ollut ollut. A oli siten toimitusjohtajana ylittänyt toimivaltuutensa luovuttaessaan Thomart Oy:lle pantiksi kyseiset velkakirjat. Thomart Oy:n olisi pitänyt tietää toimivallanylityksestä. Sen vuoksi panttaus ei sitonut Mobil-A Oy:tä.

Näillä perusteilla hovioikeus kumosi raastuvanoikeuden päätöksen, hylkäsi kanteen ja vapautti Mobil-A Oy:n kaikesta raastuvanoikeuden tuomitsemasta suoritus- ja korvausvelvollisuudesta Thomart Oy:tä kohtaan.

Perustelut

Mobil-A Oy:n toimitusjohtaja ja hallituksen puheenjohtaja A on 31.1.1991 yhtiön puolesta allekirjoittamallaan panttaussitoumuksella luovuttanut yhtiön kiinteistöön kiinnitetyt haltijavelkakirjat Thomart Oy:lle vakuudeksi viimeksi mainitun yhtiön tilisaatavista Kalustetalo A Ky:ltä. Kun A:lla on ollut oikeus kirjoittaa Mobil-A Oy:n toiminimi, hänellä on ollut kelpoisuus edustaa yhtiötä.

Osakeyhtiölain 8 luvun 6 §:n mukaan hallitus huolehtii yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Pantin antaminen kuuluu normaalisti hallituksen tehtäviin ja toimivaltaan. Milloin on kysymys pantin antamisesta muusta kuin yhtiön omasta velasta, on otettava huomioon yhtiön toimialasta ja tarkoituksesta johtuvat yhtiön varojen käyttöä koskevat rajoitukset sekä osakepääoman suojaamiseksi annetut säännökset, jotka ilmenevät osakeyhtiölain 12 luvusta. Jos vastuuseen sitoutuminen ei palvele yhtiön liiketoimintaa, sillä loukataan lähtökohtaisesti osakkeenomistajien ja velkojien lailla suojattuja etuja, ja yhtiön hallitus ylittää toimivaltansa.

Pantin luovuttamisen ei ole näytetty liittyneen Mobil-A Oy:n liiketoimintaan. Vaikka pantin antanut yhtiö on ollut hovioikeuden tuomiosta ilmenevin tavoin samassa omistuksessa ja samassa määräysvallassa kuin kommandiittiyhtiö, jonka veloista pantti on annettu, tämä ei merkitse, ettei vastuiden lisääntyminen nyt kysymyksessä olevin tavoin loukkaisi tuon yhtiön osakkeenomistajien tai velkojien etua. A on panttaussitoumuksen antaessaan näin ollen ylittänyt toimivaltansa.

Osakeyhtiölain 8 luvun 15 §:stä seuraa, ettei panttaus sido Mobil-A Oy:tä, jos Thomart Oy tiesi tai sen olisi pitänyt tietää toimivallan ylityksestä. Kysymys on siitä, millainen selonottovelvollisuus Thomart Oy:lle on asetettava.

Kun pantti on annettu muusta kuin Mobil-A Oy:n omasta velasta, Thomart Oy:n olisi pantin saadessaan tullut varmistautua siitä, että panttaus palvelee Mobil-A Oy:n liiketoimintaa ja ettei sillä loukata yhtiön osakkeenomistajia tai velkojia. Ne Thomart Oy:n panttauksen sitovuuden perusteeksi pelkästään esittämät seikat, että A on omistanut yli 90 prosenttia Mobil-A Oy:n osakekannasta ja ollut kommandiittiyhtiön vastuunalainen yhtiömies sekä käyttänyt määräysvaltaa kummassakin yhtiössä, eivät osoita, ettei Thomart Oy:n olisi pitänytkään tietää toimivallan ylityksestä. Thomart Oy:n ei siten ole näytetty täyttäneen selonottovelvollisuuttaan.

Edellä olevan perusteella panttaussitoumus ei sido Mobil-A Oy:tä.

Tuomiolauselma

Hovioikeuden tuomion lopputulosta ei muuteta.