21.12.1992

Kanne Joensuun raastuvanoikeudessa

Postipankki Oy on K:n Teollisuustalot Oy:lle toimitetun haasteen nojalla lausunut, että pankki oli 6.7.1987 päivätyllä velkakirjalla antanut R Ky:lle velaksi 200 000 markkaa kommandiittiyhtiön muuttoa varten Joensuuhun. Velka oli erääntynyt maksettavaksi 31.12.1987.

K:n Teollisuustalot Oy oli 21.7.1987 päivätyllä takaussitoumuksella sitoutunut omavelkaiseen takaukseen sanotun velan, sille sovitun tai myöhemmin sovittavan koron, lisäkoron ja viivästyskoron maksamisesta ja velkakirjassa mainittujen yleisten luottoehtojen täyttämisestä.

R Ky oli laiminlyönyt maksaa velan. Sen vuoksi Postipankki Oy on vaatinut, että K:n Teollisuustalot Oy velvoitettaisiin takaajana suorittamaan sille sanotut 200 000 markkaa ja velan 31.12.1987 mennessä erääntynyt korko 9 313,31 markkaa, molemmat määrät 16 prosentin viivästyskorkoineen 1.1.1988 lukien, sekä korvaamaan pankin oikeudenkäyntikulut korkoineen.

K:n Teollisuustalot Oy:n vastaus

K:n Teollisuustalot Oy on vastustanut kannetta ja vaatinut korvausta oikeudenkäyntikuluistaan. Yhtiö on lausunut, että sen toimiala oli omistaa tai vuokraoikeudella hallita tontteja Joensuussa sekä luovuttaa tai vuokrata tonteille rakentamiaan taloja pienteollisuustarkoituksiin käytettäväksi. Vastuun ottaminen kommandiittiyhtiön velasta oli ollut sen toimialaan kuulumatonta eikä menettely ollut myöskään liittynyt millään tavoin osakeyhtiön liiketoimintaan. K:n Teollisuustalot Oy:n hallitus oli tehdessään päätöksen takaukseen menemisestä ylittänyt toimivaltansa eikä takaus siten sitonut yhtiötä. Takauspäätös oli lisäksi tehty hallituksessa niin, ettei kaikille hallituksen jäsenille ollut varattu tilaisuutta osallistua päätökseen. Kokousta ei ollut pidetty siten, että kaikki osallistujat olisivat olleet samanaikaisesti saapuvilla. Kokouksen päätösvaltaisuus olisi myös edellyttänyt, että saapuvilla olisi ollut yli puolet hallituksen varsinaisista jäsenistä. Kun näin ei ollut, päätös oli myös tämän vuoksi mitätön. Pankin olisi tullut selvittää, kuuluiko kysymyksessä olevan takauksen antaminen hallituksen toimivaltaan. Pankin olisi siten pitänyt tietää toimivallan ylityksestä eikä se voinut vedota vilpittömään mieleensä.

Raastuvanoikeuden päätös 13.3.1990

Raastuvanoikeus on lausunut, että K:n Teollisuustalot Oy:n hallitus oli 3.7.1987 pitänyt kokouksen, jossa olivat olleet läsnä puheenjohtaja A, jäsen B ja varajäsen C. Kokouksen pöytäkirjan pitäjänä toiminut tuoteasiamies D oli oikeudessa todistajana kertonut, että kokous oli todellisuudessa pidetty ja hallitus kokoontunut Joensuun kaupunginhallituksen kokoushuoneessa. Kokous oli todettu laillisesti koolle kutsutuksi ja päätösvaltaiseksi. Hallitus oli yksimielisesti päättänyt antaa omavelkaisen takauksen R Ky:n Postipankki Oy:stä ottaman 200 000 markan lainan takaisin maksamisen vakuudeksi. Kokouksen pöytäkirja oli toimitettu Postipankki Oy:öön, jossa lainapäätös oli tämän jälkeen lopullisesti hyväksytty.

K:n Teollisuustalot Oy:n yhtiöjärjestyksen 2 §:n mukaan yhtiön toimialana oli omistaa tai vuokraoikeudella hallita tontteja Joensuun kaupungissa sekä luovuttaa tai vuokrata tonteille rakentamiaan taloja pienteollisuustarkoituksiin käytettäväksi. Yhtiöjärjestyksen 5 §:n mukaan yhtiön hallitukseen kuului viisi varsinaista ja kolme varajäsentä. Hallitus oli päätösvaltainen kun enemmän kuin puolet sen jäsenistä oli saapuvilla.

Takauspäätöksen pätemättömyyttä Postipankki Oy:öön nähden oli arvosteltava takauksen vastaanottamisajankohtana vallinneiden olosuhteiden perusteella. Pankille luovutetusta K:n Teollisuustalot Oy:n 3.7.1987 pidetyn hallituksen kokouksen pöytäkirjasta ilmeni, että kokous oli todettu lailliseksi ja päätösvaltaiseksi. Raastuvanoikeus on katsonut, ettei pankin selonottovelvollisuus kysymyksessä olevassa tilanteessa ole edellyttänyt selvityksen hankkimista kokouskutsuista ja mahdollisesta varsinaisten jäsenten esteellisyydestä osallistua kokoukseen eikä myöskään päätöksen yhtiöjärjestyksessä säädetyn toimialan mukaisuudesta. Esitetyn selvityksen mukaan pankki oli täyttänyt selonottovelvollisuutensa tavanomaista huolellisuutta noudattaen.

Raastuvanoikeus on katsonut, ettei pankin voida katsoa tienneen tai pitäneen tietää K:n Teollisuustalot Oy:n väittämästä yhtiön hallituksen toimivallan ylityksestä takauspäätöstä annettaessa. Näin ollen takaus sitoi K:n Teollisuustalot Oy:tä.

Lausumillaan perusteilla raastuvanoikeus on velvoittanut K:n Teollisuustalot Oy:n suorittamaan Postipankki Oy:lle 200 000 markkaa 16 prosentin korkoineen 1.1.1988 lukien ja 31.12.1987 mennessä erääntynyttä korkoa 9 313,31 markkaa. Lisäksi K:n Teollisuustalot Oy on velvoitettu korvaamaan Postipankki Oy:n oikeudenkäyntikulut 8 000 markalla 16 prosentin korkoineen 13.3.1990 lukien.

Itä-Suomen hovioikeuden tuomio 22.10.1991

Hovioikeus, jonka tutkittavaksi K:n Teollisuustalot Oy oli valittamalla saattanut jutun, on jättänyt asian raastuvanoikeuden päätöksen varaan ja velvoittanut K:n Teollisuustalot Oy:n suorittamaan Postipankki Oy:lle korvaukseksi oikeudenkäyntikuluista hovioikeudessa 700 markkaa 16 prosentin korkoineen hovioikeuden tuomion antopäivästä lukien.

Perustelut

Kunnallislain 58 §:n 4 momentin mukaan kunnanhallitus edustaa kuntaa ja tekee sen puolesta sopimukset ja muut oikeustoimet, jollei ohje- tai johtosäännössä ole toisin määrätty. Joensuun kaupunginhallitus on 29.6.1987 hyväksynyt sen, että K:n Teollisuustalot Oy antaa kyseisen takauksen. Kaupunki omistaa yhtiön kaikki osakkeet. Yhtiön ainoa osakkeenomistaja on siten hyväksynyt takauksen antamisen. Yleisten osakeyhtiöoikeudellisten periaatteiden mukaan, joista oikeuskäytännön ilmauksina ovat ratkaisut KKO 1970 II 82 ja 1986 II 136, osakeyhtiö voi pätevästi tehdä myös toimialaansa kuulumattomia sopimuksia, jos kaikki osakkeenomistajat suostuvat niihin. Näin ollen takaus sitoo yhtiötä siitä riippumatta, onko takauksen antaminen ollut yhtiön toimialan vastaista taikka onko päätös yhtiön hallituksessa tehty osakeyhtiölain säätämässä järjestyksessä.

Tuomiolauselma

Hovioikeuden tuomion lopputulosta ei muuteta.

J Oy velvoitetaan suorittamaan Postipankki Oy:lle korvaukseksi oikeudenkäyntikuluista Korkeimmassa oikeudessa 1 100 markkaa.