23.10.1986

Kanne Helsingin raastuvanoikeudessa

A Ab:n konkurssipesä on Helsingin Osakepankille 17.1.1984 tiedoksi toimitetun haasteen nojalla lausunut, että A Ab oli kahdella 15.5.1980 päivätyllä panttaussitoumuksella luovuttanut pankille tunnustamansa haltijavelkakirjat n:ot 1 ja 2, joiden kummankin 100.000 markan pääoman sekä koron ja perimiskulujen maksamisen vakuudeksi oli vahvistettu kiinnitys A Ab:n omistamaan Mosabackan tilaan RN:o 1:12 Inkoon kunnan Johannesbergin yksinäistaloa, pantiksi kaikista niistä sitoumuksista, joista A Ab:n toimitusjohtaja L tai Nordic Boats Oy tuolloin olivat tai joista ne myöhemmin tulivat olemaan pankille vastuussa. Mainittujen panttausten vuoksi konkurssipesä oli joutunut sanotun tilan myynnin yhteydessä suorittamaan pankille sen L:ltä ja Nordic Boats Oy:ltä olleita vekselisaamisia yhteensä 202.000 markkaa. Konkurssipesä oli kuitenkin pankin kanssa 28.11.1983 tekemällään sopimuksella pidättänyt itselleen oikeuden moittia panttausten lainmukaisuutta ja suoritettua tilitystä.

Puheena olevat panttaukset oli A Ab:n edustajana suorittanut 15.5.1980 yhtiön toimitusjohtaja L. Hänet oli kuitenkin jo sitä ennen eli 9.4.1980 asetettu konkurssiin. Osakeyhtiölain 8 luvun 4 §:n 2 momentin mukaan L ei siten enää ollut voinut 15.5.1980 toimia A Ab:n toimitusjohtajana eikä mennä yhtiötä velvoittaviin sitoumuksiin, mikä seikka pankin oli pitänyt tietää. Sitoumukset olivat tästä syystä tehottomia. Panttaukset olivat myös osakeyhtiölain tuolloin voimassa olleen 12 luvun 7 §:n alkuperäisten säännösten vastaisia, sillä yksikään sanotun lainkohdan edellytyksistä ei ollut täyttynyt. Kun tuon lainkohdan tarkoituksena oli yhtiön velkojien suojaaminen, säännöksen vastaisen vakuuden antaminen ei ollut mahdollista edes kaikkien osakkeenomistajien suostumuksella. Lisäksi kysymyksessä olevat panttaukset merkitsivät vastuuseen menemistä A Ab:lle kuulumattomista veloista, mikä oli yhtiön toimialan vastaista. A Ab ei ollut saanut panttauksista mitään hyötyä. Niiden seurauksena A Ab:n pääasiallinen omaisuus oli siirretty yhtiön velkojien oikeutta loukaten niiden ulottumattomiin, mikä seikka pankin oli täytynyt ymmärtää.

Esittämillään perusteilla konkurssipesä on vaatinut, että A Ab:n ja pankin välillä 15.5.1980 tehdyt panttaussopimukset julistetaan pätemättömiksi ja pankki velvoitetaan palauttamaan konkurssipesälle sen pankille panttausten perusteella maksamat 202.000 markkaa 16 prosentin korkoineen haastepäivästä. Toissijaisesti konkurssipesä on vaatinut, että panttaussopimuksia velkakirjalain 8 §:n ja oikeustoimilain 36 §:n säännösten nojalla joka tapauksessa huomattavasti kohtuullistetaan. Lisäksi konkurssipesä on vaatinut korvausta oikeudenkäyntikuluistaan.

Helsingin raastuvanoikeuden päätös 27.6.1984

Pankin kiistettyä kanteen ja vaadittua korvausta oikeudenkäyntikuluistaan raastuvanoikeus on lausunut selvitetyksi, että 9.2.1980 pidetyssä A Ab:n ylimääräisessä yhtiökokouksessa, jossa kaikki osakkeenomistajat olivat olleet saapuvilla, oli päätetty, että yhtiö panttaisi Helsingin Osakepankille kaikkien niiden sitoumusten vakuudeksi, joista toimitusjohtaja L tuolloin vastasi tai tuli myöhemmin vastaamaan, kanteessa mainitun kiinnitetyn haltijavelkakirjan n:o 1. Lisäksi A Ab:n hallituksen 30.3.1980 pidetyssä kokouksessa, jossa läsnä olleet osakkeenomistajat olivat edustaneet 55 osaketta yhtiön 100 osaketta käsittäneestä osakekannasta, oli päätetty, että yhtiö panttaisi Helsingin Osakepankille Nordic Boats Oy:n vientiasetteiden vakuudeksi kanteessa mainitun kiinnitetyn haltijavelkakirjan n:o 2.

A Ab:n toimitusjohtaja ja hallituksen ainoa jäsen L oli 15.5.1980 allekirjoittanut yhtiön puolesta kanteessa mainitut panttaussitoumukset. Tuolloin voimassa olleen kaupparekisterimerkinnän mukaan hän oli voinut yksin kirjoittaa yhtiön toiminimen. Sillä seikalla, että hän oli sitoumukset allekirjoittaessaan ollut henkilökohtaisessa konkurssissa, ei ollut merkitystä sitoumusten pätevyyttä arvosteltaessa, koska ei ollut näytetty, että pankki olisi tuolloin tiennyt, ettei L osakeyhtiölain mukaan enää ollut kelpoinen yhtiön toimitusjohtajaksi tai hallituksen jäseneksi. Mitä tuli siihen väitteeseen, että panttaussitoumukset oli annettu yhtiön toimialan kannalta vieraaseen tarkoitukseen, raastuvanoikeus on todennut, että ensimmäisen päätöksen oli tehnyt yhtiökokous, joka oli ollut toimivaltainen tekemään päätöksiä yhtiön puolesta, ja toisen yhtiön hallitus. Kun hallituksen päätöstä ei ollut näytetty moititun, sekin oli katsottava päteväksi ja yhtiötä sitovaksi. Panttaussitoumukset oli tosin katsottava tuolloin voimassa olleiden osakeyhtiölain 12 luvun 7 §:n alkuperäisten säännösten vastaisiksi. Huomioon ottaen noiden säännösten vastaisesta panttauksesta laissa säädetyt seuraamukset ja se, ettei pankin ollut näytetty tienneen, että panttaussitoumukset eivät olleet puheena olevassa lainkohdassa mainittujen yhtiön taloudellista tilaa koskevien rajoitusten mukaisia, panttaukset eivät kuitenkaan lainvastaisuudestaan huolimatta olleet pätemättömiä. Sen vuoksi ja kun konkurssipesä ei ollut näyttänyt sellaisia perusteita, joiden vuoksi panttaussopimuksia olisi varallisuusoikeudellisista oikeustoimista annetun lain 36 §:n nojalla soviteltava, raastuvanoikeus on hylännyt kanteen ja määrännyt, että pankin oli jutun laadun vuoksi itse vastattava oikeudenkäyntikuluistaan.

Helsingin hovioikeuden tuomio 21.8.1985

Hovioikeus, jonka tutkittavaksi A Ab:n konkurssipesä sekä Helsingin Osakepankki olivat saattaneet jutun, on tuomiossaan lausunut, että A Ab:n hallituksen kokoukseksi nimetyssä 30.3.1980 pidetyssä kokouksessa olivat olleet läsnä hallituksen ainoa varsinainen jäsen L sekä kaksi yhtiön kolmesta osakkeenomistajasta, jotka edustivat 55 osaketta yhtiön 100 osakkeesta ja 145 ääntä osakekannan 190 äänestä. Kokouksessa oli yksimielisesti päätetty, että yhtiö panttaisi Helsingin Osakepankille Nordic Boats Oy:n vientiasetteiden vakuudeksi kanteessa mainitun kiinnitetyn haltijavelkakirjan n:o 2. Yhtiön hallitus oli toiminut kelpoisuutensa puitteissa, mutta se oli ylittänyt toimivaltansa. Koska pankin ei ollut näytetty tienneen toimivallan ylityksestä, oikeustoimi sitoi A Ab:tä ja sen konkurssipesää. Näillä ja muutoin raastuvanoikeuden päätöksestä ilmenevillä perusteilla hovioikeus on katsonut, ettei ollut syytä muuttaa raastuvanoikeuden päätöksen lopputulosta muulla tavoin kuin että A Ab:n konkurssipesä on velvoitettu suorittamaan pankille korvaukseksi sillä raastuvanoikeudessa olleista oikeudenkäyntikuluista 3.000 markkaa. Sen ohessa hovioikeus on velvoittanut konkurssipesän suorittamaan pankille korvaukseksi sillä hovioikeudessa olleista oikeudenkäyntikuluista 600 markkaa.

Käsittelyratkaisu

A Ab:n konkurssipesä ei ole saattanut todennäköiseksi, ettei se olisi voinut vedota jutun palauttamista koskevan pyyntönsä perusteeksi esittämäänsä seikkaan alemmassa tuomioistuimessa. Sen vuoksi tämä pyyntö oikeudenkäymiskaaren 30 luvun 7 §:n 1 momentin nojalla hylätään.

Perustelut

Raastuvanoikeuden ja hovioikeuden mainitsemalla perusteella L:n ja Nordic Boats Oy:n sitoumusten vakuudeksi suoritetut kysymyksessä olevat panttaukset eivät ole pätemättömiä siitä syystä, että A Ab:n hallituksen ainoa jäsen ja toimitusjohtaja L on panttaukset viimeksi sanotun yhtiön puolesta suorittaessaan ollut konkurssissa.

A Ab:n kaupparekisteriin merkittynä toimialana on ollut rakennustoiminta, rakennustarvikkeiden myynti ja muun tähän liittyvän toiminnan harjoittaminen. Vakuuden asettaminen Helsingin Osakepankille Nordic Boats Oy:n sitoumuksista on tapahtunut vieraista veloista. Sitoutumisen ei ole näytetty liittyneen A Ab:n liiketoimintaan. Vastuuseen sitoutuminen on siten ollut A Ab:n tarkoituksen vastaista ja toimialaan kuulumatonta. A Ab:n hallitus on päättäessään 30.3.1980 pääomamäärältään 100.000 markan määräisen kiinnitetyn haltijavelkakirjan n:o 2 panttauksesta pankille Nordic Boats Oy:n vientiasetteiden vakuudeksi ylittänyt toimivaltansa. Pankin olisi pitänyt tietää toimivallan ylityksestä. Sen vuoksi kysymyksessä oleva panttaus ei ole ollut A Ab:tä eikä sen konkurssipesää sitova.

Mitä tulee kanteessa mainitun pääomamäärältään 100.000 markan määräisen kiinnityn haltijavelkakirjan n:o 1 panttaamiseen pankille L:n sitoumusten vakuudeksi, L:n ei ole väitettykään antaneen tuon panttauksen johdosta A Ab:n hyväksyttävää vastavakuutta. Mainittu panttaus on siten ollut osakeyhtiölain 12 luvun 7 §:n vastaisen, sellaisena kuin tuon lainkohta oli alkuperäisessä muodossaan. Korkein oikeus katsoo, ettei panttaus ole kuitenkaan tästä syystä pätemätön. kun A Ab:n kaikki osakkeenomistajat ovat 9.2.1980 pidetyssä ylimääräisessä yhtiökokouksessa yksimielisesti päättäneet tästä panttauksesta, sitoo se yhtiötä ja sen konkurssipesää siinäkin tapauksessa, ettei toimenpide olisi ollut yhtiön toimialan mukaista.

Tuomiolauselma

Hovioikeuden tuomiota muutetaan siten, että A Ab:n omistamaan Mosabackan tilaan RN:o 1:12 kiinnitetyn pääomaltaan 100.000 markan haltijavelkakirjan n:o 2 panttaaminen 15.5.1980 Helsingin Osakepankille Nordic Boats Oy:n sitoumuksista julistetaan A Ab:tä ja sen konkurssipesää sitomattomaksi. Helsingin Osakepankki velvoitetaan palauttamaan konkurssipesälle se rahamäärä, jonka konkurssipesä osoittaa maksaneensa pankille nyt sitomattomaksi julistetun panttauksen perusteella, haastepäivästä 17.1.1984 laskettavine 16 prosentin korkoineen. Palautettavasta rahamäärästä asianosaiset saavat, elleivät siitä sovi, erikseen riidellä. L:n sitoumusten vakuudeksi tapahtuneen haltijavelkakirjan n:o 1 panttauksen osalta hovioikeuden tuomion lopputulos jää pysyväksi. Lisäksi Korkein oikeus vapauttaa A Ab:n konkurssipesän hovioikeuden sille määräämästä velvollisuudesta korvata Helsingin Osakepankin oikeudenkäyntikulut raastuvanoikeudessa 3.000 ja hovioikeudessa 600 markalla.

Asian näin päättyessä asianosaisten on itse vastattava jutussa olleista oikeudenkäyntikuluistaan.