24.4.1998

Kanne Helsingin käräjäoikeudessa

Asunto Oy Äyräpääntie 25 kertoi A:ta vastaan nostamassaan kanteessa, että Päijät-Hämeen Notariaatti Oy, edustajanaan toimitusjohtajansa B, oli 11.9.1992 luovuttanut A:lle pantiksi kolme Asunto Oy Äyräpääntie 25:n omistamaan kiinteistöön kiinnitettyä haltijavelkakirjaa, kukin pääomaltaan 100 000 markkaa.

Päijät-Hämeen Notariaatti Oy oli saanut A:lta 11.9.1992 päivättyä velkakirjaa vastaan 83 000 Saksan markan määräisen luoton, jonka vakuudeksi A:lle oli luovutettu edellä mainitut haltijavelkakirjat. Velkakirjan sanamuodon ja allekirjoitusten mukaan haltijavelkakirjat oli A:lle luovuttanut B PäijätHämeen Notariaatti Oy:n edustajana.

Kyseinen panttaus oli asunto-osakeyhtiön toimialan vastainen. Asunto-osakeyhtiön toimiala ja tarkoitus oli säännelty laissa, jonka mukaan yhtiön tarkoituksena oli omistaa ja hallita yhtä tai useampaa rakennusta, joissa olevien huoneistojen yhteenlasketusta lattiapinta-alasta enin osa oli varattu osakkeenomistajille asuinhuoneistoiksi. Asunto-osakeyhtiön toimialaan ei kuulunut vakuuden antaminen toisen yhtiön velasta. Tällainen oikeustoimi ei ollut yhtiötä sitova.

Haltijavelkakirjojen luovutushetkellä Asunto Oy Äyräpääntie 25:n osakekannan oli omistanut Päijät-Hämeen Notariaatti Oy. Asunto-osakeyhtiölain 76 §:n 3 momentin mukaan asunto-osakeyhtiö voi antaa vakuuden samaan konserniin kuuluvan toisen yhtiön velasta vain, jos toimenpide palveli yhtiön ja sen osakkeenomistajien etua. Vakuuden antamisesta ei tässä tapauksessa ollut ollut mitään etua Asunto Oy Äyräpääntie 25:lle.

Haltijavelkakirjoja ei sitä paitsi ollut luovuttanut Asunto Oy Äyräpääntie 25, vaan yhtiön osakkeenomistaja Päijät-Hämeen Notariaatti Oy. Panttaus oli siis myös muotovirheen perusteella mitätön. Osakeyhtiön omistaja saattoi tosin pantata omistamiaan osakkeita, mutta yhtiön omistamaa omaisuutta voi pantata ainoastaan yhtiö itse. Asunto Oy Äyräpääntie 25:ssä ei ollut tehty panttauksesta asianmukaisia päätöksiä.

Siinäkin tapauksessa, että katsottaisiin B:n tosiasiassa olleen määräävässä asemassa sekä Päijät-Hämeen Notariaatti Oy:ssä että Asunto Oy Äyräpääntie 25:ssä, oli B joka tapauksessa ylittänyt toimivaltansa asunto-osakeyhtiön hallituksen puheenjohtajana pantatessaan yhtiön omistamaan kiinteistöön kiinnitetyt haltijavelkakirjat A:lle vakuudeksi Päijät-Hämeen Notariaatti Oy:n velasta. Osakeyhtiölain 8 luvun 15 §:n mukaan oikeustoimi ei sitonut yhtiötä, jos yhtiön edustaja oikeustoimen tehdessään ylitti toimivaltansa ja se, johon oikeustoimi kohdistui, tiesi tai hänen olisi pitänyt tietää, että toimivalta ylitettiin. Koska asunto-osakeyhtiön toimivaltaa ja tarkoitusta koskevat säännökset sisältyivät lakiin ja koska panttauksesta ei myöskään ollut asianmukaista yhtiökokouksen päätöstä, ei haltijavelkakirjat haltuunsa saaneella A:lla ollut voinut olla epätietoisuutta siitä, että panttaus oli tehty toimivaltaa vailla. A ei siis tässä tapauksessa voinut vedota edes vilpittömän mielen suojaan.

Lisäksi B:n tekemä panttaus oli mitätön vielä sillä perusteella, että kyseinen toimenpide tarkoitti itse asiassa rikolliseen toimeen ryhtymistä. Koska yhtiön osakekanta oli ollut pantattuna Suur-Helsingin Osuuspankille, oli kyseessä ollut sellainen panttauskohteeseen liittyvä disponointi, jolla vahingoitettiin viimeksi mainittua pantinhaltijaa. Kyse oli ollut ainakin rikoslaissa tarkoitetusta vakuusoikeuden loukkauksesta. Tällainen toimenpide oli tehoton mainittua panttivelkojaa kohtaan.

Vielä Asunto Oy Äyräpääntie 25 vetosi varallisuusoikeudellisista oikeustoimista annettuun lakiin ja katsoi, että A:n menettely oli ollut kunnianvastaista ja arvotonta.

Näillä perusteilla Asunto Oy Äyräpääntie 25 vaati, että 11.9.1992 tehty panttaus, jolla Päijät-Hämeen Notariaatti Oy oli pantannut Asunto Oy Äyräpääntie 25:n omistamaan kiinteistöön kiinnitetyt, 4.2.1992 allekirjoitetut haltijavelkakirjat 1 - 3, kukin pääomaltaan 100 000 markkaa, julistetaan mitättömäksi ja että A velvoitetaan välittömästi ja lunastuksetta luovuttamaan haltijavelkakirjat Asunto Oy Äyräpääntie 25:lle.

Vastaus

A vastusti kannetta muun muassa seuraavilla perusteilla.

Asunto Oy Äyräpääntie 25 omisti vain yhden perheen omakotitalokiinteistön. B puolestaan oli omistanut yksin koko Päijät-Hämeen Notariaatti Oy:n osakekannan ja Päijät-Hämeen Notariaatti oli omistanut yksin koko Asunto Oy Äyräpääntie 25:n osakekannan. Kyse ei siis ollut "tavallisesta" asunto-osakeyhtiöstä, joiden oikeudellisia etuja asunto-osakeyhtiölaki oli säädetty turvaamaan.

Koska tässä tapauksessa omistajayhtiö oli ollut yksi ja sama asia kuin asunto-osakeyhtiö, vakuuden antaminen toisen yhtiön velasta oli nimenomaan palvellut yhtiön ja sen osakkeenomistajien etua asunto-osakeyhtiölain 76 §:n 3 momentissa tarkoitetulla tavalla. Rahat oli käytetty B:n ja Päijät-Hämeen Notariaatti Oy:n ja siten myös asunto-osakeyhtiön hyväksi.

Asunto-osakeyhtiön ylimääräisessä yhtiökokouksessa 4.2.1992 tehty päätös kiinnitysten hakemisesta oli tosiasiallisesti pitänyt sisällään myös suostumuksen pantata velkakirjat. Kokouksessa oli ollut läsnä koko silloinen hallitus, joten myös hallitus oli silloin suostunut panttaukseen. Lisäksi "kaikki osakkaat" eli Päijät-Hämeen Notariaatti Oy eli B olivat hyväksyneet panttauksen vastaavalla tavalla kuin Korkeimman oikeuden ratkaisussa KKO 1986 II 136. Päijät-Hämeen Notariaatti Oy oli muodostanut yksin asunto-osakeyhtiön, joten sillä oli ollut oikeus luovuttaa haltijavelkakirjat. Panttauksesta oli tehty kauppakaaren 10 luvun 1 §:n 1 momentin mukainen panttauskirja.

Velkakirjalain 13 §:stä ilmeni, että "jos velkakirja on asetettu haltijalle on sillä, jolla kirja on, edellytettävä olevan velkojan oikeus". A:lla ei ollut ollut mitään syytä epäillä vakuuksia vastaanottaessaan, että asiassa olisi jotain epäselvää, vaan hän oli ollut tuolloin vilpittömässä mielessä.

Käräjäoikeuden tuomio 8.11.1995

Päijät-Hämeen Notariaatti Oy, jonka ainoa omistaja oli tuolloin ollut B, oli ostanut 15.8.1990 päivätyllä kauppakirjalla Asunto Oy Äyräpääntie 25:n koko osakekannan. B oli Asunto Oy Äyräpääntie 25:n 4.2.1992 pidetyn yhtiökokouksen, jossa hän oli edustanut koko osakekantaa, päätöksellä valtuutettu hakemaan kiinnitys yhtiön omistamaan kiinteistöön numeroilla 1 -3 varustettujen kolmen haltijavelkakirjan, kukin määrältään 100 000 markkaa, sekä korkojen ja perimiskulujen maksamisen vakuudeksi.

Päijät-Hämeen Notariaatti Oy oli 11.9.1992 päivätyllä velkakirjalla saanut A:lta 83 000 Saksan markan määräisen rahalainan, jonka vakuudeksi lainan saaja oli luovuttanut lainan antajalle edellä mainitut haltijavelkakirjat, jotka velkakirjan mukaan oli palautettava lainan saajalle lainan takaisinmaksun yhteydessä. Velkakirjan oli allekirjoittanut Päijät-Hämeen Notariaatti Oy:n nimissä B. Velkakirjan mukaan velka oli erääntynyt maksettavaksi 11.11.1992.

Suur-Helsingin Osuuspankin tytäryhtiö Kivalteri Oy oli ostanut panttihuutokaupassa 4.5.1993 Asunto Oy Äyräpääntie 25:n koko osakekannan. A oli esittänyt Kivalteri Oy:lle velkakirjaan ja haltijavelkakirjoihin perustuvan 29.6.1993 päivätyn vaatimuksen.

Asunto Oy Äyräpääntie 25:n yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiön toimialana oli omistaa ja hallita Espoon kaupungin Laajalahden kylässä olevaa Laaja-nimistä tilaa RN:o 1:61 sekä tontilla olevaa asuinrakennusta, jonka huoneistojen yhteenlasketusta lattiapinta-alasta enin osa on varattu osakkeenomistajille asuinhuoneistoiksi. Toimiala vastasi asunto-osakeyhtiölain 1 §:ssä säädettyä asunto-osakeyhtiön tarkoitusta.

Asunto-osakeyhtiölain 76 §:n 1 momentin säännöksen mukaan yhtiö ei saanut antaa rahalainaa yhtiön tai toisen samaan konserniin kuuluvan yhtiön osakkeenomistajalle, hallituksen tai hallintoneuvoston jäsenelle, isännöitsijälle, toimitusjohtajalle tai tilintarkastajalle taikka henkilölle, joka oli näihin saman lain 66 §:n 1 momentin 3 kohdassa tarkoitetussa sukulaisuus- tai lankoussuhteessa. Sama periaate koski vakuuden antamista velasta. Viimeksi mainitun pykälän 3 momentin mukaan kielto ei koskenut lainan antamista samaan konserniin kuuluvalle yhtiölle tai vakuuden antamista sen velasta, jos toimenpide palveli yhtiön ja sen osakkeenomistajien etua.

A:n 29.6.1993 päiväämässä, Kivalteri Oy:lle osoittamassa kirjeessä oli todettu velka annetuksi Päijät-Hämeen Notariaatti Oy:lle "Venäjän kaupan hoitamiseksi."

Koska asiassa ei ollut muuta näytetty, käräjäoikeus katsoi tällä vastaajan laatimasta kirjeestä ilmenevällä lausumalla, jota ei ollut kiistetty, selvitetyksi, että velka oli otettu sanottuun tarkoitukseen. Koska kyseinen toiminta ei kuulunut Asunto Oy Äyräpääntie 25:n toimialaan eikä se myöskään ollut asunto-osakeyhtiölain 1 §:ssä säädetyn asunto-osakeyhtiön tarkoituksen mukainen, vakuuden antaminen Päijät-Hämeen Notariaatti Oy:n velasta ei ollut palvellut Asunto Oy Äyräpääntie 25:n etua. Velkakirjojen luovuttaminen toisen, samaankin konserniin kuuluvan yhtiön velan vakuudeksi oli siten ollut asunto-osakeyhtiölain 76 §:n 3 momentin säännöksen nojalla kielletty.

Oikeustointa tehtäessä oli menty asunto-osakeyhtiölain tarkoituksen ulkopuolelle. Lain säännösten katsottiin olevan kaikkien tiedossa, eikä sellainen oikeustoimi, joka oli tehty asunto-osakeyhtiölle vieraassa tarkoituksessa ja vastoin laissa säädettyä nimenomaista kieltoa, sitonut yhtiötä.

Tämän vuoksi A, riippumatta hänen vilpillisestä tai vilpittömästä mielestään, ei voinut saada parempaa oikeutta kuin jos Asunto Oy Äyräpääntie 25 olisi itse luovuttanut velkakirjat.

Näillä perusteilla käräjäoikeus julisti 11.9.1992 päivätystä velkakirjasta ilmenevän kolmen 4.2.1992 asetetun, numeroilla 1 - 3 varustetun haltijavelkakirjan, kukin pääomaltaan 100 000 markkaa, panttauksen kantajaa sitomattomaksi. A velvoitettiin luovuttamaan kanteessa tarkoitetut haltijavelkakirjat korvauksetta Asunto Oy Äyräpääntie 25:lle.

Helsingin hovioikeuden tuomio 15.5.1996

A valitti hovioikeuteen. Hovioikeus ei muuttanut käräjäoikeuden tuomiota.

Perustelut

Kanteessa on kysymys oikeustoimesta, jolla B on luovuttanut Asunto Oy Äyräpääntie 25:n kiinteistöön kiinnitetyt haltijavelkakirjat A:lle Päijät-Hämeen Notariaatti Oy:n A:lta saaman rahalainan vakuudeksi. Osapuolten tarkoitus huomioon ottaen kyse on ollut siitä, että B, jolla on Asunto Oy Äyräpääntie 25:n yhtiöjärjestyksen mukaan ollut oikeus yksin kirjoittaa tuon yhtiön toiminimi ja joka siten on ollut kelpoinen edustamaan yhtiötä, on Asunto Oy Äyräpääntie 25:n puolesta pantannut haltijavelkakirjat A:lle B:n myös edustaman Päijät-Hämeen Notariaatti Oy:n velan vakuudeksi. Sillä, että lainasta laadittuun 11.9.1992 päivättyyn velkakirjaan on erheellisesti merkitty vakuuden antajaksi lainan saaja, ei ole tältä kannalta merkitystä.

Päijät-Hämeen Notariaatti Oy on panttaushetkellä 11.9.1992 omistanut Asunto Oy Äyräpääntie 25:n koko osakekannan. Yhtiöt ovat siten muodostaneet tuolloin voimassa olleessa osakeyhtiölain 1 luvun 2 §:ssä (734/1978) tarkoitetun konsernin. Asunto-osakeyhtiölain (809/1991) 76 §:n 1 momentin, sellaisena kuin tämä lainkohta oli 17.5.1991 säädetyssä alkuperäisessä muodossaan, mukaan asunto-osakeyhtiö ei saa antaa vakuutta osakkeenomistajansa velasta. Saman 76 §:n 3 momentin mukaan 1 momentissa tarkoitettu kielto ei kuitenkaan koske vakuuden antamista samaan konserniin kuuluvan yhtiön velasta, jos toimenpide palvelee yhtiön ja sen osakkeenomistajien etua.

Alempien oikeuksien mainitsemilla perusteilla asiassa on jäänyt näyttämättä, että riidanalainen panttaus olisi palvellut Asunto Oy Äyräpääntie 25:n etua. Siten panttaus on tapahtunut vastoin asunto-osakeyhtiölain 76 §:ssä säädettyä kieltoa.

Asunto-osakeyhtiölain 76 §:ssä, kuten myös vakuudenantoa osakeyhtiössä rajoittavissa osakeyhtiölain 12 luvun 7 §:n säännöksissä, on kysymys toisaalta yhtiön osakkeenomistajien ja toisaalta yhtiön velkojien etujen suojaamisesta. Korkein oikeus on ratkaisussaan KKO 1986 II 136 katsonut, ettei panttaus ollut pätemätön yksin sillä perusteella, että vakuuden antaminen oli vastoin osakeyhtiölain 12 luvun 7 §:ssä säädettyä kieltoa. Asunto-osakeyhtiölain 76 §:n tulkinnassa on kuitenkin korostetusti otettava huomioon asunto-osakeyhtiön osakkaiden, jotka hankkivat osakkeita yleensä asumistarkoituksiin, erityinen suojan tarve. Tällainen suojan tarve on olemassa esimerkiksi silloin, kun yhtiön omaisuutta käytetään yhtiön osakkeet rakennusvaiheessa omistavan perustajaurakoitsijan luottojen vakuutena, mitä tilannetta silmällä pitäen asunto-osakeyhtiölain 76 §:n 3 momentin säännös on esitöidensä (HE 216/1990 vp s. 54) mukaan säädetty. Tämän vuoksi asunto-osakeyhtiölain 76 §:ssä säädetyn kiellon rikkomista on seuraamuksien osalta perusteltua arvioida ankarammin kuin osakeyhtiölain 12 luvun 7 §:ssä säädetyn kiellon rikkomista on ratkaisussa KKO 1986 II 136 arvioitu. Asunto-osakeyhtiölain 76 §:n mukaisen kiellon onkin katsottava rajoittavan yhtiön toimielinten asunto-osakeyhtiölain 62 §:ssä säädettyä toimivaltaa.

Antaessaan asunto-osakeyhtiön omaisuudesta pantin asunto-osakeyhtiölain 76 §:n vastaisesti B on ylittänyt asunto-osakeyhtiölain 62 §:ssä säädetyn toimivaltansa yhtiön edustajana. Sillä, että Asunto Oy Äyräpääntie 25:n ainoana osakkaana tuolloin olleen PäijätHämeen Notariaatti Oy:n, jonka lakimääräinen edustaja ja ainoa osakkeenomistaja B on ollut, on katsottava hyväksyneen panttauksen, ei ole toimivallan ylityksen korjaavaa vaikutusta, koska asunto-osakeyhtiölain 76 §:n säännöksessä on kysymys muidenkin kuin asunto-osakeyhtiön panttauksenhetkisten osakkaiden suojaamisesta. Myös A:n on pitänyt tietää, ettei riidanalainen panttaus palvellut asunto-osakeyhtiön ja sen osakkaiden etua. Asunto-osakeyhtiölain 62 §:n mukaan panttaus ei näin ollen sido asunto-osakeyhtiötä.

Tuomiolauselma

Hovioikeuden tuomion lopputulosta ei muuteta.