522/2008

Vakuutusyhtiölaki (521/2008) , jäljempänä uusi laki , tulee voimaan 1 päivänä lokakuuta 2008. Uudella lailla kumotaan 28 päivänä joulukuuta 1979 annettu vakuutusyhtiölaki (1062/1979) , jäljempänä vanha laki , siihen myöhemmin tehtyine muutoksineen.

Uutta lakia sovelletaan myös ennen sen voimaantuloa perustettuun vakuutusyhtiöön, jollei tästä laista johdu muuta.

Jos muualla lainsäädännössä viitataan vanhan lain säännökseen tai muutoin tarkoitetaan vanhan lain säännöstä, sen sijasta sovelletaan sen tilalle tullutta uuden lain säännöstä.

Vanhalla osakeyhtiölailla tarkoitetaan tässä laissa kumottua osakeyhtiölakia (734/1978) .

Vakuutusyhtiön perustamiseen ja rekisteröimiseen sovelletaan vanhaa lakia, jos perustamiskirja on allekirjoitettu ennen uuden lain voimaantuloa eikä tästä laista johdu muuta. Osakeyhtiölain (624/2006) 2 luvun 14 §:n säännöksiä perustamisen jälkeen tehdyistä merkittävistä hankinnoista sovelletaan kuitenkin vanhan osakeyhtiölain 2 luvun 15 §:n sijasta heti uuden lain tultua voimaan.

Yhtiöjärjestykseen sisältyvän uuden lain vastaisen määräyksen sijasta noudatetaan uutta lakia, jollei tästä laista johdu muuta. Jos yhtiöjärjestys on uuden lain mukaan puutteellinen tai sisältää uuden lain vastaisia määräyksiä, vakuutusyhtiön hallituksen on tehtävä yhtiökokoukselle ehdotus yhtiöjärjestyksen muuttamiseksi uuden lain mukaiseksi. Yhtiöjärjestyksen muutoksille on haettava Vakuutusvalvontaviraston vahvistus viimeistään kolmen vuoden kuluttua uuden lain voimaantulosta. Virasto voi asettaa yhtiölle uhkasakon tämän velvoitteen täyttämisen tehosteeksi. Yhtiöjärjestyksen muutokset on ilmoitettava rekisteröitäviksi kolmen kuukauden kuluessa viraston antamasta päätöksestä.

Uuden lain voimaantulon jälkeen rekisteröitäväksi ilmoitettua uuden lain vastaista yhtiöjärjestystä ei voida rekisteröidä, ellei tästä laista johdu muuta.

Vakuutusyhtiö voi uuden lain vahvistamisen jälkeen, mutta ennen sen voimaantuloa, päättää yhtiöjärjestyksensä muuttamisesta uuden lain mukaiseksi noudattaen vanhaa lakia. Päätös voidaan ilmoittaa rekisteröitäväksi ennen uuden lain voimaantuloa ja rekisteröidä siten, että yhtiöjärjestyksen muutos tulee voimaan samana päivänä kuin uusi laki.

Jos keskinäisen vakuutusyhtiön yhtiöjärjestykseen on ennen uuden lain voimaantuloa otettu takuuosuuden omistajien osakkuutta koskevia määräyksiä, niihin sovelletaan, mitä edellä 1―3 momentissa säädetään yhtiöjärjestyksestä.

Vakuutusyhtiön peruspääoma sekä osakkeen tai takuuosuuden nimellisarvo voivat olla Suomen markan määräisiä, jos yhtiön perustamiskirja on allekirjoitettu ennen 1 päivää tammikuuta 2002. Peruspääoman ja osakkeen tai takuuosuuden nimellisarvon muuttamiseen euromääräisiksi sovelletaan, mitä vakuutusyhtiölain muuttamisesta annetun lain (1205/1998) voimaantulosäännöksen 7 momentissa säädetään.

Jos yhtiöjärjestykseen on ennen uuden lain voimaantuloa otettu etuosaketta koskevia määräyksiä, niihin sovelletaan vanhan osakeyhtiölain 3 luvun 1 a §:n 2 momentin sekä 1 b ja 1 c §:n säännöksiä.

Jos osakkeen luovuttamista tai hankkimista rajoittava määräys on otettu yhtiöjärjestykseen ennen 1 päivää maaliskuuta 1979, määräykseen sovelletaan osakeyhtiöistä annettua lakia (22/1895) sen 32 §:n 2 momenttia lukuun ottamatta.

Jos vakuutusyhtiön osakkeen tai takuuosuuden tuottama oikeus määräytyy vanhan lain 2 luvun 4 §:n 3 momentin mukaisen kirjanpidollisen vasta-arvon perusteella, oikeuden perusteena pidetään uuden lain tultua voimaan sitä kirjanpidollista vasta-arvoa, joka osakkeella tai takuuosuudella on ennen uuden lain voimaantuloa. Sellaisen oikeuden perustetta voidaan uuden lain tultua voimaan muuttaa ainoastaan muuttamalla yhtiöjärjestystä.

Osakekirja, osakeanti- ja osinkolippu, väliaikaistodistus, osakeantitodistus sekä optiotodistus, joka on pätevä uuden lain tullessa voimaan, on edelleen pätevä. Ennen 1 päivää tammikuuta 1980 annettuun haltijalle asetettuun osakekirjaan sovelletaan osakeyhtiöistä annettua lakia, sellaisena kuin se oli vanhan osakeyhtiölain tullessa voimaan.

Osakekirja on täydennettävä sisällöltään osakeyhtiölain 3 luvun 10 §:n 2 ja 3 momentin mukaiseksi, jos se esitetään vakuutusyhtiölle tai yhtiö luovuttaa sen hallustaan uuden lain tultua voimaan.

Jos yhtiökokouksen päätös osakkeiden liittämisestä arvo-osuusjärjestelmään tai poistamisesta arvo-osuusjärjestelmästä on tehty ennen uuden lain voimaantuloa, liittämiseen ja poistamiseen sovelletaan vanhan osakeyhtiölain 3 a luvun säännöksiä lukuun ottamatta 4 §:n 2 momenttia.

Yhtiökokous voi kuitenkin osakeyhtiölain 4 luvun 10 §:n 2 momentissa tarkoitetulla tavalla päättää osakkeen ja siihen perustuvien oikeuksien menettämisestä sen jälkeen, kun kymmenen vuotta on kulunut ilmoittautumispäivästä ja uuden lain voimaantulosta.

Jos yhtiökokouksen päätös on tehty ennen uuden lain voimaantuloa, päätettyyn asiaan ja siihen liittyviin rekisteröinteihin sekä muihin menettelyihin sovelletaan vanhaa lakia, jollei tästä laista johdu muuta.

Jos yhtiökokous pidetään uuden lain tultua voimaan, kokouskutsuun, kokousasiakirjoihin sekä kokoukseen ilmoittautumiseen ja osallistumiseen sovelletaan uutta lakia jo ennen sen voimaantuloa.

Jos hallitus tekee yhtiökokouksen antaman valtuutuksen nojalla päätöksen ennen uuden lain voimaantuloa, päätettyyn asiaan ja siihen liittyviin rekisteröinteihin sekä muihin menettelyihin sovelletaan vanhaa lakia ja sen nojalla sovellettavaa vanhaa osakeyhtiölakia, jollei tästä laista johdu muuta.

Jos yhtiökokous on ennen uuden lain voimaantuloa päättänyt vanhan lain mukaisesta uusmerkintää, optio-oikeuksien antamista tai vaihtovelkakirjalainan ottamista, omien osakkeiden hankkimista tai lunastamista taikka omien osakkeiden luovuttamista koskevasta valtuutuksesta hallitukselle, valtuutus oikeuttaa hallituksen uuden lain voimaantulon jälkeen päättämään vastaavista toimenpiteistä uuden lain ja sen nojalla sovellettavien osakeyhtiölain säännösten mukaisesti.

Yhtiökokous voi uuden lain vahvistamisen jälkeen uuden lain ja sen nojalla sovellettavien osakeyhtiölain säännösten mukaisesti valtuuttaa hallituksen päättämään osake- tai takuuosuusannista, optio- ja muiden erityisten oikeuksien antamisesta, osake- tai takuupääoman korottamisesta, osingon ja vapaan oman pääoman rahaston jakamisesta sekä omien osakkeiden hankkimisesta ja lunastamisesta uuden lain voimaantulon jälkeen. Menettelyyn yhtiökokouksessa sovelletaan tällöin uutta lakia ja sen nojalla sovellettavia osakeyhtiölain säännöksiä jo ennen uuden lain voimaantuloa lukuun ottamatta kokouskutsun toimittamistapaa ja -aikaa sekä asiakirjojen nähtävillä pitämisen tapaa koskevia säännöksiä.

Jos yhtiöjärjestyksen määräys hallintoneuvostosta on ilmoitettu rekisteröitäväksi ennen uuden lain voimaantuloa, hallintoneuvostolla on kolmen vuoden ajan lain voimaantulosta oikeus valita hallituksen jäsenet, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin.

Vanhan lain 9 luvun 1 §:n 4 momentin säännöksiä tilintarkastajan määräämisestä osakkaan vaatimuksesta sovelletaan, jos tilintarkastajaa koskeva vaatimus tehdään yhtiökokouksessa ennen uuden lain voimaantuloa.

Uuden lain 7 luvun 9 §:n 3 momentin säännöstä Vakuutusvalvontaviraston päätöksen täytäntöönpanokelpoisuudesta sovelletaan, jos erityistä tarkastusta koskeva hakemus tehdään virastolle uuden lain tultua voimaan.

Vararahasto ja ylikurssirahasto ovat uuden lain 8 luvun 2 §:ssä tarkoitettua sidottua omaa pääomaa.

Vararahastoa ja ylikurssirahastoa voidaan alentaa noudattaen, mitä osakepääoman alentamisesta säädetään uuden lain 16 ja 17 luvussa ja niiden nojalla sovellettavissa osakeyhtiölain säännöksissä lukuun ottamatta uuden lain 17 luvun 2 §:n 3 momenttia ja osakeyhtiölain 14 luvun 6 §:ää. Lisäksi on noudatettava uuden lain 31 luvun 14 §:ää.

Osakepääomaa voidaan korottaa siirtämällä varoja vararahastosta tai ylikurssirahastosta noudattaen uuden lain 14 luvun säännöksiä ja niiden nojalla sovellettavia osakeyhtiölain säännöksiä rahastokorotuksesta. Tällaista osakepääoman korotusta ei oteta huomioon osakeyhtiölain 14 luvun 2 §:ää sovellettaessa.

Uuden lain 8 luvun omaa pääomaa, kirjanpitoa, tilinpäätöstä ja toimintakertomusta koskevia säännöksiä sovelletaan viimeistään siltä tilikaudelta, joka alkaa uuden lain tultua voimaan.

Kansainvälisten tilinpäätösstandardien pakollista soveltamista koskevan uuden lain 8 luvun 24 §:n 1 ja 2 kohtaa ja valinnaista soveltamista koskevaa 3 kohtaa sovelletaan siten kuin vakuutusyhtiölain muuttamisesta annetun lain (1319/2004) voimaantulosäännöksen 3 momentissa säädetään vanhan lain 10 luvun 1 §:n 7 momentin 1―3 kohdan soveltamisesta.

Uuden lain 8 luvun 17 §:n 2 momentissa säädettyyn käypään arvoon arvostamiseen sovelletaan rakennusten osalta, mitä vakuutusyhtiölain muuttamisesta annetun lain (1319/2004) voimaantulosäännöksen 3 momentissa säädetään.

Vakuutusyhtiön toimintapääomaan luetaan henkivakuutusyhtiön hakemuksesta ja Vakuutusvalvontaviraston suostumuksella uuden lain 11 luvun 4 §:ssä säädetyin rajoituksin 31 päivään joulukuuta 2009 saakka enintään 50 prosenttia viraston hyväksymällä tavalla arvioidusta yhtiön tulevasta ylijäämästä. Tässä tarkoitettua ylijäämää saa lukea henkivakuutusyhtiön toimintapääomaan enintään määrän, joka vastaa 25 prosenttia toimintapääoman vähimmäismäärästä.

Vanhan lain 13 luvun 1 §:n säännöksiä vapaakirjasta sovelletaan, jos vakuutussopimus on tehty ennen uuden lain voimaantuloa.

Vaikka päätös optio-oikeuksien antamisesta tai vaihtovelkakirjalainan ottamisesta tehdään ennen uuden lain voimaantuloa, optio-oikeuden tai vaihtovelkakirjan nojalla tapahtuvassa osakkeiden antamisessa noudatetaan osakeyhtiölain 9 luvun 9―11 §:ää sekä 14 §:n 1 ja 3 momenttia, jos osakkeiden merkintäaika alkaa vasta, kun kolme vuotta on kulunut uuden lain voimaantulosta.

Jos sopimus vanhan lain mukaisesta pääomalainasta on tehty ennen uuden lain voimaantuloa, laina katsotaan pääomalainaksi myös uutta lakia sovellettaessa. Jollei toisin sovita, tällaiseen lainaan sovelletaan uuden lain 15 luvun 2 §:n 1 momentin mukaisten maksuehtojen sijasta edelleen vanhan lain 1 luvun 4 §:n 2 momentin ja sen nojalla sovellettavien vanhan osakeyhtiölain säännösten mukaisia maksuehtoja konsernitaseeseen perustuvia maksurajoituksia lukuun ottamatta. Lainaan sovelletaan kuitenkin uuden lain 15 luvun 2 §:n 2 momentin 3 kohdan mukaista vakuuden antamista koskevaa kieltoa.

Velvollisuuteen palauttaa vakuutusyhtiöstä laittomasti jaetut varat sovelletaan vanhaa lakia, jos jako pannaan täytäntöön ennen uuden lain voimaantuloa. Vanhan lain 12 luvun 5 a §:ää ei kuitenkaan enää sovelleta uuden lain tultua voimaan.

Jos yhtiön taseessa on aktivoituja perustamis- ja tutkimusmenoja, jotka poistetaan ennen 31 päivää joulukuuta 2004 voimassa olleiden kirjanpitolain (1336/1997) säännösten mukaan vaikutusaikanaan, niitä vastaava määrä otetaan uuden lain 16 luvun 5 §:ää sovellettaessa huomioon jakokelvottomana eränä.

Vanhan osakeyhtiölain 6 luvun 9 §:n mukaista lunastusehtoa ei tarvitse muuttaa uuden lain mukaiseksi. Uuden lain tultua voimaan lunastaminen tapahtuu uuden lain ja sen nojalla sovellettavien osakeyhtiölain säännösten mukaisesti ja siten, että osakepääomaa alennetaan vain sikäli kuin sitä käytetään lunastamiseen.

Sulautumiseen ja jakautumiseen sovelletaan vanhaa lakia, jos sitä koskeva suunnitelma ilmoitetaan rekisteröitäväksi ennen uuden lain voimaantuloa. Vakuutuskannan luovuttamiseen sovelletaan vanhaa lakia, jos vakuutuskannan luovuttamista koskevaan suunnitelmaan on haettu Vakuutusvalvontaviraston suostumusta ennen uuden lain voimaantuloa. Muussa tapauksessa sulautumiseen, jakautumiseen ja vakuutuskannan luovuttamiseen sovelletaan uuden lain tultua voimaan uutta lakia.

Osakkeenomistajan oikeuteen ja velvollisuuteen lunastaa muiden osakkeenomistajien osakkeet sillä perusteella, että hänellä on yli yhdeksän kymmenesosaa yhtiön osakkeista ja äänistä, sovelletaan vanhaa lakia ja sen nojalla sovellettavia vanhan osakeyhtiölain säännöksiä, jos lunastusvaatimus perustuu ennen uuden lain voimaantuloa vallinneisiin seikkoihin.

Lunastusmenettelyyn sovelletaan vanhaa lakia ja sen nojalla sovellettavia vanhan osakeyhtiölain säännöksiä, jos lunastaja on ilmoittanut lunastusvaatimuksensa yhtiölle tai vähemmistöosakkeenomistaja vaatinut osakkeensa lunastamista välimiesmenettelyssä ennen uuden lain voimaantuloa.

Ennen uuden lain voimaantuloa tehtyyn päätökseen perustuva selvitystila tai rekisteristä poistaminen pysyy edelleen voimassa ja siihen sovelletaan vanhaa lakia. Yhtiökokouksen tai Vakuutusvalvontaviraston päätökseen taikka tuomioistuimen vanhan lain 15 luvun 8 tai 9 §:n nojalla tekemään päätökseen perustuva selvitystila voidaan kuitenkin uuden lain tultua voimaan päättää lopettaa siten kuin uuden lain 23 luvun 27 §:ssä säädetään.

Ennen uuden lain voimaantuloa tehdyn päätöksen pätemättömyyttä koskevan moitekanteen tai muun vaatimuksen käsittelemiseen ja ratkaisemiseen sovelletaan vanhaa lakia, jollei tästä laista johdu muuta.

Vahingonkorvaukseen, joka perustuu ennen uuden lain voimaantuloa tapahtuneeseen tekoon tai laiminlyöntiin, sovelletaan vanhaa lakia ja sen nojalla sovellettavia osakeyhtiölain säännöksiä.

Uuden lain 29 luvun 2 §:n säännöksiä toimivaltaisesta tuomioistuimesta sovelletaan sellaisten uutta tai vanhaa lakia koskevien riita-asioiden käsittelemiseen, jotka tulevat vireille uuden lain tultua voimaan.

Välimiesmenettelyä koskevaan määräykseen, joka on otettu yhtiöjärjestykseen ennen uuden lain voimaantuloa, sovelletaan vanhaa lakia.

Sen estämättä, mitä uuden lain 6 luvun 5 §:n 5 momentissa säädetään, ennen uuden lain voimaantuloa vakuutusyhtiön toimitusjohtajaksi nimitetty yhtiön vastuullinen vakuutusmatemaatikko voi jatkaa toimitusjohtajana myös uuden lain voimaantulon jälkeen.

Tämä laki tulee voimaan 1 päivänä lokakuuta 2008.