1062/1979

Tätä lakia sovelletaan suomalaiseen keskinäiseen vakuutusyhtiöön ja vakuutusosakeyhtiöön, joista tässä laissa käytetään nimitystä vakuutusyhtiö.

Vakuutusyhtiöön sovelletaan osakeyhtiölakia (734/1978) siten kuin tässä laissa säädetään. Vakuutusyhtiöön sovelletaan osakeyhtiölain voimaanpanosta annettua lakia (735/1978) soveltuvin osin, jollei tämän lain 19 luvussa toisin säädetä. (19.6.1997/611)

Vakuutusosakeyhtiöön sovelletaan tämän luvun säännösten lisäksi osakeyhtiölain 1 luvun 1 §:n 1 ja 2 momentin, 2 §:n 1 ja 3 momentin sekä 3 ja 4 §:n säännöksiä.

Osakeyhtiölain 1 luvun 2 §:n 1 ja 3 momentin sekä 3 ja 4 §:n säännöksiä sovelletaan myös keskinäiseen vakuutusyhtiöön.

Keskinäinen vakuutusyhtiö voi olla myös julkinen keskinäinen vakuutusyhtiö, jolloin siihen sovelletaan osakeyhtiölain julkisia osakeyhtiöitä koskevia säännöksiä siten kuin tässä laissa säädetään.

Tässä laissa ministeriöllä tai asianomaisella ministeriöllä tarkoitetaan sosiaali- ja terveysministeriötä.

Vakuutusliikettä saa harjoittaa, jollei muualla laissa toisin säädetä, ainoastaan sellainen vakuutusyhtiö, jolla on siihen toimilupa.

Vakuutusyhtiö ei saa harjoittaa muuta liikettä kuin vakuutusliikettä ja 3 a §:ssä määriteltyä vakuutusliikkeeseen liittyvää toimintaa ( liitännäistoiminta ). (4.5.2001/362)

Henkivakuutusliikettä harjoittava vakuutusyhtiö ( henkivakuutusyhtiö ) ei saa harjoittaa muuta vakuutusliikettä kuin henkivakuutusta ja 3 momentissa tarkoitettuihin vahinkovakuutusluokkiin 1 ja 2 kuuluvaa vahinkovakuutusta sekä näiden vahinkovakuutusten ja henkivakuutuksen jälleenvakuutusta. Henkivakuutusyhtiön on pidettävä harjoittamansa vahinkovakuutusliike erillään henkivakuutusliikkeestä. Vahinkovakuutusliikettä harjoittava vakuutusyhtiö ( vahinkovakuutusyhtiö ) ei saa harjoittaa muuta vakuutusliikettä kuin vahinkovakuutusta. Vakuutusyhtiö, joka harjoittaa vain 3 momentissa tarkoitettuihin vahinkovakuutusluokkiin 1 ja 2 kuuluvaa vahinkovakuutusta ja näiden vahinkovakuutusten jälleenvakuutusta, saa kuitenkin samanaikaisesti harjoittaa myös henkivakuutusta ja sen jälleenvakuutusta. Sen jälkeen kun tällainen yhtiö on aloittanut henkivakuutusliikkeen harjoittamisen, siitä on voimassa, mitä tässä laissa säädetään henkivakuutusyhtiöstä. (17.3.1995/389)

Henkivakuutuksella tarkoitetaan henkivakuutuksesta annetussa Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivissä (2002/83/EY) tarkoitettuihin henkivakuutusluokkiin kuuluvaa toimintaa. Vahinkovakuutuksella tarkoitetaan muun ensivakuutusliikkeen kuin henkivakuutusliikkeen aloittamista ja harjoittamista koskevien lakien, asetusten ja hallinnollisten määräysten yhteensovittamisesta annetussa neuvoston ensimmäisessä direktiivissä (73/239/ETY) tarkoitettuihin vahinkovakuutusluokkiin kuuluvaa toimintaa sekä jälleenvakuutusta. Vakuutusluokista säädetään tarkemmin sosiaali- ja terveysministeriön asetuksella. (30.12.2004/1319)

4–5 momentit on kumottu L:lla 17.11.2000/949 .

Vakuutusyhtiö saa pääasiallisen toimintansa ohella toimia muun kuin vakuutustoimintaa harjoittavan yrityksen edustajana sekä markkinoida ja myydä tällaisen yrityksen lukuun sen tarjoamia palveluja ja tuotteita asiakkaille, jos kyseinen yritys on:

Sen lisäksi, mitä 1 momentissa säädetään, vakuutusyhtiö voi sopia, että muukin kuin 1 momentissa tarkoitettu yritys voi käyttää vakuutusyhtiön organisaatiota ja jakelukanavia omien tuotteidensa tai palvelujensa markkinoinnissa, jos:

Edellä 1 ja 2 momentissa tarkoitetun liitännäistoiminnan on oltava yhtiön harjoittaman vakuutustoiminnan luonteeseen sopivaa eikä se saa olla laajuudeltaan vakuutustoimintaan nähden olennaisessa asemassa. Liitännäistoiminta ei saa vaarantaa yhtiön vakavaraisuutta eikä vakuutusten käsittämiä etuja.

Vakuutusyhtiön on laadittava 3 a §:n 1 ja 2 momentin mukaisesta toiminnasta toimintasuunnitelma. Suunnitelma on liitettävä yhtiöjärjestyksen tai sen muutoksen vahvistamista koskevaan hakemukseen, joka on tehtävä Vakuutusvalvontavirastolle sanotun toiminnan aloittamista varten. Vakuutusvalvontavirasto voi antaa tarkempia määräyksiä toimintasuunnitelman sisällöstä.

Vakuutusvalvontavirasto voi jättää vahvistamatta 3 a §:n 1 ja 2 momentissa tarkoitettua liitännäistoimintaa koskevan yhtiöjärjestyksen määräyksen, jos on ilmeistä, että toiminta ei täytä 3 a §:n 3 momentissa säädettyjä vaatimuksia tai jos vakuutusyhtiöllä aiotun toiminnan laajuuden, kyseisen tuotteen tai palvelun laadun, henkilöstöltä vaadittavan asiantuntemuksen tai niihin verrattavien seikkojen perusteella ei ole riittäviä edellytyksiä hoitaa toimintaa asiamukaisesti. Virasto voi jälkeenpäin kieltää vakuutusyhtiöltä liitännäistoiminnan harjoittamisen tai rajoittaa sitä, jos toiminta ei enää täytä 3 a §:n 3 momentissa säädettyjä vaatimuksia tai jos toiminnassa on esiintynyt vakavia puutteita tai väärinkäytöksiä.

Vakuutusyhtiö saa ottaa luottoa ainoastaan:

Vakuutusyhtiö voi ottaa lainan ( pääomalaina ), johon sovelletaan osakeyhtiölain 5 luvun 1 §:n 1 momentin 1–3 kohdan sekä 2–4 momentin säännöksiä. Osakeyhtiölain 5 luvun 1 §:n 3 momentissa tarkoitettuun pääoman palauttamiseen, koron ja muun hyvityksen maksuun sekä vakuuden antamiseen sovelletaan soveltuvin osin myös, mitä tämän lain 12 luvun 3 §:ssä säädetään. Näitä säännöksiä ei sovelleta osakeyhtiölain 6 luvun 5 §:ssä, tämän lain 16 luvun 14 §:ssä eikä 16 b luvun 5 §:n 1 momentissa tarkoitetussa lupamenettelyssä. Näissä tapauksissa pääomalainan velkojalle tulevan määrän saa maksaa vasta, kun osakepääoman alentaminen, sulautuminen tai jakautuminen on rekisteröity. Pääomalainan pääoman merkitsemisestä taseeseen säädetään 10 luvun 5 §:n 2 momentissa.

Vakuutusyhtiön on ilmoitettava 1 momentin 1, 3 ja 4 kohdassa tarkoitetun lainan ottamisesta ministeriölle siten kuin ministeriö tarkemmin määrää.

Mitä 1–3 momentissa säädetään vakuutusyhtiöstä, sovelletaan myös vakuutusyhtiön sellaiseen tytäryhteisöön, joka ei ole luottotai rahoituslaitos taikka rahastoyhtiö.

Ministeriö voi 14 luvun 6 §:ssä tarkoitetuissa tapauksissa kieltää vakuutusyhtiöltä luotonoton.

Ministeriö antaa tarvittaessa tarkemmat määräykset tämän pykälän soveltamisesta.

Vakuutusyhtiö saa antaa vakuuden vain omasta sitoumuksestaan sekä tytäryhteisönsä sitoumuksesta edellyttäen, että tämä ei ole vakuutusyhtiö, luotto- tai rahoituslaitos taikka rahastoyhtiö. Vakuuden antaminen tytäryhteisön sitoumuksesta edellyttää, että vakuutusyhtiö saa antamalleen vakuudelle turvaavan vastavakuuden tai että sen velkasitoumuksen määrä, josta vakuus annetaan, ja niiden velkasitoumusten määrä, joilla on sama tai parempi etuoikeus tytäryhteisön omaisuuteen kuin ensiksi mainitulla velkasitoumuksella, eivät ole yhteensä suuremmat kuin 80 prosenttia tytäryhteisön omaisuuden käyvästä arvosta. Mitä edellä tässä momentissa säädetään, ei koske luotto- tai takausvakuutuksen antamista. Vakuutusyhtiö ei saa antaa vakuutta vakuutussopimukseen perustuvan velvoitteensa suorittamisesta, ellei laista, asetuksesta, viranomaisen määräyksestä tai vakiintuneesta jälleenvakuutuskäytännöstä muuta johdu.

Vakuutusvalvontavirasto voi antaa hakemuksesta luvan poiketa 1 momentin säännöksistä.

Tässä laissa merkittävällä sidonnaisuudella tarkoitetaan sidossuhdetta, joka syntyy, kun:

Jos luonnollisella henkilöllä on 1 momentissa tarkoitettu omistus, äänimäärä taikka nimittämis- tai erottamisoikeus yhdessä aviopuolisonsa tai häneen avioliitonomaisessa suhteessa olevan henkilön kanssa, häneen etenevässä tai takenevassa polvessa olevan sukulaisen taikka tällaisen henkilön aviopuolison tai tällaiseen henkilöön avioliitonomaisessa suhteessa olevan henkilön kanssa taikka häneen muutoin merkittävässä taloudellisessa riippuvuussuhteessa olevan henkilön kanssa, on myös luonnollisen henkilön, häneen edellä tässä momentissa tarkoitetussa suhteessa olevan henkilön ja 1 momentissa tarkoitetun yhteisön tai muun oikeushenkilön välillä merkittävä sidonnaisuus.

Merkittävä sidonnaisuus syntyy myös kahden tai useamman sellaisen oikeushenkilön välille, jotka ovat saman luonnollisen henkilön tai oikeushenkilön määräysvallassa.

Tässä laissa tarkoitetaan palveluyrityksellä yhteisöä, joka tuottaa vakuutusyhtiölle sen pääasialliseen toimintaan liittyviä palveluita. Lisäksi palveluyrityksellä tarkoitetaan yhteisöä, joka pääasiallisena toimintanaan tuottaa palveluja yhdelle tai useammalle vakuutusyhtiölle omistamalla, hallitsemalla tai hoitamalla kiinteistöjä.

Tässä laissa vakuutusomistusyhteisöllä tarkoitetaan emoyritystä, jonka pääasiallisena toimintana on hankkia ja omistaa osuuksia tytäryrityksistä, jotka ovat vakuutusyrityksiä, ulkomaisia jälleenvakuutusyrityksiä tai kolmannen maan vakuutusyrityksiä ja joista vähintään yksi on tässä laissa tarkoitettu vakuutusyhtiö. Vakuutusomistusyhteisönä ei kuitenkaan pidetä rahoitus- ja vakuutusryhmittymien valvonnasta annetun lain (699/2004) soveltamisalan piiriin kuuluvaa ryhmittymän omistusyhteisöä. Edellä tässä pykälässä mainituilla yrityksillä tarkoitetaan jäljempänä 14 b luvun 1 §:ssä määriteltyä emoyritystä, tytäryritystä, vakuutusyritystä, ulkomaista jälleenvakuutusyritystä ja kolmannen maan vakuutusyritystä.

Vakuutusyhtiön pääkonttorin on sijaittava Suomessa.

Vakuutusyhtiön tulee varmistaa tehtäviensä mahdollisimman häiriötön hoitaminen myös poikkeusoloissa osallistumalla vakuutusalan valmiussuunnitteluun ja valmistelemalla etukäteen poikkeusoloissa tapahtuvaa toimintaa sekä muin toimenpitein. Vakuutusvalvontavirasto voi myöntää poikkeuksia edellä tässä pykälässä säädetystä velvollisuudesta, jos se on perusteltua vakuutusyhtiön koon, toiminnan laadun tai laajuuden taikka muun erityisen syyn vuoksi.

Jos 1 momentista aiheutuvat tehtävät edellyttävät sellaisia toimenpiteitä, jotka selvästi poikkeavat tavanomaisena pidettävästä vakuutusyhtiön toiminnasta ja joista aiheutuu olennaisia lisäkustannuksia, tällaiset kustannukset voidaan korvata huoltovarmuuden turvaamisesta annetussa laissa (1390/1992) tarkoitetusta huoltovarmuusrahastosta.

Vakuutusvalvontavirasto voi antaa ohjeita 1 momentin soveltamisesta.

Sen lisäksi, mitä tässä luvussa säädetään, vakuutusyhtiön perustamiseen sovelletaan myös osakeyhtiölain 2 luvun 4 ja 4 a §:n, 5 §:n 2 ja 3 momentin, 6 §:n, 7 §:n 2–4 momentin, 8 §:n 1 momentin, 11 §:n, 12 §:n 2 ja 3 momentin sekä 14 ja 15 §:n säännöksiä. Mitä näissä lainkohdissa säädetään osakeyhtiön osakkeista ja osakepääomasta, sovelletaan soveltuvin osin keskinäisen vakuutusyhtiön takuuosuuksiin ja takuupääomaan. Osakeyhtiölain 2 luvun 4 §:ssä tarkoitetun apporttiomaisuuden on oltava vakuutusliikkeen tarkoitukseen soveltuvaa.

Vakuutusyhtiön voi perustaa yksi tai useampi luonnollinen henkilö tai oikeushenkilö ( perustaja ).

Vähintään yhdellä perustajista on oltava asuinpaikka tai, jos perustaja on oikeushenkilö, kotipaikka Euroopan talousalueella, jollei sosiaali- ja terveysministeriö myönnä tästä poikkeusta. Poikkeus voidaan myöntää, jos se ei vaaranna vakuutusyhtiön tehokasta valvontaa eikä vakuutusyhtiön hoitamista terveiden ja varovaisten liikeperiaatteiden mukaisesti. (30.7.2004/707)

Oikeushenkilöllä on kotipaikka Euroopan talousalueella, kun se on perustettu Euroopan talousalueeseen kuuluvan valtion lainsäädännön mukaan ja kun sillä on sääntömääräinen kotipaikka, keskushallinto tai päätoimipaikka Euroopan talousalueeseen kuuluvassa valtiossa.

Perustajana ei voi olla vajaavaltainen, konkurssissa oleva eikä henkilö, joka on määrätty liiketoimintakieltoon.

Perustettavalle vakuutusyhtiölle on haettava sosiaali- ja terveysministeriöltä toimilupa. Toimilupa annetaan vakuutusluokittain ja luokkaryhmittäin. Toimilupa voidaan hakijan pyynnöstä rajoittaa koskemaan vakuutusluokan osaa.

Toimilupa on voimassa Euroopan talousalueella ja hakijan pyynnöstä myös sen ulkopuolella. Toimilupa oikeuttaa harjoittamaan vakuutusliikettä Euroopan talousalueella sekä sijoittautumisoikeuden että palvelujen vapaan tarjoamisen oikeuden perusteella.

Jos toimilupahakemus koskee muuta vahinkovakuutusluokkaan 10 kuuluvaa vakuutusta kuin rahdinkuljettajan vastuuvakuutusta, hakemuksessa on ilmoitettava liikennevakuutuslain (279/1959) 14 a §:n mukaisesti jokaiseen muuhun ETA-valtioon nimettävien korvausedustajien nimet ja osoitteet. (21.12.2001/1381)

Toimilupahakemukseen on liitettävä suunnitelma aiotusta toiminnasta ( toimintasuunnitelma ) sekä selvitys yhtiön aiotuista hallituksen jäsenistä, toimitusjohtajasta sekä niistä osakkaista, joiden olisi tehtävä 3 luvun 3 §:ssä tarkoitettu ilmoitus, ja heidän omistusosuuksistaan. Sosiaali- ja terveysministeriö antaa tarkemmat määräykset toimintasuunnitelmasta.

Vakuutusyhtiön on haettava sosiaali- ja terveysministeriöltä toimiluvan laajentamista, jos yhtiö aikoo laajentaa toimintaansa sellaisiin vakuutusluokkiin tai luokkaryhmiin, joita voimassa olevassa toimiluvassa ei ole mainittu, tai jos vakuutusyhtiö, jolle on myönnetty toimilupa Euroopan talousalueelle, aikoo ryhtyä harjoittamaan vakuutusliikettä Euroopan talousalueen ulkopuolella. Hakemukseen on liitettävä 4 momentissa tarkoitettu toimintasuunnitelma.

Vakuutusyhtiöiden sulauduttua vastaanottavalla yhtiöllä tai 16 luvun 1 §:n 4 momentin 2 kohdassa tarkoitetulla perustettavalla yhtiöllä on ne toimiluvat, jotka sulautuneilla oli, jollei asianomainen ministeriö erityisistä syistä toisin määrää. (19.6.1997/611)

Toimilupa myönnetään myös sellaiselle Euroopan talousalueeseen kuuluvassa toisessa valtiossa vastaavan luvan saaneelle eurooppayhtiön (SE) säännöistä annetun neuvoston asetuksessa (EY) N:o 2157/2001, jäljempänä eurooppayhtiöasetus, tarkoitetulle eurooppayhtiölle, joka aikoo siirtää kotipaikkansa Suomeen asetuksen 8 artiklan mukaisesti. Lupahakemuksesta on pyydettävä kyseisen valtion vakuutustoimintaa valvovan viranomaisen lausunto. Sama koskee eurooppayhtiön perustamista sulautumalla siten, että vastaanottava yhtiö, jonka kotipaikka on toisessa valtiossa, rekisteröidään eurooppayhtiönä Suomessa. (13.8.2004/751)

Vakuutusyhtiön toimilupaa tai sen laajentamista koskevasta hakemuksesta asianomaisen ministeriön on pyydettävä Vakuutusvalvontaviraston lausunto.

Jos perustettava vakuutusosakeyhtiö tulee olemaan toisessa Euroopan talousalueeseen kuuluvassa valtiossa toimiluvan saaneen vakuutusyrityksen, luottolaitoksen tai sijoituspalveluyrityksen tytäryhtiö tai toisessa Euroopan talousalueeseen kuuluvassa valtiossa toimiluvan saaneen vakuutusyrityksen, luottolaitoksen tai sijoituspalveluyrityksen emoyrityksen tytäryhtiö taikka jos määräysvalta perustettavassa vakuutusyhtiössä tulee olemaan samalla luonnollisella henkilöllä tai oikeushenkilöllä kuin toisessa Euroopan talousalueeseen kuuluvassa valtiossa toimiluvan saaneessa vakuutusyrityksessä, luottolaitoksessa tai sijoituspalveluyrityksessä, sosiaali- ja terveysministeriön on pyydettävä hakemuksesta lausunto myös kyseisen valtion vakuutustoimintaa valvovalta viranomaiselta. (30.7.2004/707)

Edellä 2 momentissa tarkoitetussa lausuntopyynnössä lausunnonantajaa on pyydettävä erityisesti arvioimaan osakkeenomistajien sopivuutta sekä saman ryhmän toisen yrityksen johtamiseen osallistuvien johtajien mainetta ja kokemusta sekä ilmoittamaan edellä mainittuja seikkoja koskevat tiedot, joilla on merkitystä toimiluvan myöntämisen sekä vakuutusyhtiön valvonnan kannalta. (30.7.2004/707)

Perustamisesta on tehtävä perustamiskirja, joka on päivättävä ja perustajan allekirjoitettava.

Perustamiskirjan tulee sisältää ehdotus yhtiöjärjestykseksi, minkä lisäksi siinä on mainittava:

Vakuutusyhtiön yhtiöjärjestyksessä on mainittava:

Keskinäisen vakuutusyhtiön nimeen on sisällytettävä sanat ""keskinäinen"", ""vakuutus"" ja ""yhtiö"". Julkisen keskinäisen vakuutusyhtiön nimeen on lisäksi sisällytettävä sana ""julkinen"" tai sanoja ""julkinen yhtiö"" vastaava lyhennys ""jy"". Yksityisen vakuutusosakeyhtiön nimeen on sisällytettävä sanat ""vakuutus"" ja ""osakeyhtiö"" tai sitä vastaava lyhennys ""oy"" ja julkisessa vakuutusosakeyhtiössä lisäksi sana ""julkinen"" tai sanoja ""julkinen osakeyhtiö"" vastaava lyhennys ""oyj"". Jos vakuutusyhtiö aikoo käyttää toiminimeään kaksi- tai useampikielisenä, on jokainen toiminimen ilmaisu mainittava yhtiöjärjestyksessä. (19.6.1997/611)

Vakuutusosakeyhtiön osakkeiden on oltava samanmääräisiä, jos osakepääoma on jaettu useaan osakkeeseen. Keskinäisen yhtiön takuuosuuksien tulee olla samanmääräisiä, jos takuupääoma on jaettu takuuosuuksiin. Osakkeelle tai takuuosuudelle voidaan yhtiöjärjestyksessä määrätä nimellisarvo. Jollei nimellisarvoa ole määrätty, osakkeelle tai takuuosuudelle lasketaan kirjanpidollinen vasta-arvo jakamalla osake- tai takuupääoma osakkeiden tai takuuosuuksien lukumäärällä. Kirjanpidolliseen vasta-arvoon sovelletaan, mitä nimellisarvosta säädetään, jollei muualla laissa toisin säädetä. (30.12.1998/1205)

Mikäli 1 momentin säännöksistä ei muuta johdu, yhtiöjärjestykseen ei saa ottaa vakuutussuhdetta koskevia määräyksiä.

Vakuutusyhtiön yhtiöjärjestykselle ja sen muutoksille on haettava sosiaali- ja terveysministeriön vahvistus. (17.3.1995/389)

Toimilupa on annettava, jos aiotusta vakuutusliikkeestä ja vakuutusyhtiön tämän luvun 2 §:n 4 momentissa tarkoitetuista osakkaista saadun selvityksen perusteella voidaan arvioida vakuutusyhtiön noudattavan toiminnassaan terveitä ja varovaisia liikeperiaatteita, jos vakuutusyhtiön johto täyttää sille 7 luvun 3 §:n 2 momentissa asetetut vaatimukset ja jos vakuutusyhtiön osakepääoma tai takuupääoma ja pohjarahasto yhteensä ( peruspääoma ) on vähintään seuraava:

Jos vakuutusyhtiö kuuluu sellaiseen rahoitus- ja vakuutusryhmittymään, jonka emoyrityksen kotipaikka ei ole Suomessa ja joka ei ole rahoitus- ja vakuutusryhmittymien valvonnasta annetun lain 6 §:n 1 tai 2 momentissa tarkoitettu ryhmittymä, toimiluvan myöntämisen edellytyksenä on lisäksi, että voidaan varmistua siitä, että ulkomaan viranomaisella on riittävä toimivalta valvoa koko mainittua ryhmittymää tätä lakia vastaavalla tavalla taikka että vakuutusyhtiön kuuluminen tällaiseen ryhmittymään ei muuten vaaranna yhtiön toiminnan vakautta. Vakuutusyhtiön kuulumisen tässä momentissa tarkoitettuun ryhmittymään katsotaan vaarantavan yhtiön toiminnan vakauden, jollei voida osoittaa, että ryhmittymän vakavaraisuus, riskikeskittymät, ryhmittymän sisäinen valvonta ja riskienhallintamenetelmät sekä ryhmittymän omistusyhteisön omistajien ja johdon sopivuus ja luotettavuus vastaavat tämän lain ja rahoitus- ja vakuutusryhmittymien valvonnasta annetun lain mukaisia vaatimuksia. (30.7.2004/707)

Lakisääteistä eläkevakuutusta harjoittavan vakuutusyhtiön toimiluvasta säädetään työeläkevakuutusyhtiöistä annetussa laissa (354/1997) .

Tässä pykälässä säädettyjä euromääriä voidaan sosiaali- ja terveysministeriön asetuksella muuttaa yleisessä hintatasossa tapahtunutta kehitystä vastaavasti. Mitä tässä pykälässä säädetään toimiluvan antamisesta, koskee vastaavasti toimiluvan laajentamista.

Sosiaali- ja terveysministeriön on kuuden kuukauden kuluessa hakemuksen vireilletulosta ja asian ratkaisemiseksi tarvittavien asiakirjojen ja selvitysten toimittamisesta päätettävä toimiluvan myöntämisestä tai epäämisestä.

Jos päätöstä ei ole annettu 1 momentissa säädetyssä määräajassa, hakija voi tehdä valituksen. Valituksen katsotaan tällöin kohdistuvan hakemuksen hylkäävään päätökseen. Tällaisen valituksen voi tehdä, kunnes hakemukseen on annettu päätös. Ministeriön on ilmoitettava päätöksen antamisesta valitusviranomaiselle. Tässä momentissa tarkoitetun valituksen tekemisestä ja käsittelystä on muutoin soveltuvin osin voimassa, mitä hallintolainkäyttölaissa (586/1996) säädetään. (4.5.2001/362)

Toimilupaa ei anneta, jos:

Perusteilla olevan vakuutusyhtiön takuuosuuksien tai osakkeiden merkitseminen on tehtävä asiakirjaan ( merkintäasiakirja ), johon on liitetty perustamiskirja ja yhtiöjärjestyksen vahvistamisesta annettu asianomaisen ministeriön päätös. Muulla tavoin tapahtuneeseen osakkeen tai takuuosuuden merkintään yhtiö ei voi vedota, jos merkitsijä ennen yhtiön rekisteröimistä ilmoittaa virheestä rekisteriviranomaiselle.

Vakuutusyhtiön perustamisesta päätetään perustamiskokouksessa. Perustamiskokous on pidettävä vuoden kuluessa siitä, kun toimilupa on saatu ja yhtiöjärjestys on vahvistettu.

Jos keskinäisen vakuutusyhtiön peruspääomana on vain pohjarahasto, päättävät vakuutusyhtiön perustamisesta sen perustajat. Perustamiskokous voidaan tällöin pitää ilman kutsua.

Jos perustamiskokouksessa ehdotetaan perustamiskirjassa olevan määräyksen muuttamista, päätöstä yhtiön perustamisesta ei saa tehdä ennen kuin ehdotuksen johdosta on tehty päätös. Jos perustamiskokouksessa päätetään muuttaa yhtiöjärjestystä, päätöstä yhtiön perustamisesta ei saa tehdä ennen kuin asianomainen ministeriö on vahvistanut yhtiöjärjestyksen muutokset. (19.6.1997/611)

Yhtiö on perustettu, jos perustamista on 9 §:n 1 momentissa mainitussa määräajassa pidetyssä perustamiskokouksessa kannattanut enemmistö merkitsijäin antamista äänistä ja vähintään kaksi kolmasosaa kokouksessa edustetuista takuuosuuksista tai osakkeista taikka 9 §:n 2 momentissa mainitussa tapauksessa kaksi kolmasosaa perustajista ja jos perustamiskokouksessa voidaan osoittaa:

Jos 1 momentissa säädetyt edellytykset eivät ole täyttyneet, on yhtiön perustaminen sekä yhtiön toimilupa katsottava rauenneeksi.

Perustajat vastaavat yhteisvastuullisesti merkityistä takuuosuuksista tai osakkeista maksetun määrän ja pohjarahaston sekä niistä saadun tuoton palauttamisesta.

Kun yhtiö on perustettu, on perustamiskokouksessa toimitettava yhtiökokoukselle kuuluvat vaalit. Osakkeista, takuuosuuksista ja pohjarahastosta maksettua määrää ei saa käyttää ennen kuin hallitus on valittu. (19.6.1997/611)

Muutoin on perustamiskokouksen osalta soveltuvin kohdin noudatettava yhtiökokousta koskevia tämän lain säännöksiä ja yhtiöjärjestyksen määräyksiä.

Vakuutusyhtiö on kolmen kuukauden kuluessa perustamispäätöksen tekemisestä ilmoitettava rekisteröitäväksi niin kuin siitä erikseen säädetään. Takuu- tai osakepääomana rekisteröidään merkittyjen ja merkitsijöille annettujen takuuosuuksien tai osakkeiden yhteenlaskettu nimellisarvo vähennettynä osakeyhtiölain 2 luvun 12 §:n mukaan mitätöityjen osakkeiden tai takuuosuuksien yhteenlasketulla nimellisarvolla. Jos takuuosuuksilla tai osakkeilla ei ole nimellisarvoa, rekisteröitävää takuu- tai osakepääomaa laskettaessa käytetään nimellisarvon sijasta 2 luvun 3 §:n 2 momentin 3 kohdan mukaan takuu- tai osakepääomaan merkittävää määrää. Lisäksi rekisteröidään pohjarahaston määrä. (30.12.1998/1205)

Rekisteri-ilmoitukseen on liitettävä:

Jollei yhtiötä 11 §:n 1 momentissa mainitussa ajassa ole ilmoitettu rekisteröitäväksi, on perustaminen ja toimilupa rauennut. Samoin tapahtuu, jos yhtiön rekisteröiminen evätään.

Hallituksen jäsenet vastaavat yhteisvastuullisesti merkityistä takuuosuuksista tai osakkeista maksetun määrän ja pohjarahaston sekä niistä saadun tuoton palauttamisesta sen jälkeen, kun niistä on vähennetty osakeyhtiölain 2 luvun 14 §:n 1 momentissa tarkoitetut kustannukset.

Hallituksen on viipymättä perittävä viivästynyttä määrää, jos osaketta tai takuuosuutta ei makseta ajoissa. Hallitus voi todeta oikeuden osakkeeseen tai takuuosuuteen menetetyksi, jos viivästynyttä määrää korkoineen ei makseta kuukauden kuluessa 3 §:n 2 momentin 6 kohdassa tarkoitetun maksuajan päättymisestä.

Vakuutusyhtiön muussa ETA-valtiossa kuin Suomessa sijoittautumisoikeuden perusteella harjoittamaan ensivakuutustoimintaan sovelletaan tämän luvun 2–7 §:n säännöksiä.

2 momentti on kumottu L:lla 19.6.1997/611 .

Tässä laissa ensivakuutustoiminnan harjoittamisena sijoittautumisoikeuden perusteella pidetään kiinteän toimipaikan ( edustuston ) perustamista muuhun ETA-valtioon kuin Suomeen.

Edustustolla tarkoitetaan asioimiston ja sivukonttorin lisäksi myös toimistoa, jota hoitaa yhtiön oma henkilökunta, ja itsenäisesti toimivaa henkilöä, jolla on pysyvä valtuutus toimia yhtiön puolesta asioimiston tapaan.

Vakuutusyhtiön on ennen edustuston perustamista ilmoitettava asiasta sosiaali- ja terveysministeriölle.

Edellä 1 momentissa tarkoitettuun ilmoitukseen on liitettävä:

Vakuutusvalvontaviraston on kolmen kuukauden kuluessa vakuutusyhtiön ilmoituksen sekä kaikkien 3 §:ssä tarkoitettujen selvitysten saapumisesta lähetettävä saamansa tiedot edustuston sijaintivaltion vakuutustarkastuksesta vastaavalle viranomaiselle ja ilmoitettava tietojen lähettämisestä vakuutusyhtiölle.

Vakuutusvalvontaviraston on liitettävä lähetettäviin tietoihin todistus siitä, että vakuutusyhtiö, ottaen huomioon suunniteltu toiminta, täyttää 11 luvun toimintapääomaa koskevat vaatimukset.

Jos tietoja ei ole lähetetty 1 momentissa säädetyssä määräajassa, vakuutusyhtiö voi tehdä valituksen. Valituksen katsotaan tällöin kohdistuvan Vakuutusvalvontaviraston hylkäävään päätökseen. Tällaisen valituksen voi tehdä, kunnes virasto on päättänyt tietojen lähettämisestä. Viraston on ilmoitettava päätöksen antamisesta valitusviranomaiselle. Tässä momentissa tarkoitetun valituksen tekemisestä ja käsittelystä on muutoin soveltuvin osin voimassa, mitä hallintolainkäyttölaissa säädetään.

Sosiaali- ja terveysministeriö voi kieltäytyä tietojen lähettämisestä, jos sillä on syytä epäillä vakuutusyhtiön vakavaraisuuden riittävyyttä, hallinnon asianmukaisuutta tai sitä, ettei vakuutusyhtiön johto tai edustuston pääasiamies täytä yhtiön johdolle 7 luvun 3 §:n 2 momentissa asetettuja vaatimuksia. Edustustoa ei voida perustaa, jos ministeriö on kieltäytynyt lähettämästä tietoja.

Edustusto voi aloittaa toimintansa vakuutusyhtiön saatua sosiaali- ja terveysministeriön välityksellä edustuston sijaintivaltion vakuutustarkastuksesta vastaavan viranomaisen vastauksen sille lähetettyihin tietoihin, kuitenkin viimeistään kahden kuukauden kuluttua siitä, kun ministeriö ilmoitti vakuutusyhtiölle tietojen lähettämisestä.

Vakuutusyhtiön on ilmoitettava 3 §:n 2 momentin b–d kohdassa tarkoitettuihin selvityksiin sisältyvien tietojen muutoksista kirjallisesti sosiaali- ja terveysministeriölle ja edustuston sijaintivaltion vakuutustarkastuksesta vastaavalle viranomaiselle vähintään kuukautta ennen aiotun muutoksen tekemistä. Tällöin on soveltuvin osin noudatettava 4–6 §:ssä säädettyä menettelyä.

Vakuutusyhtiön muussa ETA-valtiossa kuin Suomessa harjoittamaan vakuutuspalvelujen vapaaseen tarjontaan sovelletaan tämän luvun 9–15 §:n säännöksiä.

2 momentti on kumottu L:lla 19.6.1997/611 .

Vakuutuspalvelujen vapaalla tarjonnalla tarkoitetaan sitä, että vakuutusyhtiö muusta kuin siitä valtiosta, jossa palveluja tarjotaan, käsin tekee:

Riskin katsotaan sijaitsevan siinä valtiossa, jossa palveluja tarjotaan, jos kyseessä on:

Muissa kuin 1 momentissa mainituissa tapauksissa katsotaan riskin sijaitsevan siinä valtiossa, jossa palveluja tarjotaan, jos vakuutuksenottajalla on siellä vakinainen asuinpaikka, tai, jos vakuutuksenottaja on oikeushenkilö, tällä on siellä toimipaikka, johon vakuutus liittyy.

Maahantuotaessa moottoriajoneuvoa Suomeen riski sijaitsee 1 momentin 2 kohdasta poiketen Suomessa 30 päivän ajan siitä, kun ajoneuvon ostaja hyväksyi toimituksen. (29.6.2007/743)

Jos vakuutusyhtiö aikoo harjoittaa vakuutuspalvelujen vapaata tarjontaa yhdessä tai useammassa ETA-valtiossa, on sen ennen toiminnan aloittamista ilmoitettava asiasta sosiaali- ja terveysministeriölle.

Ilmoitukseen on liitettävä selvitys siitä, mitä riskejä aiottu toiminta koskee, ja laskelma 12 §:n 2 momentissa tarkoitettua todistusta varten.

Jos yhtiön ilmoitus käsittää muun vahinkovakuutusluokkaan 10 kuuluvan toiminnan kuin rahdinkuljettajan vastuuvakuutuksen harjoittamisen, ilmoitukseen on myös liitettävä selvitys korvausasiamiehestä. Korvausasiamiehen on oltava hyvämaineinen, ja hänellä on oltava riittävä korvaustoiminnan tuntemus. Korvausasiamiehenä ei saa toimia vajaavaltainen, konkurssissa oleva eikä henkilö, joka on määrätty liiketoimintakieltoon. (29.1.1999/79)

Liikennevakuutuslain 14 a §:ssä tarkoitetun korvausedustajan on siinä ETA-valtiossa, johon hänet on määrätty, hoidettava myös edellä 3 momentissa tarkoitetun korvausasiamiehen tehtävät, jos vakuutusyhtiö on laiminlyönyt korvausasiamiehen nimeämisen. (21.12.2001/1381)

Sosiaali- ja terveysministeriön on lähetettävä kuukauden kuluessa 11 §:ssä tarkoitetun ilmoituksen saapumisesta sen valtion vakuutustarkastuksesta vastaavalle viranomaiselle, jossa vakuutuspalvelujen vapaata tarjontaa aiotaan harjoittaa, tieto vakuutusyhtiön ilmoituksesta ja ilmoitettava tietojen lähettämisestä vakuutusyhtiölle.

Ministeriön on liitettävä lähetettäviin tietoihin todistus siitä, että vakuutusyhtiö, ottaen huomioon suunniteltu toiminta, täyttää 11 luvun toimintapääomaa koskevat vaatimukset, selvitys siitä, minkä vakuutusluokkien mukaista toimintaa vakuutusyhtiöllä on oikeus harjoittaa, sekä selvitys niistä riskeistä, joita aiottu toiminta koskee.

Jos tietoja ei ole lähetetty 1 momentissa säädetyssä määräajassa, hakija voi tehdä 4 §:n 3 momentissa tarkoitetun valituksen.

Sosiaali- ja terveysministeriö voi kieltäytyä lähettämästä tietoja, jos sillä on syytä epäillä vakuutusyhtiön vakavaraisuuden riittävyyttä, hallinnon asianmukaisuutta tai sitä, ettei vakuutusyhtiön johto täytä yhtiön johdolle 7 luvun 3 §:n 2 momentissa asetettuja vaatimuksia.

Vakuutuspalvelujen vapaata tarjontaa ei voida aloittaa, jos ministeriö on kieltäytynyt lähettämästä tietoja.

Vakuutusyhtiö voi aloittaa vakuutuspalvelujen vapaan tarjonnan saatuaan sosiaali- ja terveysministeriöltä ilmoituksen tietojen lähettämisestä 12 §:n 1 momentissa tarkoitetulle viranomaiselle.

Edellä 11 §:ssä tarkoitetussa ilmoituksessa mainittujen tietojen muuttuessa noudatetaan 11–14 §:ssä säädettyä menettelyä.

Jos vakuutusyhtiö aikoo perustaa edustuston valtioon, joka ei kuulu Euroopan talousalueeseen, sen on ennen edustuston perustamista ilmoitettava asiasta asianomaiselle ministeriölle. Ilmoituksen liitteistä on soveltuvin osin voimassa, mitä 3 §:ssä säädetään. (19.6.1997/611)

Sosiaali- ja terveysministeriö voi kolmen kuukauden kuluessa 1 momentissa tarkoitetun ilmoituksen saapumisesta kieltää edustuston perustamisen, jos sillä on syytä epäillä vakuutusyhtiön vakavaraisuuden riittävyyttä, hallinnon asianmukaisuutta tai sitä, ettei vakuutusyhtiön johto tai edustuston pääasiamies täytä yhtiön johdolle 7 luvun 3 §:n 2 momentissa asetettuja vaatimuksia.

Jos ulkomaisesta vakuutusyrityksestä on tullut vakuutusyhtiön tytäryritys eikä vakuutusyhtiö ole tehnyt ilmoitusta hankinnasta tämän lain 7 luvun 8 §:n tai rahoitus- ja vakuutusryhmittymien valvonnasta annetun lain 13 §:n mukaisesti, vakuutusyhtiön on ilmoitettava asiasta Vakuutusvalvontavirastolle kolmen kuukauden kuluessa.

Jos vakuutusyhtiö aikoo siirtää kotipaikkansa Euroopan talousalueeseen kuuluvaan toiseen valtioon siten kuin eurooppayhtiöasetuksen 8 artiklassa säädetään, vakuutusyhtiön on lähetettävä Vakuutusvalvontavirastolle jäljennös eurooppayhtiöasetuksen 8 artiklan 2 ja 3 kohdassa tarkoitetusta siirtosuunnitelmasta ja selonteosta viipymättä sen jälkeen, kun vakuutusyhtiö on ilmoittanut suunnitelman rekisteröitäväksi.

Jos vakuutusyhtiö aikoo kotipaikan siirron jälkeen jatkaa toimintaa Suomessa, siihen sovelletaan, mitä ulkomaisen vakuutusyhtiön toiminnasta Suomessa säädetään.

Rekisteriviranomainen ei saa antaa eurooppayhtiölain (742/2004) 9 §:n 5 momentissa tarkoitettua todistusta, jos Vakuutusvalvontavirasto on ilmoittanut rekisteriviranomaiselle ennen saman pykälän 2 momentissa tarkoitetun luvan myöntämistä, että vakuutusyhtiö ei ole noudattanut kotipaikan siirtoa tai Suomessa tapahtuvan toiminnan jatkamista tai toiminnan lopettamista koskevia säännöksiä taikka että kotipaikan siirto loukkaa vakuutusten käsittämiä etuja. Luvan saa antaa ennen osakeyhtiölain 6 luvun 6 §:n 1 momentissa tarkoitettua määräpäivää vain, jos Vakuutusvalvontavirasto on ilmoittanut, ettei se vastusta kotipaikan siirtoa.

Vakuutuksenottajan oikeudesta irtisanoa vakuutussopimus kotipaikan siirron perusteella säädetään 16 luvun 18 §:ssä.

Keskinäisen vakuutusyhtiön osakkaita ovat vakuutuksenottajat ja, sen mukaan kuin yhtiöjärjestyksessä määrätään, takuupääoman omistajat.

Keskinäisen vakuutusyhtiön vakuutuksenottajaosakkaat eivät ole henkilökohtaisesti vastuussa yhtiön velvoitteista. Keskinäisen vahinkovakuutusyhtiön yhtiöjärjestyksessä voidaan kuitenkin määrätä, että vakuutuksenottajaosakkaat ovat henkilökohtaisesti vastuussa yhtiön velvoitteista. Jos vakuutuksenottajaosakas on kuluttaja tai sellainen elinkeinonharjoittaja, joka huomioon ottaen hänen elinkeinotoimintansa laatu ja laajuus sekä olosuhteet muutoin on vakuutuksenantajan sopijapuolena rinnastettavissa kuluttajaan, voi hänen vastuunsa yhtiön velvoitteista olla enintään yhtä suuri kuin hänen edellisenä kalenterivuonna maksuunpantujen vakuutusmaksujensa yhteismäärä. Takuuosuuden omistajat eivät ole henkilökohtaisesti vastuussa yhtiön velvoitteista. (19.6.1997/611)

Keskinäisen vakuutusyhtiön takuuosuuden, takuuosuuskirjan, takuuosuusluettelon ja takuuosuuden omistajista pidettävän luettelon osalta sovelletaan tämän luvun säännösten lisäksi soveltuvin osin osakeyhtiölain 3 luvun säännöksiä osakkeesta, osakekirjasta sekä osake- ja osakasluettelosta. Lisäksi takuuosuuteen sovelletaan osakeyhtiölain 3 a luvun säännöksiä arvo-osuusjärjestelmään kuuluvista osakkeista. Keskinäisessä vakuutusyhtiössä voi olla takuuosuuksia, joilla on äänioikeus vain tietyissä yhtiökokouksessa käsiteltävissä asioissa. Tällaisiin takuuosuuksiin sovelletaan osakeyhtiölain 3 luvun 1 a–1 c §:n säännöksiä etuosakkeesta. (19.6.1997/611)

Yhtiöjärjestyksessä ei sosiaali- ja terveysministeriön suostumuksetta voida vakuutuksenottajan osakkuutta rajoittaa muutoin kuin siten, että osakkuus syntyy vasta, kun vakuutuksen voimaantulosta on kulunut tietty aika, joka ei saa olla kolmea vuotta pitempi, ja että meri- tai jälleenvakuutuksen ottaminen ei tuota osakkuutta. Yhtiöjärjestyksessä osakkuutta voidaan ministeriön suostumuksella laajentaa siten, että muutkin kuin vakuutuksenottajat ja takuupääoman omistajat ovat yhtiön osakkaita.

Kun keskinäinen vakuutusyhtiö on päättänyt lisätä vakuutuksenottajaosakkaiden vastuuta yhtiön velvoitteista siitä, mikä se yhtiöjärjestyksen mukaan on, tai kun vakuutusosakeyhtiö on päättänyt muuttua sellaiseksi keskinäiseksi vakuutusyhtiöksi, jonka vakuutuksenottajaosakkaat ovat vastuussa yhtiön sitoumuksista, vakuutuksenottajalla, joka ei ole myötävaikuttanut päätöksen tekemiseen ja jolla ei ole vakuutussopimuslain (543/1994) 12 §:n mukaista oikeutta irtisanoa vakuutus milloin tahansa, on oikeus kolmen kuukauden kuluessa 2 momentissa tarkoitetusta ilmoittamisesta kirjallisesti irtisanoa vakuutussopimuksensa.

Yhtiön hallituksen on ilmoitettava 1 momentissa tarkoitetusta päätöksestä kuuluttamalla siitä kuukauden kuluessa yhtiöjärjestyksen muutoksen rekisteröimisestä virallisessa lehdessä sekä ainakin yhdessä yhtiön kotipaikan sanomalehdessä sekä sen mukaan kuin asianomainen ministeriö tarvittaessa määrää. Ilmoituksen tulee sisältää myös maininta 1 momentissa tarkoitetusta vakuutuksenottajan oikeudesta irtisanoa vakuutussopimuksensa.

Vakuutusosakeyhtiön osakkaita ovat osakkeenomistajat.

Vakuutusosakeyhtiöön sovelletaan tämän luvun säännösten lisäksi osakeyhtiölain 3 ja 3 a luvun säännöksiä lukuun ottamatta 3 luvun 4 a §:ää. (30.12.1998/1205)

Jos yhtiön osakkeilla tai takuuosuuksilla ei ole nimellisarvoa, yhtiökokous voi 8 luvun 10 §:ssä säädetyllä tavalla lisätä osakkeiden tai takuuosuuksien lukumäärää korottamatta osake- tai takuupääomaa tai vähentää osakkeiden tai takuuosuuksien lukumäärää alentamatta osake- tai takuupääomaa. Lisäämisen ja vähentämisen tulee tapahtua osakkeiden tai takuuosuuksien omistusten sekä osaketai takuuosuuslajien suhteessa. Uusien osakkeiden antamisessa noudatetaan soveltuvin osin, mitä osakeyhtiölaissa säädetään osakeantitodistuksista ja -lipuista sekä mitä osakeyhtiölain 4 luvun 14 §:ssä säädetään rahastoannissa annettavien osakkeiden menettämisestä. Uusien takuuosuuksien antamisessa noudatetaan soveltuvin osin, mitä osakeyhtiölaissa säädetään osakeantitodistuksista ja -lipuista. Vähennettäviä osakkeita ja takuuosuuksia koskee soveltuvin osin, mitä osakeyhtiölain 3 luvun 6 ja 14 §:ssä sekä 6 luvun 1 §:n 4 momentissa säädetään.

Uusien osakkeiden tai takuuosuuksien tuottamia osakkeenomistajan tai takuuosuuden omistajan oikeuksia koskee soveltuvin osin, mitä osakeyhtiölain 4 luvun 10 §:n 2 momentissa säädetään. Osakkeiden tai takuuosuuksien lukumäärä katsotaan vähennetyksi, kun päätös on rekisteröity.

Jos yhtiö muuttaa osakkeiden tai takuuosuuksien lukumäärää 1 momentissa tarkoitetulla päätöksellä, optio-oikeuden ja vaihtovelkakirjan tuottama oikeus merkitä uusia osakkeita tai takuuosuuksia muuttuu samassa suhteessa.

Jokaisen, joka aikoo suoraan tai välillisesti hankkia vakuutusyhtiön osakkeita tai takuuosuuksia, on ilmoitettava siitä etukäteen sosiaali- ja terveysministeriölle, jos hänen omistuksensa hankinnan johdosta olisi vähintään 10 prosenttia vakuutusyhtiön osake- tai takuupääomasta taikka niin suuri, että se vastaisi vähintään 10 prosenttia kaikkien osakkeiden tai takuuosuuksien tuottamasta äänimäärästä tai että se muutoin oikeuttaisi käyttämään siihen rinnastettavaa tai muuten merkittävää vaikutusvaltaa vakuutusyhtiön hallinnossa.

Jos 1 momentissa tarkoitettua omistusta aiotaan lisätä siten, että se hankinnan johdosta olisi vähintään 20, 33 tai 50 prosenttia vakuutusyhtiön osake- tai takuupääomasta taikka siten, että omistus vastaisi samansuuruista osuutta kaikkien osakkeiden tai takuuosuuksien tuottamasta äänimäärästä tai että vakuutusyhtiöstä tulisi tytäryritys, on myös tästä hankinnasta ilmoitettava etukäteen sosiaali- ja terveysministeriölle.

Ilmoituksessa on annettava tarpeelliset tiedot ilmoituksen tekijästä ja aiotusta saannosta, ilmoituksen tekijän taloudellisesta asemasta ja aikaisemmasta omistuksesta kysymyksessä olevassa vakuutusyhtiössä sekä osakkeita tai takuuosuuksia koskevista sopimus- ja rahoitusjärjestelyistä. Ilmoituksen tekijän on ministeriön pyynnöstä annettava tämän vaatimat lisäselvitykset.

Edellä 1 tai 2 momentissa tarkoitettu ilmoitus on tehtävä myös, jos omistettujen vakuutusyhtiön osakkeiden tai takuuosuuksien määrä laskee jonkin 1 tai 2 momentissa säädetyn omistusrajan alapuolelle tai vakuutusyhtiö lakkaa olemasta ilmoitusvelvollisen tytäryritys.

Jos 1 tai 2 momentissa tarkoitettu ilmoituksen tekijä on osakeyhtiö tai siihen rinnastettava ulkomainen yhtiö taikka keskinäinen vakuutusyhtiö, otetaan 1 ja 2 momentissa säädettyjä omistusrajoja sovellettaessa huomioon myös tämän yhtiön kanssa samaan konserniin kuuluvien muiden yhtiöiden omistukset samoin kuin näiden yhtiöiden perustaman tai niiden yhteydessä toimivan eläkesäätiön tai -kassan omistukset. Konserniin rinnastetaan tätä pykälää sovellettaessa ne, jotka ovat keskenään konserniin verrattavassa riippuvuussuhteessa. (17.11.2000/949)

Tässä pykälässä tarkoitettua ilmoitusta ei tarvitse tehdä, jos omistus vakuutusyhtiöstä hankitaan välillisesti rahoitus- ja vakuutusryhmittymien valvonnasta annetussa laissa tarkoitetun ryhmittymän omistusyhteisön osakkeita hankkimalla, ja ilmoitus tällaisen omistusyhteisön hankinnasta on tehty mainitussa laissa tarkoitetulle valvontaviranomaiselle. Jos hankkijalla on edellä tässä momentissa tarkoitetun välillisen omistuksen lisäksi myös suoraa omistusta samassa vakuutusyhtiössä, ja omistusten yhteismäärä tällöin johtaa alimman ilmoitusrajan ylittymiseen taikka korkeampaan ilmoitusrajaan, tulee ilmoitus kuitenkin tehdä tämän pykälän mukaisesti. (25.1.2002/49)

Jos 1 ja 2 momentissa tarkoitettujen omistusosuuksien hankkija on toisessa Euroopan talousalueeseen kuuluvassa valtiossa toimiluvan saanut vakuutusyritys, luottolaitos tai sijoituspalveluyritys tai sellaisen yrityksen emoyritys tai luonnollinen henkilö tai oikeushenkilö, jolla on kirjanpitolain 1 luvun 5 §:ssä tarkoitettu määräysvalta tällaisessa yrityksessä, Vakuutusvalvontaviraston on pyydettävä hankinnasta 2 luvun 2 a §:n 2 momentissa tarkoitettu lausunto kyseisen valtion vakuutustoimintaa valvovalta viranomaiselta. (30.7.2004/707)

Asianomaisen ministeriön on pyydettävä 3 §:ssä tarkoitetusta ilmoituksesta kilpailuviraston lausunto, jos hankinta kuuluu kilpailunrajoituksista annetussa laissa (480/1992) tarkoitetun yrityskauppavalvonnan piiriin.

Vakuutusvalvontavirasto voi kolmen kuukauden kuluessa siitä, kun 3 §:n 1 tai 2 momentissa tarkoitettu ilmoitus ja tarvittavat selvitykset on annettu virastolle, kieltää osakkeiden tai takuuosuuksien hankinnan, jos omistuksen katsotaan vaarantavan vakuutustoiminnan tervettä kehitystä. Virastolla on oikeus asettaa omistukselle ehdot, joita virasto pitää tarpeellisina vakuutustoiminnan terveen kehityksen turvaamiseksi.

Jos osakkeiden tai takuuosuuksien hankinta jätetään ilmoittamatta tai jos osakkeet tai takuuosuudet on hankittu Vakuutusvalvontaviraston kiellosta huolimatta taikka jos osakkeiden tai takuuosuuksien hankinnan jälkeen jonkin 3 §:n 1 tai 2 momentissa säädetyn omistusrajan ylittävän omistuksen katsotaan vakavasti vaarantavan vakuutusyhtiön terveiden ja varovaisten liikeperiaatteiden mukaisen toiminnan, virasto voi kieltää osakkeiden tai takuuosuuksien omistajalta oikeuden äänivallan käyttöön vakuutusyhtiössä enintään yhden vuoden ajaksi kerrallaan.

Jos hankinnasta seuraa, että vakuutusyhtiöstä tulee toisessa Euroopan talousalueeseen kuuluvassa valtiossa toimiluvan saaneen luottolaitoksen, sijoituspalveluyrityksen tai vakuutusyhtiön tytäryhtiö tai tällaisen luottolaitoksen, sijoituspalveluyrityksen tai vakuutusyhtiön emoyhtiön tytäryhtiö, Vakuutusvalvontaviraston on pyydettävä tuon valtion vastaavan valvontaviranomaisen lausunto hankinnasta. Samoin menetellään, jos vakuutusyhtiön määräämisvalta siirtyy samoille luonnollisille tai oikeushenkilöille kuin edellä tarkoitetussa luottolaitoksessa, sijoituspalveluyrityksessä ja vakuutusyhtiössä.

Sillä, joka on vastoin 3 §:n 1 tai 2 momentin säännöstä jättänyt tekemättä siinä tarkoitetun ilmoituksen tai hankkinut vakuutusyhtiön osakkeita tai takuuosuuksia sosiaali- ja terveysministeriön kiellosta huolimatta, ei ole vakuutusyhtiössä näihin osakkeisiin tai takuuosuuksiin perustuvia muita oikeuksia kuin oikeus voittoon. Tällaista saantoa ei saa merkitä vakuutusyhtiön osake- tai takuuosuusluetteloon eikä osakasluetteloon tai takuuosuuden omistajista pidettävään luetteloon.

Vakuutusyhtiön on ilmoitettava sosiaali- ja terveysministeriölle ministeriön määräämänä ajankohtana vuosittain 3 §:n 1 ja 2 momentissa tarkoitettujen osuuksien omistajat ja omistusten suuruus sekä välittömästi ilmoitettava sen tietoon tulleet osuuksien omistuksessa tapahtuneet muutokset.

Sosiaali- ja terveysministeriöllä on oikeus saada vakuutusyhtiön vakavaraisuuden valvonnan kannalta tarpeellisia tietoja jokaiselta, joka omistaa vakuutusyhtiön osakkeita tai takuuosuuksia määrän, joka on vähintään 10 prosenttia vakuutusyhtiön osake- tai takuupääomasta taikka määrän, joka vastaa vähintään 10 prosenttia kaikkien osakkeiden tai takuuosuuksien tuottamasta äänimäärästä tai joka muutoin oikeuttaa käyttämään siihen rinnastettavaa tai muuten merkittävää vaikutusvaltaa vakuutusyhtiön hallinnossa.

Vakuutusosakeyhtiöön sovelletaan osakeyhtiölain 4 luvun säännöksiä, jollei tässä luvussa toisin säädetä.

Keskinäisen vakuutusyhtiön takuupääoman korottamisessa noudatetaan soveltuvin osin osakeyhtiölain 4 luvun säännöksiä osakepääoman korottamisesta, jollei tässä luvussa toisin säädetä.

Vakuutusyhtiö saa ottaa vaihtovelkakirjalainan vain 1 luvun 4 §:ssä säädetyin edellytyksin.

Keskinäisessä vakuutusyhtiössä osakeyhtiölain 4 luvun 2 §:n 2 momentissa ja 6 §:n 2 momentissa tarkoitettu kahden kolmasosan enemmistö lasketaan annetuista äänistä.

Jos osake- tai takuupääoman korottaminen edellyttää vakuutusyhtiössä yhtiöjärjestyksen muuttamista, vakuutusyhtiön on haettava yhtiöjärjestyksen muutokselle asianomaisen ministeriön vahvistus siten kuin siitä tässä laissa säädetään. Osakeyhtiölain 4 luvun 5 b §:n 1 momentissa tarkoitettu aika lasketaan tässä tapauksessa siitä, kun ministeriö on vahvistanut yhtiöjärjestyksen muutoksen.

Takuupääomaa ei saa korottaa osakeyhtiölain 4 luvun 12 §:n 2 momentissa eikä 13 §:ssä tarkoitetulla tavalla.

Jos uusi osake tai takuuosuus merkitään apporttiomaisuutta vastaan, tulee apporttiomaisuuden olla vakuutusliikkeen tarkoitukseen soveltuva.

Vakuutusosakeyhtiöön sovelletaan osakeyhtiölain 6 luvun säännöksiä, jollei tässä luvussa toisin säädetä.

Keskinäisen vakuutusyhtiön takuupääoman ja takuuosuuksien osalta noudatetaan soveltuvin osin, jollei tässä luvussa toisin säädetä, mitä osakeyhtiölain 6 luvussa säädetään osakepääoman alentamisesta osakeyhtiölain 6 luvun 1 §:n 1 momentin 1 ja 4 kohdassa mainittuihin tarkoituksiin.

Vakuutusyhtiö ei saa alentaa peruspääomaansa 2 luvun 5 §:ssä säädettyä pienemmäksi, jollei asianomainen ministeriö erityisistä syistä myönnä lupaa alentaa peruspääomaa enintään puoleen 2 luvun 5 §:ssä säädetystä määrästä. Osakeyhtiölain 6 luvun 1 §:n 5 momenttia ei sovelleta vakuutusyhtiöihin.

Osakeyhtiölain 6 luvun 2 §:n 2–4 momentissa tarkoitettuihin päätöksiin vaaditaan vakuutusyhtiössä osakeyhtiölain 9 luvun 14 §:n mukaisen päätöksen sijasta tämän lain 8 luvun 10 §:n mukainen päätös.

Alennetulle osake- tai takuupääomalle, muulle sidotulle omalle pääomalle ja 12 luvun 2 §:n 1 momentissa tarkoitetuille muille jakokelvottomille erille on osake- tai takuupääoman alentamisen jälkeen jäätävä täysi kate. Jos yhtiö on konsernin emoyhtiö, täysi kate on vastaavasti jäätävä konsernin sidotulle omalle pääomalle ja muille jakokelvottomille erille. Muutoin noudatetaan, mitä osakeyhtiölain 6 luvun 4 §:ssä säädetään.

Jos osake- tai takuupääoman alentamista koskevan päätöksen täytäntöönpanoon tarvitaan osakeyhtiölain 6 luvun 5 §:ssä tarkoitettu rekisteriviranomaisen lupa, vakuutusyhtiön on haettava kahden kuukauden kuluessa alentamispäätöksen tekemisestä asianomaisen ministeriön suostumus osake- tai takuupääoman alentamiselle. Suostumuksen antamisen osalta noudatetaan soveltuvin osin, mitä 16 luvun 13 §:ssä säädetään.

Osakeyhtiölain 6 luvun 5 §:ssä tarkoitettua rekisteriviranomaisen lupaa on haettava kahden kuukauden kuluessa siitä, kun ministeriö on antanut suostumuksensa osake- tai takuupääoman alentamiselle. Rekisteriviranomaiselle tehtävään hakemukseen on liitettävä selvitys ministeriön antamasta suostumuksesta. Vakuutusyhtiön on viimeistään osakeyhtiölain 6 luvun 6 ja 7 §:ssä tarkoitettuna määräpäivänä esitettävä rekisteriviranomaiselle selvitys siitä, että ministeriön antama suostumus on saanut lainvoiman. Jos ministeriön suostumus ei ole saanut lainvoimaa viimeistään edellä tarkoitettuna määräpäivänä, rekisteriviranomaisen on lykättävä hakemuksen käsittelyä, kunnes suostumus on lainvoimainen.

Vakuutusyhtiön osake- ja takuupääoman alentamisen osalta velkojalla ei osakeyhtiölain 6 luvun 5–7 §:ssä tarkoiteta vakuutuksenottajaa, vakuutettua eikä muita, joiden saaminen perustuu vakuutussopimukseen ( vakuutusvelkoja ).

Vakuutusyhtiön on haettava osakeyhtiölain 6 luvun 4 §:n 3 momentissa tarkoitetussa tapauksessa ministeriön suostumus voitonjaosta päättämiseen. Suostumuksen antamisen osalta noudatetaan soveltuvin osin tämän pykälän säännöksiä.

Jos osake- tai takuupääoman alentaminen edellyttää vakuutusyhtiössä yhtiöjärjestyksen muuttamista, vakuutusyhtiön on haettava yhtiöjärjestyksen muutokselle asianomaisen ministeriön vahvistus siten kuin siitä tässä laissa säädetään. Osakeyhtiölain 6 luvun 8 §:ssä tarkoitettu aika lasketaan tässä tapauksessa siitä, kun ministeriö on vahvistanut yhtiöjärjestyksen muutoksen.

Keskinäisen vakuutusyhtiön takuupääoma tai osa siitä voidaan maksaa takaisin 12 luvun 2 §:ssä tarkoitetuilla voitonjakokelpoisilla varoilla muodostamalla takaisinmaksettua määrää vastaava pohjarahasto. Takuupääoman takaisinmaksamisesta päättää yhtiökokous.

Yhtiöjärjestyksessä on määrättävä takuupääoman takaisinmaksamisessa noudatettava järjestys sekä takuuosuudesta maksettava hinta tai sen laskemisen perusteet. Takuupääoman takaisinmaksamista koskeva määräys, joka otetaan yhtiöjärjestykseen sitä muuttamalla, saa koskea vain päätöksen jälkeen merkittäviä uusia takuuosuuksia, jolleivät kaikki takuuosuuksien omistajat ole antaneet siihen suostumustaan.

Yhtiöjärjestykseen on tehtävä tarvittavat muutokset, kun takuuosuuksia on päätetty maksaa takaisin.

Vakuutusyhtiö saa vastiketta vastaan hankkia omia osakkeitaan tai takuuosuuksiaan vain siten kuin tässä luvussa säädetään. Vakuutusyhtiö saa ottaa omia osakkeitaan tai takuuosuuksiaan pantiksi ja tytäryhteisö hankkia tai ottaa pantiksi emoyhtiön osakkeita tai takuuosuuksia vain 2 momentissa säädetyllä tavalla.

Vastaanottaessaan liikkeen yhtiöiden sulautuessa tai muulla tavoin vakuutusyhtiö tai sen tytäryhteisö saa hankkia tai ottaa pantiksi liikkeeseen kuuluvan vakuutusyhtiön osakkeen tai takuuosuuden. Vakuutusosakeyhtiöllä tai sen tytäryhteisöllä on oikeus tai velvollisuus lunastaa osake osakeyhtiölain 3 luvun 3 §:ssä sekä tämän lain 8 luvun 12 §:ssä, 16 luvun 19 §:ssä ja 18 a luvun 2 §:n 3 momentissa ja 5 §:ssä tarkoitetuissa tapauksissa. Keskinäisellä vakuutusyhtiöllä tai sen tytäryhteisöllä on oikeus tai velvollisuus lunastaa takuuosuus osakeyhtiölain 3 luvun 3 §:ssä ja tämän lain 18 a luvun 2 §:n 4 momentissa tarkoitetuissa tapauksissa. Vakuutusyhtiö tai sen tytäryhteisö saa huutokaupassa ostaa vakuutusyhtiön saamisesta ulosmitatun täysin maksetun osakkeen tai takuuosuuden.

Vakuutusyhtiön tai sen tytäryhteisön oikeuteen merkitä vakuutusyhtiön osakkeita tai takuuosuuksia sovelletaan, mitä osakeyhtiölain 7 luvun 2 §:ssä säädetään osakkeen merkitsemisestä.

Vakuutusyhtiö voi hankkia omia osakkeitaan tai takuuosuuksiaan muissa kuin 1 §:n 2 momentissa tarkoitetuissa tapauksissa vain varoilla, jotka voidaan käyttää voitonjakoon. Yhtiökokous päättää hankinnasta siten kuin osakeyhtiölain 7 luvun 3 §:n 2–4 momentissa sekä 4–6 §:ssä säädetään. Osakeyhtiölain 7 luvun 4 §:ssä tarkoitettuun päätökseen vaaditaan vakuutusyhtiössä kuitenkin osakeyhtiölain 9 luvun 14 §:n mukaisen päätöksen sijasta tämän lain 8 luvun 10 §:n mukainen päätös. Yhtiökokous voi myös määräajaksi, enintään yhdeksi vuodeksi yhtiökokouksen päätöksestä, valtuuttaa hallituksen päättämään hankinnasta.

Vakuutusyhtiölle kuuluvien omien osakkeiden tai takuuosuuksien luovuttamiseen sovelletaan, mitä osakeyhtiölain 7 luvun 7 §:ssä säädetään omien osakkeiden luovuttamisesta, jollei tämän lain 4 luvun 3 §:stä muuta johdu.

Jos julkiselle vakuutusyhtiölle ja sen tytäryhteisöille kuuluvien vakuutusyhtiön osakkeiden tai takuuosuuksien yhteenlaskettu nimellisarvo tai niiden tuottama äänimäärä on yli viisi prosenttia vakuutusyhtiön osaketai takuupääomasta tai sen kaikkien osakkeiden tai takuuosuuksien äänimäärästä sen vuoksi, että osakkeita tai takuuosuuksia on hankittu 1 §:n 2 momentissa tarkoitetulla tavalla tai saatu vastikkeetta, mainitun määräosan ylittävältä osin osakkeet tai takuuosuudet on luovutettava kolmen vuoden kuluessa saannosta.

Yksityisen vakuutusyhtiön tai sen tytäryhteisön hankkima yhtiön osake tai takuuosuus on luovutettava viimeistään kolmen vuoden kuluessa saannosta.

Osakkeet tai takuuosuudet, jotka on hankittu vastoin tämän luvun säännöksiä, on luovutettava viipymättä ja viimeistään kuuden kuukauden kuluessa saannosta.

Jos osakkeita tai takuuosuuksia ei ole luovutettu 2–4 momentin mukaisessa määräajassa, osake- tai takuupääomaa on heti alennettava osakkeiden tai takuuosuuksien yhteenlaskettua nimellisarvoa vastaavalla määrällä mitätöimällä osakkeet tai takuuosuudet.

Sen lisäksi, mitä tässä luvussa säädetään, vakuutusyhtiön hallitukseen, hallintoneuvostoon ja toimitusjohtajaan sovelletaan osakeyhtiölain 8 luvun 5–7 §:n, 8 §:n 2 ja 3 momentin, 9 ja 10 §:n, 11 a §:n 1 momentin sekä 12–15 §:n säännöksiä. Keskinäisen vakuutusyhtiön osakkaasta on voimassa, mitä osakeyhtiölain 8 luvun 14 §:ssä säädetään osakkeenomistajasta.

Vakuutusyhtiöllä on oltava hallitus, johon kuuluu vähintään kolme jäsentä.

Hallituksen valitsee yhtiökokous. Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että vähemmän kuin puolet hallituksen jäsenistä asetetaan muussa järjestyksessä. Hallintoneuvoston suorittamasta hallituksen valinnasta säädetään 7 §:n 4 momentissa. Hallituksen jäseneltä ja varajäseneltä on ennen valintaa saatava päivätty ja allekirjoitettu suostumus tehtävään.

Hallituksen jäsenen toimikausi on määrättävä yhtiöjärjestyksessä. Toimikauden tulee päättyä viimeistään neljäntenä valinnan jälkeisenä tilikautena, joko uuden valinnan toimittavan yhtiökokouksen tai tilikauden päättyessä.

Mitä tässä laissa säädetään hallituksen jäsenestä, sovelletaan vastaavasti varajäseneen.

Vakuutusyhtiöllä on oltava toimitusjohtaja. Toimitusjohtajan nimittää hallitus tai, jos yhtiöjärjestyksessä on niin määrätty, hallintoneuvosto. Toimitusjohtajalta ja hänen sijaiseltaan on ennen nimitystä saatava päivätty ja allekirjoitettu suostumus tehtävään.

Mitä tässä laissa säädetään toimitusjohtajasta, sovelletaan vastaavasti hänen sijaiseensa.

Vähintään yhdellä hallituksen jäsenistä ja toimitusjohtajalla on oltava asuinpaikka Euroopan talousalueella, jollei Vakuutusvalvontavirasto myönnä tästä poikkeusta. Poikkeus voidaan myöntää, jos se ei vaaranna vakuutusyhtiön tehokasta valvontaa eikä vakuutusyhtiön hoitamista terveiden ja varovaisten liikeperiaatteiden mukaisesti. (30.7.2004/707)

Vakuutusyhtiön hallituksen ja toimitusjohtajan tulee johtaa vakuutusyhtiötä ammattitaitoisesti sekä terveiden ja varovaisten liikeperiaatteiden mukaisesti. Hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan on lisäksi oltava hyvämaineisia ja heillä on oltava sellainen yleinen vakuutustoiminnan tuntemus kuin vakuutusyhtiön toiminnan laatuun ja laajuuteen katsoen on tarpeen. Hallituksen tai hallintoneuvoston jäsenenä tai toimitusjohtajana ei voi olla vajaavaltainen, oikeushenkilö, konkurssissa oleva eikä henkilö, joka on määrätty liiketoimintakieltoon. (30.7.2004/707)

Vakuutusyhtiön on ilmoitettava edellä 2 momentissa tarkoitettujen hallintohenkilöidensä muutoksista viipymättä Vakuutusvalvontavirastolle. (25.1.2002/49)

Mitä edellä 2 ja 3 momentissa säädetään vakuutusyhtiön hallintohenkilöistä, sovelletaan vastaavasti vakuutusomistusyhteisöön. (25.1.2002/49)

5 momentti on kumottu L:lla 25.4.1997/355 .

Vakuutusyhtiön toimitusjohtaja ja hänen sijaisensa eivät saa olla vakuutusyhtiön kanssa samaan konserniin tai rahoitus- ja vakuutusryhmittymien valvonnasta annetussa laissa tarkoitettuun ryhmittymään kuuluvan luottolaitoksen tai sijoituspalveluyrityksen toimitusjohtajana tai tämän sijaisena. (25.1.2002/49)

Enemmistön vakuutusyhtiön hallituksen jäsenistä ja varajäsenistä on oltava henkilöitä, jotka eivät ole 1 momentissa tarkoitetun luottolaitoksen hallituksen jäsenenä tai varajäsenenä taikka toimitusjohtajana tai hänen sijaisenaan, jollei asianomainen ministeriö myönnä vakuutusyhtiön hallituksen jäsenten tai varajäsenten osalta poikkeusta.

Hallituksen jäsen voi erota tehtävästään ennen toimikauden päättymistä. Ennenaikaisesta eroamisesta on ilmoitettava hallitukselle ja, jos eroavaa jäsentä ei ole valittu yhtiökokouksessa, myös sille, joka hänet on asettanut. Eroilmoitus on päivättävä ja allekirjoitettava. Hallituksen jäsenen voi erottaa tehtävästä se, joka on hänet valinnut. (19.6.1997/611)

Jos hallituksen jäsenen tehtävä tulee kesken toimikautta avoimeksi tai jos hallituksen jäsen menettää 3 §:ssä tarkoitetun kelpoisuutensa tehtävään, eikä varajäsentä ole, hallituksen muiden jäsenten on huolehdittava siitä, että uusi jäsen valitaan jäljellä olevaksi toimikaudeksi. Jos valinta kuuluu yhtiökokoukselle ja jos hallitus jäljellä olevine jäsenineen ja varajäsenineen on päätösvaltainen, valinta voidaan siirtää siihen seuraavaan yhtiökokoukseen, jossa hallituksen jäsenet muutenkin on valittava. (19.6.1997/611)

Jos hallituksen jäsenellä on erotessaan syytä olettaa, että yhtiöllä ei enää ole muita hallituksen jäseniä, hän on velvollinen hakemaan asianomaiselta ministeriöltä lupaa kutsua yhtiökokous koolle valitsemaan uutta hallitusta 8 luvun 9 §:ssä tarkoitetulla tavalla. (19.6.1997/611)

Jollei yhtiöllä ole kaupparekisteriin merkittyä toimikelpoista hallitusta, ministeriön on kutsuttava yhtiökokous tai, jos hallitus on hallintoneuvoston valittava, tämä valitsemaan hallitusta. Jollei yhtiöllä ole kaupparekisteriin merkittyä toimitusjohtajaa, ministeriön on kutsuttava hallitus tai, jos toimitusjohtaja on hallintoneuvoston valittava, tämä valitsemaan toimitusjohtaja. Jollei hallitusta tai toimitusjohtajaa valita taikka tätä viipymättä ilmoiteta kaupparekisteriin, ministeriön on määrättävä yksi tai useampi toimitsija hoitamaan yhtiön asioita, kunnes hallitus tai toimitusjohtaja on valittu ja merkitty rekisteriin. (9.8.1993/752)

Jollei yhtiöllä ole kaupparekisteriin merkittyä toimikelpoista hallitusta, koska hallituksen jäsentä, joka yhtiöjärjestyksen mukaan on asetettava muussa järjestyksessä kuin yhtiökokouksen tai hallintoneuvoston päätöksellä, ei ole asetettu, on sosiaali- ja terveysministeriön määrättävä yksi tai useampi toimitsija tämän sijaisena hoitamaan yhtiön asioita, kunnes hallituksen jäsen on valittu ja merkitty rekisteriin. (9.8.1993/752)

Hakemuksen 4 tai 5 momentissa tarkoitetussa tapauksessa saa, jollei ministeriö jo ole ryhtynyt tarvittaviin toimiin, ministeriölle tehdä hallituksen jäsen, toimitusjohtaja, osakas, velkoja tai muu, jonka oikeus saattaa riippua siitä, että yhtiöllä on toimikelpoinen hallitus ja toimitusjohtaja. (19.6.1997/611)

Hallituksessa on oltava puheenjohtaja. Puheenjohtajan valitsee hallitus, jollei yhtiöjärjestyksessä ole toisin määrätty tai hallitusta valittaessa ole toisin päätetty. Äänten mennessä hallituksessa tasan puheenjohtaja valitaan arvalla. Toimitusjohtaja saa olla hallituksen puheenjohtajana vain, milloin yhtiöllä on hallintoneuvosto.

Hallituksen jäsenelle tai toimitusjohtajalle ei saa maksaa palkkiota eikä antaa muuta etua yhtiön myöntämän vakuutuksen tai sen antamien tai ottamien jälleenvakuutusten hankkimisesta tai välittämisestä.

Mitä 1 momentissa on säädetty hallituksen jäsenestä ja toimitusjohtajasta, sovelletaan myös hallitukseen kuulumattomaan yhtiön johtajaan, apulaisjohtajaan ja näihin rinnastettavassa johtavassa asemassa olevaan henkilöön.

Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että yhtiöllä on oltava hallintoneuvosto.

Hallintoneuvostossa on oltava vähintään viisi jäsentä. Toimitusjohtaja tai hallituksen jäsen ei saa olla hallintoneuvoston jäsen. Hallintoneuvoston jäsenten ja mahdollisten varajäsenten lukumäärä tai vähimmäis- ja enimmäismäärä sekä toimikausi on mainittava yhtiöjärjestyksessä.

Yhtiökokous valitsee hallintoneuvoston. Yhtiöjärjestyksessä voidaan kuitenkin määrätä, että vähemmän kuin puolet hallintoneuvoston jäsenistä asetetaan muussa järjestyksessä. Hallintoneuvoston jäseneltä ja varajäseneltä on ennen valintaa saatava päivätty ja allekirjoitettu suostumus tehtävään. Mitä 1 a §:n 3 ja 4 momentissa, 3 §:n 1, 3 ja 5 momentissa sekä 4 ja 5 §:ssä sekä osakeyhtiölain 16 luvun 4 §:ssä säädetään hallituksen jäsenistä, varajäsenistä ja puheenjohtajasta, sovelletaan vastaavasti hallintoneuvoston jäseniin, varajäseniin ja puheenjohtajaan.

Hallintoneuvoston on valittava hallitus ja määrättävä hallituksen jäsenten palkkio, jollei yhtiöjärjestyksessä ole toisin määrätty. Yhtiöjärjestyksessä voidaan myös määrätä, että hallintoneuvosto ottaa toimitusjohtajan ja muut ylimpään johtoon kuuluvat henkilöt sekä päättää heidän palkkaeduistaan. Hallintoneuvoston oikeudesta vaatia ylimääräisen yhtiökokouksen koollekutsumista sekä kutsua koolle yhtiökokous säädetään 8 luvun 8 §:ssä. Muita kuin tässä laissa mainittuja tehtäviä ei saa antaa hallintoneuvostolle.

Vakuutusyhtiö tai vakuutusomistusyhteisö ei saa hankkia kirjanpitolain (1336/1997) 1 luvun 5 ja 6 §:ssä tarkoitettua määräysvaltaa sellaisessa luottolaitoksessa, sijoituspalveluyrityksessä tai vakuutusyhtiössä, jonka kotipaikka on Euroopan talousalueeseen kuulumattomassa valtiossa, jollei vakuutusyhtiö tai vakuutusomistusyhteisö ole ilmoittanut siitä etukäteen Vakuutusvalvontavirastolle taikka jos Vakuutusvalvontavirasto on ilmoituksen saatuaan kieltänyt hankinnan 2 momentissa säädetyssä ajassa.

Vakuutusvalvontavirasto voi kolmen kuukauden kuluessa 1 momentissa tarkoitetun ilmoituksen vastaanottamisesta kieltää 1 momentissa tarkoitetun hankinnan, jos hankinnan kohteena olevaan yritykseen sovellettavat lait, asetukset tai hallinnolliset määräykset olennaisesti vaikeuttaisivat vakuutusyhtiön tehokasta valvontaa.

Tässä pykälässä tarkoitettua ilmoitusta ei tarvitse tehdä, jos edellä 1 momentissa tarkoitettu yritys kuuluu rahoitus- ja vakuutusryhmittymien valvonnasta annetussa laissa tarkoitettuun ryhmittymään ja vastaava ilmoitus on tehty rahoitustarkastukselle.

Sen lisäksi, mitä tässä luvussa säädetään, vakuutusyhtiöstä ja sen yhtiökokouksesta on soveltuvin osin voimassa, mitä osakeyhtiölain 9 luvun 2 ja 2 a–2 c §:ssä, 3 §:n 2 momentissa, 4 ja 7 §:ssä, 8 §:n 1 momentissa, 10–13 ja 16 §:ssä ja 17 §:n 2–4 momentissa säädetään osakeyhtiöstä ja sen yhtiökokouksesta. Mitä näissä lainkohdissa säädetään osakeyhtiön osakkeenomistajasta, sovelletaan soveltuvin osin keskinäisen vakuutusyhtiön osakkaaseen. Osakeyhtiölain 9 luvun 11 §:n 2 momentin säännöstä osakasluettelon nähtävilläolosta sovelletaan keskinäisissä vakuutusyhtiöissä vain takuuosuuden omistajista pidettävään luetteloon.

Osakkaat käyttävät vakuutusyhtiön yhtiökokouksessa päättämisvaltaansa yhtiön asioissa.

Jokaisella osakkaalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen ja siellä käyttää puhevaltaa, jollei tässä laissa toisin säädetä. Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että osakkaan on saadakseen osallistua yhtiökokoukseen ilmoittauduttava yhtiölle viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla aikaisintaan kymmenen päivää ennen kokousta. (21.12.2000/1159)

Keskinäisen vakuutusyhtiön yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että päättämisvaltaa yhtiökokouksessa käyttävät osakkaiden sijasta heidän keskuudestaan valitsemansa edustajat. Osakeyhtiölain 9 luvun 2 a–2 c §:ää ei sovelleta edustajiin. Edustajasta on muutoin voimassa, mitä tässä laissa säädetään osakkaasta. Edustajan osallistumisoikeutta ei kuitenkaan saa rajoittaa siten kuin 1 a §:n 2 momentissa säädetään.

Yhtiölle tai sen tytäryhteisölle kuuluvan takuuosuuden tai osakkeen nojalla ei saa osallistua yhtiökokoukseen. Sellaista takuuosuutta tai osaketta ei oteta lukuun, milloin pätevän päätöksen syntymiseen tai tietyn oikeuden käyttämiseen vaaditaan kaikkien takuuosuuden omistajien tai osakkeenomistajien suostumus tai niiden takuuosuuden omistajien tai osakkeenomistajien suostumus, joilla on määräosa yhtiön takuuosuuksista tai osakkeista.

Mitä 1 momentissa säädetään, sovelletaan vastaavasti yhtiön tai sen tytäryhteisön määräysvallassa osakeyhtiölain 1 luvun 3 §:ssä tarkoitetulla tavalla olevalle säätiölle kuuluvaan takuuosuuteen tai osakkeeseen taikka yhtiön tai sen tytäryhteisön vakuutukseen perustuvaan osakkuuteen.

Keskinäisen vakuutusyhtiön osakkaalla on yhtiökokouksessa yksi ääni, jollei yhtiöjärjestyksessä ole muuta määrätty.

Jos päätösvalta yhtiökokouksessa kuuluu valituille edustajille, on kullakin edustajalla kokouksessa yksi ääni. Edustaja ei voi valtuuttaa toista käyttämään äänivaltaa yhtiökokouksessa eikä hänellä saa olla kokouksessa avustajaa.

Jokainen saa yhtiökokouksessa äänestää edustamiensa osakkeiden koko äänimäärällä, jollei yhtiöjärjestyksessä toisin määrätä tai jäljempänä tässä pykälässä toisin säädetä. Osakkeenomistajan osakkeiden tuottama äänimäärä ei voi olla suurempi kuin 20 kertaa äänimäärä, jonka toisen osakkeenomistajan sama osakemäärä tuottaa. Mitä tässä momentissa säädetään osakkeenomistajasta ja osakkeista, sovelletaan keskinäisessä vakuutusyhtiössä takuuosuuden omistajaan ja takuuosuuksiin.

Yhtiökokouksessa saa omasta puolesta tai toisen valtuuttamana äänestää enintään yhdellä kymmenesosalla kokouksessa edustetusta äänimäärästä. Kokouksessa edustettuina olevien takuuosuuden omistajien takuuosuuksiin perustuvien äänten yhteismäärä saa olla ottaen huomioon ensimmäisessä virkkeessä mainittu rajoitus enintään yhtä suuri kuin kokouksessa edustettuina olevien vakuutuksenottajien vakuutuksiin perustuvien äänten yhteismäärä, jollei 3 momentista muuta johdu.

Jos kokouksessa edustettuina oleviin takuuosuuksiin perustuvien äänten yhteenlaskettu määrä on ottaen huomioon 2 momentin ensimmäisessä virkkeessä oleva rajoitus suurempi kuin kokouksessa edustettuina olevien vakuutuksenottajien vakuutuksiin perustuvien äänten yhteenlaskettu määrä, kukin takuuosuuden omistaja saa äänestää enintään äänimäärällä, joka saadaan, kun hänen mahdollisesti jo kymmenesosaan kokouksessa edustetusta äänimäärästä rajoitettu äänimääränsä kerrotaan luvulla, joka saadaan jakamalla vakuutuksenottajien mahdollisesti jo kymmenesosaan kokouksessa edustetusta äänimäärästä rajoitettujen vakuutuksiin perustuvien äänten yhteenlaskettu määrä takuuosuuden omistajien samalla tavalla rajoitettujen takuuosuuksiin perustuvien äänten yhteenlasketulla määrällä. Näin saadut luvut pyöristetään lähimpään täyteen lukuun. Jokaisella takuuosuuden omistajalla on kuitenkin vähintään yksi ääni.

Varsinainen yhtiökokous on pidettävä kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä. Kokouksessa on esitettävä tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus sekä, jos yhtiöllä on hallintoneuvosto, sen lausunto niistä. (30.12.2004/1319)

Kokouksessa on päätettävä:

Päätöksen tekeminen asiassa, joka mainitaan 2 momentin 1–3 kohdassa, on kuitenkin siirrettävä tiettynä päivänä vähintään kuukautta ja enintään kahta kuukautta myöhemmin pidettävään jatkokokoukseen, jos keskinäisen vakuutusyhtiön osakkaat, joilla on vähintään yksi kolmasosa tai yhtiöjärjestyksessä määrätty pienempi osa kokouksessa edustettuina olevien osakkaiden yhteenlasketusta äänimäärästä, tai jos vakuutusosakeyhtiön osakkeenomistajat, joilla on vähintään yksi kymmenesosa vakuutusosakeyhtiön osakkeista, sitä vaativat. Päätöksen tekemistä ei saa toistamiseen siirtää. (19.6.1997/611)

Ylimääräinen yhtiökokous on pidettävä, kun hallitus tai hallintoneuvosto katsoo siihen olevan aihetta.

Ylimääräinen yhtiökokous on pidettävä, jos keskinäisen vakuutusyhtiön osakkaat tai vakuutusosakeyhtiön osakkeenomistajat, joilla on vähintään yksi kymmenesosa tai yhtiöjärjestyksessä määrätty pienempi osa keskinäisen vakuutusyhtiön osakkaiden yhteenlasketusta äänimäärästä tai vakuutusosakeyhtiön osakkeista, kirjallisesti sitä vaativat ilmoittamansa asian käsittelyä varten. Jos päätösvalta yhtiökokouksessa kuuluu valituille edustajille, on yhdellä kymmenesosalla heistä vastaavasti oikeus vaatia ylimääräisen yhtiökokouksen pitämistä.

Ylimääräinen yhtiökokous on niin ikään pidettävä, jos sosiaali- ja terveysministeriö tai yhtiön tilintarkastaja sitä kirjallisesti vaatii ilmoittamansa asian käsittelyä varten.

Kokouskutsu on toimitettava neljäntoista päivän kuluessa 2 tai 3 momentissa tarkoitetun vaatimuksen esittämisestä.

Kutsu yhtiökokoukseen on toimitettava aikaisintaan kaksi kuukautta ja, jollei yhtiöjärjestyksessä ole määrätty pitempää aikaa, viimeistään viikkoa ennen kokousta tai 1 a §:n 2 momentin mukaista viimeistä ilmoittautumispäivää. Jos päätöksen tekeminen yhtiökokouksessa käsiteltävässä asiassa siirretään jatkokokoukseen, on siihen toimitettava eri kutsu, jos kokous pidetään myöhemmin kuin neljän viikon kuluttua. Sen estämättä, mitä yhtiöjärjestyksessä määrätään kutsuajasta, kutsu jatkokokoukseen voidaan aina toimittaa viimeistään neljä viikkoa ennen kokousta. Jos yhtiöjärjestyksen mukaan päätöksen pätevyyden edellytyksenä on, että päätös tehdään kahdessa yhtiökokouksessa, ei kutsua jälkimmäiseen kokoukseen saa toimittaa ennen kuin edellinen kokous on pidetty. Kutsussa on mainittava edellisessä kokouksessa tehty päätös.

Kutsu on toimitettava yhtiöjärjestyksen mukaisesti. Jos kokouksessa käsitellään yhtiöjärjestyksen muuttamista 3 luvun 1 a §:ssä tai tämän luvun 10 a §:ssä mainituin tavoin, osakepääoman alentamista lunastamalla osakkeita, omien osakkeiden hankkimista, yhtiön asettamista selvitystilaan tai selvitystilan lopettamista, sulautumista, jakautumista, yhtiön koko vakuutuskannan luovuttamista, julkisen vakuutusyhtiön muuttamista yksityiseksi vakuutusyhtiöksi taikka vakuutusosakeyhtiön muuttamista keskinäiseksi vakuutusyhtiöksi, on lisäksi lähetettävä kirjallinen kutsu jokaiselle osakkaalle, jonka osoite on yhtiön tiedossa. Mitä edellä tässä momentissa säädetään kokouskutsun lähettämisestä jokaiselle osakkaalle, ei sovelleta, jos kokouksessa käsitellään vakuutusyhtiön tytäryhteisönä olevan asunto- tai kiinteistöyhtiön sulautumista vakuutusyhtiöön.

Kutsussa on mainittava kokouksessa käsiteltävät asiat. Milloin asia koskee yhtiöjärjestyksen muuttamista, on muutoksen pääasiallinen sisältö mainittava kutsussa.

Milloin yhtiökokouksessa käsitellään tilinpäätöstä ja toimintakertomusta, on tilinpäätöstä ja toimintakertomusta koskevat asiakirjat tai niiden jäljennökset pidettävä vähintään viikon ajan ennen kokousta yhtiön pääkonttorissa osakkaiden nähtävinä ja viivytyksettä lähetettävä osakkaalle, joka sitä pyytää. (30.12.2004/1319)

Jollei yhtiökokousta, joka tämän lain, yhtiöjärjestyksen tai yhtiökokouksen päätöksen mukaan on pidettävä, ole kutsuttu säädetyssä järjestyksessä koolle, sosiaali- ja terveysministeriön tulee hallituksen jäsenen, hallintoneuvoston jäsenen, toimitusjohtajan, tilintarkastajan tai osakkaan hakemuksesta kutsua kokous koolle yhtiön kustannuksella. Ministeriö voi kutsua yhtiökokouksen koolle, vaikkei tässä sanottua hakemusta tehdäkään.

Yhtiöjärjestyksen muuttamisesta päättää yhtiökokous. Päätös on pätevä vain, jos sitä ovat kannattaneet osakkaat, joilla on vähintään kaksi kolmasosaa annetuista äänistä ja vakuutusosakeyhtiössä vähintään kaksi kolmasosaa annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista. (19.6.1997/611)

Yhtiöjärjestyksen muuttamista koskeva päätös on Vakuutusvalvontaviraston vahvistettua muutoksen viivytyksettä ilmoitettava rekisteröitäväksi, eikä päätöstä saa panna täytäntöön ennen kuin rekisteröiminen on toimitettu. Jos osakepääomaa, enimmäis- tai vähimmäispääomaa taikka osakkeiden nimellisarvoa koskeva yhtiöjärjestyksen muutos edellyttää rekisteröidyn osakepääoman korottamista tai alentamista, tulee muutosta koskeva päätös viraston vahvistettua muutoksen kuitenkin edellä olevasta poiketen ilmoittaa rekisteröitäväksi ja rekisteröidä vasta samanaikaisesti korottamisen tai alentamisen yhteydessä. (17.11.2000/949)

Mitä 2 momentissa säädetään, on soveltuvin kohdin noudatettava takuupääomaa, sen vähimmäis- tai enimmäismäärää tai takuuosuuksien nimellisarvoa koskevan yhtiöjärjestyksen muutosta tarkoittavan päätöksen rekisteröimisen osalta. (19.6.1997/611)

Päätös yhtiöjärjestyksen muuttamisesta siten, että yhtiö luopuu osakkeen tai takuuosuuden nimellisarvosta, on tehtävä 1 momentin mukaisesti, jollei yhtiöjärjestyksestä tai tästä laista muuta johdu. Jos osakkeen tai takuuosuuden tuottama oikeus määräytyy osakkeen tai takuuosuuden nimellisarvon perusteella, nimellisarvosta luopuminen ei vaikuta tähän oikeuteen, jollei toisin päätetä. Jos kirjanpidollista vasta-arvoa muutetaan osake- tai takuupääomaa tai osakkeiden tai takuuosuuksien lukumäärää muuttamalla ilman, että samalla muutetaan yhtiöjärjestystä, noudatetaan soveltuvin osin, mitä 8 luvun 10 a §:ssä säädetään. (30.12.1998/1205)

Päätös yhtiöjärjestyksen muuttamisesta siten, että jo annettujen osakkeiden tai takuuosuuksien osalta:

Päätös yhtiöjärjestyksen muuttamisesta siten, että enemmän kuin yksi kymmenesosa tilikauden voitosta, sitten kun siitä on vähennetty edellisiltä tilikausilta olevan tappion peittämiseen tarvittava määrä, on siirrettävä vararahastoon tai pohjarahastoon taikka muutoin jätettävä jakamatta, on pätevä vain, jos osakkaat, joilla on enemmän kuin yhdeksän kymmenesosaa kokouksessa edustetuista osakkeista tai takuuosuuksista, ovat sitä kannattaneet.

Jos vakuutusyhtiössä on erilajisia osakkeita tai takuuosuuksia ja yhtiöjärjestyksen muutoksen vuoksi koko osake- tai takuuosuuslajin oikeudet vähenevät, vaaditaan 10 §:n mukaisen päätöksen lisäksi niiden osakkeenomistajien tai takuuosuuden omistajien suostumus, joilla on vähintään puolet kaikista tämän lajisista osakkeista tai takuuosuuksista, sekä niiden osakkeenomistajien tai takuuosuuden omistajien kannatus, joilla on vähintään kaksi kolmasosaa kokouksessa edustetuista tämän lajisista osakkeista tai takuuosuuksista.

Jos osakkeenomistaja osallistumalla osakeyhtiölain 9 luvun 16 §:n vastaiseen yhtiökokouksen päätökseen tai muulla tavoin tahallisesti on väärinkäyttänyt vaikutusvaltaansa vakuutusyhtiössä, tuomioistuin voi, jos siihen on erittäin painavia syitä, toisen osakkeenomistajan kanteesta ja sosiaali- ja terveysministeriötä kuultuaan velvoittaa yhtiön määräajan kuluessa lunastamaan kantajan osakkeet. Lunastamiseen voidaan velvoittaa vain, jos yhtiö lunastamisen jälkeen täyttää 11 luvussa tai työeläkevakuutusyhtiöistä annetun lain 7 luvussa asetetut vaatimukset. (25.4.1997/355)

Lunastushinta on määrättävä yhtiön tilaan ja muihin seikkoihin nähden kohtuulliseksi.

Jos yhtiökokouksen päätös ei ole syntynyt asianmukaisessa järjestyksessä tai jos se muutoin on tämän lain tai sen nojalla sovellettavien osakeyhtiölain säännösten tai yhtiöjärjestyksen vastainen, voi osakas, yhtiön hallitus, hallituksen jäsen tai toimitusjohtaja nostaa kanteen yhtiötä vastaan päätöksen julistamiseksi pätemättömäksi tai sen muuttamiseksi.

Vakuutusyhtiön tilintarkastuksesta on voimassa, mitä tässä luvussa, työeläkevakuutusyhtiöistä annetun lain 13 §:ssä ja tilintarkastuslaissa (459/2007) säädetään. (13.4.2007/468)

Vakuutusyhtiössä tulee olla vähintään kaksi tilintarkastajaa sen mukaan kuin yhtiöjärjestyksessä määrätään. Tilintarkastajan valitsee yhtiökokous. Jos tilintarkastajia on valittava useampi kuin kaksi, yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että joku tai jotkut heistä, ei kuitenkaan kaikkia, asetetaan muussa järjestyksessä.

Yhtiökokouksen on lisäksi valittava vähintään kaksi varatilintarkastajaa. Mitä tässä laissa ja tilintarkastuslaissa säädetään tilintarkastajasta, sovelletaan vastaavasti varatilintarkastajaan.

Osakas voi vaatia yhden tilintarkastajan asettamista osallistumaan tilintarkastukseen muiden tilintarkastajien ohella. Tätä koskeva ehdotus on tehtävä siinä yhtiökokouksessa, jossa tilintarkastajat on valittava tai jossa asia kokouskutsun mukaisesti on käsiteltävä. Jos ehdotusta ovat keskinäisen vakuutusyhtiön yhtiökokouksessa kannattaneet äänioikeutetut, joilla on vähintään yksi kolmasosa kokouksessa annetuista äänistä, tai vakuutusosakeyhtiön yhtiökokouksessa osakkeenomistajat, joilla on vähintään yksi kymmenesosa kaikista osakkeista tai yksi kolmasosa kokouksessa edustetuista osakkeista, osakas voi kuukauden kuluessa yhtiökokouksesta hakea asianomaiselta ministeriöltä hyväksytyn tilintarkastajan määräämistä. Ministeriön tulee yhtiön hallitusta kuultuaan määrätä tilintarkastaja ajaksi, joka kestää seuraavana tilikautena pidettävän varsinaisen yhtiökokouksen loppuun.

Vakuutusyhtiön ja vakuutusomistusyhteisön tilintarkastukseen sovelletaan, mitä tilintarkastuslain 25 §:n 1 momentin 8 kohdassa, 5 luvussa ja 40 §:n 2 momentin 1 kohdassa säädetään julkisen kaupankäynnin kohteena olevan yhteisön tilintarkastuksesta ja tilintarkastajasta. (13.4.2007/468)

Tilintarkastajan toimikausi on määrättävä yhtiöjärjestyksessä. Tilintarkastajan tehtävä päättyy sen varsinaisen yhtiökokouksen lopussa, joka pidetään hänen toimikauteensa sisältyvän viimeisen tilikauden päätyttyä, tai jos hänet on valittu tehtäväänsä toistaiseksi, silloin kun uusi tilintarkastaja on valittu hänen tilalleen.

Vähintään yhden yhtiökokouksen valitseman tilintarkastajan ja varatilintarkastajan on oltava tilintarkastuslain 2 §:n 2 kohdassa tarkoitettu KHT-tilintarkastaja tai KHT-yhteisö.

Yhtiökokouksen on nimettävä yksi tilintarkastaja valvontatilintarkastajana huolehtimaan yhtiön kirjanpidon ja hallinnon tehokkaasta valvonnasta tilikauden aikana. Yhtiökokouksen on lisäksi nimettävä yksi tilintarkastaja tai varatilintarkastaja valvontatilintarkastajan sijaiseksi. Valvontatilintarkastajan ja tämän sijaisen on oltava KHT-tilintarkastaja tai KHT-yhteisö.

Mitä tämän pykälän 1 momentissa säädetään vakuutusyhtiön tilintarkastajasta ja varatilintarkastajasta, sovelletaan vastaavasti suomalaisen vakuutusomistusyhteisön tilintarkastajaan ja varatilintarkastajaan.

Vakuutusyhtiön tilintarkastajan on viipymättä ilmoitettava Vakuutusvalvontavirastolle vakuutusyhtiötä koskevista seikoista ja päätöksistä, jotka hän on saanut tietoonsa tehtäväänsä suorittaessaan ja joiden voidaan katsoa:

(30.12.2004/1319)

Vakuutusyhtiön tilintarkastaja on myös velvollinen ilmoittamaan Vakuutusvalvontavirastolle 1 momentissa mainituista seikoista ja päätöksistä, jotka hän saa tietoonsa suorittaessaan tehtäväänsä yhteisössä, jolla on kirjanpitolain (1336/1997) 1 luvun 5 §:ssä tarkoitettu määräysvalta siihen vakuutusyhtiöön, jossa hän toimii tilintarkastajana tai johon mainitulla vakuutusyhtiöllä on edellä tarkoitettu määräämisvalta. Suomalaisen vakuutusomistusyhteisön tilintarkastajan on niin ikään ilmoitettava Vakuutusvalvontavirastolle vakuutusomistusyhteisön kanssa samaan konserniin kuuluvaa vakuutusyhtiötä koskevista 1 momentissa mainituista seikoista ja päätöksistä, jotka hän on saanut tietoonsa suorittaessaan tehtäväänsä vakuutusomistusyhteisössä. (17.11.2000/949)

Vilpittömässä mielessä toimineelle tilintarkastajalle ei aiheudu vastuuta tämän pykälän mukaisista toimenpiteistä mahdollisesti aiheutuneesta taloudellisesta vahingosta.

Vakuutusvalvontaviraston on ilmoituksesta määrättävä vakuutusyhtiölle kelpoisuusehdot täyttävä tilintarkastaja, jos:

Ilmoituksen saa edellä tarkoitetuissa tapauksissa tehdä kuka tahansa. Hallitus on velvollinen tekemään ilmoituksen, jollei se, jolle tilintarkastajan valitseminen kuuluu, viivytyksettä valitse kelpoisuusehdot täyttävää tilintarkastajaa.

Vakuutusvalvontaviraston on pyydettävä Keskuskauppakamarin tilintarkastuslautakunnalta lausunto 1 momentin 2 kohdassa tarkoitetussa riippumattomuutta koskevassa asiassa ennen sen ratkaisemista.

Ennen kuin tässä pykälässä mainittu määräys annetaan, on yhtiön hallitusta kuultava. Määräys on voimassa siihen asti, kun yhtiölle on säädetyssä järjestyksessä valittu tilintarkastaja Vakuutusvalvontaviraston määräämän tilalle.

Asianomainen ministeriö voi antaa tarkempia määräyksiä vakuutusyhtiön tilintarkastuksesta.

Osakas voi vaatia erityisen tarkastuksen toimittamista yhtiön hallinnosta ja kirjanpidosta tietyltä päättyneeltä ajanjaksolta taikka tietyistä toimenpiteistä tai seikoista. Tätä koskeva ehdotus on tehtävä varsinaisessa yhtiökokouksessa tai siinä yhtiökokouksessa, jossa asia kokouskutsun mukaisesti on käsiteltävä. Jos keskinäisessä vakuutusyhtiössä äänioikeutetut, joilla on vähintään yksi kolmasosa kokouksessa annetuista äänistä, tai vakuutusosakeyhtiössä osakkeenomistajat, joilla on vähintään yksi kymmenesosa kaikista osakkeista tai yksi kolmasosa kokouksessa edustetuista osakkeista, ovat ehdotusta kannattaneet, osakas voi kuukauden kuluessa yhtiökokouksesta hakea Vakuutusvalvontavirastolta tarkastajan määräämistä. Julkisessa vakuutusosakeyhtiössä, jossa on erilajisia osakkeita, sama oikeus on osakkeenomistajilla, joilla on vähintään yksi kymmenesosa jonkin osakelajin kaikista osakkeista tai yksi kolmasosa kokouksessa edustetuista osakelajin osakkeista.

Vakuutusvalvontaviraston on kuultava yhtiön hallitusta ja, jos tarkastus hakemuksen mukaan koskee tietyn henkilön toimenpiteitä, tätä henkilöä. Hakemukseen on suostuttava, jos tarkastuksen toimittamiseen katsotaan olevan painavia syitä. Virasto voi määrätä yhden tai useamman tarkastajan.

Mitä tilintarkastajasta säädetään 3 §:n 1 momentissa, 17 luvun 2 §:ssä ja tilintarkastuslain 3, 8, 18, 19, 24–26 ja 51 §:ssä sekä osakeyhtiölain 15 luvun 5 ja 7 §:ssä ja 16 luvun 4 §:ssä, sovelletaan vastaavasti tässä pykälässä tarkoitettuun tarkastajaan.

Tarkastuksesta on yhtiökokoukselle annettava lausunto. Lausunto on vähintään viikon ajan ennen yhtiökokousta pidettävä yhtiön pääkonttorissa osakkaiden nähtävänä ja viivytyksettä lähetettävä sille heistä, joka sitä pyytää, sekä asetettava nähtäväksi yhtiökokouksessa. Tarkastajalla on oikeus saada yhtiöltä palkkio.

Sen lisäksi, mitä tässä luvussa säädetään, vakuutusyhtiön tilinpäätökseen ja toimintakertomukseen sovelletaan myös osakeyhtiölain 11 luvun 2 ja 6 a §:n, 9 §:n 2, 4 ja 6 momentin sekä 9 a §:n 1–3 momentin ja 14 §:n säännöksiä. Mitä näissä lainkohdissa säädetään osakkeista ja osakepääomasta, sovelletaan soveltuvin osin keskinäisen vakuutusyhtiön takuuosuuksiin ja takuupääomaan.

Vakuutusyhtiön kirjanpidossa ja tilinpäätöksen, toimintakertomuksen sekä konsernitilinpäätöksen laadinnassa on noudatettava kirjanpitolakia, jollei tämän luvun säännöksistä muuta johdu, sekä kirjanpitoasetusta (1339/1997) , jollei tämän luvun säännöksistä tai vakuutustoiminnan erityisluonteeseen perustuvista sosiaali- ja terveysministeriön määräyksistä tai Vakuutusvalvontaviraston määräyksistä muuta johdu.

Kirjanpitolain 1 luvun 4 §:n 1 momenttia, 2 luvun 4 §:n 2 momenttia, 3 luvun 1 §:ää, 2 §:n 2 momenttia, 6 §:ää, 4 luvun 1, 3 ja 4 §:ää, 5 §:n 5 momenttia ja 7 §:ää, 5 luvun 2, 2 a, 13, 16 ja 17 §:ää, 7 a luvun 2–5 §:ää sekä 8 luvun 6 §:ää ei sovelleta vakuutusyhtiön tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen laatimiseen.

Kirjanpitolain 6 luvun 1 ja 2 §:ää, 5 §:n 1 momenttia, 7 §:n 6 momenttia, 7 a luvun 2–5 §:ää ja 8 luvun 6 §:ää ei sovelleta vakuutusyhtiön konsernitilinpäätöksen ja emoyhtiön toimintakertomuksen laatimiseen. Kirjanpitolain 6 luvun 4 §:n 3 momentin säännöksiä, lukuun ottamatta edellä 3 momentissa mainittuja säännöksiä, sovelletaan vakuutusyhtiön konsernitilinpäätöksen ja toimintakertomuksen laatimiseen.

Kirjanpitolain 3 luvun 3 §:n 1 momentin 2 a kohtaa ei sovelleta vakuutusyhtiön tilinpäätöksessä tai konsernitilinpäätöksessä Suomen lainsäädännön mukaisesti määräytyvien vakuutussopimusten käsittelyyn.

Kirjanpitolain pysyvillä vastaavilla tarkoitetaan vakuutusyhtiön taseen eriä aineettomat ja aineelliset hyödykkeet tavaravarastoja lukuun ottamatta ja vaihto-omaisuudella tarkoitetaan tavaravarastoja. Aineellisiin ja aineettomiin hyödykkeisiin sovelletaan kirjanpitolain pysyviä vastaavia koskevia säännöksiä, lukuun ottamatta edellä 3 momentissa mainittuja säännöksiä, sekä 5 luvun 13 ja 16 §:ää. Tavaravarastoihin sovelletaan kirjanpitolain vaihto-omaisuutta koskevia säännöksiä, lukuun ottamatta edellä 3 momentissa mainittuja säännöksiä, sekä 5 luvun 16 §:ää.

Kirjanpitolain 7 a luvun 1 §:ssä tarkoitettuja kansainvälisiä tilinpäätösstandardeja noudatetaan tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen laatimisessa siten, että:

Edellä 7 momentissa tarkoitettuun tilinpäätökseen ja konsernitilinpäätökseen sovelletaan, mitä kirjanpitolaissa säädetään 1 luvun 1 §:ssä kirjanpitovelvollisuudesta, 2 §:ssä kahdenkertaisesta kirjanpidosta, 3 §:ssä hyvästä kirjanpitotavasta, 5 §:ssä määräysvallasta, 6 §:ssä konserniyrityksestä, emoyrityksestä ja tytäryrityksestä, 2 luvussa liiketapahtumien kirjaamisesta ja kirjanpitoaineistosta, 3 luvun 5 §:ssä kielestä ja valuutasta, 7 §:ssä tilinpäätöksen päiväyksestä ja allekirjoituksesta, 8 §:ssä tasekirjasta, 9 §:ssä tilinpäätöksen rekisteröinnistä, 10 §:ssä tilinpäätöksen julkistamisesta, 11 §:ssä jäljennösten antamisvelvollisuudesta, 12 §:ssä tilintarkastusta koskevista tiedoista ja 13 §:ssä tase-erittelyistä ja liitetietojen erittelyistä ja 6 luvun 19 §:ssä yhdistelylaskelmien säilyttämisestä.

Edellä 7 momentissa tarkoitettuun tilinpäätökseen ja konsernitilinpäätökseen sekä niihin liitettävään toimintakertomukseen sovelletaan, mitä tämän lain 10 luvussa säädetään, 1 b §:ssä liiketapahtumien kirjaamisesta, 1 c §:ssä toimintakertomuksesta ja tilinpäätöksen laatimisajasta, 2 §:n 7 momentissa vakuutusteknisestä vastuuvelasta ja vakavaraisuudesta, 4 d §:ssä sijoitussidonnaisten vakuutusten vastuuvelan katteena olevien sijoitusten esittämisestä taseessa, 11 §:n 1 momentissa konsernitilinpäätöksestä ja liitetiedoista sekä 11 ja 12 §:ssä toimintakertomuksesta.

Sosiaali- ja terveysministeriön asetuksella voidaan säätää, että edellä 7 momentissa tarkoitetussa tilinpäätöksessä ja konsernitilinpäätöksessä on annettava sellaisia lisätietoja, joiden antamiseen kansainväliset tilinpäätösstandardit eivät velvoita.

Vakuutusyhtiön tilikautena on kalenterivuosi. Yhtiön toiminnan alkaessa tai päättyessä saa tilikausi olla tätä lyhyempi tai pidempi, kuitenkin enintään 18 kuukautta.

2 momentti on kumottu L:lla 30.12.1998/1204 .

Käteisellä rahalla suoritetut maksut on kirjattava aikajärjestykseen viipymättä päiväkohtaisesti. Muut kirjaukset saadaan tehdä kuukausikohtaisesti tai muulla vastaavalla jaksotuksella kolmen kuukauden kuluessa kalenterikuukauden tai jakson päättymisestä.

Tilikaudelta on laadittava tilinpäätös, joka sisältää:

Kustakin taseen, tuloslaskelman ja rahoituslaskelman erästä on esitettävä vastaava tieto viimeistä edelliseltä tilikaudelta ( vertailutieto ). Jos taseen, tuloslaskelman tai rahoituslaskelman erittelyä on muutettu, on vertailutietoa mahdollisuuksien mukaan oikaistava. Samoin on meneteltävä, jos vertailutieto ei muun syyn takia ole käyttökelpoinen.

Tilinpäätökseen on liitettävä toimintakertomus, jossa annetaan tiedot kirjanpitovelvollisen toiminnan kehittymistä koskevista tärkeistä seikoista.

Tilinpäätökseen kuuluvien ja siihen liitettyjen asiakirjojen on oltava selkeitä ja niiden on muodostettava yhtenäinen kokonaisuus.

Tilinpäätös ja toimintakertomus on laadittava kolmen kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä.

Vakuutusyhtiön vakuutussopimuksista aiheutuva vastuu kirjataan vastuuvelaksi. Sen muodostavat vakuutusmaksuvastuu ja korvausvastuu.

Vakuutusmaksuvastuu vastaa voimassa olevissa vakuutussopimuksissa tarkoitetuista tulevista vakuutustapahtumista johtuvien suoritusten ja näistä vakuutuksista aiheutuvien muiden menojen pääoma-arvoa vähennettyinä tulevien vakuutusmaksujen pääoma-arvolla ja lisättynä kesken sovitun vakuutusajan rauenneista vakuutuksista ehkä aiheutuvan vastuun pääoma-arvolla. Vakuutussopimuksen luonteen niin edellyttäessä vakuutusmaksuvastuu voidaan määrätä maksettujen vakuutusmaksujen ja vakuutukselle hyvitettyjen muiden tuottojen yhteismääränä vähennettynä vakuutusturvan ylläpitämisestä ja vakuutuksen hoitamisesta vakuutussopimuksen mukaan perityillä kuluilla. Vakuutusmaksuvastuuna pidetään myös sellaista 13 luvun 3 §:n mukaisista lisäeduista aiheutunutta vastuuta, jota perusteiden mukaan ei saa käyttää muun kuin sellaisen tappion peittämiseen, joka on syntynyt vastuuvelan laskuperusteiden muuttamisesta. (25.4.1997/355)

Korvausvastuu vastaa sattuneiden vakuutustapahtumien johdosta suoritettavia, maksamatta olevia korvaus- ja muita määriä sekä liikennevakuutuslain (279/59) ja tapaturmavakuutuslain (608/48) mukaisten vakuutusten yhteistakuuerää ja runsasvahinkoisten vuosien varalta vastuuopillisesti laskettavaa tasoitusmäärää. (20.12.1996/1087)

Vakuutusyhtiön on kartutettava yhteistakuuerää liikennevakuutuslain 19 d §:ssä ja tapaturmavakuutuslain 38 c §:ssä tarkoitetun maksuvelvollisuuden varalta siten kuin ministeriö tarkemmin määrää. Yhteistakuuerää voidaan käyttää ainoastaan edellä mainitun maksuvelvollisuuden täyttämiseksi. (20.12.1996/1087)

Yhtiöllä on oltava turvaavat laskuperusteet vastuuvelan määräämiseksi. Sosiaali- ja terveysministeriö voi vaatia ennakkovahvistuksen vahinkovakuutuksen vastuuvelan määräämisessä noudatettaville tilastollisille ja korkoutusta koskeville menetelmille. Vastuuvelan sisällöstä ja turvaavuuden vastuuvelalle asettamista vaatimuksista säädetään henki- ja vahinkovakuutuksen osalta tarkemmin asetuksella ja lakisääteisen eläkevakuutuksen osalta työeläkettä koskevissa laeissa. (17.3.1995/389)

Jos vakuutuksen on antanut yhtä useampi vakuutuslaitos yhteisesti ehdoin, että ne ovat vastuussa omasta ja toistensa puolesta, saadaan sellaisesta ehdosta huolimatta jättää vastuuvelkaan ottamatta se osa vastuun pääoma-arvosta, joka sopimuksen mukaan kuuluu toiselle suomalaiselle vakuutuslaitokselle tai ulkomaiselle ETA-vakuutusyhtiölle, jollei se ole selvitystilassa tai 14 luvun 6 §:ssä tarkoitetussa asemassa. Viimeksi mainituissa tapauksissa tai, kun kysymyksessä on muu ulkomainen vakuutusyhtiö, Vakuutusvalvontavirastolla on oikeus päättää, saadaanko ja missä määrin toiselle vakuutuslaitokselle kuuluvan vastuun pääoma-arvo jättää vastuuvelkaan ottamatta. (30.12.2004/1319)

Vakuutusyhtiön, joka on laatinut tilinpäätöksensä tämän luvun 1 §:n 7 momentissa tarkoitettujen kansainvälisten tilinpäätösstandardien mukaisesti, on esitettävä tilinpäätöksen liitetietona vakuutustekninen vastuuvelka tämän luvun 4 b §:n 1 momentin 2 kohdan mukaisesti laskettuna. Vakuutusvalvontavirasto voi antaa tarkempia määräyksiä vakuutusteknisen vastuuvelan ja vakavaraisuuden ilmoittamisesta tilinpäätöksessä. (30.12.2004/1319)

Vakuutusyhtiön on katettava 2 §:ssä tarkoitettu vastuuvelka sekä ne saatavat, jotka on suoritettava vakuutusyhtiön selvitystilan tai konkurssin aikana 15 luvun 31 §:ssä säädetystä vakuutussaatavien etuoikeudesta huolimatta. (30.4.2004/330)

Vastuuvelkaa katettaessa on otettava huomioon, millaista vakuutusliikettä yhtiö harjoittaa, ja tämän mukaisesti huolehdittava katteeseen kuuluvien varojen varmuudesta, tuotosta ja rahaksi muutettavuudesta sekä niiden asianmukaisesta monipuolisuudesta ja hajauttamisesta. (17.3.1995/389)

Ensivakuutusliikettä harjoittavan vakuutusyhtiön on katettava vastuuvelka sekä ne saatavat, jotka on suoritettava vakuutusyhtiön selvitystilan tai konkurssin aikana 15 luvun 31 §:ssä säädetystä vakuutussaatavien etuoikeudesta huolimatta jäljempänä tässä pykälässä säädettyihin omaisuuslajeihin kuuluvin sellaisin varoin, jotka käypään arvoon Vakuutusvalvontaviraston määräämien perusteiden mukaan arvostettuina riittävät kattamaan edellä mainitut saatavat ja vastuuvelan, josta on ensin vähennetty seuraavat erät: (30.4.2004/330)

(17.3.1995/389)

Ministeriö voi erityisestä syystä määrätä, että tietyt katteeseen kuuluvat varat arvostetaan niiden käyvästä arvosta poikkeavasti. (29.1.1999/79)

Vastuuvelan katteen on, sen mukaan kuin asetuksella säädetään ja sen nojalla tarkemmin määrätään, oltava: (29.1.1999/79)

(17.3.1995/389)

Vakuutusvalvontavirasto voi vakuutusyhtiön pyynnöstä hyväksyä vastuuvelan katteeksi määräajaksi muitakin kuin 5 momentissa tarkoitettuja varoja. (30.4.2004/330)

Vakuutusyhtiön vastuuvelan kate on luetteloitava siten kuin Vakuutusvalvontavirasto tarkemmin määrää. (29.1.1999/79)

Mitä 1 ja 2 momentissa säädetään, koskee myös sellaista vakuutusyhtiötä, joka harjoittaa yksinomaan jälleenvakuutusliikettä. (17.3.1995/389)

Vakuutusvalvontavirasto voi antaa ohjeita tämän pykälän ja sen nojalla annettujen säännösten ja määräysten soveltamisesta. (29.1.1999/79)

Vakuutusvalvontavirasto antaa tarvittaessa tarkemmat määräykset vastuuvelan katteeseen kuuluvien varojen sijainnista, valuuttariskin rajoittamisesta ja valuuttaliikkeen järjestämisestä, johdannaissopimusten käytöstä vastuuvelan katteen yhteydessä, vakuuksien arvostuksesta ja vakuuksien merkityksestä luettaessa katteeseen sitoumuksia, joihin vakuudet liittyvät. Virasto antaa tarvittaessa tarkemmat määräykset myös ETA-valtiossa toimivan vaihdantajärjestelmän rinnastamisesta arvopaperipörssiin, yhteisön rinnastamisesta kiinteistöyhteisöön, talletuspankkiin tai vakuutusyhtiöön, ensivakuutusliikettä harjoittavan vakuutusyhtiön vastuuvelan katteesta annetun asetuksen (461/1995) , jäljempänä kateasetus , 6 §:n 1 momentin 2 kohdassa tarkoitettujen varojen lukemisesta katteeseen ja asetuksen 9 §:n 3 momentissa tarkoitettujen enimmäisrajojen soveltamisesta. (3.6.2005/380)

Vakuutusvalvontavirasto voi yksittäistapauksissa määrätä, jos siihen 2 momentin soveltamisen kannalta on erityistä syytä, ettei tiettyjä varoja saa lukea yhtiön vastuuvelan katteeseen. (3.6.2005/380)

Mitä 3 §:n 2–9 momentissa säädetään vastuuvelan katteesta, ei koske henkivakuutusluokassa 3 tarkoitettua tiettyjen sijoitusten kehitykseen sidottua vakuutusta ( sijoitussidonnainen vakuutus ). Näiden vakuutusten vastuuvelan kate on eriytettävä muun vastuuvelan katteesta.

Sijoitussidonnaisen vakuutuksen arvonkehityksen määrääviin sijoituskohteisiin saa kuulua sellaisia:

Edellä 2 momentissa tarkoitettujen julkisen kaupankäynnin kohteena olevien varojen lisäksi saa sijoitussidonnaisen vakuutuksen arvonkehityksen määrääviin sijoituskohteisiin kuulua muita 3 §:n 5 momentissa mainittuja varoja enintään ministeriön vahvistama määrä.

Sijoitussidonnaisten vakuutusten vastuuvelka on katettava näiden vakuutusten arvonkehityksen määrääviin sijoituskohteisiin kuuluvin varoin ministeriön vahvistamin sellaisin poikkeuksin, jotka eivät vaaranna vakuutettuja etuja tai 11 luvun mukaisten vakavaraisuusvaatimusten täyttymistä.

Asianomainen ministeriö antaa määräykset sijoitustoiminnasta aiheutuvien riskien hajauttamista koskevista periaatteista, joita vakuutusyhtiön on noudatettava sijoitussidonnaisen vakuutuksen arvonkehityksen määräävien sijoituskohteiden valinnassa. Vakuutusvalvontavirasto antaa tarkemmat määräykset vastuuvelan katteeseen kuuluvien varojen sijainnista ja arvostamisesta käypään arvoon, vakuutuksen takaisinoston ja sijoituskohteen vaihdon rajoittamisesta sekä katteen luetteloimisesta. Vakuutusvalvontavirasto voi antaa ohjeita tämän pykälän ja sen nojalla annettujen säännösten ja määräysten soveltamisesta. (29.1.1999/79)

Vakuutusyhtiön hallituksen on laadittava yhtiön varojen sijoittamista koskeva suunnitelma ( sijoitussuunnitelma ). Vakuutusvalvontavirasto antaa tarkemmat määräykset sijoitussuunnitelmasta.

Vakuutusyhtiöllä ja vakuutusomistusyhteisöllä on oltava yhtiön toiminnan laatuun ja laajuuteen nähden riittävä sisäinen valvonta ja riittävät riskienhallintajärjestelmät. Vakuutusvalvontavirasto antaa tarkemmat määräykset sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestämisestä sekä luotettavaa hallintoa koskevista vaatimuksista.

Kun vakuutusyhtiö kattaa ETA-valtiossa sijaitseviin vakuutusriskeihin liittyvää vastuuvelkaa, Taloudellisen yhteistyön ja kehityksen järjestön, jäljempänä OECD, muut jäsenvaltiot rinnastetaan ETA-valtioon:

Edellä 1 momentin 2 kohdan mukaisen rinnastuksen tuloksena voidaan katteeseen lukea rinnastuksen mukaisia varoja yhteensä enintään kymmenen prosenttia vastuuvelan bruttomäärästä.

Kun vakuutusyhtiö kattaa muissa OECD:n jäsenvaltioissa kuin ETA-valtioissa sijaitseviin vakuutusriskeihin liittyvää vastuuvelkaa, kateasetuksen 3–6 §:ää sovellettaessa ETA-valtioon rinnastetaan OECD:n muut jäsenvaltiot.

Kun vakuutusyhtiö kattaa muualla kuin ETA-valtioissa ja OECD:n jäsenvaltioissa sijaitseviin vakuutusriskeihin liittyvää vastuuvelkaa, kateasetuksen 3–6 §:ää sovellettaessa ETA-valtioon rinnastetaan OECD:n muut jäsenvaltiot ja se valtio, jossa vakuutusriski sijaitsee.

Käyttöomaisuutta ovat esineet, erikseen luovutettavissa olevat oikeudet ja muut hyödykkeet, jotka on tarkoitettu liiketoiminnan käytössä tuottamaan tuloa jatkuvasti useana tilikautena.

Sijoitusomaisuutta ovat varojen sijoittamiseksi tai sijoitusten turvaamiseksi hankitut hyödykkeet.

Käytöltään jaetut hyödykkeet kuuluvat eri omaisuusryhmiin käyttötarkoituksesta saadun jakosuhteen perusteella jaettuina.

Jos sellaisen hyödykkeen, joka on tarkoitettu tuottamaan tuloa jatkuvasti useana tilikautena, valmistamiseen kohdistettavissa olevan lainan korkomenot valmistusajalta ja kirjanpitolain 4 luvun 5 §:n 2 momentin mukaisen osuuden yhteismäärä on olennainen kirjanpitolain 4 luvun 5 §:n 1 momentissa tarkoitettuun hankintamenoon verrattuna, saadaan hankintamenoon lukea mainitun 2 momentin mukaisen osuuden ohella myös nämä korkomenot.

Jollei vakuutusyhtiö muuta näytä, samanlajisten arvopapereiden hankintameno määritetään olettaen, että arvopaperit on luovutettu siinä järjestyksessä kuin ne on hankittu tai että luovutusjärjestys on ollut hankintajärjestykselle päinvastainen. Samanlajisten arvopapereiden hankintamenoksi saadaan merkitä myös toteutuneiden hankintamenojen keskiarvo, joka on painotettu vastaavilla hankintamäärillä.

Taseeseen merkitään:

Jos kulukirjaus, joka on tehty 1 momentin 1 kohdan perusteella, osoittautuu viimeistään tilikauden päättymispäivänä aiheettomaksi, se on kirjattava kulukirjauksen oikaisuksi.

Tilikauden päättyessä jäljellä olevien taseen pääryhmään "sijoitukset" sisältyvien sijoitusten hankintameno aktivoidaan. Rakennusten hankintameno kirjataan vaikutusaikanaan suunnitelman mukaan poistoina kuluksi. Jos sijoituksen käypä arvo on tilikauden päättyessä vielä poistamatonta hankintamenoa tai tämän momentin perusteella aikaisemmin tehdyillä arvonalennuksilla vähennettyä hankintamenoa pienempi, on erotus kirjattava arvonalennuksena kuluksi. Jollei sosiaali- ja terveysministeriö erityisestä syystä toisin määrää, käyttöomaisuudeksi ja saamiseksi katsottavien sijoitusten osalta arvonalennus voidaan jättää tekemättä, jos arvon alentumista on pidettävä tilapäisenä. Jos arvonalennus osoittautuu viimeistään tilikauden päättymispäivänä aiheettomaksi, se on kirjattava kulukirjauksen oikaisuksi. (30.12.2004/1319)

Joukkovelkakirjalainat ja muut vastaavat raha- ja pääomamarkkinavälineet voidaan merkitä taseeseen 1 momentista poikkeavalla tavalla sen mukaan kuin sosiaali- ja terveysministeriön asetuksella tarkemmin säädetään. (30.12.2004/1319)

Jos maa- tai vesialueen, rakennuksen, arvopaperin tai muun niihin verrattavan hyödykkeen käypä arvo on tilinpäätöspäivänä pysyvästi alkuperäistä hankintamenoa olennaisesti suurempi, saadaan taseeseen merkitä vielä poistamatta olevan hankintamenon lisäksi enintään käyvän arvon ja poistamatta olevan hankintamenon erotuksen suuruinen arvonkorotus. Arvonkorotusta vastaava määrä on merkittävä sijoitusomaisuudeksi katsottavan hyödykkeen osalta tuloslaskelmaan ja käyttöomaisuudeksi katsottavan hyödykkeen osalta omaan pääomaan sisältyvään arvonkorotusrahastoon. Jos arvonkorotus osoittautuu aiheettomaksi, tuloslaskelmaan merkitty arvonkorotus on oikaistava tulosvaikutteisesti ja arvonkorotusrahastoon merkitty arvonkorotus on peruutettava.

Jos rakennuksen arvoa on korotettu, tämän pykälän 1 momentissa tarkoitettu poisto lasketaan hankintamenon ja arvonkorotuksen yhteismäärästä. Arvonkorotusrahastosta voidaan siirtää aikaisempien tilikausien voitot ja tappiot sisältävään tase-erään rinnastettavaksi erilliseksi eräksi sellainen määrä, joka vastaa arvonkorotuksesta tilikaudella tai aikaisemmilta tilikausilta tehtyjä poistoja, jotka on merkitty tuloslaskelmaan kuluiksi. (30.12.2004/1319)

Edellä 1–3 momentissa ja 4 b §:ssä säädetystä poiketen rahoitusvälineet voidaan arvostaa käypään arvoon. Käyvän arvon muutos merkitään joko tuotoksi tai kuluksi tuloslaskelmaan tai taseen omaan pääomaan sisältyvään käyvän arvon rahastoon. Tarkemmat säännökset käyvän arvon mukaisen arvostuksen edellytysten ja käyvän arvon määrittämisen pääperiaatteista, käyvän arvon muutosten merkitsemisestä tuloslaskelmaan ja taseeseen sekä rahoitusvälineistä annettavista liitetiedoista ja toimintakertomuksessa annettavista tiedoista annetaan sosiaali- ja terveysministeriön asetuksella. Sellaiset sijoitukset, joilla vakuutusyhtiö käy kauppaa, voidaan luokitella vakuutusyhtiön kaupankäyntitarkoituksessa pidettäviin rahoitusvälineisiin. Vakuutusvalvontavirasto antaa tarkempia määräyksiä rahoitusvälineiden luokittelusta ja suojauslaskennasta. (30.12.2004/1319)

Edellä 1, 3 ja 4 momentista poiketen sijoituskiinteistöt ja sosiaali- ja terveysministeriön asetuksessa mainitut muut sijoitukset voidaan arvostaa käypään arvoon. Käyvän arvon muutos merkitään tuotoksi tai kuluksi tuloslaskelmaan. Tarkemmat säännökset käyvän arvon mukaisen arvostuksen edellytysten ja käyvän arvon määrittämisen pääperiaatteista, käyvän arvon muutosten merkitsemisestä tuloslaskelmaan sekä näistä eristä annettavista liitetiedoista ja toimintakertomuksessa annettavista tiedoista annetaan sosiaali- ja terveysministeriön asetuksella. (30.12.2004/1319)

Vakuutusyhtiön tulee valita arvostustapa siten, että tiettyyn käyttötarkoitukseen luettaviin varoihin sovelletaan yhdenmukaisia arvostusperiaatteita. Jos vakuutusyhtiö valitsee arvostusperiaatteeksi 5 tai 6 momentin mukaisen käypään arvoon arvostamisen, vakuutusyhtiö ei voi soveltaa vastaavaan käyttötarkoitukseen luettaviin muihin vastaaviin varoihin samanaikaisesti 1–4 momentissa määriteltyjä arvostusperiaatteita. Valittua arvostustapaa noudatetaan johdonmukaisesti. (30.12.2004/1319)

Hyödyke siirretään sijoitusomaisuudeksi tai käyttöomaisuudeksi katsottavien sijoitusten ryhmästä toiseen 1–4 momentissa tarkoitetun tasearvon määräisenä silloin, kun noudatetaan 1–4 momentissa määriteltyjä arvostusperiaatteita. (30.12.2004/1319)

Taseen liitteenä on ilmoitettava tase-eräkohtaisesti sijoitusten hankintameno ja käypä arvo siten kuin Vakuutusvalvontavirasto tarkemmin määrää. (30.12.2004/1319)

Jos 3 momentissa tarkoitetun korotuksen kohteena on emoyrityksen omistamia tytäryrityksen osakkeita tai osuuksia, tytäryhteisön omistamia emoyrityksen osakkeita tai osuuksia on korotusta tehtäessä pidettävä arvottomina. (30.12.2004/1319)

Vakuutusvalvontavirasto antaa tarkemmat määräykset sijoitusten käyvän arvon mukaisen arvostuksen edellytyksistä, sijoitusten käyvän arvon ja hankintamenon määrittämisestä, sijoitus- ja käyttöomaisuuden välisistä siirroista sekä rakennusten suunnitelman mukaisten poistojen esittämistavasta. (30.12.2004/1319)

Mitä 4 c §:n 1–9 momentissa säädetään, ei koske sijoitussidonnaisia vakuutuksia. (30.12.2004/1319)

Sijoitussidonnaisten vakuutusten vastuuvelan katteena olevat sijoitukset on esitettävä taseessa erikseen arvostettuina käypään arvoon. Jos sijoitusten käyvän arvon ja hankintamenon erotus on tilikauden aikana muuttunut, on muutosta vastaava määrä merkittävä tuloslaskelmaan. Taseen liitteenä on ilmoitettava sijoitusten hankintameno.

Omaisuuden siirrot sijoitusten ja sijoitussidonnaisten vakuutusten katteena olevien sijoitusten välillä tapahtuvat käyvillä arvoilla.

Sidottua omaa pääomaa ovat vakuutusosakeyhtiössä osakepääoma, ylikurssirahasto, vararahasto ja arvonkorotusrahasto sekä keskinäisessä vakuutusyhtiössä takuupääoma, ylikurssirahasto, pohjarahasto ja arvonkorotusrahasto. Muut rahastot ovat vapaata omaa pääomaa. Tilikauden voitto ja voitto edellisiltä tilikausilta ilmoitetaan erikseen vapaan oman pääoman lisäyksenä, tilikauden tappio ja tappio edellisiltä tilikausilta sen vähennyksenä.

Pääomalaina merkitään taseeseen omana eränään siten kuin sosiaali- ja terveysministeriön asetuksella tarkemmin säädetään. (30.12.2004/1319)

Sellaisen keskinäisen vahinkovakuutusyhtiön vakuutuksenottajaosakkailta, jotka yhtiöjärjestyksen mukaan ovat vastuussa yhtiön velvoitteista, on viipymättä taksoitettava lisämaksu, jos syntyneen tappion tai muun syyn takia yhtiön toimintapääoma on pienempi kuin 11 luvun 8 §:n mukainen takuumäärä, jos yhtiön oma pääoma ei täytä 11 luvun 11 §:n mukaista vähimmäisvaatimusta tai jos selvitys- tai konkurssitilassa olevan yhtiön omaisuus ei riitä velkojen maksamiseen. Lisämaksun on oltava vähintään niin suuri kuin näiden tarkoitusten saavuttamiseksi tarvitaan ja enintään niin suuri kuin 3 luvun 1 §:ssä säädetään. (19.5.2004/416)

Jollei osakas määräaikana suorita hänen osalleen taksoitettua lisämaksua on se viipymättä pantava ulosottotoimin perittäväksi. Jollei lisämaksua saada osakkaalta perityksi on puuttuva määrä, sikäli kuin sen periminen vielä on tarpeen, jaettava toisten osakkaiden suoritettavaksi enintään heidän lisämaksuvelvollisuutensa määrään.

Lisämaksu viivästyskorkoineen saadaan periä ulosottotoimin ilman tuomiota tai päätöstä noudattaen, mitä verojen ja maksujen ulosotosta on säädetty.

Taseessa tai sen liitteenä on erikseen ilmoitettava 12 luvun 5 §:n 1 momentissa ja työeläkevakuutusyhtiöistä annetun lain 25 §:n 1 momentissa tarkoitettujen rahalainojen yhteismäärä siten kuin Vakuutusvalvontavirasto tarkemmin määrää.

Mitä 1 momentissa säädetään, koskee myös rahalainoja sille, jolla osakkeen tai takuuosuuden omistuksen, optio-oikeuden tai vaihtovelkakirjan nojalla on tai voi olla vähintään 10 prosenttia osakkeista, takuuosuuksista tai osakkeiden tai takuuosuuksien tuottamasta äänimäärästä taikka vastaava omistus tai äänivalta vakuutusyhtiön kanssa samaan konserniin kuuluvassa yhteisössä, jos näiden rahalainojen yhteismäärä ylittää Vakuutusvalvontaviraston määräämän rajan.

Jos vakuutusyhtiö on antanut 1 ja 2 momentissa tarkoitettuun lähipiiriin kuuluvan henkilön tai yhteisön sitoumuksen vakuudeksi pantteja tai niihin verrattavia vakuuksia, on ne merkittävä taseen liitteeseen Vakuutusvalvontaviraston määräämin tavoin eriteltyinä. Sama koskee vakuutusyhtiön antamia muita kuin vakuutuksiin perustuvia vastuusitoumuksia.

Tuloslaskelmassa tai taseessa taikka niiden liitteenä on annettava seuraavat tiedot:

Emoyhtiönä oleva vakuutusyhtiö on velvollinen laatimaan ja sisällyttämään tilinpäätökseensä konsernitilinpäätöksen. Konsernitilinpäätös laaditaan konserniyritysten taseiden ja tuloslaskelmien sekä niiden liitetietojen yhdistelmänä. Konsernitilinpäätös tulee laatia samalta päivältä kuin emoyhtiön tilinpäätös. Konsernitilinpäätökseen on sisällytettävä konsernin rahoituslaskelma, jossa on annettava selvitys konsernin varojen hankinnasta ja niiden käytöstä tilikauden aikana.

Konsernitilinpäätöksen laatimisessa on soveltuvin osin noudatettava 1 c §:n 1, 2, 4 ja 5 momentin, 4, 4 a–4 d, 5, 8 ja 9 §:n ja 14 §:n 2 momentin sekä osakeyhtiölain 11 luvun 2 ja 6 a §:n säännöksiä.

Emoyhtiön toimintakertomuksessa esitetään tämän luvun 1 c §:n 3 momentissa tarkoitetut tiedot myös konsernista.

Konsernitilinpäätökseen kuuluvien ja siihen liitettyjen asiakirjojen on oltava selkeitä ja niiden on muodostettava yhtenäinen kokonaisuus.

Konsernitilinpäätös saadaan jättää laatimatta, jos:

Konsernitilinpäätös on kuitenkin aina laadittava, jos emoyhtiö on julkinen vakuutusyhtiö tai sellainen yksityinen vakuutusyhtiö, joka jakaa varoja osakkaille, antaa 12 luvun 5 §:n 1 tai 5 momentissa tarkoitetun rahalainan tai vakuuden, palauttaa pääomalainan pääomaa tai maksaa sen korkoa tai muuta hyvitystä.

Mitä tässä luvussa säädetään konsernitilinpäätöksestä ja emoyhtiön toimintakertomuksessa konsernista esitettävistä tiedoista, sovelletaan soveltuvin osin konsernitilinpäätökseen ja emoyhtiön toimintakertomukseen sellaisessa konsernissa, jonka emoyhtiönä on suomalainen vakuutusomistusyhteisö.

Jos vakuutusyhtiön tai vakuutusomistusyhteisön konserniin kuuluu luottolaitos tai sijoituspalveluyritys, konsernitilinpäätös voidaan laatia tämän luvun säännösten estämättä siten kuin rahoitus- ja vakuutusryhmittymien valvonnasta annetun lain 4 luvussa säädetään, jos se on tarpeen oikean ja riittävän kuvan saamiseksi konsernin toiminnan tuloksesta ja taloudellisesta asemasta.

Tytäryhteisön tilinpäätös saadaan jättää yhdistelemättä konsernitilinpäätökseen, jos siihen on kirjanpitolain 6 luvun 3 §:n mukainen peruste. Lakisääteistä työeläkevakuutusta harjoittavan tytär- tai osakkuusyrityksen tilinpäätöstietoja ei saa yhdistellä toisen vakuutusyhtiön tai muun yhteisön konsernitilinpäätökseen.

Konsernitilinpäätökseen yhdisteltävällä kotimaisella tytäryhteisöllä tulee olla sama tilikausi kuin emoyhtiönä olevalla vakuutusyhtiöllä ja vakuutusomistusyhteisöllä, jollei Vakuutusvalvontavirasto myönnä tästä tämän luvun 14 §:n 7 momentissa tarkoitettua poikkeusta.

1 momentti on kumottu L:lla 30.12.2004/1319 .

Kirjanpitolain 6 luvun 4 §:n 2 momenttia ei sovelleta tytär- tai osakkuusyhteisön vakuutustekniseen vastuuvelkaan eikä sellaisiin sijoituksiin, joiden arvojen kehitys vaikuttaa vakuutuksenottajien oikeuksiin. Tämän poikkeusmenettelyn käytöstä kerrotaan konsernitilinpäätöksen liitetiedoissa.

Emoyhtiön toimintakertomuksessa on konsernista annettava osakeyhtiölain 11 luvun 9 §:n 2 momentissa ja 9 a §:n 1–3 momentissa tarkoitetut selvitykset. Lisäksi on ilmoitettava se määrä, joka konsernin vapaasta omasta pääomasta konserniin kuuluvien yhtiöiden on yhtiöjärjestyksen mukaan siirrettävä sidottuun omaan pääomaan.

Julkiseen vakuutusyhtiöön, jota ei koske arvopaperimarkkinalain 2 luvun 5 §:n säännös, sovelletaan osakeyhtiölain 11 luvun 12 §:n säännöksiä osavuosikatsauksesta ja vuosikatsauksesta.

Edellä 1 momentissa tarkoitetun katsauksen julkistamista sekä sen sisältöä koskevat määräykset antaa sekä poikkeukset myöntää kuitenkin osakeyhtiölain 11 luvun 12 §:stä poiketen Vakuutusvalvontavirasto. (30.12.2004/1319)

Vakuutustoiminnan erityisluonteesta johtuvat tarkemmat säännökset tase- ja tuloslaskelmakaavoista, rahoituslaskelmasta, taseen, tuloslaskelman ja rahoituslaskelman liitetiedoista ja toimintakertomuksessa annettavista tiedoista, konsernitaseesta, konsernituloslaskelmasta ja konsernin rahoituslaskelmasta, konsernitaseen, konsernituloslaskelman ja konsernin rahoituslaskelman liitetiedoissa annettavista tiedoista sekä tase-erittelyistä ja liitetietojen erittelyistä annetaan sosiaali- ja terveysministeriön asetuksella.

Sosiaali- ja terveysministeriön asetuksella voidaan säätää siitä, milloin ja miten saadaan poiketa tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen laatimista koskevista säännöksistä oikean ja riittävän kuvan antamiseksi.

Vakuutusvalvontavirasto antaa vakuutustoiminnan erityisluonteesta johtuvat tarkemmat määräykset vakuutusyhtiön tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen, osavuosikatsauksen, vuosikatsauksen sekä tilinpäätöstiedotteen laatimisesta.

Vakuutusvalvontavirasto voi antaa ohjeita ja lausuntoja tämän luvun, sosiaali- ja terveysministeriön 1 momentissa tarkoitettujen asetusten, osakeyhtiölain tilinpäätöstä, konsernitilinpäätöstä ja toimintakertomusta koskevien säännösten sekä kirjanpitolain ja kirjanpitoasetuksen soveltamisesta vakuutusyhtiöihin ja vakuutusomistusyhteisöihin. Kirjanpitolain 7 a luvussa tarkoitettujen kansainvälisten tilinpäätösstandardien soveltamisesta ohjeita ja lausuntoja voidaan antaa siltä osin kuin ne koskevat yksinomaan vakuutustoimintaa.

Vakuutusvalvontavirasto voi vakuutusyhtiön tai vakuutusomistusyhteisön hakemuksesta erityisestä syystä määräajaksi myöntää luvan poiketa 4 momentissa tarkoitetuista säännöksistä ja määräyksistä, jos poikkeus on tarpeen oikean ja riittävän kuvan saamiseksi vakuutusyhtiön tai vakuutusomistusyhteisön toiminnan tuloksesta ja taloudellisesta asemasta.

Jos tässä pykälässä tarkoitettu määräys, ohje, lausunto tai lupa on kirjanpitolain tai -asetuksen taikka osakeyhtiölain tilinpäätöstä, konsernitilinpäätöstä ja toimintakertomusta koskevien säännösten yleisen soveltamisen kannalta merkittävä, sosiaali- ja terveysministeriön tai Vakuutusvalvontaviraston on ennen määräyksen, ohjeen, lausunnon tai luvan antamista pyydettävä siitä kirjanpitolautakunnan lausunto.

Vakuutusvalvontavirasto voi erityisistä syistä määräajaksi myöntää yksittäistapauksissa poikkeuksia tämän luvun 1 c §:n 5 momentin, 11 a §:n 2 momentin, 14 §:n 1 momentin ja kirjanpitolain 2 luvun 9 §:n 1 momentin säännöksistä. Poikkeuksen myöntämisen edellytyksenä on, ettei se ole tilinpäätöstä ja konsernitilinpäätöstä koskevien Euroopan yhteisöjen säädösten vastainen.

Vakuutusyhtiön toimintapääomalla tarkoitetaan määrää, jolla vakuutusyhtiön varojen on katsottava ylittävän yhtiön velat ja muut niihin rinnastettavat sitoumukset siten kuin tämän luvun 2–5 §:ssä ja 14 luvun 5 b §:n 5 ja 6 momentissa säädetään.

Vakuutusyhtiön toimintapääomaan luetaan:

Jotta 2 §:n 7 kohdassa tarkoitettu pääomalaina voidaan laskea osaksi toimintapääomaa, sen tulee täyttää 1 luvun 4 §:n 2 momentissa mainituissa säännöksissä olevien ehtojen lisäksi seuraavat ehdot:

Vakuutusyhtiön toimintapääomaan saa lukea seuraavia eriä yhteensä enintään määrän, joka vastaa 50 prosenttia toimintapääoman vähimmäismäärästä:

Edellä 2 §:n 2 kohdassa tarkoitettua maksamatta olevaa määrää saa lukea toimintapääomaan enintään määrän, joka vastaa 50 prosenttia toimintapääoman vähimmäismäärästä.

Edellä 2 §:n 8 kohdassa tarkoitettua lisämaksua saa lukea toimintapääomaan enintään määrän, joka vastaa 50 prosenttia toimintapääoman vähimmäismäärästä.

Edellä 2 §:n 9 kohdassa tarkoitettua ylijäämää saa lukea henkivakuutusyhtiön toimintapääomaan enintään määrän, joka vastaa 25 prosenttia toimintapääoman vähimmäismäärästä.

Edellä 1 momentissa luetelluista eristä 1 kohtaan sisältyviä määräajaksi otettuja pääomalainoja ja 2 kohtaan sisältyviä sellaisia kumulatiivisia etuosakkeita, joita koskee osakeyhtiölain 6 luvun 9 §:ssä tarkoitettu lunastusmääräys, saa yhteensä lukea toimintapääomaan enintään määrän, joka vastaa 25 prosenttia toimintapääoman vähimmäismäärästä. Toimintapääomaan luettavaa pääomalainojen määrää vähennetään tasaisesti kultakin alkavalta vuodelta, jos lainan jäljellä oleva laina-aika on vähemmän kuin viisi vuotta.

Toimintapääomasta on vähennettävä seuraavat erät:

Vakuutusvalvontavirasto voi antaa tarkempia määräyksiä toimintapääomaan 2–5 §:n mukaan luettavista ja siitä vähennettävistä eristä.

Vakuutusyhtiön toimintapääomasta on 8 ja 10 §:n mukaista takuumäärää vastaavan määrän muodostuttava 2 §:n 1 ja 3–7 kohdassa tarkoitetuista eristä, joista on vähennetty 5 §:ssä tarkoitetut erät.

Vahinkovakuutusyhtiön toimintapääoman vähimmäismäärä on 2–4 momentissa tarkoitetun laskelman ja 5–7 momentissa tarkoitetun laskelman tuloksista suurempi.

Yhtiön viimeksi kuluneen tilikauden vakuutusmaksutulo jaetaan kahteen osaan, joista ensimmäinen käsittää enintään 50 000 000 euroa ja toinen ylimenevän osan; ensimmäisestä otetaan 18 prosenttia, jälkimmäisestä 16 prosenttia ja lasketaan ne yhteen. Näin saatu tulos kerrotaan suhdeluvulla, joka saadaan vertaamalla kolmen viimeksi kuluneen tilikauden omalle vastuulle jäävää korvauskulua vastaavaan korvauskuluun ennen jälleenvakuuttajien osuuden vähentämistä. Käytettävä suhdeluku ei saa olla pienempi kuin 0,5.

Edellä 2 momentissa esitetyssä laskelmassa vakuutusluokkien 11, 12 ja 13 vakuutusmaksutuloa korotetaan 50 prosenttia. Tarvittaessa voidaan käyttää tilastollisia menetelmiä maksutulon kohdentamiseksi näihin luokkiin.

Jos yhtiön viimeksi kuluneen tilikauden vakuutusmaksutuotto on suurempi kuin vakuutusmaksutulo, tehdään 2 ja 3 momentin mukainen laskelma käyttäen vakuutusmaksutulon sijasta vakuutusmaksutuottoa.

Yhtiön kolmen viimeksi kuluneen tilikauden korvauskulujen keskiarvo jaetaan kahteen osaan, joista ensimmäinen käsittää enintään 35 000 000 euroa ja toinen ylimenevän osan; ensimmäisestä otetaan 26 prosenttia, toisesta 23 prosenttia ja lasketaan ne yhteen. Näin saatu tulos kerrotaan suhdeluvulla, joka saadaan vertaamalla kolmen viimeksi kuluneen tilikauden omalle vastuulle jäävää korvauskulua vastaavaan korvauskuluun ennen jälleenvakuuttajien osuuden vähentämistä. Käytettävä suhdeluku ei saa olla pienempi kuin 0,5.

Jos vakuutukset ovat pääasiassa luotto-, myrsky-, raesade- tai hallavakuutuksia, 5 momentissa mainittu korvauskulujen keskiarvo lasketaan seitsemältä viimeksi kuluneelta tilikaudelta.

Edellä 5 momentissa olevassa laskelmassa vakuutusluokkien 11, 12 ja 13 korvauskuluja korotetaan 50 prosenttia. Tarvittaessa voidaan käyttää tilastollisia menetelmiä korvauskulujen kohdentamiseksi näihin luokkiin.

Jos jälleenvakuutussopimusten luonne tai laatu on muuttunut merkittävästi viimeksi kuluneesta tilikaudesta tai jälleenvakuutussopimuksissa ei tapahdu todellista riskinsiirtoa tai se on vähäistä, voi Vakuutusvalvontavirasto vaatia, että 2 ja 5 momentissa tarkoitetuissa laskelmissa käytetään korkeampaa suhdelukua kuin mikä saadaan, kun verrataan kolmen viimeksi kuluneen tilikauden omalle vastuulle jäävää korvauskulua vastaavaan korvauskuluun ennen jälleenvakuuttajien osuuden vähentämistä.

Jos 2–7 momentin mukaisesti laskettu toimintapääoman vähimmäismäärä on kuitenkin pienempi kuin edeltävän vuoden toimintapääoman vähimmäismäärä, on toimintapääoman vähimmäismäärän oltava vähintään edeltävän vuoden toimintapääoman vähimmäismäärä kerrottuna suhdeluvulla, joka saadaan, kun tilikauden lopun omalla vastuulla oleva korvausvastuu jaetaan tilikauden alun omalla vastuulla olevalla korvausvastuulla. Tämä suhdeluku ei kuitenkaan saa olla suurempi kuin 1.

Vahinkovakuutusyhtiön toimintapääoman on aina oltava vähintään 8 §:n 2 momentin mukaisen takuumäärän vähimmäismäärän suuruinen.

Vahinkovakuutusyhtiön takuumäärän muodostaa yksi kolmasosa 7 §:n mukaisesta toimintapääoman vähimmäismäärästä.

Takuumäärän vähimmäismäärä on:

Henkivakuutusyhtiön toimintapääoman vähimmäismäärään luettava osuus saadaan henkivakuutusluokkaan 1 ja 2 kuuluvien vakuutusten osalta, henkivakuutusluokan 1 alakohdassa c tarkoitettuja lisävakuutuksia lukuun ottamatta, laskemalla yhteen 2 ja 3 momentin mukaiset määrät.

Lasketaan 4 prosenttia vakuutusmaksuvastuun ja alkaneiden eläkkeiden korvausvastuun summasta viimeksi kuluneen tilikauden lopussa. Näin saatu tulos kerrotaan suhdeluvulla, joka saadaan vertaamalla viimeksi kuluneen tilikauden omalla vastuulla olevaa vakuutusmaksuvastuun ja alkaneiden eläkkeiden korvausvastuun summaa vastaavaan summaan ennen jälleenvakuuttajien osuuden vähentämistä. Käytettävä suhdeluku ei saa olla pienempi kuin 0,85.

Lasketaan 0,3 prosenttia niiden vakuutusten, joiden riskisumma on nollaa suurempi, riskisummasta viimeksi kuluneen tilikauden lopussa. Korkeintaan kolmeksi vuodeksi otetussa kuolemanvaravakuutuksessa osuus on edellä mainitun 0,3 prosentin sijasta kuitenkin 0,1 prosenttia ja, jos vakuutus on otettu useammaksi kuin kolmeksi mutta enintään viideksi vuodeksi, osuus on 0,15 prosenttia. Näin saatu tulos kerrotaan suhdeluvulla, joka saadaan vertaamalla viimeksi kuluneen tilikauden kyseessä olevien vakuutusten omalla vastuulla olevaa riskisummaa vastaavaan riskisummaan ennen jälleenvakuuttajien osuuden vähentämistä. Käytettävä suhdeluku ei saa olla pienempi kuin 0,5.

Henkivakuutusyhtiön toimintapääoman vähimmäismäärään luettava osuus saadaan henkivakuutusluokkaan 3 kuuluvien vakuutusten osalta laskemalla yhteen 5–8 momentin mukaiset määrät.

Lasketaan 4 prosenttia sellaisten vakuutusten vakuutusmaksuvastuun ja alkaneiden eläkkeiden korvausvastuun summasta viimeksi kuluneen tilikauden lopussa, joissa vakuutusyhtiö vastaa sijoitusriskistä. Näin saatu tulos kerrotaan suhdeluvulla, joka saadaan vertaamalla viimeksi kuluneen tilikauden omalla vastuulla olevaa vakuutusmaksuvastuun ja alkaneiden eläkkeiden korvausvastuun summaa vastaavaan summaan ennen jälleenvakuutuksenantajien osuuden vähentämistä. Käytettävä suhdeluku ei saa olla pienempi kuin 0,85.

Lasketaan 1 prosentti sellaisten vakuutusten vakuutusmaksuvastuun ja alkaneiden eläkkeiden korvausvastuun summasta viimeksi kuluneen tilikauden lopussa, joissa vakuutusyhtiö ei vastaa sijoitusriskistä, eikä vakuutusyhtiöllä ole oikeutta muuttaa hallintokulujen kattamiseksi tarkoitettuja kuormituksia viiden vuoden kuluessa. Näin saatu tulos kerrotaan suhdeluvulla, joka saadaan vertaamalla viimeksi kuluneen tilikauden omalla vastuulla olevaa vakuutusmaksuvastuun ja alkaneiden eläkkeiden korvausvastuun summaa vastaavaan summaan ennen jälleenvakuuttajien osuuden vähentämistä. Käytettävä suhdeluku ei saa olla pienempi kuin 0,85.

Lasketaan 0,3 prosenttia niiden vakuutusten, joiden riskisumma on nollaa suurempi, riskisummasta viimeksi kuluneen tilikauden lopussa. Näin saatu tulos kerrotaan suhdeluvulla, joka saadaan vertaamalla viimeksi kuluneen tilikauden kyseessä olevien vakuutusten omalla vastuulla olevaa riskisummaa vastaavaan riskisummaan ennen jälleenvakuuttajien osuuden vähentämistä. Käytettävä suhdeluku ei saa olla pienempi kuin 0,5.

Lasketaan 25 prosenttia sellaisten vakuutusten viimeksi kuluneen tilikauden hallintokuluista, joissa vakuutusyhtiö ei vastaa sijoitusriskistä ja vakuutusyhtiöllä on oikeus muuttaa hallintokulujen kattamiseksi tarkoitettuja kuormituksia viiden vuoden kuluessa.

Henkivakuutusyhtiön toimintapääoman vähimmäismäärään luettava osuus saadaan henkivakuutusluokkaan 6 kuuluvien vakuutusten osalta laskemalla 4 prosenttia sellaisten vakuutusten vakuutusmaksuvastuun määrästä viimeksi kuluneen tilikauden lopussa, joissa vakuutusyhtiö vastaa sijoitusriskistä. Näin saatu tulos kerrotaan suhdeluvulla, joka saadaan vertaamalla viimeksi kuluneen tilikauden omalla vastuulla olevaa vakuutusmaksuvastuun ja alkaneiden eläkkeiden korvausvastuun summaa vastaavaan summaan ennen jälleenvakuuttajien osuuden vähentämistä. Käytettävä suhdeluku ei saa olla pienempi kuin 0,85. Sellaisten vakuutusten osalta, joissa vakuutusyhtiö ei vastaa sijoitusriskistä, noudatetaan henkivakuutusluokan 3 määräyksiä tämän pykälän 4 momentin mukaisesti.

Henkivakuutusluokan 1 alakohdassa c tarkoitettujen lisävakuutusten, vahinkovakuutusluokkiin 1 ja 2 kuuluvien vakuutusten sekä jälleenvakuutuksen osalta henkivakuutusyhtiön toimintapääoman vähimmäismäärään luettava osuus määräytyy samoin kuin 7 §:ssä säädetty vahinkovakuutusyhtiön toimintapääoman vähimmäismäärä.

Jos jälleenvakuutussopimusten luonne tai laatu on muuttunut merkittävästi viimeksi kuluneesta tilikaudesta tai jälleenvakuutussopimuksissa ei tapahdu todellista riskinsiirtoa tai se on vähäistä, voi Vakuutusvalvontavirasto vaatia, että 2, 5, 6 tai 9 momentin mukaisissa laskelmissa käytetään korkeampaa suhdelukua kuin mikä saadaan, kun verrataan viimeksi kuluneen tilikauden omalla vastuulla olevaa vakuutusmaksuvastuun ja alkaneiden eläkkeiden korvausvastuun summaa vastaavaan summaan ennen jälleenvakuuttajien osuuden vähentämistä. Vastaavasti Vakuutusvalvontavirasto voi vaatia, että 3 tai 7 momentin mukaisissa laskelmissa käytetään korkeampaa suhdelukua kuin mikä saadaan, kun verrataan omalla vastuulla olevaa riskisummaa vastaavaan riskisummaan ennen jälleenvakuuttajien osuuden vähentämistä.

Henkivakuutusyhtiön toimintapääoman on aina oltava vähintään 10 §:n 2 momentin mukaisen takuumäärän vähimmäismäärän suuruinen.

Henkivakuutusyhtiön takuumäärän muodostaa yksi kolmasosa 9 §:n mukaisesta toimintapääoman vähimmäismäärästä.

Takuumäärän vähimmäismäärä on 3 000 000 euroa.

Vakuutusyhtiön oman pääoman on oltava vähintään puolet 8 ja 10 §:n mukaisesta vakuutusyhtiön takuumäärästä. Omaan pääomaan rinnastetaan tätä pykälää sovellettaessa vakuutusyhtiön ottama pääomalaina.

Vakuutusyhtiön on toimitettava Vakuutusvalvontavirastolle sen määräämänä aikana laskelma toimintapääomaa koskevien vaatimusten täyttämisestä. Vakuutusvalvontavirasto antaa tarkemmat määräykset tämän laskelman laatimisesta.

Vakuutusyhtiön toimintapääoma, jälleenvakuutus ja muut yhtiön vakavaraisuuteen vaikuttavat seikat on järjestettävä vakuutetut edut turvaavalla tavalla ottaen huomioon tuottojen ja kulujen todennäköinen vaihtelu sekä arvioitavissa olevat muut epävarmuustekijät.

Sosiaali- ja terveysministeriön asetuksella voidaan antaa yhtiön toimintapääomaa ja muita vakavaraisuuteen vaikuttavia tekijöitä koskevia tarkempia säännöksiä 1 momentissa esitettyjen vaatimusten toteuttamiseksi sekä säätää toimenpiteistä, joihin yhtiön on ryhdyttävä, jos se ei täytä asetuksessa esitettyjä vaatimuksia.

Tässä luvussa säädettyjä euromääriä voidaan sosiaali- ja terveysministeriön asetuksella tarkistaa Euroopan yhteisöjen tilastotoimiston (Eurostat) julkaiseman Euroopan kuluttajahintaindeksin muutosten perusteella. Tarkistettu euromäärä pyöristetään ylöspäin lähimpään täyteen 100 000 euroon.

Vakuutusyhtiön varoja saadaan jakaa osakkaille vain sen mukaisesti kuin tässä laissa säädetään:

(19.6.1997/611)

Voitonjaoksi ei katsota sellaista lisäetujen antamista, joka suoritetaan laskuperusteiden mukaisesti 13 luvun säännöksiä noudattaen. (19.6.1997/611)

Varoja ei saa jakaa eikä 5 §:ssä tarkoitettua lainaa, vakuutta tai siinä tarkoitettuja varoja antaa ennen yhtiön rekisteröintiä. (19.6.1997/611)

Tämän luvun säännöksiä voitonjaosta on soveltuvin osin noudatettava maksettaessa korkoa sellaisille takuuosuuksille, jotka tuottavat osakkuuden keskinäisessä yhtiössä.

Vakuutusyhtiön voitonjako ei saa ylittää viimeksi päättyneeltä tilikaudelta vahvistetun taseen mukaisen voiton ja yhtiön muun vapaan oman pääoman yhteismäärää vähennettynä taseen osoittamalla tappiolla sekä muilla jakokelvottomilla erillä, jotka ovat:

(30.12.2004/1319)

Osake- tai takuupääoman alentamiseen perustuvan voitonjakoa koskevan kiellon osalta noudatetaan, mitä osakeyhtiölain 6 luvun 4 §:n 3 momentissa säädetään. Pääomalainalle maksettavasta korosta tai muusta hyvityksestä johtuvasta voitonjaon rajoituksesta säädetään osakeyhtiölain 5 luvun 1 §:ssä.

Emoyhtiön voittona ei saa jakaa määrää, joka ylittää viimeksi kuluneelta tilikaudelta vahvistetun konsernitaseen mukaisen voiton ja konsernin muun vapaan oman pääoman yhteismäärän vähennettynä konsernitaseen osoittamalla tappiolla, 1 momentissa tarkoitetuilla muilla jakokelvottomilla erillä, 2 momentissa tarkoitetuilla erillä sekä määrällä, jolla konserniin kuuluvien yhteisöjen tilinpäätöksissä tehdyt, kirjanpitolaissatarkoitetut vapaaehtoiset varaukset sekä tehtyjen ja suunnitelman mukaisten poistojen erotus on konsernitilinpäätöksessä merkitty vapaaseen omaan pääomaan. (30.12.1998/1204)

Edellä 1 momentissa sekä 2 b §:n 2 momentissa tarkoitettu voitonjako on kielletty, jos vakuutusyhtiön oma pääoma alittaa 11 luvun 11 §:ssä säädetyn vähimmäismäärän. Omaan pääomaan ei tällöin rinnasteta vakuutusyhtiön ottamaa pääomalainaa. (19.5.2004/416)

Edellä 3 momentin mukaista yhteismäärää laskettaessa huomioon ei oteta työeläkevakuutusyhtiöistä annetun lain 30 §:ssä tarkoitettua työeläkevakuutusyhtiötä.

Mitä 1 momentin 3 kohdassa säädetään, ei koske työeläkevakuutusyhtiöistä annetussa laissa tarkoitettua työeläkevakuutusyhtiötä. (30.12.2004/1319)

Vakuutusosakeyhtiön vararahastoon ja ylikurssirahastoon sovelletaan, mitä osakeyhtiölain 12 luvun 3 ja 3 a §:ssä säädetään, jollei tämän lain 5 luvun säännöksistä muuta johdu. Asianomaisen ministeriön suostumuksen hakemiseen vararahaston tai ylikurssirahaston alentamiselle sovelletaan soveltuvin osin 5 luvun 4 §:n säännöstä.

Keskinäisen vakuutusyhtiön ylikurssirahastoon sovelletaan soveltuvin osin, mitä osakeyhtiölain 12 luvun 3 a §:n 1 momentissa säädetään. Keskinäisen vakuutusyhtiön ylikurssirahastoa saadaan alentaa yhtiökokouksen päätöksellä vain vahvistetun taseen osoittaman tappion kattamiseksi, jollei tappiota voida kattaa vapaalla omalla pääomalla.

Arvonkorotusrahastoa saadaan käyttää ainoastaan vakuutusosakeyhtiön rahastoantiin, osakeyhtiölain 4 luvun 12 §:n 2 momentissa tarkoitettuun siirtoon osakepääomaan tai keskinäisen vakuutusyhtiön pohjarahaston kartuttamiseen ja tällöinkin vain, jos rahasto on muodostunut käyttöomaisuudeksi katsottavien sijoitusten arvonkorotuksista. Arvonkorotusta peruutettaessa on arvonkorotusrahastoon merkittyä pääomaa vähennettävä peruutettavalla määrällä. Jos yhtiön osakepääomaa on korotettu tai pohjarahastoa kartutettu käyttämällä hyväksi arvonkorotusrahastoa eikä arvonkorotusrahastoon merkittyä pääomaa voida pienentää peruutettavalla määrällä, on vastaava määrä merkittävä vapaan oman pääoman vähennykseksi.

Voitonjaosta päättää yhtiökokous. Yhtiökokous saa päättää jaettavaksi hallituksen ehdottamaa tai hyväksymää määrää enemmän vain sikäli kuin se on 2 momentin tai yhtiöjärjestyksen mukaan siihen velvollinen.

Jos vakuutusosakeyhtiössä osakkeenomistajat, joilla on vähintään yksi kymmenesosa tai yhtiöjärjestyksessä määrätty pienempi osa kaikista osakkeista, varsinaisessa yhtiökokouksessa ennen voiton käyttämistä koskevan päätöksen tekoa sitä vaativat, voittona on jaettava vähintään puolet siitä, mitä tilikauden voitosta jää jäljelle sen jälkeen, kun siitä on vähennetty määrä, joka yhtiöjärjestyksen mukaan on siirrettävä vararahastoon tai muutoin jätettävä jakamatta, sekä muut 2 §:ssä tarkoitetut määrät siltä osin kuin nämä ylittävät vapaat rahastot, ylikurssirahaston ja vararahaston. Voitonjako ei kuitenkaan saa ylittää 2 §:ssä säädettyä voitonjakokelpoisten varojen määrää eikä osakkeenomistaja voi vaatia voittona jaettavaksi enempää kuin kahdeksan prosenttia yhtiön omasta pääomasta.

Mitä 2 momentissa säädetään taseen osoittaman voiton jakamisesta, sovelletaan emoyhtiössä vastaavasti konsernitaseen mukaiseen voittoon.

Jos vakuutusyhtiön varoja on jaettu osakkaille vastoin tämän lain tai työeläkevakuutusyhtiöistä annetun lain säännöksiä taikka vastoin vakuutusta koskevia perusteita, on soveltuvin osin noudatettava, mitä osakeyhtiölain 12 luvun 5 §:ssä säädetään. Sanotun pykälän 2 momentissa tarkoitetun yhteisvastuun osalta noudatetaan soveltuvin osin myös, mitä tämän lain 17 luvun 1 §:ssä säädetään.

Vakuutusyhtiön omaisuutta ei ole lupa käyttää yhtiön toiminnalle ilmeisesti vieraaseen tarkoitukseen.

Yhtiökokous voi kuitenkin päätöksellä, jota ovat kannattaneet osakkaat, joilla on vähintään kaksi kolmasosaa annetuista äänistä ja vakuutusosakeyhtiössä vähintään kaksi kolmasosaa annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista, antaa voitosta käytettäväksi yleishyödylliseen tai siihen verrattavaan tarkoitukseen määriä, joilla 11 luvun 6 §:ssä tarkoitettuun omaan pääomaan verrattuna ei ole sanottavaa merkitystä. (30.4.2004/330)

Vakuutusyhtiö saa antaa rahalainan osakeyhtiölain 1 luvun 4 §:n 1 momentin 3 kohdassa tarkoitetuille henkilöille vain 2 §:ssä tarkoitettujen voitonjakokelpoisten varojen rajoissa ja edellyttäen, että lainalla on takaus, jonka on antanut ETA-valtiossa toimiluvan saanut talletuspankki, tai muu turvaava vakuus. Sama koskee rahalainan antamista edellä tarkoitetun henkilön aviopuolisolle tai häneen avioliitonomaisessa suhteessa olevalle henkilölle, henkilön ja hänen aviopuolisonsa tai häneen avioliitonomaisessa suhteessa olevan henkilön etenevässä tai takenevassa polvessa olevalle sukulaiselle sekä näiden henkilöiden aviopuolisoille tai heihin avioliitonomaisessa suhteessa oleville henkilöille.

Vakuutusyhtiö ei saa antaa rahalainaa tai muita yhtiön varoja käytettäväksi siihen tarkoitukseen, että varojen saaja tai tämän osakeyhtiölain 1 luvun 4 §:n mukaiseen lähipiiriin kuuluva hankkisi varoilla yhtiön tai samaan konserniin kuuluvan toisen yhteisön osakkeita, takuuosuuksia, jäsenosuuksia tai yhtiöosuuksia.

Hallituksen pöytäkirjaan tai tase-erittelyihin sisällytettävään luetteloon on erikseen merkittävä jokainen 1 momentissa tarkoitettu laina. Merkinnästä on käytävä ilmi velallisen nimi, lainan ehdot ja annetut vakuudet.

Mitä tässä pykälässä säädetään, ei sovelleta sellaisen rahalainan antamiseen, josta säädetään henkilöstörahastolain (814/1989) 23 §:ssä . Tällaisen rahalainan saa kuitenkin antaa vain 2 §:ssä tarkoitettujen voitonjakokelpoisten varojen rajoissa.

Mitä tässä pykälässä säädetään rahalainan antamisesta, koskee vastaavasti vakuuden antamista pykälässä tarkoitetun henkilön velvoitteesta.

Jos vakuutusyhtiö on antanut rahalainan tai varoja käytettäväksi vastoin 5 §:n tai työeläkevakuutusyhtiöistä annetun lain 25 §:n säännöksiä, noudatetaan soveltuvin osin, mitä osakeyhtiölain 12 luvun 5 §:ssä ja tämän luvun 3 §:ssä säädetään.

Sellaisen henkilön, jonka velvoitteesta vakuutusyhtiö on antanut vakuuden vastoin 5 §:n säännöksiä, on huolehdittava siitä, että vakuus heti vapautetaan, tai korvattava yhtiölle vakuuden arvo. Korvattavalle määrälle on maksettava osakeyhtiölain 12 luvun 5 §:n 1 momentissa tarkoitettu korko. Vajauksen täyttämiseen sovelletaan, mitä osakeyhtiölain 12 luvun 5 §:n 2 momentissa ja tämän luvun 3 §:ssä säädetään.

Jos yhtiön 2 §:ssä tarkoitetut voitonjakokelpoiset varat ovat vähentyneet siten, että yhtiö ei saisi 5 §:n mukaan antaa rahalainaa tai vakuutta, yhtiön on perittävä rahalainoja tai vakuuksia takaisin siltä osin kuin niiden yhteenlaskettu määrä ylittää yhtiön voitonjakokelpoisten varojen määrän.

Vakuutusyhtiön kanssa samaan konserniin tai rahoitus- ja vakuutusryhmittymien valvonnasta annetussa laissa tarkoitettuun ryhmittymään kuuluvalle yhtiölle annettavaa luottoa ja tällaiseen yhtiöön sijoittamista koskevat merkittävät tai periaatteelliset päätökset on tehtävä vakuutusyhtiön hallituksessa.

Mitä 1 momentissa säädetään luoton antamisesta, sovelletaan vastaavasti takauksen antamiseen tai muuhun vakuuden asettamiseen toisen antaman luoton maksamisesta.

Sen estämättä, mitä muualla laissa säädetään, vakuutusyhtiö voi sosiaali- ja terveysministeriön suostumuksella ja vakuutusalan yhteisen edun niin vaatiessa osallistua selvitystilaan tai konkurssiin joutuneen suomalaisen vakuutusyhtiön myöntämien vakuutusten käsittämien etujen turvaamiseen.

Henkivakuutuksella sekä vahinkovakuutusluokkiin 1 ja 2 kuuluvilla vakuutuksilla on oltava 10 luvun 2 §:ssä tarkoitettujen vastuuvelan laskuperusteiden lisäksi laskuperusteet, joissa määrätään, miten vakuutusmaksut tai niitä vastaavat vakuutusturvan määrät lasketaan, näiden vakuutusten takaisinostoarvosta ja vapaakirja-arvosta. Vapaakirja-arvolla tarkoitetaan sitä turvaa, jonka vakuutus antaa, jos vakuutusmaksuja ei enää makseta.

Laskuperusteesta on käytävä myös ilmi, miten vakuutetut jaetaan ryhmiin yhtiön vastuuseen vaikuttavien tekijöiden perusteella.

Uusien henkivakuutusten vakuutusmaksun laskuperusteet on laadittava silmällä pitäen vakuutettujen etujen turvaamista siten, että vakuutusyhtiö pystyy selviytymään kaikista näiden vakuutusten sille aiheuttamista velvoitteista joutumatta käyttämään muita varoja kuin näiden vakuutusten vakuutusmaksuja ja niiden sijoittamisesta saatavia tuottoja tavalla, joka saattaisi vaarantaa 11 luvun mukaisten vakavaraisuusvaatimusten täyttymistä.

Päätettäessä lisäetujen antamisesta sellaisille vakuutuksille, joille on vakuutussopimuksessa annettu oikeus vakuutusten tuottaman ylijäämän perusteella mahdollisesti annettaviin lisäetuihin, on kohtuullisessa määrin otettava huomioon sekä näille vakuutuksille annettavien lisäetujen kokonaismäärän että niiden jakautumisen osalta näiden vakuutusten tuottaman ylijäämän määrä ja muodostumistapa. Lisäedut eivät saa vaarantaa yhtiön 11 luvun mukaan määräytyvien vakavaraisuusvaatimusten täyttymistä tai lisäetujen tason jatkuvuutta.

Mitä 1 §:ssä on säädetty henkivakuutuksen laskuperusteista, on soveltuvin osin noudatettava myös annettaessa vakuutuksille lisäetuja.

Laskuperusteita, joista säädetään 1 §:ssä ja 10 luvun 2 §:ssä, ei saa muuttaa siten, että muutos alentaisi yksittäisten vakuutusten takaisinostoarvoja ilman, että vakuutuksenottajalle annetaan mahdollisuus lopettaa vakuutus nostamalla alentamaton takaisinostoarvo. Perusteiden muuttaminen ei saa alentaa vakuutusten vapaakirja-arvoja, ellei ole kysymys sellaisesta muutoksesta, joka aiheutuu lainsäädännön muuttumisesta tai siitä, että yhtiön on alennettava vastuuvelkaa laskettaessa käyttämäänsä korkokantaa sosiaali- ja terveysministeriön alennettua vastuuvelkalaskelmissa käytettävän koron ylärajaa.

Vakuutusyhtiöiden valvonta ja tarkastus kuuluu Vakuutusvalvontavirastolle. Vakuutusvalvontavirasto valvoo myös suomalaisia vakuutusomistusyhteisöjä siten kuin tässä laissa säädetään. (17.11.2000/949)

Vakuutusyhtiön talouden valvonta myös sen harjoittaman 2 a luvun 1 §:n 1 momentissa ja 8 §:n 1 momentissa tarkoitetun vakuutusliikkeen osalta kuuluu Vakuutusvalvontavirastolle. Talouden valvonta käsittää erityisesti vakuutusyhtiön vakavaraisuuden, vakuutusteknisen vastuuvelan, sen katteena olevien varojen sekä vahinkovakuutusluokan 18 ( matka-apu ) harjoittamiseen käytettävissä olevien voimavarojen tarkastamisen. (30.12.2004/1319)

Vakuutusyhtiön tulee vuosittain kuukauden kuluessa siitä yhtiökokouksesta, jossa tilinpäätös ja toimintakertomus on vahvistettu, kuitenkin viimeistään heinäkuussa tai Vakuutusvalvontaviraston hyväksymänä myöhempänä ajankohtana, toimittaa virastolle sen laatiman kaavan mukainen kertomus toiminnastaan ja tilastaan.

Henkivakuutusyhtiön on lisäksi ennen tilintarkastuksen alkamista toimitettava Vakuutusvalvontavirastolle selostus vastuuvelan laskemisesta sekä viraston määräämässä ajassa tutkimus vakuutusliikkeestä. Mainittu selostus ja tutkimus on laadittava viraston antamien ohjeiden mukaisesti.

Suomalaisen vakuutusomistusyhteisön on vuosittain toimitettava Vakuutusvalvontavirastolle oma tilinpäätöksensä ja toimintakertomuksensa sekä konsernitilinpäätöksensä viraston määräämässä ajassa.

Vakuutusyhtiön ja suomalaisen vakuutusomistusyhteisön on annettava sosiaali- ja terveysministeriölle ja Vakuutusvalvontavirastolle niiden määräämässä kohtuullisessa ajassa toiminnastaan muitakin kuin 2 §:ssä tarkoitettuja tietoja, jotka ovat tarpeen tässä laissa säädettyjen tehtävien suorittamiseksi. Mitä edellä tässä pykälässä säädetään vakuutusyhtiöstä ja suomalaisesta vakuutusomistusyhteisöstä, sovelletaan vastaavasti rahoitus- ja vakuutusryhmittymien valvonnasta annetussa laissa tarkoitettuun rahoitus- ja vakuutusryhmittymään kuuluvaan yritykseen silloin, kun virasto on mainitussa laissa tarkoitettu koordinoiva valvontaviranomainen tai virasto muuten suorittaa sille mainitun lain perusteella kuuluvia tehtäviä ja tietojen antaminen on tarpeen virastolle mainitussa laissa säädettyjen tehtävien suorittamiseksi.

Vakuutusvalvontavirastolla on oikeus tarkastaa vakuutusyhtiön ja sen tytäryhteisön liikettä ja muuta toimintaa. Virastolla on oikeus suorittaa tarkastuksia vakuutusyhtiön tiloissa sekä osallistua niihin kokouksiin, joissa päätösvaltaa vakuutusyhtiöasioissa käytetään, ei kuitenkaan päätöksentekoon.

Vakuutusvalvontavirastolla on oikeus tarkastaa vakuutusyhtiön muussa ETA-valtiossa sijaitsevan edustuston toimintaa, joko itse tai edustajansa välityksellä, ilmoitettuaan asiasta tarkastuksen kohteena olevan edustuston sijaintivaltion vakuutustarkastuksesta vastaavalle viranomaiselle.

Mitä 1 momentissa säädetään Vakuutusvalvontaviraston oikeudesta tarkastaa vakuutusyhtiön ja sen tytäryhteisön liikettä ja muuta toimintaa, sovelletaan vastaavasti suomalaiseen vakuutusomistusyhteisöön ja sen tytäryhteisöön.

Jos siihen on erityinen syy, Vakuutusvalvontavirasto voi ottaa haltuunsa tarkastuksen alaisia asiakirjoja. Yhtiön pyynnöstä niistä on maksutta annettava yhtiölle jäljennös.

Vakuutusvalvontavirastolla on oikeus suorittaa tarkastus Suomessa olevassa yrityksessä, joka kuuluu sellaiseen rahoitus- ja vakuutusryhmittymään, johon kuuluu vähintään yksi vakuutusyritys, jolla on kotipaikka toisessa Euroopan talousalueeseen kuuluvassa valtiossa, jos kyseisen valtion vakuutustoimintaa valvova viranomainen pyytää tarkastusta.

Jos Vakuutusvalvontavirasto aikoo tarkastaa toisessa Euroopan talousalueen valtiossa sijaitsevaa yritystä, joka kuuluu sellaiseen rahoitus- ja vakuutusryhmittymään, johon kuuluu myös suomalainen vakuutusyhtiö tai vakuutusyhdistyslain mukainen vakuutusyhdistys, sen on pyydettävä kyseisen Euroopan talousalueeseen kuuluvan valtion vakuutustoimintaa valvovalta viranomaiselta tarkastuksen suorittamista. Vakuutusvalvontavirastolla on oikeus suorittaa tarkastus tai osallistua tarkastukseen, jos pyynnön vastaanottanut viranomainen sen sallii.

Jos toisen Euroopan talousalueeseen kuuluvan valtion vakuutustoimintaa valvovalla viranomaisella on tarvetta tarkastaa Suomessa olevaa yritystä, joka kuuluu sellaiseen rahoitus- ja vakuutusryhmittymään, johon kuuluu myös vakuutusyritys, jolla on kotipaikka kyseisessä valtiossa, sen on pyydettävä Vakuutusvalvontavirastolta tarkastuksen suorittamista. Vakuutusvalvontaviraston on täytettävä pyyntö joko suorittamalla tarkastus itse tai antamalla pyynnön esittäneen viranomaisen osallistua viraston suorittamaan tarkastukseen. Vakuutusvalvontavirasto voi käyttää tarkastuksessa apunaan viraston ulkopuolista tilintarkastajaa tai muuta asiantuntijaa.

Vakuutusvalvontaviraston on ilmoitettava toiselle Euroopan talousalueeseen kuuluvan valtion vakuutustoimintaa valvovalle viranomaiselle, jollei virasto mainitun viranomaisen kanssa muuta sovi, oma-aloitteisesti rahoitus- ja vakuutusryhmittymään kuuluvien valvottaviensa vakavaraisuutta, suuria asiakasriskejä ja muita riskikeskittymiä sekä tällaisten valvottavien sisäistä valvontaa ja riskienhallintamenetelmiä koskevat tiedot samoin kuin valvontatoiminnassaan saamansa ryhmittymän rakennetta, taloudellista asemaa, omistusta, johtoa ja organisaatiota, toimintastrategiaa, sisäistä valvontaa ja riskienhallintaa sekä tiedonkeruujärjestelmää ja sen luotettavuutta koskevat olennaiset tiedot, ryhmittymään kuuluvien yritysten keskinäisiä liiketoimia koskevat tiedot sekä valvottaviaan koskevat merkittävät päätökset sekä valvottavilleen määräämänsä merkittävät seuraamukset. Vakuutusvalvontaviraston on lisäksi toisen Euroopan talousalueeseen kuuluvan valtion vakuutustoimintaa valvovan viranomaisen pyynnöstä toimitettava tälle muut tai ryhmittymän valvonnan kannalta tarpeelliset, hallussaan olevat tiedot.

Vakuutusvalvontavirasto voi antaa vakuutusyhtiölle huomautuksen, kehottaa yhtiötä korjaamaan asian määräajassa tai kieltää yhtiötä jatkamasta asianomaisen ministeriön tai Vakuutusvalvontaviraston virheellisenä pitämää menettelyä, jos vakuutusyhtiö ei noudata lakia, toimilupaansa, yhtiöjärjestystään tai ministeriön taikka Vakuutusvalvontaviraston tämän lain taikka poliisitoimesta vastaavan ministeriön rahanpesun estämisestä ja selvittämisestä annetun lain (68/1998) nojalla antamia säännöksiä tai määräyksiä, jos yhtiö on käyttänyt hyvän vakuutustavan vastaisia menettelytapoja taikka jos yhtiön toiminnassa on ilmennyt väärinkäytöksiä. (29.1.1999/79)

Ministeriöllä on oikeus kieltää yhtiökokouksen, hallintoneuvoston tai hallituksen 1 momentissa mainittua asiaa koskevan päätöksen toimeenpano. Jos päätös on jo pantu täytäntöön, ministeriö voi velvoittaa yhtiön ryhtymään toimenpiteisiin oikaisun aikaansaamiseksi.

Edellä tässä pykälässä mainitun kehotuksen tai kiellon tehosteeksi ministeriö voi asettaa uhkasakon. Uhkasakon tuomitsee maksettavaksi Uudenmaan lääninhallitus.

Jollei tässä pykälässä tarkoitettua kehotusta tai kieltoa noudateta, ministeriö voi kieltää vakuutusyhtiötä antamasta uusia vakuutuksia, kunnes asia on korjattu.

Asianomainen ministeriö, pyydettyään asiasta Vakuutusvalvontaviraston lausunnon, voi rajoittaa vakuutusyhtiön toimilupaa tai peruuttaa sen, jos: (29.1.1999/79)

Toimilupa on peruutettava, jos vakuutusyhtiö on asetettu selvitystilaan tai sen omaisuus on luovutettu konkurssiin. (30.4.2004/330)

Vahinkovakuutusyhtiön, jonka toimintapääoma on pienempi kuin 11 luvun 7 §:n mukainen toimintapääoman vähimmäismäärä, tai henkivakuutusyhtiön, jonka toimintapääoma on pienempi kuin 11 luvun 9 §:n mukainen toimintapääoman vähimmäismäärä, on viipymättä toimitettava Vakuutusvalvontaviraston hyväksyttäväksi yhtiön taloudellisen aseman tervehdyttämissuunnitelma.

Vahinkovakuutusyhtiön, jonka toimintapääoma on pienempi kuin 11 luvun 8 §:n mukainen takuumäärä, tai henkivakuutusyhtiön, jonka toimintapääoma on pienempi kuin 11 luvun 10 §:n mukainen takuumäärä, taikka vakuutusyhtiön, jonka oma pääoma ei täytä 11 luvun 11 §:n vähimmäisvaatimusta, on viipymättä toimitettava Vakuutusvalvontaviraston hyväksyttäväksi lyhyen aikavälin rahoitussuunnitelma.

Jos Vakuutusvalvontavirasto muutoin katsoo vakuutusyhtiön vakuutuksenottajien tai vakuutettujen etujen olevan vaarassa, virasto voi vaatia yhtiötä toimittamaan viraston hyväksyttäväksi yhtiön taloudellisen aseman tervehdyttämissuunnitelman.

Osana 1 ja 3 momentissa tarkoitettua taloudellisen aseman tervehdyttämissuunnitelmaa Vakuutusvalvontavirasto voi korottaa vakuutusyhtiön toimintapääoman vähimmäismäärävaatimusta sen varmistamiseksi, että vakuutusyhtiö pystyy täyttämään toimintapääomavaatimukset tulevaisuudessa.

Vakuutusvalvontavirasto voi vaatia, että 11 luvun 2 §:ssä tarkoitettujen toimintapääomaan sisältyvien erien arvoa alennetaan 11 luvun 12 §:n mukaista laskelmaa laadittaessa erityisesti silloin, kun näiden erien markkina-arvossa on tapahtunut merkittäviä muutoksia tarkasteluajankohdan ja laadinta-ajankohdan välillä.

Vakuutusvalvontavirasto voi joko osittain tai kokonaan kieltää vakuutusyhtiötä lukemasta 11 luvun 2 §:n 6 ja 8 kohdassa tarkoitettuja eriä osaksi yhtiön toimintapääomaa.

Vakuutusvalvontavirasto antaa tarkemmat määräykset tässä pykälässä tarkoitetuissa suunnitelmissa annettavista tiedoista.

Vakuutusvalvontavirasto voi asettaa asiamiehen valvomaan vakuutusyhtiön toimintaa, jos yhtiön toiminnassa on ilmennyt vakuutuksenottajien tai vakuutettujen edut taikka yhtiön toiminnan jatkuvuuden vakavasti vaarantavia puutteita tai väärinkäytöksiä.

Asiamiehellä on tehtävässään 14 luvun 1–4 §:n mukaiset oikeudet. Lisäksi Vakuutusvalvontavirasto voi asiamiehen esityksestä tarvittaessa kutsua yhtiön hallituksen tai hallintoneuvoston kokouksen tai yhtiökokouksen koolle ilmoittamansa asian käsittelyä varten.

Asiamiehen on täytettävä samat kelpoisuusvaatimukset, jotka vaaditaan sellaiselta Vakuutusvalvontaviraston virkamieheltä, joka osallistuu viraston suorittamiin valvonta- ja tarkastustehtäviin. Asiamies on tehtävää hoitaessaan soveltuvin osin niiden rikosoikeudellista virkavastuuta ja vakuutusvalvontaa koskevien säännösten ja määräysten alainen, jotka ovat voimassa Vakuutusvalvontaviraston virkamieheen nähden hänen suorittaessaan valvonta- ja tarkastustehtäviä.

Asiamiehen on annettava Vakuutusvalvontavirastolle tämän määräämät selvitykset. Asiamiehen palkkaedut vahvistaa Vakuutusvalvontavirasto ja ne suoritetaan asianomaisen vakuutusyhtiön varoista viraston määräämällä tavalla. Vakuutusyhtiö vastaa myös muista kustannuksista, jotka syntyvät asiamiehen suorittaessa tehtäväänsä. (30.4.2004/330)

Vakuutusvalvontavirasto voi vakuutettujen etujen turvaamiseksi kieltää suomalaista vakuutusyhtiötä luovuttamasta tai panttaamasta omaisuuttaan, jos:

Vakuutusvalvontavirasto voi edellä 1 momentissa säädetyin edellytyksin kieltää vakuutusyhtiötä myös suorittamasta vakuutuksen takaisinostoarvoa vakuutuksenottajille. Kieltopäätökseen sovelletaan, mitä tässä laissa säädetään omaisuuden luovutus- ja panttauskiellosta jäljempänä 10 §:n 2 momentissa olevin poikkeuksin.

Vakuutusvalvontavirasto voi pyytää niiden ETA-valtioiden vakuutustarkastuksesta vastaavia viranomaisia, joissa yhtiö harjoittaa vakuutusliikettä 2 a luvun 1 §:n 1 momentin tai 8 §:n 1 momentin perusteella, ryhtymään kotivaltiossaan 1 ja 2 momentissa tarkoitettuihin toimenpiteisiin.

Vakuutusyhtiön omaisuuden määrääminen luovutus- ja panttauskieltoon saa kestää enintään kolme kuukautta. Vakuutusvalvontavirasto voi erityisestä syystä tehdä päätöksen kiellon jatkamisesta enintään kolmeksi kuukaudeksi.

Edellä 6 §:ssä tarkoitetusta Vakuutusvalvontaviraston päätöksestä on käytävä ilmi päätöksen antamisen aika, mihin omaisuuteen luovutus- ja panttauskielto kohdistuu ja kiellon voimassaoloaika, kiellon noudattamisen valvontaa varten 8 §:n nojalla määrätty asiamies sekä muutoksenhaun vaikutus päätöksen täytäntöönpanokelpoisuuteen.

Vakuutusvalvontaviraston omaisuuden luovutus- ja panttauskieltoa koskevasta päätöksestä voidaan valittaa noudattaen, mitä Vakuutusvalvontavirastosta annetun lain (78/1999) 6 §:ssä säädetään. Valitus on tehtävä 30 päivän kuluessa siitä, kun viraston päätös on julkaistu Euroopan unionin virallisessa lehdessä.

Vakuutusvalvontaviraston on asetettava vakuutusyhtiöön 5 c §:ssä tarkoitettu asiamies. Asiamiehen tehtävänä on valvoa, että yhtiö noudattaa omaisuuden luovutus- ja panttauskieltoa. Asiamiehellä on 5 c §:ssä mainittujen valtuuksien lisäksi oikeus päättää suostumuksen antamisesta jäljempänä 10 §:ssä tarkoitettuihin oikeustoimiin.

Asiamiehellä on oikeus käyttää 1 momentissa tarkoitetun tehtävänsä suorittamisessa asiantuntijoita tai avustajia siinä laajuudessa kuin se on tarkoituksenmukaista.

Vakuutusvalvontaviraston on annettava asiamiehelle todistus hänen määräämisestään 1 momentissa tarkoitettuun tehtävään.

Asiamies on velvollinen korvaamaan vahingon, jonka hän tässä pykälässä säädettyjä tehtäviä hoitaessaan on virheellään tai laiminlyönnillään aiheuttanut vakuutusyhtiölle tai velkojalle taikka takaajalle tai vakuuden asettajalle.

Vakuutusyhtiö on velvollinen antamaan asiamiehelle tämän vaatimat tiedot omaisuuden luovutus- ja panttauskiellon kannalta merkityksellisistä seikoista. Vakuutusyhtiö on velvollinen myötävaikuttamaan siihen, että asiamies voi asianmukaisesti hoitaa tehtävänsä.

Omaisuuden luovutus- ja panttauskielto ei vaikuta vakuutusyhtiön hallituksen, toimitusjohtajan ja mahdollisen hallintoneuvoston asemaan ja tehtäviin. Vakuutusyhtiöllä säilyy omaisuuden luovutus- ja panttauskiellon aikana valta määrätä toiminnastaan ja omaisuudestaan, jollei 2 momentista muuta johdu.

Vakuutusyhtiö saa luovuttaa tai pantata kiellon alaista omaisuuttaan vain, jos asiamies siihen suostuu. Kielto ei estä omaisuuden tavanomaista käyttöä. Suostumus ei kuitenkaan ole tarpeen, jos kyseessä on yhtiön tavanomaiseen liiketoiminnan harjoittamiseen kuuluva toimi, joka ei ole ehdoiltaan, merkitykseltään tai riskiltään epätavallinen. Vakuutuksen takaisinostoarvoa ei kuitenkaan saa suorittaa vakuutuksenottajille ilman asiamiehen suostumusta.

Kiellon vastainen toimi on tehoton, paitsi jos toinen osapuoli ei tiennyt eikä hänen pitänytkään tietää, ettei vakuutusyhtiöllä ollut oikeutta tehdä kyseistä oikeustointa.

Sen jälkeen, kun vakuutusyhtiön omaisuus on 6 §:ssä tarkoitetuin tavoin määrätty luovutus- ja panttauskieltoon, tällaiseen omaisuuteen ei enää saa kohdistaa ulosmittausta tai turvaamistointa. Jos ennen kiellon määräämistä omaisuuteen on jo kohdistettu ulosmittaus tai turvaamistoimi, täytäntöönpanoa voidaan kuitenkin jatkaa sitä hakeneen velkojan lukuun.

Mitä edellä säädetään omaisuuden luovutus- ja panttauskiellosta sekä omaisuuteen kohdistetusta ulosmittauksesta tai turvaamistoimesta, ei estä panttivelkojaa käyttämästä panttioikeuteen perustuvia oikeuksiaan.

Vakuutusvalvontaviraston on viipymättä ilmoitettava kaikkien muiden ETA-valtioiden vakuutustoimintaa valvoville viranomaisille omaisuuden luovutus- ja panttauskieltoa koskevasta päätöksestään. Viraston on myös viivytyksettä huolehdittava kieltoa koskevan päätöksen julkaisemisesta virallisessa lehdessä, Euroopan unionin virallisessa lehdessä sekä tarvittaessa yhdessä tai useammassa päivälehdessä.

Asiamiehen on viipymättä ilmoitettava Vakuutusvalvontaviraston tekemästä omaisuuden luovutus- ja panttauskieltoa koskevasta päätöksestä eräille viranomaisille sekä viranomaisten tehtävä merkintä kaupparekisteriin ja erinäisistä omaisuuslajeista sekä kiinnityksestä pidettäviin rekistereihin siten kuin sosiaali- ja terveysministeriön asetuksella säädetään. Sama koskee kiellon peruuttamista tai sen lakkaamista muun syyn kuin määräajan päättymisen vuoksi.

Omaisuuden luovutus- ja panttauskielto tulee voimaan siitä riippumatta, onko 13 ja 14 §:ssä tarkoitettu ilmoitus ja kuulutus toimitettu.

Edellä 13 ja 14 §:ää ei sovelleta, jos omaisuuden luovutus- ja panttauskielto vaikuttaa yksinomaan vakuutusyhtiön sellaisten osakkaiden tai työntekijöiden oikeuksiin, jotka eivät samalla ole vakuutuksenottajia. Vakuutusvalvontavirasto päättää, miten tällaisesta toimenpiteestä ilmoitetaan niille, joihin toimenpide vaikuttaa.

Edellä 13 ja 14 §:ssä tarkoitetussa ilmoituksessa on mainittava 7 §:ssä säädetyt seikat. Euroopan unionin virallisessa lehdessä julkaistavassa kuulutuksessa on lisäksi mainittava, mitä lakia toimenpiteeseen sovelletaan.

Asiamiehen on viipymättä ilmoitettava omaisuuden luovutus- ja panttauskiellon antamisesta vakuutusyhtiön tunnetuille velkojille. Ilmoituksesta on käytävä ilmi 7 §:ssä mainitut seikat. Vakuutusvalvontavirasto antaa tarkemmat määräykset ilmoitustavasta.

Ilmoitus on tehtävä joko suomeksi tai ruotsiksi. Jos vakuutussaatavan haltijana on velkoja, jonka tavanomainen asuinpaikka, kotipaikka tai pääkonttori on toisessa ETA-valtiossa kuin Suomessa, ilmoitus on kuitenkin tehtävä jollakin kyseisen ETA-valtion virallisella kielellä.

Asiamiehen on pyydettävä, että omaisuuden luovutus- ja panttauskiellosta tehdään merkintä toisessa ETA-valtiossa pidettävään kiinteistörekisteriin, kaupparekisteriin tai muuhun julkiseen rekisteriin, jos rekisterimerkintä on kyseisen valtion lainsäädännön mukaan tehtävä tällaisesta toimenpiteestä.

Omaisuuden luovutus- ja panttauskiellon oikeusvaikutukset ovat voimassa, kunnes kielto lakkaa 20 §:n mukaisesti.

Vakuutusvalvontaviraston on välittömästi peruutettava omaisuuden luovutus- ja panttauskielto, jos kiellolle ei enää ole edellytyksiä. Kielto lakkaa 6 §:n 2 momentissa tarkoitetussa päätöksessä asetetun määräajan päättyessä. Kielto lakkaa myös, jos vakuutusyhtiö asetetaan selvitystilaan tai sen omaisuus luovutetaan konkurssiin.

Päätös tai määräys, joka on annettu jonkin tämän luvun 3–5, 5 a–5 c tai 6 §:ssä, 7 luvun 4 §:ssä, 14 b luvun 7–9 tai 11 §:ssä taikka 15 luvun 7, 12, 21, 24 tai 36 §:ssä olevan säännöksen nojalla, voidaan panna täytäntöön valituksesta huolimatta.

Terveen ja toimivan taloudellisen kilpailun turvaamiseksi vahingollisilta kilpailunrajoituksilta vakuutusyhtiöiden toiminnassa on, sen lisäksi mitä kilpailunrajoituksista annetussa laissa (709/88) säädetään, noudatettava jäljempänä tässä luvussa olevia säännöksiä.

Sosiaali- ja terveysministeriö seuraa kilpailuolosuhteita, selvittää kilpailunrajoituksia, ryhtyy toimenpiteisiin kilpailunrajoitusten vahingollisten vaikutusten poistamiseksi ja tekee aloitteita kilpailun edistämiseksi.

Vakuutusyhtiöiden valvonnassa sosiaali- ja terveysministeriön on otettava huomioon myös kilpailun vaatimukset. (17.3.1995/389)

Sosiaali- ja terveysministeriön ja kilpailuviraston on oltava tarkoituksenmukaisessa yhteistyössä keskenään.

Kilpailuviraston on pyydettävä Vakuutusvalvontavirastolta lausunto käsitellessään pääasiassa vakuutustoimintaa koskevaa kilpailunrajoitusta.

Kilpailunrajoitusten vaikutuksia arvioitaessa on otettava huomioon myös vakuutettujen etujen turvaamiseen liittyvät näkökohdat.

Sosiaali- ja terveysministeriöllä on oikeus tämän luvun ja sen nojalla annettujen säännösten ja määräysten noudattamisen valvomiseksi toimittaa vakuutusyhtiöiden yhteenliittymän toimintaa koskeva tarkastus.

Vakuutusyhtiöiden yhteenliittymän on vaadittaessa esitettävä ministeriölle tarkastusta varten liikekirjeenvaihtonsa, kirjanpitonsa ja muut asiakirjat, joilla voi olla merkitystä tämän luvun tai sen nojalla annettujen säännösten tai määräysten noudattamisen valvonnassa.

Vakuutusyhtiön on markkinoinnissaan annettava asiakkaalle markkinoitavasta hyödykkeestä kaikki ne tiedot, joilla saattaa olla merkitystä asiakkaan tehdessä hyödykettä koskevia ratkaisuja.

Vakuutusyhtiö ei saa markkinoinnissaan antaa totuudenvastaisia tai harhaanjohtavia tietoja eikä käyttää muutoinkaan asiakkaan kannalta sopimatonta tai hyvän tavan vastaista menettelyä.

Markkinointia, joka ei sisällä asiakkaan taloudellisen turvallisuuden kannalta tarpeellisia tietoja, on aina pidettävä sopimattomana.

Niistä tiedoista, jotka vakuutusyhtiön on annettava vakuutuksen hakijalle ennen vakuutussopimuksen päättämistä, säädetään erikseen.

Toimiessaan 1 luvun 3 a §:n mukaisesti edustajana vakuutusyhtiön on selkeästi ilmoitettava asiakkaalle, minkä yrityksen tuotteesta tai palvelusta on kysymys ja että vakuutusyhtiö ei harjoita toimintaa omaan lukuunsa eikä ole osapuolena neuvoteltavasta tuotteesta tai palvelusta mahdollisesti syntyvässä sopimuksessa.

Vakuutusyhtiön asiamiehen on toiminnassaan selkeästi ilmoitettava asiakkaalle toimivansa nimenomaan asiamiehenä.

Asiamiehen on markkinoinnissaan ilmoitettava edustamansa vakuutusyhtiöt ja yksittäistä vakuutusta markkinoidessaan, minkä vakuutusyhtiön tuotteesta on kysymys. (15.7.2005/571)

Vakuutusvalvontavirasto valvoo vakuutusyhtiön sopimusehtojen käyttöä ja markkinointia. Markkinoinnin lainmukaisuutta ja sopimusehtojen käyttöä kuluttajansuojan kannalta valvoo myös kuluttaja-asiamies.

Vakuutusvalvontavirasto voi antaa ohjeita vakuutusyhtiön markkinoinnista.

Vakuutusvalvontaviraston ja kuluttaja-asiamiehen on oltava tarkoituksenmukaisessa yhteistyössä keskenään.

Vakuutusvalvontavirasto voi, jos se asiakkaansuojan kannalta on tarpeellista, kieltää vakuutusyhtiötä jatkamasta lain vastaisten sopimusehtojen käyttöä tai lain vastaista markkinointia taikka uudistamasta sellaista tai siihen rinnastettavaa markkinointia tai sopimusehtojen käyttöä.

Vakuutusvalvontavirasto voi määrätä 1 momentissa tarkoitetun kiellon myös väliaikaisena, jolloin kielto on voimassa, kunnes asia on lopullisesti ratkaistu.

Vakuutusvalvontavirasto voi asettaa määräämänsä kiellon tehosteeksi uhkasakon. Uhkasakon tuomitsee maksettavaksi markkinaoikeus. (28.12.2001/1542)

Vakuutusvalvontaviraston 11 §:n 1 ja 2 momentissa tarkoitettuun päätökseen ei saa hakea muutosta valittamalla.

Vakuutusyhtiö voi saattaa Vakuutusvalvontaviraston 11 §:n 1 momentissa tarkoitetun kieltopäätöksen markkinaoikeuden käsiteltäväksi 30 päivän kuluessa viraston päätöksestä tiedon saatuaan. Muutoin päätös jää pysyväksi. (28.12.2001/1542)

Vakuutusvalvontaviraston on pyydettävä kuluttaja-asiamieheltä lausunto ennen 11 §:ssä tarkoitetun kiellon määräämistä, jos kielto koskee kuluttajansuojalain (38/1978) soveltamisalaan kuuluvia kysymyksiä.

Tässä luvussa tarkoitetaan:

Vakuutusyhtiöön, joka on osakasyrityksenä vähintään yhdessä vakuutusyrityksessä, ulkomaisessa jälleenvakuutusyrityksessä tai kolmannen maan vakuutusyrityksessä, sovelletaan tämän luvun 4 ja 5 §:n, 7 §:n 1, 3 ja 4 momentin ja 8–12 §:n säännöksiä.

Tämän luvun 6 §:n, 7 §:n 2–4 momentin ja 8–12 §:n säännöksiä sovelletaan vakuutusyhtiöön, jonka emoyritys on vakuutusomistusyhteisö, ulkomainen jälleenvakuutusyritys tai kolmannen maan vakuutusyritys.

Vakuutusyhtiöön, jonka emoyritys on monialaomistusyhteisö, sovelletaan tämän luvun 8–12 §:n säännöksiä.

Edellä 1–3 momentissa tarkoitettu vakuutusyhtiö, sen sidos- ja osakasyritykset sekä osakasyrityksen sidosyritykset muodostavat lisävalvonnan piiriin kuuluvan vakuutusyritysryhmän.

Vakuutusvalvontavirasto voi päättää, että tämän luvun säännöksiä ei sovelleta lisävalvonnan piiriin kuuluvaan yritykseen, jos yrityksellä on vain vähäinen merkitys vakuutusyhtiön tämän luvun mukaisen lisävalvonnan tavoitteiden kannalta tai kun yrityksen taloudellisen tilanteen sisällyttäminen lisävalvonnan piiriin ei ole vakuutusyhtiön lisävalvonnan tavoitteiden kannalta tarkoituksenmukaista tai se on harhaanjohtavaa.

Sosiaali- ja terveysministeriön asetuksella säädetään tarvittaessa niistä yleisistä periaatteista, joiden mukaisesti 1 momenttia sovelletaan.

Jos emoyrityksenä olevalla vakuutusomistusyhteisöllä, ulkomaisella jälleenvakuutusyrityksellä, kolmannen maan vakuutusyrityksellä tai monialaomistusyhteisöllä on tytäryrityksinä Suomessa ja vähintään yhdessä muussa Euroopan talousalueeseen kuuluvassa valtiossa toimiluvan saaneita vakuutusyrityksiä, Vakuutusvalvontavirasto voi päättää, että tämän luvun säännöksiä ei sovelleta lisävalvonnan piiriin kuuluvaan Suomessa toimiluvan saaneeseen vakuutusyhtiöön edellyttäen, että kyseisen vakuutusyritysryhmän lisävalvonta on toisen Euroopan talousalueeseen kuuluvan valtion vakuutustoimintaa valvovan viranomaisen toimesta järjestetty vakuutusyritysryhmään kuuluvien vakuutusyritysten lisävalvonnasta annetussa Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivissä 98/78/EY ilmenevien periaatteiden mukaisesti ja että virasto saa kyseisen valtion vakuutustoimintaa valvovalta viranomaiselta kaikki vakuutusyritysryhmän lisävalvontaa varten tarpeelliset tiedot.

Tämän luvun 2 §:n 1 momentissa tarkoitetulla vakuutusyhtiöllä sekä suomalaisella vakuutusomistusyhteisöllä on oltava riittävät sisäisen valvonnan järjestelmät tämän luvun mukaisen lisävalvonnan kannalta oleellisten tietojen tuottamiseksi. Vakuutusvalvontavirasto antaa tarkemmat määräykset sisäisen valvonnan järjestämisestä.

Tämän luvun 2 §:n 1 momentissa tarkoitetun vakuutusyhtiön lisävalvontaa varten yhtiön on laadittava mukautettu vakavaraisuuslaskelma, johon on otettava mukaan sellaiset vakuutusyhtiön sidosyritykset, jotka ovat vakuutusyrityksiä, vakuutusomistusyhteisöjä, kolmannen maan vakuutusyrityksiä, ulkomaisia jälleenvakuutusyrityksiä tai luottolaitostoiminnasta annetun lain (1607/1993) mukaisia luotto- tai rahoituslaitoksia tai sijoituspalveluyrityksistä annetussa laissa (579/1996) tarkoitettuja sijoituspalveluyrityksiä. Lisäksi laskelmassa on otettava huomioon muutkin 2 §:n 4 momentissa tarkoitettuun vakuutusyritysryhmään kuuluvat yritykset siten kuin ministeriön asetuksella tarkemmin säädetään. Laskelma on toimitettava Vakuutusvalvontavirastolle tilinpäätöstietojen yhteydessä siten kuin virasto tarkemmin määrää. (25.1.2002/49)

Ministeriön asetuksella säädetään mukautetun vakavaraisuuslaskelman laatimisesta.

Vakuutusvalvontavirasto voi myöntää vakuutusyhtiölle poikkeuksen mukautetun vakavaraisuuslaskelman laatimisvelvollisuudesta, jos se on toisen suomalaisen vakuutusyrityksen tai suomalaisen vakuutusomistusyhteisön sidosyritys, joka on otettu huomioon osakkaana olevan vakuutusyrityksen tai vakuutusomistusyhteisön mukautetussa vakavaraisuuslaskelmassa. Poikkeus voidaan myöntää vain, jos mukautetussa vakavaraisuuslaskelmassa mukana olevien vakuutusyritysten toimintapääomaan luettavat erät on asianmukaisesti ja Vakuutusvalvontaviraston hyväksymällä tavalla jaettu edellä mainittujen yritysten kesken.

Tämän luvun 2 §:n 2 momentissa tarkoitetun vakuutusyhtiön emoyrityksenä olevan suomalaisen vakuutusomistusyhteisön on laadittava lisävalvontaa varten mukautettu vakavaraisuuslaskelma, johon on otettava mukaan sellaiset emoyrityksen sidosyritykset, jotka ovat vakuutusyrityksiä, vakuutusomistusyhteisöjä, kolmannen maan vakuutusyrityksiä, ulkomaisia jälleenvakuutusyrityksiä tai luottolaitostoiminnasta annetun lain mukaisia luotto- tai rahoituslaitoksia tai sijoituspalveluyrityksistä annetussa laissa tarkoitettuja sijoituspalveluyrityksiä. Lisäksi laskelmassa on otettava huomioon muutkin 2 §:n 4 momentissa tarkoitettuun vakuutusyritysryhmään kuuluvat yritykset siten kuin ministeriön asetuksella tarkemmin säädetään. Jos vakuutusyhtiön emoyrityksenä on muu 2 §:n 2 momentissa tarkoitettu yritys kuin suomalainen vakuutusomistusyhteisö, ryhmään kuuluvan vakuutusyhtiön on laadittava kyseinen laskelma. Laskelma on toimitettava Vakuutusvalvontavirastolle tilinpäätöstietojen yhteydessä siten kuin virasto tarkemmin määrää. (25.1.2002/49)

Ministeriön asetuksella säädetään emoyrityksen mukautetun vakavaraisuuslaskelman laatimisesta.

Vakuutusvalvontavirasto voi päättää, että tässä pykälässä tarkoitettu mukautettu vakavaraisuuslaskelma on laadittava ainoastaan silloin, kun emoyritys on lisävalvonnan piiriin kuuluvan vakuutusyritysryhmän ylin emoyritys.

Jos 2 §:n 1 momentissa tarkoitetun vakuutusyhtiön 5 §:n nojalla laskettu mukautettu vakavaraisuus on negatiivinen, yhtiön on toimitettava Vakuutusvalvontaviraston hyväksyttäväksi viraston määräämässä ajassa yhtiön vakavaraisuustilan tervehdyttämissuunnitelma.

Jos 2 §:n 2 momentissa tarkoitetun vakuutusyhtiön vakavaraisuus 6 §:n mukaisen laskelman perusteella on vaarantunut tai saattaa vaarantua, vakuutusyhtiön emoyrityksenä olevan suomalaisen vakuutusomistusyhteisön on toimitettava Vakuutusvalvontaviraston hyväksyttäväksi viraston määräämässä ajassa yhtiön vakavaraisuustilan tervehdyttämissuunnitelma. Jos emoyrityksenä on muu 2 §:n 2 kohdassa tarkoitettu yritys kuin suomalainen vakuutusomistusyhteisö, vakuutusyhtiön on toimitettava tervehdyttämissuunnitelma virastolle.

Edellä 1 ja 2 momentissa tarkoitetun tervehdyttämissuunnitelman tulee sisältää:

Vakuutusvalvontavirasto voi antaa tarkempia määräyksiä tervehdyttämissuunnitelman sisällöstä.

Vakuutusvalvontaviraston on valvottava liiketoimia vakuutusyhtiön ja vakuutusyhtiön sidosyrityksen, osakasyrityksen ja osakasyrityksen sidosyrityksen välillä.

Lisäksi Vakuutusvalvontaviraston on valvottava liiketoimia vakuutusyhtiön ja sellaisen luonnollisen henkilön välillä, jolla on omistusyhteys vakuutusyhtiössä tai sen sidosyrityksessä, vakuutusyhtiön osakasyrityksessä taikka vakuutusyhtiön osakasyrityksen sidosyrityksessä.

Valvonnassa on erityisesti kiinnitettävä huomiota liiketoimiin, jotka koskevat lainoja, takauksia ja taseen ulkopuolisia sitoumuksia, toimintapääomaan hyväksyttäviä eriä, sijoituksia, jälleenvakuutusliikettä ja kustannusten jakamissopimuksia.

Vakuutusyhtiön on ilmoitettava Vakuutusvalvontavirastolle vähintään kerran vuodessa 1–3 momentissa tarkoitetuista merkittävistä liiketoimista siten kuin virasto tarkemmin määrää. Jos näiden tietojen perusteella ilmenee, että vakuutusyhtiön vakavaraisuus on tai saattaa olla vaarassa, vakuutusyhtiön on toimitettava Vakuutusvalvontaviraston hyväksyttäväksi viraston määräämässä ajassa 7 §:ssä tarkoitettu yhtiön vakavaraisuustilan tervehdyttämissuunnitelma.

Tässä pykälässä tarkoitettuja liiketoimia ei saa tehdä ehdoin, jotka poikkeavat toisistaan riippumattomien osapuolten välillä samanlaisissa liiketoimissa yleisesti noudatetuista ehdoista. Mitä tässä momentissa säädetään, ei sovelleta konserniyritysten tarvitsemien hallinnollisten palvelujen hankkimiseen konserniin kuuluvalta yritykseltä eikä emoyrityksen tytäryritykselle myöntämiin pääoma- ja debentuurilainoihin, jotka ovat tarpeen tytäryrityksen pääomarakenteen vahvistamiseksi. (30.7.2004/707)

Jos 7 §:ssä tai 8 §:n 4 momentissa tarkoitettua tervehdyttämissuunnitelmaa ei ole pystytty toteuttamaan Vakuutusvalvontaviraston hyväksymässä määräajassa tai jos suunnitelmaan sisältyvillä toimenpiteillä ei ilmeisesti pystytä turvaamaan vakuutettuja etuja, virasto voi ryhtyä 14 luvussa säädettyihin valvontatoimenpiteisiin 2 §:n 1–3 momentissa tarkoitettua vakuutusyhtiötä kohtaan.

Vakuutusvalvontavirastolla on oikeus suorittaa tarkastus lisävalvonnan alaisen vakuutusyhtiön emoyrityksessä ja vakuutusyhtiön emoyrityksen tytäryrityksessä niiden tietojen tarkastamiseksi, joilla saattaa olla merkitystä tässä luvussa säädetyssä lisävalvonnassa.

Vakuutusvalvontavirastolla on oikeus suorittaa tarkastus sellaisen ulkomaisen vakuutusyrityksen Suomessa olevassa emoyrityksessä, tytäryrityksessä ja sidosyrityksessä, jonka kotivaltio kuuluu Euroopan talousalueeseen, ja tällaisen vakuutusyrityksen emoyrityksen Suomessa olevassa tytäryrityksessä, jos kyseisen Euroopan talousalueeseen kuuluvan valtion vakuutustoimintaa valvova viranomainen pyytää tarkastusta lisävalvonnan suorittamiseksi.

Jos Vakuutusvalvontavirasto aikoo tarkastaa toisessa Euroopan talousalueeseen kuuluvassa valtiossa sijaitsevaa suomalaisen vakuutusyhtiön sidosyritystä, tytäryritystä, emoyritystä tai lisävalvonnan alaisen vakuutusyhtiön emoyrityksen tytäryritystä koskevia lisävalvonnan kannalta olennaisia tietoja, sen on pyydettävä kyseisen Euroopan talousalueeseen kuuluvan valtion vakuutustoimintaa valvovalta viranomaiselta tarkastuksen suorittamista. Vakuutusvalvontavirastolla on oikeus suorittaa tarkastus tai osallistua tarkastukseen, jos pyynnön vastaanottanut viranomainen sen sallii.

Jos toisen Euroopan talousalueeseen kuuluvan valtion vakuutustoimintaa valvovalla viranomaisella on tarvetta tarkastaa Suomessa 2 momentissa tarkoitettua yritystä koskevia lisävalvonnan kannalta olennaisia tietoja, sen on pyydettävä Vakuutusvalvontavirastolta tarkastuksen suorittamista. Vakuutusvalvontaviraston on täytettävä pyyntö joko suorittamalla tarkastus itse tai antamalla pyynnön esittäneen viranomaisen osallistua viraston suorittamaan tarkastukseen. Vakuutusvalvontavirasto voi käyttää tarkastuksessa apunaan viraston ulkopuolista tilintarkastajaa tai muuta asiantuntijaa.

Jos vakuutusyhtiö ei ole toimittanut Vakuutusvalvontavirastolle tässä luvussa säädettyä lisävalvontaa varten tarpeellisia tietoja, vakuutusyhtiön sidosyrityksen, osakasyrityksen tai osakasyrityksen sidosyrityksen on viraston vaatimuksesta toimitettava hallussaan olevat kyseiset tiedot virastolle.

Sen estämättä, mitä muualla laissa säädetään, tämän luvun mukaisen lisävalvonnan alaisilla yrityksillä ja niiden sidos- ja osakasyrityksillä on oikeus vaihtaa keskenään lisävalvonnan kannalta oleellisia tietoja.

Tässä luvussa tarkoitetaan vakuutussaatavalla kaikkia niitä saatavia, joista vakuutusyhtiö on ensivakuutussopimuksen perusteella vastuussa vakuutuksenottajalle, vakuutetulle, edunsaajalle tai sellaiselle vahinkoa kärsineelle, jolla on oikeus vaatia vakuutussopimuksen mukainen korvaus suoraan vakuutusyhtiöltä, mukaan lukien varaukset tuntemattomia vahinkoja varten. Vakuutusmaksuja, jotka vakuutusyhtiö on velvollinen palauttamaan vakuutuksenottajalle joko vakuutussopimuslain 45 §:n nojalla tai sen vuoksi, että vakuutussopimus ei ole tullut voimaan tai se on peruutettu, pidetään myös vakuutussaatavina.

Vakuutusyhtiön ja sen toisessa ETA-valtiossa sijaitsevan edustuston selvitystilaa koskevaan päätökseen, selvitysmenettelyyn ja sen vaikutuksiin sovelletaan tämän luvun selvitystilaa koskevia säännöksiä sekä soveltuvin osin osakeyhtiölain 13 luvun 4 b §:n, 11 §:n 1 momentin ja 11 a §:n säännöksiä.

Vakuutusyhtiö, jonka toimilupa on peruutettu, on selvitystilassa ja se on purettava.

Jos toimiluvan peruuttaminen johtuu siitä, että vakuutusosakeyhtiö, jonka koko vakuutuskanta on luovutettu toiselle vakuutusyhtiölle, ilmoittaa luopuvansa vakuutusliikkeen harjoittamisesta, yhtiö voi kuitenkin jatkaa toimintaansa muuta liiketoimintaa harjoittavana osakeyhtiönä ilman tässä luvussa säädettyä selvitys- ja purkamismenettelyä tehtyään tarvittavat muutokset yhtiöjärjestykseen. Yhtiöjärjestyksen muutos on ilmoitettava rekisteröitäväksi kuuden kuukauden kuluessa toimiluvan peruuttamisesta. Jos yhtiöjärjestyksen muutosta ei ole ilmoitettu rekisteröitäväksi sanotussa ajassa tai jos rekisteröinti on evätty ja epäämispäätös on saanut lainvoiman, päätös toiminnan jatkamisesta on rauennut. Tässä momentissa tarkoitetulle yhtiöjärjestyksen muutokselle ei vaadita Vakuutusvalvontaviraston vahvistusta.

Vakuutusyhtiö, jonka toimintapääoma on pienempi kuin 11 luvussa säädetty takuumäärä, tai työeläkevakuutusyhtiö, jonka toimintapääoma on pienempi kuin työeläkevakuutusyhtiöistä annetun lain 17 §:n 2 momentin mukainen takuumäärä, taikka vakuutusyhtiö, jonka oma pääoma ei täytä 11 luvussa säädettyä oman pääoman vähimmäismäärää tai työeläkevakuutusyhtiöistä annetun lain 17 §:n 3 momentin vähimmäisvaatimusta, on asetettava selvitystilaan ja purettava, jollei edellä mainittuja vaatimuksia ole täytetty kolmen kuukauden kuluessa siitä, kun asia ilmoitettiin yhtiökokoukselle. Vakuutusvalvontavirasto voi kuitenkin pidentää määräaikaa enintään vuodeksi, jollei vakuutettuja etuja näin vaaranneta.

Yhtiökokous voi, sen lisäksi mitä 3 §:n 1 momentissa ja edellä 1 momentissa säädetään, päättää yhtiön asettamisesta selvitystilaan ja sen purkamisesta. Henkivakuutusyhtiön osalta tässä tarkoitetun päätöksen saa kuitenkin tehdä vain, jos yhtiö on luovuttanut koko vakuutuskantansa toiselle vakuutusyhtiölle.

Vakuutusyhtiön yhtiökokouksen päätös yhtiön asettamisesta selvitystilaan ja sen purkamisesta 1 momentissa tarkoitetussa tilanteessa on pätevä, jos osakkaat, joilla on enemmän kuin puolet annetuista äänistä, ovat sitä kannattaneet tai, äänten mennessä tasan, jos puheenjohtaja on siihen yhtynyt. Muussa tapauksessa on päätös pätevä vain, jos sitä ovat kannattaneet ne, joilla on vähintään kaksi kolmasosaa tai yhtiöjärjestyksessä määrätty suurempi osa kokouksessa annetuista äänistä ja vakuutusosakeyhtiössä vähintään kaksi kolmasosaa annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista. Viimeksi sanotussa tapauksessa, jos vakuutusosakeyhtiössä on erilajisia äänioikeuden tuottavia osakkeita, päätökseen vaaditaan lisäksi niiden osakkeenomistajien kannatus, joilla on vähintään kaksi kolmasosaa kunkin osakelajin kokouksessa edustetuista osakkeista.

Selvitystila alkaa, kun sitä koskeva päätös on tehty. Yhtiökokous voi kuitenkin 4 §:n 2 momentissa tarkoitetussa tapauksessa määrätä selvitystilan alkamisajankohdaksi muunkin myöhemmän päivän.

Kutsussa selvitystilaan asettamista käsittelevään yhtiökokoukseen on mainittava päätösehdotuksen pääasiallinen sisältö. Ehdotus liitteineen on pidettävä vakuutusyhtiön pääkonttorissa osakkaiden nähtävinä vähintään viikon ajan ennen yhtiökokousta ja viipymättä lähetettävä osakkaalle, joka sitä pyytää, sekä asetettava nähtäväksi yhtiökokouksessa. Jos ehdotetaan yhtiön asettamista selvitystilaan ja sen purkamista 4 §:n 2 momentissa tarkoitetussa tapauksessa, kokouskutsu on toimitettava kuitenkin viimeistään kuukausi ennen yhtiökokousta tai 8 luvun 1 a §:n 2 momentissa tarkoitettua viimeistä ilmoittautumispäivää, jollei yhtiöjärjestyksessä ole määrätty pitempää aikaa.

Jos voidaan olettaa, että vakuutusyhtiö ei täytä 4 §:n 1 momentissa mainittuja, toimintapääomalle tai omalle pääomalle asetettuja vaatimuksia, hallituksen ja toimitusjohtajan on viivytyksettä laadittava tilinpäätös ja toimintakertomus siltä ajalta, jolta tilinpäätöstä ja toimintakertomusta ei vielä ole esitetty yhtiökokouksessa, sekä annettava ne tilintarkastajille tarkastettaviksi. Tällöin on soveltuvin osin noudatettava, mitä edellä säädetään tilinpäätöksestä, toimintakertomuksesta ja tilintarkastuskertomuksesta. Jos tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen aika käsittää myös edellisen tilikauden, on tältä tilikaudelta annettava erillinen tilinpäätös ja toimintakertomus.

Jos 1 momentissa tarkoitettu tilinpäätös osoittaa, ettei vakuutusyhtiö täytä 4 §:n 1 momentissa asetettuja vaatimuksia, on pidettävä yhtiökokous kahden kuukauden kuluessa tilinpäätöksen laatimisesta. Kutsusta yhtiökokoukseen on hallituksen annettava tieto Vakuutusvalvontavirastolle.

Jollei hallitus ja toimitusjohtaja ole tehnyt 1 momentissa tarkoitetussa tilanteessa tilinpäätöstä ja toimintakertomusta, Vakuutusvalvontaviraston tulee kehottaa hallitusta ja toimitusjohtajaa viivytyksettä laatimaan tilinpäätös ja toimintakertomus ja antamaan ne tilintarkastajien tarkastettaviksi. Jollei kehotusta noudateta, on virastolla oikeus laadituttaa tilinpäätös ja toimintakertomus ja antaa ne tilintarkastajien tarkastettaviksi ja kutsua yhtiökokous 2 momentissa mainitussa tapauksessa koolle.

Jollei yhtiö 4 §:n 1 momentin mukaisen määräajan tai siihen myönnetyn pidennyksen päättyessä täytä sanotussa momentissa mainittuja toimintapääomalle tai omalle pääomalle asetettuja vaatimuksia, yhtiökokouksen on päätettävä yhtiön asettamisesta selvitystilaan ja sen purkamisesta. Jollei yhtiökokous tee tätä päätöstä, Vakuutusvalvontaviraston on määrättävä yhtiö selvitystilaan ja purettavaksi.

Hallituksen päätösehdotukseen on liitettävä 6 §:ssä tarkoitettu tilinpäätös ja toimintakertomus ja niitä koskeva tilintarkastajan lausunto.

Tuomioistuin voi määrätä yhtiön selvitystilaan jäljempänä 8 ja 9 §:ssä tarkoitetuissa tilanteissa. Tuomioistuimen on viipymättä ilmoitettava päätöksestään Vakuutusvalvontavirastolle ennen selvitysmenettelyn aloittamista, mikäli mahdollista, tai muussa tapauksessa välittömästi sen jälkeen.

Jos vakuutusyhtiön osakas osallistumalla sellaiseen yhtiökokouksen päätökseen, jota tarkoitetaan osakeyhtiölain 9 luvun 16 §:ssä, tai muulla tavoin tahallisesti on väärinkäyttänyt vaikutusvaltaansa yhtiössä, tuomioistuin voi, jos siihen on erittäin painavia syitä, toisen osakkaan kanteesta ja Vakuutusvalvontavirastoa kuultuaan määrätä yhtiön selvitystilaan.

Jos edellytykset 1 momentissa tarkoitetun päätöksen tekemiseen ovat vakuutusosakeyhtiön osalta olemassa, tuomioistuin voi asianosaisen vaatimuksesta selvitystilaan määräämisen sijasta velvoittaa yhtiön määräajan kuluessa lunastamaan kantajan osakkeet. Lunastushinta on määrättävä yhtiön tilaan ja muihin seikkoihin nähden kohtuulliseksi. Jos yhtiö laiminlyö toimittaa lunastamisen määräajassa, tuomioistuimen tulee lunastukseen oikeutetun hakemuksesta määrätä yhtiö selvitystilaan.

Harkittaessa sitä, määrätäänkö yhtiö selvitystilaan vai velvoitetaanko yhtiö lunastamaan kantajan osakkeet, on otettava huomioon vakuutetut edut. Lunastamiseen voidaan velvoittaa vain, jos yhtiö täyttää lunastamisen jälkeen 4 §:n 1 momentin mukaiset toimintapääomalle tai omalle pääomalle asetetut vaatimukset.

Tuomioistuin määrää vakuutusyhtiön yhtiötä vastaan ajettavasta kanteesta selvitystilaan, jos:

Ennen selvitystilaan määräämistä tuomioistuimen on kuultava asiasta Vakuutusvalvontavirastoa.

Yhtiön on korvattava vastapuolen oikeudenkäyntikulut, jos yhtiö määrätään selvitystilaan taikka jos tuomioistuin muutoin katsoo sen kohtuulliseksi.

Tuomioistuimen on viran puolesta ilmoitettava selvitystilaan määräämisestä ja selvitysmiesten valinnasta Vakuutusvalvontavirastolle sekä rekisteriviranomaiselle rekisteröimistä varten.

Kannetta selvitystilaan määräämisestä tuomioistuimessa voi ajaa Vakuutusvalvontavirasto, hallitus, hallituksen jäsen, toimitusjohtaja, tilintarkastaja, osakas, velkoja tai muu, jonka oikeus saattaa riippua selvitystilaan määräämisestä. Rekisteriviranomainen voi erityisestä syystä panna asian vireille tuomioistuimessa.

Jos tuomioistuin katsoo tarpeelliseksi, sen on 9 §:ssä tarkoitetuissa tilanteissa kehotettava niitä osakkaita ja velkojia, jotka haluavat esittää selvitystilaan määräämistä koskevia huomautuksia, saapumaan oikeuteen määräpäivänä. Kehotus on julkaistava virallisessa lehdessä aikaisintaan neljä ja viimeistään kaksi kuukautta ennen määräpäivää. Tuomioistuimen on toimitettava kehotuksesta tieto rekisteriviranomaiselle rekisteröimistä varten.

Kun yhtiökokous, Vakuutusvalvontavirasto tai tuomioistuin tekee päätöksen selvitystilasta, on samalla valittava yksi tai useampi selvitysmies hallituksen, toimitusjohtajan ja mahdollisen hallintoneuvoston tilalle. Lisäksi Vakuutusvalvontavirastolla on oikeus määrätä yksi selvitysmies. Mitä tässä laissa säädetään hallituksesta ja hallituksen jäsenistä, on soveltuvin osin voimassa selvitysmiehistä, jos tämän luvun säännöksistä ei muuta johdu. Tuomioistuimen tekemä selvitysmiesten valinta tapahtuu Vakuutusvalvontaviraston esityksestä.

Jollei selvitystilassa olevalla vakuutusyhtiöllä ole rekisteriin merkittyjä toimikelpoisia selvitysmiehiä, Vakuutusvalvontaviraston on määrättävä selvitysmiehet. Määräämistä voi hakea se, jonka oikeus voi riippua siitä, että yhtiöllä on edustaja.

Sosiaali- ja terveysministeriön peruuttaessa vakuutusyhtiön toimiluvan 14 luvun 5 a §:n 1 momentin nojalla Vakuutusvalvontaviraston on valittava yhtiölle yksi tai useampi selvitysmies.

Vakuutusyhtiön selvitysmiehen on kuulutettava selvitystilaa koskevasta päätöksestä virallisessa lehdessä ja annettava tieto kuulutuksesta ainakin yhdessä yhtiön kotipaikan sanomalehdessä. Lisäksi selvitysmiehen on ilmoitettava rekisteriviranomaiselle ja rekisteriviranomaisen rekisteröitävä selvitystilaan määräämistä ja selvitysmiesten valintaa koskeva päätös.

Selvitysmiehet hoitavat vakuutusyhtiön asioita selvitystilan aikana. Selvitysmiehillä on oikeus jatkaa yhtiön liiketoimintaa siinä määrin kuin se on tarpeen vakuutettujen etujen turvaamiseksi ja selvitysmenettelyn tarkoituksenmukaiseksi hoitamiseksi.

Jäljempänä 31 §:ssä säädetystä vakuutussaatavien etuoikeudesta riippumatta vakuutusyhtiön varoista on selvitystilan aikana suoritettava esineoikeuden alaisia varoja koskevat saatavat ja selvitysmenettelystä johtuvat saatavat.

Selvitysmiehen on haettava julkinen haaste vakuutusyhtiön velkojille. Julkisesta haasteesta säädetään erikseen. Selvitysmiehen on toimitettava ilmoitus julkisesta haasteesta vakuutusyhtiön tunnetuille velkojille. Ilmoituksessa on mainittava erityisesti noudatettavat määräajat, seuraamukset niiden laiminlyönnistä, se viranomainen, joka on toimivaltainen ottamaan vastaan saatavia koskevat ilmoitukset tai huomautukset sekä se, onko velkojan vaadittava saatavaa, joka on etuoikeutettu tai jonka vakuutena on esinevakuus.

Kaikki velkojat, mukaan lukien toisen ETA-valtion veroviranomaiset ja sosiaaliturvaviranomaiset, ja heidän samankaltaiset saatavansa ovat vakuutusyhtiön selvitystilassa samassa asemassa keskenään, ja näitä saatavia koskee sama maksunsaantijärjestys.

Jollei muualla laissa toisin säädetä, velkojan on ilmoitettava selvitysmiehelle saatavan laji, sen syntymisaika ja määrä. Lisäksi velkojan on ilmoitettava, vetoaako hän saatavan osalta etuoikeuteen, esinevakuuteen tai omistuksenpidätysehtoon sekä se, mitä omaisuutta hänen vakuutensa koskee. Selvitysmiehelle on toimitettava jäljennökset mahdollisista todisteena olevista asiakirjoista.

Selvitystilassa olevan vakuutusyhtiön yhtiökokoukseen sovelletaan tämän lain yhtiökokousta koskevia säännöksiä, jollei tämän luvun säännöksistä muuta johdu. Jos selvitystilan lopettamiseksi tai toiminnan jatkamiseksi on tarpeen, yhtiökokous voi päättää myös yhtiöjärjestyksen muuttamisesta, osakepääoman korottamisesta, optio-oikeuksien antamisesta sekä vaihtovelkakirjalainan ja pääomalainan ottamisesta tämän lain säännöksiä noudattaen.

Tilintarkastajien tehtävä ei lakkaa yhtiön joutuessa selvitystilaan. Mitä 9 luvussa säädetään, on soveltuvin osin noudatettava selvitystilan aikana. Tilintarkastuskertomuksen tulee lisäksi sisältää lausuma siitä, onko selvitystilaa tilintarkastajien mielestä tarpeettomasti pitkitetty.

Jos vakuutusyhtiölle jää omaisuutta jäljempänä 35 ja 36 §:ssä säädetyn menettelyn jälkeen, selvitysmiehen on maksettava kaikki muu tiedossa oleva velka yhtiön velkojille haetun julkisen haasteen paikalletulopäivän jälkeen. Jos velka on riitainen tai erääntymätön taikka sitä ei muusta syystä voida maksaa, on tarpeelliset varat pantava erilleen, jos yhtiön varat siihen riittävät. Keskinäisessä vakuutusyhtiössä on takuupääoma korkoineen tämän jälkeen maksettava takaisin. Jäljelle jäävä omaisuus jaetaan keskinäisessä yhtiössä yhtiön osakkaille sen mukaan kuin yhtiöjärjestyksessä on määrätty. Jos jaettava omaisuus on vähäinen, voidaan yhtiöjärjestyksessä määrätä, että sen käytöstä voidaan päättää toisinkin. Vakuutusosakeyhtiössä osakkeenomistajalla on, jollei yhtiöjärjestyksestä muuta johdu, oikeus saada osakkeilleen tuleva osuus yhtiön netto-omaisuudesta.

Jos osakas tahtoo moittia jakoa, on kanne yhtiötä vastaan pantava vireille kolmen kuukauden kuluessa siitä, kun lopputilitys esitettiin yhtiökokouksessa.

Jollei osakas ole viiden vuoden kuluessa siitä, kun lopputilitys esitettiin yhtiökokouksessa, ilmoittautunut nostamaan hänelle tulevaa jako-osuutta, on hän menettänyt oikeutensa siihen. Jos jako-osuus on vähäinen jaettuun omaisuuteen verrattuna, Vakuutusvalvontavirasto voi selvitysmiesten ilmoituksesta määrätä sen tulevaksi valtiolle. Muussa tapauksessa noudatetaan, mitä 21 §:ssä säädetään.

Suoritettuaan tehtävänsä selvitysmiehen tulee mahdollisimman pian antaa lopputilitys hallinnostaan laatimalla koko selvitysmenettelyä koskeva kertomus. Kertomukseen tulee sisältyä myös selostus yhtiön omaisuuden jaosta. Kertomukseen on liitettävä tilinpäätöksiä ja toimintakertomuksia koskevat asiakirjat koko selvitystilan ajalta. Kertomus liitteineen on annettava tilintarkastajille, joiden tulee kuukauden kuluessa antaa lopputilitystä ja selvitystilan aikaista hallintoa koskeva tilintarkastuskertomus.

Tilintarkastuskertomuksen saatuaan selvitysmiehen tulee viivytyksettä kutsua yhtiökokous tarkastamaan lopputilitys.

Vakuutusyhtiö katsotaan puretuksi, kun lopputilitys on esitetty yhtiökokouksessa. Selvitysmiehen on tehtävä purkamisesta viivytyksettä ilmoitus rekisteröimistä varten.

Sen estämättä, mitä 1 momentissa säädetään, voivat vakuutusosakeyhtiön osakkeenomistajat, joilla on vähintään yksi kymmenesosa lopputilityksen käsitelleessä yhtiökokouksessa edustetusta äänimäärästä tai vähintään yksi kymmenesosa kaikista vakuutusosakeyhtiön osakkeista, taikka keskinäisen vakuutusyhtiön osakkaat, joilla on vähintään yksi kolmasosa lopputilityksen käsitelleessä yhtiökokouksessa edustetusta äänimäärästä, vaatia selvitysmiestä kutsumaan yhtiökokouksen koolle käsittelemään 17 luvun 2 §:ssä tarkoitetun kanteen nostamista. Mitä 8 luvun 9 §:ssä säädetään, on vastaavasti noudatettava. Kanne on nostettava vuoden kuluessa lopputilityksen esittämisestä.

Jos vakuutusyhtiön purkamisen jälkeen ilmaantuu uusia varoja tai yhtiötä vastaan nostetaan kanne taikka muutoin tarvitaan selvitystoimenpiteitä, on selvitystä jatkettava. Selvitysmiehen on viivytyksettä tehtävä tästä ilmoitus rekisteröimistä varten. Kutsu jatketun selvitystilan ensimmäiseen yhtiökokoukseen on toimitettava yhtiöjärjestyksen mukaisesti. Lisäksi vakuutusosakeyhtiössä on lähetettävä kirjallinen kutsu jokaiselle osakkeenomistajalle, jonka osoite on yhtiön tiedossa. Jos yhtiöllä selvitystä jatkettaessa ei ole toimikelpoisia selvitysmiehiä, Vakuutusvalvontaviraston on määrättävä hakemuksesta selvitysmies sen mukaan kuin 12 §:ssä säädetään.

Jos vakuutusyhtiön rekisteristä poistamisen jälkeen tarvitaan selvitystoimia, Vakuutusvalvontaviraston on sen hakemuksesta, jonka oikeutta asia koskee, määrättävä yhtiö selvitystilaan.

Selvitystä ei kuitenkaan 1 momentissa tarkoitetussa tapauksessa jatketa eikä yhtiötä 2 momentissa tarkoitetussa tapauksessa määrätä selvitystilaan, jos yhtiön varat eivät riitä selvityskulujen suorittamiseen tai varojen määrästä ei saada tietoa eikä osakas, velkoja tai muu ilmoita ottavansa vastatakseen selvitysmenettelyn kustannuksista.

Jos vakuutusyhtiö on asetettu selvitystilaan yhtiökokouksen päätöksellä 4 §:n 2 momentin mukaisesti, yhtiökokous voi, tilintarkastajien annettua asiasta lausuntonsa, 4 §:n 3 momentin toisessa virkkeessä säädetyllä äänten enemmistöllä päättää, että selvitystila lopetetaan ja yhtiön toimintaa jatketaan. Päätöstä ei kuitenkaan saa tehdä, jos selvitystilaan on tämän lain mukainen peruste tai jos yhtiön omaisuutta on jaettu. Toimintaansa jatkavan yhtiön on haettava uudelleen toimilupaa noudattaen soveltuvin osin, mitä 2 luvussa säädetään.

Mitä 1 momentissa säädetään, on vastaavasti noudatettava, jos yhtiö, joka on asetettu selvitystilaan sen johdosta, ettei se täytä 11 luvun takuumäärää tai oman pääoman vähimmäismäärää koskevia tai työeläkevakuutusyhtiöistä annetun lain 17 §:n mukaisia vaatimuksia, jälleen täyttää sanotut vaatimukset.

Kun päätös selvitystilan lopettamisesta ja yhtiön toiminnan jatkamisesta on tehty, yhtiölle on valittava johto yhtiöjärjestyksen määräysten mukaisesti.

Kun hallitus on valittu, selvitysmiehen on viivytyksettä tehtävä selvitystilan lopettamista koskevasta päätöksestä ja hallituksen vaalista ilmoitus Vakuutusvalvontavirastolle ja rekisteröimistä varten rekisteriviranomaiselle. Päätöstä ei saa panna täytäntöön ennen rekisteröintiä. Yhtiön velkojille haettu julkinen haaste jää vaikutuksitta, kun selvitystila on lopetettu tämän pykälän säännösten mukaisesti.

Vakuutusyhtiön konkurssiin sovelletaan konkurssia koskevia säännöksiä, jollei tässä laissa toisin säädetä.

Vakuutusyhtiö voidaan hakea konkurssiin vain hallituksen tai, kun yhtiö on selvitystilassa, selvitysmiesten päätöksen perusteella. Konkurssin aikana yhtiötä konkurssivelallisena edustavat hallitus ja toimitusjohtaja tai ennen konkurssin alkamista valitut selvitysmiehet. Konkurssin aikana voidaan kuitenkin valita uusia hallituksen jäseniä tai uusia selvitysmiehiä.

Kun vakuutusyhtiö on asetettu konkurssiin, tuomioistuimen tulee viipymättä ilmoittaa siitä ja valvontapäivästä Vakuutusvalvontavirastolle. Tuomioistuimen tulee, jos virasto tekee siitä esityksen, määrätä pesänhoitajaksi yksi viraston ehdottama henkilö valittujen lisäksi. Tämän pesänhoitajan on erityisesti valvottava vakuutussaatavien haltijoiden etua konkurssipesässä.

Jos konkurssin päättyessä omaisuutta ei ole jäljellä, on yhtiö katsottava puretuksi, kun konkurssissa on hyväksytty lopputilitys. Purkamisesta pesänhoitajan on viivytyksettä tehtävä ilmoitus Oikeusrekisterikeskukselle, josta tieto välitetään rekisteriviranomaiselle rekisteriin merkittäväksi.

Jos omaisuutta on jäljellä eikä yhtiö ollut selvitystilassa, kun sen omaisuus luovutettiin konkurssiin, on hallituksen mahdollisimman pian kutsuttava yhtiökokous koolle päättämään yhtiön asettamisesta selvitystilaan. Milloin yhtiö on selvitystilassa, kun se asetetaan konkurssiin, on noudatettava, mitä 21 §:ssä säädetään.

Suomalaisen vakuutusyhtiön ja sen edustuston selvitystilasta ovat toimivaltaisia päättämään vakuutusyhtiön yhtiökokous, Vakuutusvalvontavirasto tai suomalainen tuomioistuin. Konkurssista on toimivaltainen päättämään suomalainen tuomioistuin.

Päätös voidaan tehdä ilman sitä edeltäviä 14 luvun 6 §:ssä tarkoitettuja toimenpiteitä tai sen jälkeen, kun näihin toimenpiteisiin on ryhdytty.

Vakuutusvalvontaviraston on ilmoitettava viipymättä kaikkien muiden ETA-valtioiden vakuutustoimintaa valvoville viranomaisille päätöksestä aloittaa selvitystila tai konkurssi ja menettelyn mahdollisista vaikutuksista.

Vakuutusyhtiön selvitystilassa selvitysmiehen tai konkurssissa pesänhoitajan on ilmoitettava selvitystilan tai konkurssin alkamisesta ja lakkaamisesta Euroopan unionin virallisessa lehdessä. Ilmoitus on tehtävä ainakin suomeksi ja ruotsiksi.

Edellä 1 momentin mukaisessa ilmoituksessa on samalla ilmoitettava menettelyssä mukana olevat viranomaiset ja niiden toimivalta, sovellettava lainsäädäntö sekä selvitysmies tai pesänhoitaja.

Vakuutusvalvontaviraston tai tuomioistuimen on annettava selvitysmiehelle ja pesänhoitajalle todistus hänen määräämisestään tehtävään. Jos yhtiö on asetettu selvitystilaan yhtiökokouksen päätöksellä, selvitysmiehellä on oikeus saada ote selvitystilaan asettamista koskevasta yhtiökokouksen pöytäkirjasta.

Selvitysmiehellä ja pesänhoitajalla on oikeus käyttää tehtävänsä suorittamisessa asiantuntijoita tai avustajia siinä laajuudessa kuin se on tarkoituksenmukaista.

Selvitysmiehen, pesänhoitajan tai Vakuutusvalvontaviraston on pyydettävä, että selvitystilaan asettamisesta tai konkurssin aloittamisesta on tehtävä merkintä toisessa ETA-valtiossa pidettävään kiinteistörekisteriin, kaupparekisteriin tai muuhun julkiseen rekisteriin, jos rekisterimerkintä on kyseisen valtion lainsäädännön mukaan tehtävä selvitystila- tai konkurssimenettelyn aloittamisesta.

Vakuutusyhtiön velkojille tehtävässä ilmoituksessa on sen lisäksi, mitä muuten säädetään, vakuutussaatavien osalta ilmoitettava selvitystilan tai konkurssin yleiset vaikutukset vakuutussopimuksiin sekä vakuutuksenottajan ja vakuutetun vakuutussopimuksen mukaiset oikeudet ja velvollisuudet. Kun Vakuutusvalvontavirasto jäljempänä 36 §:n mukaisesti määrää ajankohdan, jolloin vakuutukset lakkaavat olemasta voimassa, myös tästä on ilmoitettava vakuutuksenottajille.

Vakuutusyhtiön velkojille tehtävä ilmoitus on tehtävä joko suomeksi tai ruotsiksi. Ilmoituksessa on käytettävä lomaketta, jossa on kaikilla ETA-valtioiden virallisilla kielillä otsikko "Kehotus saatavan ilmoittamiseen ja huomautusten esittämiseen; noudatettavat määräajat".

Jos vakuutussaatavan haltijana on velkoja, jonka tavanomainen asuinpaikka, kotipaikka tai pääkonttori on toisessa ETA-valtiossa kuin Suomessa, ilmoitus on kuitenkin tehtävä jollakin kyseisen ETA-valtion virallisella kielellä.

Jokaisella velkojalla, mukaan lukien toisen ETA-valtion veroviranomaiset ja sosiaaliturvaviranomaiset, on oikeus ilmoittaa tai valvoa saatavansa tai tehdä saataviin liittyviä kirjallisia huomautuksia vakuutusyhtiön selvitystilassa ja konkurssissa. Vakuutussaatavia ei tarvitse ilmoittaa selvitystilassa eikä valvoa konkurssissa eikä niiden etuoikeutta tarvitse vaatia.

Velkoja, jonka tavanomainen asuinpaikka, kotipaikka tai pääkonttori on muussa ETA-valtiossa kuin Suomessa, voi ilmoittaa saatavansa tai esittää saataviin liittyviä huomautuksia tämän toisen valtion jollakin virallisella kielellä. Tässä tapauksessa saatavaa ilmoitettaessa tai saataviin liittyviä huomautuksia esitettäessä otsikon "Saatavan ilmoittaminen tai valvominen" tai vastaavasti "Saataviin liittyvien huomautusten esittäminen" on kuitenkin oltava joko suomeksi tai ruotsiksi.

Vakuutussaatavilla on selvitystilassa tai konkurssissa yhtäläisesti samanlainen etuoikeus vakuutusyhtiön omaisuuteen kuin irtaimen pantin haltijalla pantattuun omaisuuteen ( vakuutussaatavien etuoikeus ).

Vakuutusyhtiön selvitystilan aikana selvitysmies tai konkurssissa pesänhoitaja voivat maksaa muita kuin selvitystila- tai konkurssimenettelystä johtuvia saatavia ainoastaan 33 §:n 1 momentissa tarkoitetun suunnitelman mukaisesti tai Vakuutusvalvontaviraston yksittäistapauksessa antamalla luvalla ja valvonnassa. Selvitystilaa tai konkurssia edeltäneen 14 luvun 6 §:ssä tarkoitetun omaisuuden luovutus- ja panttauskiellon valvontaa varten määrätyn asiamiehen palkkio sekä sille varojen tilittämiseen kertyvä korko ja muut toimenpiteen toteuttamisesta aiheutuneet kustannukset maksetaan vakuutussaatavien jälkeen parhaalla etuoikeudella edellyttäen, että selvitystilaan asettaminen tai konkurssin aloittaminen on tapahtunut omaisuuden luovutus- tai panttauskiellon aikana tai kolmen kuukauden kuluessa siitä, kun kielto on lakannut. Liikennevakuutuslakiin, potilasvahinkolakiin (585/1986) ja tapaturmavakuutuslakiin perustuvat korvaukset on kuitenkin maksettava näiden lakien mukaisesti. Tätä varten selvitysmiehellä ja pesänhoitajalla on oikeus ottaa lainaa korvausten maksamisen turvaamiseksi.

Selvitysmiehen tai pesänhoitajan on laadittava liiketoiminnan jatkamista varten suunnitelma, joka sisältää ehdotuksen vakuutussaatavien ja liiketoiminnan jatkamisesta johtuvien saatavien suorittamisesta selvitystilan tai konkurssin aikana. Suunnitelma on toimitettava Vakuutusvalvontavirastolle hyväksyttäväksi.

Liiketoiminnan jatkamisesta johtuvat saatavat maksetaan 31 §:n estämättä, kuitenkin noudattaen, mitä 32 §:ssä säädetään.

Liiketoiminnan jatkamisesta johtuvalla saatavalla tarkoitetaan:

Selvitysmiehen ja pesänhoitajan on säännöllisesti tiedotettava velkojille selvitystila- ja konkurssimenettelyn edistymisestä Vakuutusvalvontaviraston määräämällä tavalla.

Vakuutusvalvontaviraston on pyynnöstä annettava ETA-valtioiden vakuutustoimintaa valvoville viranomaisille tietoja selvitystila- ja konkurssimenettelyn edistymisestä.

Vakuutusyhtiön selvitystilassa selvitysmiehen tai konkurssissa pesänhoitajan tulee pyrkiä niin pian kuin mahdollista yhden tai useamman vakuutusyhtiön kanssa aikaansaamaan suunnitelma yhtiön vakuutuskannan luovuttamisesta 16 a luvun säännösten mukaisesti.

Jos on perusteltua aihetta otaksua, että vakuutusyhtiön varat eivät riitä vakuutussaatavista aiheutuvan vastuun kattamiseen, selvitysmies tai pesänhoitaja voi tehdä toisen vakuutusyhtiön kanssa suunnitelman vakuutuskannan tai sen osan luovuttamisesta siten, että vakuutukset jatkuvat vastaanottavassa vakuutusyhtiössä erityisin ehdoin tai rajoituksin. Ennen suunnitelman tekemistä suunnitelmaa vastustavalle vakuutuksenottajalle on varattava mahdollisuus jättää hänen vakuutuksensa kannanluovutuksen ulkopuolelle, jolloin vakuutuksenottajalla on oikeus hänen vakuutuksensa lakattua saada vakuutukselle kuuluva osuus vakuutusyhtiön varoista siten kuin 36 §:ssä säädetään.

Jos suunnitelmaa vakuutuskannan luovuttamisesta ei saada aikaan, Vakuutusvalvontaviraston on määrättävä ajankohta, joka voi olla enintään viisi vuotta selvitystila- tai konkurssimenettelyn aloittamisen jälkeen ja jolloin muut kuin liikennevakuutuslain, potilasvahinkolain ja tapaturmavakuutuslain mukaiset vakuutukset lakkaavat olemasta voimassa, sekä ajankohta, jolloin mainittujen lakien mukaisten vakuutusten vakuutuskanta ja sitä vastaava suhteellinen osuus vakuutusyhtiön omaisuudesta siirretään yhtiöstä liikennevakuutuskeskuksen, Potilasvakuutuskeskuksen ja Tapaturmavakuutuslaitosten liiton hallinnoitavaksi. Suhteellista osuutta laskettaessa ei oteta huomioon 10 luvun 2 §:ssä tarkoitettua yhteistakuuerää, vaan erää vastaava suhteellinen osuus vakuutusyhtiön omaisuudesta on sellaisenaan käytettävä ensisijaisesti kyseisten lakien perusteella korvaukseen oikeutettujen hyväksi. Vakuutuskannan ja sitä vastaavan omaisuuden siirtämisestä on soveltuvin osin muutoin voimassa, mitä 16 a luvun 9 §:n 1–3 momentissa säädetään vakuutuskannan luovuttamisesta. Vakuutusvalvontavirasto voi erityisestä syystä siirtää vakuutusten lakkaamiselle määräämäänsä ajankohtaa vielä enintään viideksi vuodeksi ensin määrätystä ajankohdasta lukien.

Kun vakuutukset ovat lakanneet olemasta voimassa, vakuutusyhtiön muu kuin 1 momentissa mainittu omaisuus on muutettava rahaksi ja maksettava selvitystila- ja konkurssimenettelystä johtuvat saatavat. Tämän jälkeen maksetaan etuoikeutetut vakuutussaatavat. Jos vahinkovakuutusyhtiön omaisuus ei riitä vakuutussaatavien täyteen hyvittämiseen, on kuluttajan, asunto-osakeyhtiön tai pääosin asumistarkoitukseen perustetun kiinteistöyhtiön vahinkoon perustuvilla saatavilla etuoikeus muiden edellä. Jos omaisuus ei riitä edellisessä virkkeessä tarkoitettujen saatavien täyteen hyvittämiseen, omaisuus jaetaan kyseisten saatavien hyväksi niiden vastuuvelkaosuuksien mukaisessa suhteessa. Henkivakuutusyhtiön omaisuus on ennen omaisuuden jakoa ensin ositettava sijoitussidonnaisten vakuutusten kannan ja muun vakuutuskannan kesken. Ositus on toimitettava silmällä pitäen myös sen kohtuullisuutta.

Jos on kysymys työeläkevakuutusyhtiöistä annetussa laissa tarkoitetusta työeläkevakuutusyhtiöstä, yhtiön omaisuus on 1 ja 2 momentista poiketen käytettävä Vakuutusvalvontaviraston määräämällä tavalla niihin kustannuksiin, jotka aiheutuvat siitä, että samanlainen eläketurva järjestetään toisessa työeläkevakuutusyhtiössä tai eläkesäätiölain (1774/1995) mukaisessa eläkesäätiössä taikka vakuutuskassalain (1164/1992) mukaisessa eläkekassassa. Tällöin on ensisijaisesti pyrittävä pienentämään työntekijäin eläkelain 12 §:n 4 momentin soveltamisesta aiheutuvia kustannuksia.

Selvitysmiehen tai pesänhoitajan on viipymättä laadittava luettelo omaisuuden jaossa noudatettavista suhdeluvuista. Luettelo on toimitettava Vakuutusvalvontavirastolle, missä luettelo on pidettävä asianomaisten nähtävinä 30 päivän ajan. Viraston tulee ilmoittaa luettelon nähtävilläolosta virallisessa lehdessä ja Euroopan unionin virallisessa lehdessä 16 luvun 13 §:ssä säädettyä menettelyä noudattaen. Luettelon nähtävilläolosta ei tarvitse ilmoittaa Euroopan unionin virallisessa lehdessä, jos kysymys on työeläkevakuutusyhtiöistä annetussa laissa tarkoitetusta työeläkevakuutusyhtiöstä. Viraston, selvitysmiehen tai pesänhoitajan on pyydettäessä annettava luettelo tiedoksi yhtiön velkojille. Suhdelukuihin saa hakea oikaisua virastolta 30 päivän kuluessa luettelon nähtävilläoloajan päättymisestä.

Kun luettelo on saanut lainvoiman, on 1 ja 2 momentin mukaisesti laskettu vakuutussaatavien osuus vakuutusyhtiön omaisuudesta jaettava niihin oikeutetuille.

Selvitystilassa tai konkurssissa oleva vakuutusyhtiö ei saa antaa uusia vakuutuksia.

Tämän lain 14 luvun 6 §:ssä tarkoitettuun vakuutusyhtiön omaisuuden luovutus- ja panttauskieltoon sekä vakuutusyhtiön selvitystilaan ja konkurssiin sekä niiden oikeusvaikutuksiin sovelletaan Suomen lakia, jollei jäljempänä tässä luvussa toisin säädetä.

Työsopimuksia ja työsuhteita koskevat oikeusvaikutukset määräytyvät yksinomaan sen ETA-valtion lain mukaan, jota sovelletaan kyseiseen työsopimukseen tai työsuhteeseen.

Kiinteän omaisuuden käyttö- tai luovutussopimuksia koskevat oikeusvaikutukset määräytyvät yksinomaan sen ETA-valtion lain mukaan, jonka alueella kiinteä omaisuus sijaitsee.

Oikeusvaikutukset sellaisiin vakuutusyhtiön oikeuksiin, jotka koskevat kiinteää omaisuutta, alusta tai ilma-alusta ja jotka on merkittävä julkiseen rekisteriin, määräytyvät sen ETA-valtion lain mukaan, jonka valvonnassa rekisteriä pidetään.

Jos 1 §:ssä tarkoitetun toimenpiteen tai menettelyn alkaessa on vireillä oikeudenkäynti, joka koskee toimenpiteen tai menettelyn piiriin kuuluvaa vakuutusyhtiön omaisuutta tai oikeutta, oikeudenkäyntiä koskevat oikeusvaikutukset määräytyvät yksinomaan sen ETA-valtion lain mukaan, jossa oikeudenkäynti on vireillä.

Jos vakuutusyhtiö tekee 1 §:ssä tarkoitetun toimenpiteen tai menettelyn alkamisen jälkeen vastikkeellisen oikeustoimen, joka koskee kiinteää omaisuutta, julkiseen rekisteriin merkittävää alusta tai ilma-alusta taikka arvopaperia, johon kohdistuvat oikeudet merkitään laissa säänneltyyn rekisteriin tai tilille tai jotka sijoitetaan ETA-valtiossa säänneltyyn keskitettyyn säilytysjärjestelmään, tällaisen oikeustoimen pätevyys määräytyy sen ETA-valtion lain mukaan, jonka alueella kiinteä omaisuus sijaitsee tai jonka valvonnassa rekisteriä, tiliä tai järjestelmää pidetään.

Säänneltyjen markkinoiden osapuolten oikeuksia ja velvollisuuksia koskevat oikeusvaikutukset määräytyvät yksinomaan sen lain mukaan, jota näihin markkinoihin sovelletaan. Esineoikeuksiin sovelletaan kuitenkin, mitä jäljempänä 8 §:n 1 momentissa säädetään.

Mitä 1 momentissa säädetään, ei estä vetoamasta oikeustoimen mitättömyyteen tai pätemättömyyteen eikä estä oikeustoimen peräyttämistä sen lain mukaan, jota näihin markkinoihin sovelletaan.

Edellä 1 §:ssä tarkoitetun toimenpiteen tai menettelyn alkaminen ei vaikuta velkojan tai sivullisen esineoikeuteen, joka toimenpiteen tai menettelyn alkaessa kohdistuu muussa ETA-valtiossa kuin Suomessa sijaitsevaan vakuutusyhtiön omaisuuteen. Sama koskee omistuksenpidätysehtoon perustuvia oikeuksia, jos omaisuus toimenpiteen tai menettelyn alkaessa sijaitsee muussa ETA-valtiossa kuin Suomessa.

Edellä 1 §:ssä tarkoitetun toimenpiteen tai menettelyn alkaminen ei estä velkojaa käyttämästä saatavaansa vakuutusyhtiölle olevan velkansa kuittaamiseen, jos tällainen kuittaus on sallittu vakuutusyhtiön saatavaan sovellettavan lain mukaan.

Mitä edellä 1 ja 2 momentissa säädetään, ei estä vetoamasta oikeustoimen mitättömyyteen tai pätemättömyyteen eikä estä oikeustoimen peräyttämistä 1 §:n mukaan sovellettavan lain nojalla.

Mitä 1 §:ssä tai 8 §:n 3 momentissa säädetään, ei sovelleta oikeustoimen mitättömyyteen tai pätemättömyyteen eikä oikeustoimen peräyttämiseen, jos se, joka on saanut etua velkojia vahingoittavasta toimesta, osoittaa, että oikeustoimeen sovelletaan muun ETA-valtion kuin Suomen lakia ja että oikeustointa ei tämän lain mukaan voida riitauttaa kyseisessä tapauksessa.

Vakuutusyhtiö ( sulautuva yhtiö ) voi sulautua toiseen vakuutusyhtiöön ( vastaanottava yhtiö ) siten, että sulautuvan yhtiön vakuutuskanta sekä muut varat ja velat siirtyvät selvitysmenettelyttä vastaanottavalle yhtiölle.

Jos vastaanottava yhtiö on vakuutusosakeyhtiö, on sulautuvan yhtiön osakkaille annettava sulautumisesta vastikkeeksi vastaanottavan yhtiön osakkeita, rahaa, muuta omaisuutta tai sitoumuksia. Jos äänioikeuden tuottavan osakkeen omistajalle tarjotaan vastikkeeksi muuta kuin vastaanottavan yhtiön vastaavia osakkeita, hänellä on kuitenkin oikeus saada tällaisen vastikkeen sijasta rahakorvaus, jollei yhtiöjärjestyksessä ole muuta määrätty.

Jos vastaanottava yhtiö on keskinäinen vakuutusyhtiö, sulautumissuunnitelmassa on mainittava, mitä on sovittu sulautuvan yhtiön osakkaiden osakkuudesta vastaanottavassa yhtiössä, sekä muu mahdollinen sulautumisesta annettava vastike.

Sulautuminen voi tapahtua siten, että:

Tytäryhtiösulautumisella tarkoitetaan absorptiosulautumista, jossa vastaanottava yhtiö omistaa kaikki sulautuvan yhtiön osakkeet.

Sulautuminen voidaan toteuttaa, vaikka sulautuva yhtiö on asetettu selvitystilaan, jollei yhtiön omaisuutta ole ryhdytty jakamaan osakkaille.

Sulautuvan yhtiön antama optio-oikeus, vaihtovelkakirja tai muu osakkeen- tai takuuosuudenomistajan oikeuteen rinnastettava oikeus on lunastettava käyvästä hinnasta, jollei toisin ole sovittu.

Sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden hallitusten on laadittava kirjallinen sulautumissuunnitelma, joka on päivättävä ja allekirjoitettava.

Sulautumissuunnitelmassa on oltava sen lisäksi, mitä 1 §:n 3 momentissa säädetään:

Jollei tässä luvussa muuta säädetä, 2 momentin 6 kohdassa tarkoitettuihin ehdotuksiin sovelletaan soveltuvin osin 4 luvun säännöksiä uusmerkinnästä, optio-oikeuksien antamisesta ja vaihtovelkakirjalainan ottamisesta sekä 6 luvun säännöksiä omien osakkeiden tai takuuosuuksien luovuttamisesta.

Sulautumissuunnitelmassa ei tarvita 2 momentin 9 kohdassa tarkoitettua selvitystä, jos kaikki sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden osakkaat sekä asianomainen ministeriö suostuvat siihen, että selvitystä ei laadita.

Tytäryhtiösulautumiseen ei sovelleta 2 momentin 3, 6 ja 7 kohdan säännöksiä eikä 9 kohdan säännöksiä vastikkeen määrittämistä ja arvostusongelmia koskevasta selvityksestä.

Sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden on ilmoitettava sulautumissuunnitelma rekisteröitäväksi kuukauden kuluessa suunnitelman allekirjoittamisesta. Tytäryhtiösulautumisessa ilmoituksen tekee emoyhtiö. Sulautuminen raukeaa, jos ilmoitusta ei tehdä määräajassa tai rekisteröiminen evätään.

Yhden tai useamman riippumattomana asiantuntijana toimivan KHT-tilintarkastajan on annettava sulautumissuunnitelmasta lausunto kullekin sulautumiseen osallistuvalle yhtiölle. Lausunnossa on arvioitava, annetaanko sulautumissuunnitelmassa oikeat ja riittävät tiedot seikoista, jotka ovat omiaan olennaisesti vaikuttamaan sulautumisen syyn, vastaanottavalle yhtiölle siirtyvän omaisuuden sekä vastikkeen arvon ja jaon arviointiin. Vastaanottavalle yhtiölle annettavassa lausunnossa on erikseen mainittava, onko sulautuminen omiaan vaarantamaan yhtiön velkojen maksun. Asiantuntijaan ja lausuntoon sovelletaan muutoin soveltuvin osin, mitä osakeyhtiölain 2 luvun 4 a §:ssä säädetään. (13.4.2007/468)

Jos kaikki sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden osakkaat sekä asianomainen ministeriö suostuvat, riittää, että lausunto annetaan vastaanottavalle yhtiölle uusmerkinnän maksuksi siirtyvästä omaisuudesta ja siitä, onko sulautuminen omiaan vaarantamaan vastaanottavan yhtiön velkojen maksun.

Tytäryhtiösulautumisessa riittää, että lausunto annetaan siitä, onko sulautuminen omiaan vaarantamaan vastaanottavan yhtiön velkojen maksun, sulautumisen syystä ja yhtiölle siirtyvästä omaisuudesta.

Sulautumissuunnitelmaan on kunkin sulautumiseen osallistuvan yhtiön osalta liitettävä:

Sulautuvassa yhtiössä sulautumisesta päättää yhtiökokous. Tytäryhtiösulautumisessa sulautumisesta voi kuitenkin päättää sulautuvan yhtiön hallitus.

Vastaanottavassa yhtiössä sulautumisesta on päätettävä yhtiökokouksessa.

Kutsu sulautumisesta päättävään yhtiökokoukseen voidaan toimittaa sulautumissuunnitelman kuuluttamisen jälkeen. Kutsu on toimitettava aikaisintaan kahta kuukautta ja, jollei yhtiöjärjestyksessä ole määrätty pidempää aikaa, viimeistään kuukautta ennen yhtiökokousta tai 8 luvun 1 a §:n 2 momentissa tarkoitettua viimeistä ilmoittautumispäivää. Kokouskutsuun on otettava sulautumissuunnitelman pääasiallinen sisältö.

Sulautumissuunnitelma liitteineen on pidettävä osakkaiden nähtävinä kunkin sulautumiseen osallistuvan yhtiön pääkonttorissa vähintään kuukauden ajan ennen sulautumisesta päättävää yhtiökokousta ja viivytyksettä lähetettävä osakkaalle, joka sitä pyytää, sekä asetettava nähtäväksi yhtiökokouksessa.

Yhtiökokouksen päätös sulautumisesta on tehtävä 8 luvun 10 §:n mukaisesti. Jos sulautuvassa vakuutusosakeyhtiössä on erilajisia äänioikeuden tuottavia osakkeita, päätökseen vaaditaan sulautuvassa yhtiössä lisäksi niiden osakkeenomistajien kannatus, joilla on vähintään kaksi kolmasosaa kunkin osakelajin kokouksessa edustetuista osakkeista.

Jos sulautumissuunnitelmaa ei hyväksytä muutoksitta kaikissa sulautumiseen osallistuvissa yhtiöissä, sulautuminen raukeaa. Sulautuvan yhtiön yhtiökokous voi kuitenkin muuttaa sulautumissuunnitelman määräystä vastikkeen jakamisesta yhtiön osakkaiden kesken. Muutoksesta on viipymättä ilmoitettava muiden sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden hallituksille sekä yhtiön osakkaille samalla tavalla kuin kutsu yhtiökokoukseen toimitetaan.

Yhtiökokouksen päätös sulautumissuunnitelman hylkäämisestä on viipymättä ilmoitettava rekisteröitäväksi. Sulautuvan yhtiön on ilmoitettava sulautumissuunnitelman muutos rekisteröitäväksi viimeistään haettaessa 13 §:ssä tarkoitettua ministeriön suostumusta.

Kombinaatiosulautumisessa sulautumissuunnitelma korvaa perustettavan yhtiön perustamiskirjan. Sulautumisesta päättävän yhtiökokouksen on myös valittava vastaanottavan yhtiön hallituksen ja hallintoneuvoston jäsenet ja tilintarkastajat, jollei sulautumissuunnitelmassa muuta määrätä.

Sulautumispäätöstä vastaan äänestäneen sulautuvan vakuutusosakeyhtiön osakkeenomistajan oikeuteen vaatia lunastusta sovelletaan, mitä osakeyhtiölain 14 luvun 12 §:n 1 ja 2 momentissa säädetään.

Mitä osakeyhtiölain 14 luvun 12 §:n 1 ja 2 momentissa säädetään, sovelletaan myös, jos tämän luvun 3 §:ssä tarkoitetun oikeuden haltijalla on oikeus vaatia lunastusta. Lunastusvaatimus on kuitenkin toimitettava yhtiölle kuukautta ennen osakeyhtiölain 6 luvun 6 §:n 1 momentissa tarkoitettua määräpäivää. Vaatimus välimiesmenettelyn aloittamisesta on annettava tiedoksi sanottuun määräpäivään mennessä.

Yksityiseen vakuutusyhtiöön sulautumista koskevaa päätöstä vastaan äänestäneen sulautuvan julkisen keskinäisen vakuutusyhtiön takuuosuuden omistajan oikeuteen vaatia lunastusta sovelletaan, mitä 18 a luvun 2 §:n 4 momentissa säädetään.

Kahden kuukauden kuluessa siitä, kun yhtiöt ovat hyväksyneet sulautumissuunnitelman, niiden on haettava Vakuutusvalvontaviraston suostumus sulautumissuunnitelmaan ja vahvistus sulautumisen vaatimalle yhtiöjärjestyksen muutokselle sekä, jos kysymys on kombinaatiosulautumisesta, uuden yhtiön yhtiöjärjestykselle.

Sulautumista koskevasta hakemuksesta viraston on, jollei se katso, että hakemus on enemmittä selvityksittä hylättävä, kuulutettava vastaanottavan yhtiön kustannuksella virallisessa lehdessä. Kuulutuksessa on kehotettava niitä sulautuvan yhtiön vakuutusvelkojia, jotka tahtovat tehdä muistutuksia hakemusta vastaan, esittämään ne virastolle sen määräämässä ajassa, joka saa olla enintään kaksi kuukautta. Kuulutus on annettava myös vastaanottavan yhtiön vakuutusvelkojille, jos sulautuminen on 6 §:ssä tarkoitetun lausunnon mukaan omiaan vaarantamaan yhtiön velkojen maksun. Viraston on velvoitettava sulautuva yhtiö viipymättä antamaan tieto kuulutuksesta ainakin yhdessä sulautuvan yhtiön kotipaikan sanomalehdessä sekä lisäksi siten kuin virasto tarvittaessa määrää.

Viraston on pyydettävä 1 momentissa tarkoitetusta hakemuksesta kilpailuviraston lausunto, jos hakemuksessa tarkoitettu järjestely kuuluu kilpailunrajoituksista annetussa laissa tarkoitetun yrityskauppavalvonnan piiriin.

Viraston on annettava suostumuksensa, jollei 1 momentissa tarkoitettu toimenpide loukkaa vakuutusten käsittämiä etuja ja jollei sen katsota vaarantavan vakuutustoiminnan tervettä kehitystä. Virastolla on oikeus liittää suostumuksen antamiseen ehdot, joita virasto pitää tarpeellisina vakuutusten käsittämien etujen tai vakuutustoiminnan terveen kehityksen turvaamiseksi.

Sulautuva ja vastaanottava yhtiö sekä muistutuksentekijä saavat valittaa viraston päätöksestä Helsingin hallinto-oikeuteen siten kuin Vakuutusvalvontavirastosta annetussa laissa (78/1999) säädetään. Valitus on käsiteltävä kiireellisenä.

Jollei suostumusta ole määräajassa haettu tai jos se on evätty ja epäämispäätös on saanut lainvoiman, on sulautuminen rauennut.

Suomalaisen vakuutusyhtiön osallistumiseen eurooppayhtiöasetuksen 2 artiklan 1 kohdassa tarkoitettuun sulautumiseen sovelletaan, mitä 13 §:ssä säädetään.

Jos sulautumisessa vastaanottava yhtiö rekisteröidään toiseen valtioon, Vakuutusvalvontavirasto voi kuitenkin kieltää sulautumisen vain, jos se loukkaa vakuutusten käsittämiä etuja. Rekisteriviranomainen ei saa antaa tällaista sulautumista koskevaa eurooppayhtiölain 4 §:n 3 momentissa tarkoitettua todistusta, jos Vakuutusvalvontavirasto on ilmoittanut rekisteriviranomaiselle ennen saman pykälän 2 momentissa tarkoitetun luvan myöntämistä, että vakuutusyhtiö ei ole noudattanut sulautumista tai Suomessa tapahtuvan toiminnan jatkamista tai toiminnan lopettamista koskevia säännöksiä tai että virasto on kieltänyt sulautumisen edellä tässä momentissa säädetyllä tavalla. Luvan saa antaa ennen osakeyhtiölain 6 luvun 6 §:n 1 momentissa tarkoitettua määräpäivää vain, jos Vakuutusvalvontavirasto on ilmoittanut, ettei se vastusta kotipaikan siirtoa.

Jos toiseen valtioon rekisteröitävä vastaanottava vakuutusyhtiö aikoo sulautumisen jälkeen jatkaa toimintaa Suomessa, siihen sovelletaan, mitä ulkomaisen vakuutusyhtiön toiminnasta Suomessa säädetään.

Sulautumisen täytäntöönpanoon tarvitaan rekisteriviranomaisen lupa. Yhtiöiden on haettava lupaa neljän kuukauden kuluessa siitä, kun ministeriö on antanut 13 §:ssä tarkoitetun suostumuksen sulautumissuunnitelmaan. Tytäryhtiösulautumisessa lupaa hakee emoyhtiö. Jos lupahakemusta ei tehdä määräajassa tai lupaa ei myönnetä, sulautuminen raukeaa. Luvan myöntämisen edellytyksiin sovelletaan, mitä osakeyhtiölain 6 luvun 5 §:n 3 momentissa säädetään. Sanotussa pykälässä velkojalla ei kuitenkaan tarkoiteta vakuutusvelkojaa.

Lupahakemukseen on liitettävä sulautumissuunnitelman liitteet sekä sulautumispäätökset. Sulautuvan vakuutusosakeyhtiön sulautumispäätöstä koskevassa pöytäkirjassa tai sen otteessa on mainittava osakelajeittain, kuinka monen osakkeen osalta on tehty osakeyhtiölain 14 luvun 12 §:n 1 momentissa tarkoitettu varaus. Hakemukseen on liitettävä myös selvitys siitä, että ministeriö on antanut 13 §:ssä tarkoitetun suostumuksen sulautumissuunnitelmaan.

Rekisteriviranomaisen on annettava kuulutus sulautuvan yhtiön velkojille. Kuulutus on annettava myös vastaanottavan yhtiön velkojille, jos sulautuminen on 6 §:ssä tarkoitetun lausunnon mukaan omiaan vaarantamaan yhtiön velkojen maksun. Kuulutukseen ja lupamenettelyyn sovelletaan muutoin, mitä osakeyhtiölain 6 luvun 6 ja 7 §:ssä säädetään. Velkojalla ei tarkoiteta edellä tässä pykälässä eikä osakeyhtiölain 6 luvun 6 ja 7 §:ää sovellettaessa vakuutusvelkojaa.

Jos 3 §:ssä tarkoitetun oikeuden haltijalla on oikeus vaatia lunastusta, kuulutuksessa on mainittava myös siitä ja, miten oikeus lunastukseen on varattava. Yhtiön on lähetettävä myös oikeuden haltijalle ilmoitus kuulutuksesta siten kuin osakeyhtiölain 6 luvun 6 §:n 2 momentissa säädetään.

Vakuutusyhtiön on viimeistään kuulutuksessa mainittuna määräpäivänä esitettävä rekisteriviranomaiselle selvitys siitä, että ministeriön antama suostumus on saanut lainvoiman. Jos ministeriön suostumus ei ole saanut lainvoimaa viimeistään edellä tarkoitettuna määräpäivänä, rekisteriviranomaisen on lykättävä hakemuksen käsittelyä, kunnes suostumus on lainvoimainen.

Yhtiöiden on tehtävä rekisteriviranomaiselle ilmoitus sulautumisen täytäntöönpanosta neljän kuukauden kuluessa sitä koskevan luvan myöntämisestä tai sulautuminen raukeaa. Tytäryhtiösulautumisessa ilmoituksen tekee emoyhtiö.

Ilmoitus sulautumisen täytäntöönpanosta korvaa absorptiosulautumisessa osakeyhtiölain 4 luvussa tarkoitetut rekisteri-ilmoitukset ja kombinaatiosulautumisessa 2 luvussa tarkoitetun rekisteri-ilmoituksen. Muilta osin vastikkeen suorittamiseksi tarvittavan uusmerkinnän, optio-oikeuksien antamisen ja vaihtovelkakirjalainan ottamisen rekisteröintiin sovelletaan soveltuvin osin osakeyhtiölain 4 luvun säännöksiä ja vastaanottavan yhtiön rekisteröintiin 2 luvun säännöksiä.

Ilmoitukseen on liitettävä kunkin sulautumiseen osallistuvan yhtiön hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan vakuutus sekä tilintarkastajien todistus siitä, että sulautumisen rekisteröinnillä vastaanottava yhtiö saa täyden maksun määrästä, joka merkitään yhtiön omaan pääomaan vastikkeeksi annettavista osakkeista, takuuosuuksista, optio-oikeuksista ja vaihtovelkakirjoista.

Muilta osin sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröintiin sovelletaan, mitä osakeyhtiölain 14 luvun 16 §:n 4 ja 5 momentissa säädetään.

Sulautumispäätöstä koskevasta kanteesta on soveltuvin osin voimassa, mitä osakeyhtiölain 14 luvun 18 §:ssä säädetään.

Sulautuvan yhtiön vakuutuskanta sekä muut varat ja velat, lukuun ottamatta osakeyhtiölain 15 luvun 1 ja 3 §:ään, tämän lain 17 luvun 1 §:ään ja tilintarkastuslain 51 §:ään perustuvaa vaatimusta, siirtyvät selvitysmenettelyttä vastaanottavalle yhtiölle, kun sulautumisen täytäntöönpano on rekisteröity. Samanaikaisesti sulautuva yhtiö purkautuu. (13.4.2007/468)

Sulautuvan yhtiön purkautuessa sen osakkaille syntyy oikeus vastikkeeseen ja heistä tulee vastaanottavan yhtiön osakkaita sulautumissuunnitelman mukaisesti. Samalla syntyy oikeus osakeyhtiölain 14 luvun 12 §:n mukaiseen lunastushintaan. Vastaanottavan tai sulautuvan yhtiön omistamat sulautuvan yhtiön osakkeet tai takuuosuudet eivät kuitenkaan tuota oikeutta vastikkeeseen.

Kun vakuutusyhtiö on sulautunut toiseen vakuutusyhtiöön, sulautuvan yhtiön vakuutuksenottajalla, joka ei ole myötävaikuttanut sulautumista koskevan päätöksen tekemiseen ja jolla ei ole vakuutussopimuslain 12 §:n mukaista oikeutta irtisanoa vakuutus milloin tahansa, on oikeus kolmen kuukauden kuluessa 4 momentissa mainitusta ilmoittamisesta kirjallisesti irtisanoa vakuutussopimuksensa. Vakuutuksenottajalla on sama oikeus, kun vakuutusyhtiön kotipaikka on siirretty Euroopan talousalueeseen kuuluvaan toiseen valtioon siten kuin eurooppayhtiöasetuksen 8 artiklassa säädetään. (13.8.2004/751)

Vastaanottavan yhtiön hallituksen on ilmoitettava sulautumisesta kuukauden kuluessa sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröimisestä kuuluttamalla siitä virallisessa lehdessä sekä ainakin yhdessä sulautuneen yhtiön kotipaikan sanomalehdessä. Eurooppayhtiön on ilmoitettava eurooppayhtiöasetuksen 8 artiklan 11 kohdassa tarkoitetusta kotipaikan siirron rekisteröinnistä kuuluttamalla siitä virallisessa lehdessä ja ainakin yhdessä yhtiön viimeisen Suomessa olleen kotipaikan sanomalehdessä. Vakuutusvalvontavirasto voi määrätä myös muusta ilmoitustavasta. Ilmoituksessa on mainittava myös vakuutuksenottajan oikeudesta irtisanoa vakuutussopimuksensa siten kuin 3 momentissa säädetään. (13.8.2004/751)

Sulautuvan yhtiön hallituksen ja toimitusjohtajan on annettava sulautuvan yhtiön osakkaiden tai edustajien kokouksessa lopputilitys. Lopputilityksessä on oltava tilinpäätös ja konsernitilinpäätös sekä toimintakertomus ajalta, jolta tilinpäätöstä ja toimintakertomusta ei vielä ole esitetty yhtiökokouksessa, sekä selvitys vastikkeen jaosta. Lopputilityksen tarkastamiseen sovelletaan, mitä tilintarkastuksesta säädetään. Osakkaiden ja edustajien kokoukseen sovelletaan, mitä yhtiökokouksesta tai edustajistosta säädetään. Vastikkeen jaon ja lopputilityksen moittimiseen, jako-osuuden nostamiseen sekä selvityksen jatkamiseen sulautuvan yhtiön purkauduttua sovelletaan, mitä 15 luvun 18 §:n 2 ja 3 momentissa ja, milloin on kysymys osakeyhtiölain 15 luvun 5 §:n tai tämän lain 17 luvun 1 §:n mukaisesta kanteesta, mitä tämän lain 15 luvun 20 §:n 2 momentissa ja 21 §:ssä säädetään. Lopputilitys on ilmoitettava rekisteröitäväksi siten kuin osakeyhtiölain 11 luvun 14 §:ssä säädetään. (30.4.2004/330)

Vakuutusosakeyhtiön vähemmistöosakkeiden lunastukseen sovelletaan, mitä osakeyhtiölain 14 luvun 19–21 §:ssä säädetään osakkeenomistajan ( lunastajan ) oikeudesta lunastaa muiden osakkeenomistajien osakkeet sekä osakkeenomistajan oikeudesta vaatia osakkeensa lunastusta.

Jos muu osakeyhtiö kuin vakuutusosakeyhtiö sulautuu vakuutusyhtiöön, noudatetaan sulautumisessa soveltuvin osin tämän luvun säännöksiä lukuun ottamatta säännöksiä kombinaatiosulautumisesta sekä 13 §:n 2 momentin säännöstä. Jos kuitenkin 6 §:ssä tarkoitetun lausunnon mukaan sulautuminen voi vaarantaa vakuutusyhtiön velkojen maksun, on 13 §:n 2 momentissa tarkoitettu kuulutus annettava vakuutusyhtiön vakuutusvelkojille.

Vakuutusyhtiö ( luovuttava yhtiö ) voi luovuttaa vakuutuskantansa toiselle vakuutusyhtiölle ( vastaanottava yhtiö ).

Luovutettaessa vakuutuskannan osa noudatetaan vastaavasti, mitä vakuutuskannan luovuttamisesta säädetään.

Vakuutuskannan luovuttaminen voidaan toteuttaa, vaikka luovuttava yhtiö on asetettu selvitystilaan.

Luovuttavan ja vastaanottavan yhtiön hallitusten on laadittava kirjallinen vakuutuskannan luovutusta koskeva suunnitelma, joka on päivättävä ja allekirjoitettava.

Vakuutuskannan luovuttamista koskevassa suunnitelmassa on oltava:

Yhden tai useamman riippumattomana asiantuntijana toimivan KHT-tilintarkastajan on annettava vakuutuskannan luovuttamista koskevasta suunnitelmasta lausunto sekä luovuttavalle että vastaanottavalle yhtiölle. Lausunnossa on arvioitava, annetaanko suunnitelmassa oikeat ja riittävät tiedot seikoista, jotka ovat omiaan olennaisesti vaikuttamaan vakuutuskannan luovuttamisen syyn, vastaanottavalle yhtiölle siirtyvän vakuutuskannan ja sen katteeksi siirrettäväksi sovitun varallisuuden sekä mahdollisen vastikkeen arvon arviointiin. Lausunnossa on erikseen mainittava, onko vakuutuskannan luovuttaminen omiaan vaarantamaan yhtiön velkojen maksun. Asiantuntijaan ja lausuntoon sovelletaan muutoin soveltuvin osin, mitä osakeyhtiölain 2 luvun 4 a §:ssä säädetään.

Vakuutuskannan luovuttamista koskevaan suunnitelmaan on liitettävä sekä luovuttavan että vastaanottavan yhtiön osalta:

Luovuttavassa yhtiössä vakuutuskannan luovuttamisesta päättää yhtiökokous. Jos vastaanottava yhtiö omistaa kaikki luovuttavan yhtiön osakkeet, vakuutuskannan luovuttamisesta voi kuitenkin päättää luovuttavan yhtiön hallitus.

Vastaanottavassa yhtiössä vakuutuskannan luovuttamisesta on päätettävä yhtiökokouksessa.

Kutsu vakuutuskannan luovuttamisesta päättävään yhtiökokoukseen on toimitettava aikaisintaan kahta kuukautta ja, jollei yhtiöjärjestyksessä ole määrätty pidempää aikaa, viimeistään kuukautta ennen yhtiökokousta tai 8 luvun 1 a §:n 2 momentissa mainittua viimeistä ilmoittautumispäivää. Kokouskutsuun on otettava vakuutuskannan luovuttamista koskevan suunnitelman pääasiallinen sisältö.

Vakuutuskannan luovuttamista koskeva suunnitelma liitteineen on pidettävä osakkaiden nähtävinä luovuttavan ja vastaanottavan yhtiön pääkonttorissa vähintään kuukauden ajan ennen luovuttamisesta päättävää yhtiökokousta ja viivytyksettä lähetettävä osakkaalle, joka sitä pyytää, sekä asettava nähtäväksi yhtiökokouksessa.

Yhtiökokouksen päätös vakuutuskannan luovuttamisesta on tehtävä 8 luvun 10 §:n mukaisesti. Jos luovuttavassa vakuutusosakeyhtiössä on erilajisia äänioikeuden tuottavia osakkeita, päätökseen vaaditaan luovuttavassa yhtiössä lisäksi niiden osakkeenomistajien kannatus, joilla on vähintään kaksi kolmasosaa kunkin osakelajin kokouksessa edustetuista osakkeista.

Jos vakuutuskannan luovuttamista koskevaa suunnitelmaa ei hyväksytä muutoksitta sekä luovuttavassa että vastaanottavassa yhtiössä, vakuutuskannan luovuttaminen raukeaa.

Kahden kuukauden kuluessa siitä, kun yhtiöt ovat hyväksyneet vakuutuskannan luovuttamista koskevan suunnitelman, niiden on haettava Vakuutusvalvontaviraston suostumus suunnitelmaan ja vahvistus vakuutuskannan luovuttamisen vaatimalle yhtiöjärjestyksen muutokselle.

Vakuutuskannan luovuttamista koskevasta hakemuksesta viraston on, jollei se katso, että hakemus on enemmittä selvityksittä hylättävä, kuulutettava vastaanottavan yhtiön kustannuksella virallisessa lehdessä. Kuulutuksessa on kehotettava niitä luovutettavaan vakuutuskantaan kuuluvien vakuutusten vakuutusvelkojia, jotka tahtovat tehdä muistutuksia hakemusta vastaan, esittämään ne virastolle sen määräämässä ajassa, joka saa olla enintään kaksi kuukautta. Kuulutus on annettava myös muille luovuttavan yhtiön vakuutusvelkojille, jos vakuutuskannan luovuttaminen on 4 §:ssä tarkoitetun lausunnon mukaan omiaan vaarantamaan luovuttavan yhtiön velkojen maksun. Kuulutus on annettava myös vastaanottavan yhtiön vakuutusvelkojille, jos vakuutuskannan luovuttaminen on sanotun lausunnon mukaan omiaan vaarantamaan vastaanottavan yhtiön velkojen maksun. Viraston on velvoitettava luovuttava yhtiö viipymättä antamaan tieto kuulutuksesta ainakin yhdessä luovuttavan yhtiön kotipaikan sanomalehdessä sekä lisäksi siten kuin virasto tarvittaessa määrää.

Viraston on pyydettävä 1 momentissa tarkoitetusta hakemuksesta kilpailuviraston lausunto, jos hakemuksessa tarkoitettu järjestely kuuluu kilpailunrajoituksista annetussa laissa tarkoitetun yrityskauppavalvonnan piiriin.

Viraston on annettava suostumuksensa, jollei 1 momentissa tarkoitettu toimenpide loukkaa vakuutusten käsittämiä etuja ja jollei sen katsota vaarantavan vakuutustoiminnan tervettä kehitystä. Virastolla on oikeus liittää suostumuksen antamiseen ehdot, joita virasto pitää tarpeellisina vakuutusten käsittämien etujen tai vakuutustoiminnan terveen kehityksen turvaamiseksi.

Luovuttava ja vastaanottava yhtiö sekä muistutuksentekijä saavat valittaa viraston päätöksestä Helsingin hallinto-oikeuteen siten kuin Vakuutusvalvontavirastosta annetussa laissa säädetään. Valitus on käsiteltävä kiireellisenä.

Jos luovutettavaan vakuutuskantaan sisältyy vakuutussopimuksia, jotka on tehty 2 a luvun 1 tai 8 §:ssä tarkoitetun sijoittautumisoikeuden tai palvelujen vapaan tarjoamisen oikeuden perusteella, ministeriön on ennen suostumuksen antamista hankittava suostumus sen muun ETA-valtion vakuutustarkastuksesta vastaavalta viranomaiselta, jossa vahinkovakuutussopimuksen kattama riski 2 a luvun 10 §:n mukaan sijaitsee tai jossa henkivakuutuksen ottaja asuu vakinaisesti tai, jos henkivakuutuksen ottaja on oikeushenkilö, se oikeushenkilön toimipaikka, johon sopimus liittyy, sijaitsee. Tässä momentissa tarkoitetuista vakuutussopimuksista on liitettävä selvitys 9 §:n 1 momentissa tarkoitettuun hakemukseen.

Jos luovutettavia vakuutussopimuksia on tehty 2 a luvun 6 §:ssä tarkoitetusta edustustosta käsin, ministeriön on ennen suostumuksen antamista annettava edustuston sijaintimaan vakuutustarkastuksesta vastaavalle viranomaiselle mahdollisuus tulla kuulluksi vakuutuskannan luovuttamisesta.

Vakuutuskanta siirtyy vastaanottavalle yhtiölle, kun ministeriö on antanut suostumuksensa toimenpiteeseen. Ministeriö voi hakemuksesta vahvistaa vakuutuskannan siirtymiselle tätä myöhemmänkin ajankohdan.

Jollei suostumusta ole määräajassa haettu tai, jos se on evätty ja epäämispäätös on saanut lainvoiman, on vakuutuskannan luovuttaminen rauennut.

Kun vakuutusyhtiö on luovuttanut vakuutuskantansa toiselle vakuutusyhtiölle, luovutettuun vakuutuskantaan kuuluvan vakuutuksen ottajalla, joka ei ole myötävaikuttanut vakuutuskannan luovuttamista koskevan päätöksen tekemiseen ja jolla ei ole vakuutussopimuslain 12 §:n mukaista oikeutta irtisanoa vakuutus milloin tahansa, on oikeus kolmen kuukauden kuluessa 2 momentissa mainitusta ilmoittamisesta kirjallisesti irtisanoa vakuutussopimuksensa.

Vastaanottaneen yhtiön hallituksen on ilmoitettava vakuutuskannan luovuttamisesta kuukauden kuluessa vakuutuskannan siirtymisestä kuuluttamalla siitä virallisessa lehdessä sekä ainakin yhdessä luovuttavan yhtiön kotipaikan sanomalehdessä sekä lisäksi siten kuin asianomainen ministeriö tarvittaessa määrää. Ilmoituksen tulee sisältää myös maininta 1 momentissa tarkoitetusta vakuutuksenottajan oikeudesta irtisanoa vakuutussopimuksensa.

Vakuutusyhtiö voi asianomaisen ministeriön suostumuksella luovuttaa 2 a luvun 1 tai 8 §:ssä tarkoitetun sijoittautumisoikeuden tai palvelujen vapaan tarjoamisen oikeuden perusteella tehtyjen vakuutussopimusten vakuutuskannan tai osan siitä ulkomaiselle vakuutusyhtiölle, jonka kotipaikka on Euroopan talousalueeseen kuuluvassa valtiossa ( ulkomainen ETA-vakuutusyhtiö ).

Ennen suostumuksen antamista ministeriön on hankittava vastaanottavan yhtiön kotivaltion vakuutustarkastuksesta vastaavan viranomaisen vahvistus siitä, että vastaanottavalla yhtiöllä on vakuutuskannan luovutus huomioon ottaen riittävä toimintapääoma sekä suostumus sen ETA-valtion vakuutustarkastuksesta vastaavalta viranomaiselta, jossa vahinkovakuutussopimuksen kattama riski 2 a luvun 10 §:n mukaan sijaitsee tai jossa henkivakuutuksen ottaja asuu vakinaisesti tai, jos henkivakuutuksen ottaja on oikeushenkilö, se oikeushenkilön toimipaikka, johon sopimus liittyy, sijaitsee.

Jos luovutettavia vakuutussopimuksia on tehty edustustosta käsin, ministeriön on ennen suostumuksen antamista annettava edustuston sijaintimaan vakuutustarkastuksesta vastaavalle viranomaiselle mahdollisuus tulla kuulluksi vakuutuskannan luovuttamisesta.

Tässä pykälässä tarkoitetussa vakuutuskannan luovuttamisessa on muutoin soveltuvin osin noudatettava, mitä edellä tässä luvussa säädetään, kuitenkin siten, että 4 §:ssä tarkoitettua lausuntoa ei tarvitse antaa vastaanottavalle yhtiölle, 9 §:n 2 momentissa tarkoitettu kuulutus julkaistaan luovuttavan yhtiön kustannuksella ja tätä kuulutusta ei anneta vastaanottavan yhtiön vakuutusvelkojille sekä 12 §:ää ei sovelleta. Luvun 6 §:n 2 momenttia, 7 §:ää ja 8 §:n 1 momenttia ei sovelleta vastaanottavaan yhtiöön.

Ministeriö voi antaa ohjeita ja määräyksiä sekä myöntää erityisestä syystä poikkeuksia tämän luvun säännösten soveltamisesta tässä pykälässä tarkoitettuihin vakuutuskannan luovuttamisiin.

Vakuutusyhtiö voi, jos asianomainen ministeriö katsoo siihen olevan erityistä syytä, luovuttaa muun kuin 13 §:ssä tarkoitetun vakuutuskannan tai sen osan ulkomaiselle vakuutusyhtiölle tai vastaanottaa vakuutuskannan tai sen osan ulkomaiselta vakuutusyhtiöltä.

Tässä pykälässä tarkoitetussa vakuutuskannan luovuttamisessa on muutoin soveltuvin osin noudatettava, mitä edellä tässä luvussa säädetään, jollei ministeriö myönnä tästä poikkeusta.

Jos asianomainen ministeriö ei ole kolmen kuukauden kuluessa siitä, kun pyyntö on saapunut vastaanottajalle, saanut vastausta niiden ETA-valtioiden vakuutustarkastuksesta vastaavilta viranomaisilta, joilta ministeriö on 10 §:n 1 momentin tai 13 §:n 2 momentin nojalla pyytänyt vahvistusta tai suostumusta tai joille ministeriö on 10 §:n 2 momentin tai 13 §:n 3 momentin nojalla antanut mahdollisuuden tulla kuulluksi, katsotaan näiden vahvistaneen vastaanottavan yhtiön toimintapääoman riittävyyden tai antaneen suostumuksen tai myönteisen lausunnon vakuutuskannan luovuttamiseen.

Vakuutusosakeyhtiö ( jakautuva yhtiö ) voi jakautua siten, että jakautuvan yhtiön vakuutuskanta sekä muut varat ja velat osittain tai kokonaan siirtyvät selvitysmenettelyttä yhdelle tai useammalle perustettavalle vakuutusosakeyhtiölle ( vastaanottava yhtiö ) ja jakautuvan yhtiön osakkeenomistajat saavat vastikkeena vastaanottavan yhtiön osakkeet. Vastaanottavana yhtiönä voi olla myös muu perustettava osakeyhtiö, jos sille ei jakautumisessa siirry vakuutuskantaa tai sen osaa. Vastike saa olla myös rahaa, muuta omaisuutta ja sitoumuksia. Jos äänioikeuden tuottavan osakkeen omistajalle tarjotaan vastikkeeksi muuta kuin vastaanottavan yhtiön vastaavia osakkeita, hänellä on kuitenkin aina oikeus saada tällaisen vastikkeen sijasta rahakorvaus, jollei yhtiöjärjestyksessä ole muuta määrätty.

Jakautuminen voi tapahtua siten, että:

Jakautuvaan yhtiöön sovelletaan, mitä 16 luvun 2 §:ssä säädetään sulautuvasta yhtiöstä. Jakautuvan yhtiön antaman optio-oikeuden, vaihtovelkakirjan tai muun osakkeenomistajan oikeuteen rinnastettavan oikeuden haltijaan sovelletaan vastaavasti, mitä 16 luvun 3 §:ssä säädetään. Jakautuvan yhtiön sidotun oman pääoman alentamiseen sovelletaan 2 momentin 2 kohdassa tarkoitetussa jakautumisessa soveltuvin osin, mitä osakeyhtiölain 6 luvun 1 §:n 1–4 momentissa sekä 2 §:n 5 momentissa ja 3 §:ssä sekä tämän lain 5 luvun 3 §:ssä säädetään osakepääoman alentamisesta sekä mitä 12 luvun 2 a §:n 1 momentissa säädetään muun sidotun oman pääoman alentamisesta.

Jakautuvan yhtiön hallituksen on laadittava jakautumissuunnitelma, johon sovelletaan soveltuvin osin, mitä 16 luvun 4–7 §:ssä säädetään kombinaatiosulautumisesta. Jakautumissuunnitelmassa on lisäksi oltava:

Jakautumisesta päättää jakautuvan yhtiön yhtiökokous.

Yhtiökokouksen päätös jakautumisesta on tehtävä 8 luvun 10 §:n mukaisesti. Jos jakautuvassa yhtiössä on erilajisia äänioikeuden tuottavia osakkeita ja yhtiön osakkeenomistajille jaetaan omistusten suhteessa osakelajeittain sama vastike, päätökseen vaaditaan lisäksi niiden osakkeenomistajien kannatus, joilla on vähintään kaksi kolmasosaa kunkin osakelajin kokouksessa edustetuista osakkeista.

Muissa kuin 2 momentissa tarkoitetuissa tapauksissa päätökseen tarvitaan kaikkien osakkeenomistajien suostumus.

Muilta osin jakautumista koskevaan päätökseen sovelletaan soveltuvin osin, mitä 16 luvun 9 §:ssä, 10 §:n 2 ja 3 momentissa sekä 11 ja 17 §:ssä säädetään.

Edellä 1 §:n 3 momentissa tarkoitetun oikeuden haltijan oikeuteen vaatia lunastusta sovelletaan, mitä 16 luvun 12 §:n 2 momentissa säädetään. Jos jakautuva yhtiö on julkinen vakuutusosakeyhtiö ja vastaanottava yhtiö on yksityinen vakuutusosakeyhtiö tai yksityinen osakeyhtiö, jakautuvan yhtiön osakkeenomistajan oikeuteen vaatia lunastusta sovelletaan, mitä osakeyhtiölain 17 luvun 3 §:ssä säädetään, jollei tämän lain 5 luvun säännöksistä muuta johdu.

Kahden kuukauden kuluessa jakautumissuunnitelman hyväksymisestä jakautuvan yhtiön on haettava Vakuutusvalvontaviraston suostumus jakautumissuunnitelmaan ja vahvistus vastaanottavien yhtiöiden yhtiöjärjestyksille, jos vastaanottava yhtiö on vakuutusyhtiö, sekä, jos kysymys on 1 §:n 2 momentin 2 kohdassa tarkoitetusta jakautumisesta, vahvistus jakautumisen vaatimalle yhtiöjärjestyksen muutokselle.

Jakautumista koskevasta hakemuksesta viraston on, jollei se katso, että hakemus on enemmittä selvityksittä hylättävä, kuulutettava jakautuvan yhtiön kustannuksella virallisessa lehdessä. Kuulutuksessa on kehotettava niitä jakautuvan yhtiön vakuutusvelkojia, jotka tahtovat tehdä muistutuksia hakemusta vastaan, esittämään ne virastolle sen määräämässä ajassa, joka saa olla enintään kaksi kuukautta. Viraston on velvoitettava jakautuva yhtiö viipymättä antamaan tieto kuulutuksesta ainakin yhdessä jakautuvan yhtiön kotipaikan sanomalehdessä sekä lisäksi siten kuin virasto tarvittaessa määrää.

Viraston on annettava suostumuksensa, jollei 1 momentissa tarkoitettu toimenpide loukkaa vakuutusten käsittämiä etuja ja jollei sen katsota vaarantavan vakuutustoiminnan tervettä kehitystä. Virastolla on oikeus liittää suostumuksen antamiseen ehdot, joita virasto pitää tarpeellisina vakuutusten käsittämien etujen tai vakuutustoiminnan terveen kehityksen turvaamiseksi.

Jakautuva yhtiö sekä muistutuksentekijä saavat valittaa viraston päätöksestä Helsingin hallinto-oikeuteen siten kuin Vakuutusvalvontavirastosta annetussa laissa säädetään. Valitus on käsiteltävä kiireellisenä.

Vastaanottavat yhtiöt saavat jakautumisessa toimiluvan siltä osin kuin niille siirtyy jakautumisessa vakuutuskantaa, jollei virasto toisin määrää. Jos kysymyksessä on 1 §:n 2 momentin 2 kohdassa tarkoitettu jakautuminen, luovuttavan yhtiön toimilupa jää voimaan vain siltä osin kuin sille jää vakuutuskantaa, jollei virasto toisin määrää. Edellä 1 momentissa tarkoitettuun hakemukseen on liitettävä ehdotus tässä momentissa tarkoitetuista toimiluvista.

Jollei suostumusta ole määräajassa haettu tai jos se on evätty ja epäämispäätös on saanut lainvoiman, on jakautuminen rauennut.

Jakautuvan yhtiön on haettava jakautumisen täytäntöönpanoon rekisteriviranomaisen lupa neljän kuukauden kuluessa siitä, kun ministeriö on antanut 4 §:ssä tarkoitetun suostumuksen jakautumissuunnitelmaan sekä vahvistanut 4 §:ssä tarkoitetut yhtiöjärjestykset sekä yhtiöjärjestyksen muutokset. Lupaan sovelletaan soveltuvin osin, mitä 16 luvun 14 ja 15 §:ssä säädetään. Jakautuvan yhtiön on tehtävä rekisteriviranomaiselle ilmoitus jakautumisen täytäntöönpanosta. Ilmoituksesta on voimassa, mitä 16 luvun 16 §:n 1–3 momentissa säädetään kombinaatiosulautumisesta.

Jos jakautuvan yhtiön omaisuuteen on voimassa yrityskiinnityslaissa (634/1984) tarkoitettu yrityskiinnitys, jakautumista ei saa rekisteröidä, jollei samalla rekisteröidä yhtiön ja kiinnityksenhaltijoiden sopimusta kiinnitysten jakamisesta jakautuvan ja vastaanottavien yhtiöiden kesken ja kiinnitysten etuoikeuden järjestämisestä.

Jakautuvan yhtiön vakuutuskanta sekä muut varat ja velat siirtyvät jakautumissuunnitelmassa määritellyllä tavalla vastaanottavalle yhtiölle, kun jakautumisen täytäntöönpano on rekisteröity. Samanaikaisesti jakautuva yhtiö purkautuu 1 §:n 2 momentin 1 kohdassa tarkoitetussa jakautumisessa.

Jakautuvan yhtiön osakkeenomistajille syntyy jakautumisen rekisteröinnillä oikeus vastikkeeseen ja heistä tulee vastaanottavan yhtiön osakkeenomistajia jakautumissuunnitelman mukaisesti. Jakautuvalle yhtiölle kuuluvat omat osakkeet eivät kuitenkaan oikeuta vastikkeeseen.

Jos jakautuva yhtiö purkautuu, sen hallituksen ja toimitusjohtajan on annettava lopputilitys, johon sovelletaan, mitä 16 luvun 18 §:n 5 momentissa säädetään.

Kun vakuutusosakeyhtiö on jakautunut ja jakautumisessa on siirtynyt vakuutusosakeyhtiön vakuutuskanta tai sen osa, siirtyneeseen vakuutuskantaan kuuluvan vakuutuksen ottajalla, joka ei ole myötävaikuttanut jakautumista koskevan päätöksen tekemiseen ja jolla ei ole vakuutussopimuslain 12 §:n mukaista oikeutta irtisanoa vakuutus milloin tahansa, on oikeus kolmen kuukauden kuluessa 2 momentissa mainitusta ilmoittamisesta kirjallisesti irtisanoa vakuutussopimuksensa.

Jos vakuutusosakeyhtiön jakautumisessa on siirtynyt vakuutuskanta tai sen osa, vastaanottaneen yhtiön hallituksen on ilmoitettava jakautumisesta kuukauden kuluessa jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröimisestä kuuluttamalla siitä virallisessa lehdessä sekä ainakin yhdessä jakautuneen yhtiön kotipaikan sanomalehdessä sekä lisäksi siten kuin asianomainen ministeriö tarvittaessa määrää. Ilmoituksen tulee sisältää myös maininta 1 momentissa tarkoitetusta vakuutuksenottajan oikeudesta irtisanoa vakuutussopimuksensa.

Jos 1 §:n 2 momentin 1 kohdassa tarkoitetussa jakautumisessa ilmaantuu varoja, joita ei ole jaettu jakautumissuunnitelmassa, ne kuuluvat jakautuvan yhtiön osakkeenomistajille ja vastaanottaville yhtiöille samassa suhteessa kuin jakautuvan yhtiön netto-omaisuus jaetaan jakautumissuunnitelman mukaan.

Jakautuva yhtiö ja vastaanottavat yhtiöt vastaavat yhteisvastuullisesti jakautuvan yhtiön velasta, jota ei ole jaettu jakautumissuunnitelmassa ja joka on syntynyt ennen kuin jakautumisen täytäntöönpano on rekisteröity. Yhtiön vastuun kokonaismäärä on kuitenkin enintään sille jäävän tai siirtyvän netto-omaisuuden arvo.

Sen lisäksi, mitä tässä luvussa säädetään, vakuutusyhtiöön sovelletaan myös osakeyhtiölain 15 luvun 1, 3–5 ja 7 §:n säännöksiä.

Jos vahinkoa aiheutetaan rikkomalla tätä lakia, sovelletaan, mitä osakeyhtiölakia tai yhtiöjärjestystä rikkomalla aiheutetun vahingon korvaamisesta säädetään osakeyhtiölain 15 luvun 1, 3–5 ja 7 §:ssä.

Keskinäisen vakuutusyhtiön osakkaasta ja valitusta edustajasta on voimassa, mitä osakeyhtiölain 15 luvun 1, 3 ja 7 §:ssä säädetään osakkeenomistajasta.

Osakkaiden vaatimuksesta kannetta voidaan ajaa yhtiön lukuun osakeyhtiölain 15 luvun 5 §:n 1 ja 2 momentin estämättä, jos:

Kanteen voivat nostaa osakkaat, joilla on vähintään yksi kymmenesosa kaikista osakkeista tai vähintään vastaava määrä osakkeita taikka vastaava äänimäärä kuin 1 momentissa tarkoitetuilla, päätöstä vastustaneilla osakkailla. Jos osakas luopuu kanteesta sen nostamisen jälkeen, voivat muut kanteen nostaneet osakkaat kuitenkin sitä jatkaa.

Kanne on pantava vireille kolmen kuukauden kuluessa 1 momentissa tarkoitetusta yhtiökokouksen päätöksestä tai 1 momentissa mainitun määräajan päättymisestä tai, milloin on vaadittu 9 luvun 6 §:ssä tarkoitetun tarkastuksen toimittamista, siitä kun tarkastuksesta annettu lausunto on esitetty yhtiökokouksessa tai kun tarkastajan määräämistä tarkoittava hakemus on hylätty.

Kanteen nostaneet osakkaat vastaavat oikeudenkäyntikuluista. He ovat kuitenkin oikeutettuja saamaan yhtiöltä korvauksen siinä määrin kuin yhtiölle oikeudenkäynnillä voitetut varat siihen riittävät. Tuomioistuin voi määrätä, että kanteen nostaneille osakkaille on suoritettava heidän osakkeilleen tuleva osuus yhtiölle voitetuista varoista.

Tämän luvun säännösten lisäksi vakuutusyhtiöön sovelletaan osakeyhtiölain 16 luvun 2–4, 6, 7 ja 7 a §:n säännöksiä.

Sen estämättä, mitä riita-asiain oikeuspaikasta säädetään, saa 17 luvun 2 §:ssä ja osakeyhtiölain 15 luvun 5 §:ssä tarkoitettua korvauskannetta ajaa vakuutusyhtiön kotipaikan tuomioistuimessa. Sama tuomioistuin voi käsitellä myös rikokseen perustuvan korvausvaatimuksen sekä osakeyhtiölain 3 luvun 3 §:n 3 momentissa, 6 luvun 10 §:ssä ja 16 luvun 5 §:n 5 momentissa tarkoitetun osakkeiden lunastusta koskevan riidan sekä tämän lain 16 luvun 14 §:n 1 momentissa, 16 b luvun 5 §:ssä, 18 a luvun 2 §:n 2 momentissa ja 3 §:ssä sekä osakeyhtiölain 6 luvun 5 §:n 3 momentissa tarkoitetun kanteen siitä, onko velkoja saanut maksun tai turvaavan vakuuden saatavastaan.

Tuomioistuimen on viran puolesta viivytyksettä annettava tieto asianomaiselle ministeriölle osakeyhtiölain 16 luvun 3 §:n 1 momentissa tarkoitetusta ratkaisusta.

Keskuskauppakamari valitsee kutakin 16 luvun 3, 12 ja 19 §:ssä, 16 b luvun 3 §:ssä sekä 18 a luvun 2 ja 5 §:ssä tarkoitettua lunastusriitaa varten lunastusta vaativan osapuolen hakemuksesta tarpeellisen määrän välimiehiä ja määrää välimiesten puheenjohtajan. Välimiehillä on oltava tehtävään tarvittava asiantuntemus.

Vakuutusyhtiö vastaa 16 luvun 3 ja 12 §:ssä, 16 b luvun 3 §:ssä sekä 18 a luvun 3 §:ssä tarkoitetun välimiesmenettelyn kuluista. Välimiehet voivat kuitenkin erityisistä syistä velvoittaa osakkeenomistajan kokonaan tai osittain korvaamaan yhtiölle sen kulut. Lunastaja vastaa 16 luvun 19 §:ssä tarkoitetun välimiesmenettelyn kuluista, jos välimiehet eivät erityisistä syistä katso kohtuulliseksi velvoittaa lunastettavien osakkeiden omistajaa kokonaan tai osittain vastaamaan niistä.

Välimiesmenettelystä on muutoin voimassa, mitä osakeyhtiölain 16 luvun 5 §:n 2, 4 ja 5 momentissa säädetään.

Joka tahallaan (19.6.1997/611)

on tuomittava, jollei teko ole vähäinen, vakuutusliikkeen luvattomasta harjoittamisesta sakkoon tai vankeuteen enintään yhdeksi vuodeksi.

Virallisen syyttäjän on ennen 1 momentissa tarkoitettua rikosta koskevan syytteen nostamista hankittava Vakuutusvalvontaviraston lausunto. Tuomioistuimen on tätä rikosasiaa käsitellessään varattava virastolle tilaisuus tulla kuulluksi. (30.4.2004/330)

Joka tahallaan (19.6.1997/611)

Joka tahallaan (19.6.1997/611)

Vakuutusyhtiörikkomuksesta tuomitaan myös se, joka törkeästä huolimattomuudesta menettelee 1 momentin 12 kohdassa tarkoitetulla tavalla. (19.6.1997/611)

Joka vakuutusyhtiön tai sen omistusyhteisön taikka palveluyrityksen palveluksessa tai näiden toimielinten jäsenenä tai varajäsenenä tai vakuutusyhtiön toimeksiannosta tehtävää suorittaessaan taikka vakuutusalan lautakunnan tai vastaavan toimielimen palveluksessa tai jäsenenä tai asiantuntijana toimeksiannon perusteella taikka 6 a tai 6 b §:n nojalla on saanut tietää vakuutusyhtiön, sen asiakkaan tai jonkun muun taloudellista asemaa tai terveydentilaa tai muita henkilökohtaisia oloja koskevan seikan taikka liike- tai ammattisalaisuuden, ei saa ilmaista tätä sivulliselle, jollei se, jonka hyväksi vaitiolovelvollisuus on säädetty, anna suostumustaan tietojen ilmaisemiseen tai jollei laissa ole muuta säädetty. Asiakasta koskevia vaitiolovelvollisuuden piiriin kuuluvia tietoja ei saa antaa myöskään yhtiökokoukselle tai edustajistolle eikä kokoukseen osallistuvalle osakkaalle, lukuun ottamatta yhtiökokouksen ääniluetteloa. (25.1.2002/49)

Asianomaisen ministeriön tai Vakuutusvalvontaviraston toimeksiannosta tehtävää suorittavan vaitiolovelvollisuudesta säädetään viranomaisten toiminnan julkisuudesta annetussa laissa (621/1999) .

Sen lisäksi, mitä viranomaisten toiminnan julkisuudesta annetussa laissa säädetään, sosiaali- ja terveysministeriöllä ja Vakuutusvalvontavirastolla on oikeus luovuttaa vaitiolovelvollisuuden piiriin kuuluvia tietoja:

Sen lisäksi, mitä viranomaisten toiminnan julkisuudesta annetussa laissa ja 1 momentissa säädetään, sosiaali- ja terveysministeriö ja Vakuutusvalvontavirasto voivat luovuttaa toisilleen ja käyttää 6 §:ssä tarkoitetun vaitiolovelvollisuuden piiriin kuuluvia tietoja vain:

Sen estämättä, mitä 6 §:ssä säädetään, vakuutusyhtiöllä on oikeus luovuttaa vaitiolovelvollisuuden piiriin kuuluvia tietoja:

Sen lisäksi, mitä 1 momentissa säädetään, vakuutusyhtiö voi luovuttaa asiakasrekisterissään olevia markkinointia sekä asiakaspalvelua ja muuta asiakassuhteen hoitamista varten tarpeellisia tietoja sellaiselle yritykselle, joka kuuluu vakuutusyhtiön kanssa samaan taloudelliseen yhteenliittymään. Mitä edellä tässä momentissa säädetään tietojen luovuttamisesta, ei koske henkilötietolain 11 §:ssä tarkoitettujen arkaluonteisten tietojen luovuttamista. (25.1.2002/49)

Mitä 1 momentissa säädetään vakuutusyhtiöstä, koskee soveltuvin osin liikennevakuutuskeskusta, potilasvakuutuskeskusta ja ympäristövakuutuskeskusta. Mitä 1 momentin 4 kohdassa säädetään vakuutusyhtiön oikeudesta tietojen luovuttamiseen, koskee soveltuvin osin myös 1 momentin 4 kohdassa tarkoitettua vakuutusalan lautakuntaa tai toimielintä.

Vakuutusyhtiö voi 1 momentissa tarkoitetuissa tilanteissa luovuttaa vain sellaisia tietoja, joita tarvitaan kyseessä olevien tehtävien suorittamiseksi.

Asianomainen ministeriö voi tarvittaessa antaa tarkempia säännöksiä tämän pykälän 1–3 momentin täytäntöönpanosta.

Rangaistus 6 §:ssä säädetyn vaitiolovelvollisuuden rikkomisesta tuomitaan rikoslain 38 luvun 1 tai 2 §:n mukaan, jollei teko ole rangaistava rikoslain 40 luvun 5 §:n mukaan tai jollei siitä muualla laissa säädetä ankarampaa rangaistusta.

Sukupuolen käyttäminen vakuutusmaksujen tai vakuutuksesta saatavien etuuksien laskennassa ja siihen perustuvat suhteelliset erot vakuutusmaksuissa tai vakuutuksesta saatavissa etuuksissa ovat sallittuja vain, jos sukupuoli on vaikuttava tekijä vakuutusmatemaattisten tietojen ja tilastotietojen perusteella tehtävässä riskinarvioinnissa.

Riskinarviointi voi perustua vakuutusyhtiön omaan vakuutuskantaan, vakuutusyhtiöiden tai vakuutusyhdistysten vakuutuskannoista muodostettuun yhteiseen tilastoaineistoon taikka yleiseen vakuutettavaa riskiä kuvaavaan luotettavaan tilastoon. Jos riskinarviointi perustuu vakuutusyhtiön omaan vakuutuskantaan, vakuutuskannan tulee olla riittävän laaja luotettavan riskinarvioinnin tekemiseksi.

Riskinarvioinnissa tulee olla tilasto- ja analyysiosa sekä yhteenveto-osa. Riskinarvioinnista tulee ilmetä, miten sukupuoli vaikuttaa vakuutettavaan riskiin ja mikä on sukupuolten välinen suhteellinen ero vakuutettavassa riskissä. Riskinarvioinnin yhteenveto-osassa tulee olla tiedot, joiden perusteella voidaan havaita sukupuolen merkitys vakuutusmatemaattisena tekijänä.

Jos vakuutusyhtiö käyttää sukupuolta vakuutusmaksujen tai vakuutuksesta saatavien etuuksien laskennassa, sen tulee toimittaa Vakuutusvalvontavirastolle 6 d §:ssä tarkoitettu riskinarviointi ennen kyseessä olevien vakuutustuotteiden tarjoamista.

Vakuutusyhtiön tulee julkistaa riskinarvioinnin yhteenveto-osa Internet-verkkosivulla ja sen on oltava saatavilla vakuutusyhtiöstä. Vakuutusyhtiön tulee säännöllisesti vähintään viiden vuoden välein tehdä riskinarviointi uudelleen ja toimittaa se Vakuutusvalvontavirastolle sekä julkistaa sen yhteenveto-osa.

Vakuutusvalvontaviraston tulee julkistaa, missä vakuutuslajeissa vakuutusyhtiöt käyttävät sukupuolta vakuutusmaksujen tai vakuutuksesta saatavien etuuksien laskennassa.

Vakuutusvalvontavirasto voi tarvittaessa antaa määräyksiä 6 d §:ssä tarkoitetussa riskinarvioinnissa esitettävistä tiedoista, niiden esittämistavasta ja toimittamisesta virastolle.

Jos 6 e §:ssä tarkoitettu viiden vuoden määräaika katsotaan liian pitkäksi tai tilanteen voidaan muutoin katsoa vaativan sitä, Vakuutusvalvontavirasto voi velvoittaa vakuutusyhtiötä toimittamaan uuden riskinarvioinnin.

Sosiaali- ja terveysministeriö ja Vakuutusvalvontavirasto voivat julkaista vakuutusyhtiöiden toiminnasta, asemasta ja kehityksestä tilastoja ja niihin verrattavia tietoja, jotka on laadittu yhtäläisen perusteen mukaan kaikista yhtiöistä.

Vakuutusteknisten laskelmien ja selvitysten laatimista varten vakuutusyhtiöllä on oltava vakuutusmatemaatikko. Vakuutusmatemaatikon tehtävistä säädetään asetuksella ja vakuutusmatemaatikon kelpoisuusehdot määrää sosiaali- ja terveysministeriö. (17.3.1995/389)

Vakuutusmatemaatikon ottamisesta ja eroamisesta on tehtävä ilmoitus ministeriölle.

Sosiaali- ja terveysministeriöllä on oikeus määrätä, että vakuutusyhtiön on pidettävä rekisteriä asiamiehistään ja näiden puolesta toimivista henkilöistä. Asiamiehiä ja näiden puolesta toimivia henkilöitä koskevien todistusten antaminen voidaan ministeriön päätöksellä kokonaan tai osaksi määrätä vakuutusyhtiöiden keskusjärjestön tehtäväksi keskusjärjestön annettua siihen suostumuksensa.

Tarkemmat säännökset tämän lain täytäntöönpanosta ja soveltamisesta annetaan asetuksella.

Jälleenvakuutuksen, rinnakkaisvakuutuksen, oikeusturvavakuutuksen, matkailijoille annetun avun ja ulkomaisen ensivakuutuksen osalta sosiaali- ja terveysministeriö voi antaa Euroopan talousalueesta tehdystä sopimuksesta johtuvia tarkempia määräyksiä sekä myöntää sellaisen vakuutusliikkeen luonteesta tai edellä mainitusta sopimuksesta johtuvia poikkeuksia tämän lain säännöksiin. (9.8.1993/752)

Tämän lain säännöksistä voidaan asetuksella säätää sellaisia poikkeuksia, jotka johtuvat kansainvälisen sopimuksen määräyksistä tai vieraan valtion kanssa tehdystä vastavuoroisesta sopimuksesta.

Mitä tässä laissa säädetään sosiaali- ja terveysministeriöstä tai asianomaisesta ministeriöstä, koskee Vakuutusvalvontavirastosta annetun lain (78/1999) voimaantulon jälkeen Vakuutusvalvontavirastoa, jollei 2 momentista muuta johdu.

Vakuutusvalvontavirastoon ei sovelleta, mitä tämän lain 1 luvun 3 §:n 3 momentissa, 4 §:n 1 ja 6 momentissa sekä 4 a §:n 1 ja 3 momentissa, 2 luvun 1 a §:n 2 momentissa, 2 §:n 1 ja 4–6 momentissa sekä 2 a ja 5 a §:ssä, 9 luvun 5 §:ssä, 10 luvun 1 §:n 1 ja 2 momentissa, 2 §:n 4 momentissa, 3 §:n 3 momentin 7 kohdassa, 4 momentissa sekä 5 momentin 12 kohdassa, 3 a §:n 2–5 momentissa, 4 b §:n 1 momentin 2 kohdassa, 4 c §:n 1, 2, 5 ja 6 momentissa, 5 §:n 2 momentissa ja 14 §:ssä, 11 luvussa, 13 luvun 4 §:ssä, 14 luvun 3 §:ssä, 5 §:n 1 momentissa sekä 5 a §:n 1 momentissa, 14 b luvun 5 ja 6 §:ssä, 15 luvun 13 §:ssä sekä 18 luvun 5 §:n 1 momentin 7 kohdassa, 6, 6 a, 6 b ja 7 §:ssä, 8 §:n 1 momentissa ja 9 §:n 2 momentissa säädetään sosiaali- ja terveysministeriöstä tai asianomaisesta ministeriöstä. (30.12.2004/1319)

Yksityisen vakuutusosakeyhtiön muuttamisesta julkiseksi vakuutusosakeyhtiöksi ja keskinäisen vakuutusyhtiön muuttamisesta julkiseksi keskinäiseksi vakuutusyhtiöksi päättää yhtiökokous. Päätös yhtiömuodon muuttamisesta on pätevä, jos se on tehty 8 luvun 10 §:n mukaisesti.

Yksityisen vakuutusosakeyhtiön muuttamiseen julkiseksi vakuutusosakeyhtiöksi sovelletaan osakeyhtiölain 17 luvun 1 §:n 3 ja 4 momentin säännöksiä.

Yksityinen vakuutusosakeyhtiö voidaan muuttaa julkiseksi vakuutusosakeyhtiöksi ja keskinäinen vakuutusyhtiö julkiseksi keskinäiseksi vakuutusyhtiöksi vain, jos yhtiö täyttää 10 luvun vastuuvelan katetta koskevat vaatimukset sekä 11 luvussa ja työeläkevakuutusyhtiöistä annetussa laissa säädetyt vakavaraisuusvaatimukset ja jos yhtiön yhtiöjärjestys täyttää julkisen vakuutusyhtiön yhtiöjärjestykselle tässä laissa asetetut vaatimukset ja riippumattomana asiantuntijana toimivan tilintarkastajan antaman lausunnon mukaan yhtiön osakepääomalle, takuupääomalle ja muulle sidotulle pääomalle on täysi kate. Asiantuntijaan ja lausuntoon sovelletaan soveltuvin osin, mitä osakeyhtiölain 2 luvun 4 a §:ssä säädetään. Lausunnon nähtävänäpitoon sovelletaan soveltuvin osin, mitä osakeyhtiölain 4 luvun 4 b §:n 2 momentissa säädetään. Lausunto on liitettävä yhtiömuodon muuttamisesta tehtävään rekisteri-ilmoitukseen.

Julkisen vakuutusosakeyhtiön muuttamisesta yksityiseksi vakuutusosakeyhtiöksi ja julkisen keskinäisen vakuutusyhtiön muuttamisesta keskinäiseksi vakuutusyhtiöksi päättää yhtiökokous 8 luvun 10 §:n mukaisesti.

Julkisen vakuutusosakeyhtiön muuttamiseen yksityiseksi vakuutusosakeyhtiöksi sovelletaan soveltuvin osin osakeyhtiölain 17 luvun 2 §:n 2–5 momentin säännöksiä.

Julkisen vakuutusosakeyhtiön osakkeenomistajalla, joka on äänestänyt 1 momentissa tarkoitettua päätöstä vastaan, on oikeus vaatia yhtiötä lunastamaan hänen osakkeensa. Lunastukseen sovelletaan soveltuvin osin, mitä 16 luvun 12 §:ssä säädetään.

Keskinäisen vakuutusyhtiön takuuosuuden omistajalla, joka on äänestänyt 1 momentissa tarkoitettua päätöstä vastaan, on oikeus vaatia, että yhtiö lunastaa häneltä käyvästä hinnasta hänen takuuosuutensa. Takuuosuuden omistajan oikeuteen vaatia lunastusta sovelletaan soveltuvin osin, mitä 16 luvun 12 §:ssä säädetään vakuutusosakeyhtiön sulautumispäätöstä vastaan äänestäneen osakkeenomistajan oikeudesta vaatia osakkeidensa lunastusta.

Keskinäisen vakuutusyhtiön 1 ja 2 §:ssä tarkoitettuun yhtiömuodon muuttamiseen sovelletaan myös osakeyhtiölain 17 luvun 1 §:n 3 ja 4 momentin ja 2 §:n 2–5 momentin säännöksiä. Mainittujen lainkohtien säännöksiä osakeyhtiöstä, osakkeenomistajasta ja osakkeesta sovelletaan keskinäiseen vakuutusyhtiöön, takuuosuudenomistajaan ja takuuosuuksiin.

Yhtiökokouksen päätökseen, joka tarkoittaa vakuutusosakeyhtiön muuttamista keskinäiseksi vakuutusyhtiöksi tai keskinäisen vakuutusyhtiön muuttamista vakuutusosakeyhtiöksi, on haettava Vakuutusvalvontaviraston suostumus. Hakemukseen on liitettävä yhtiökokouksessa hyväksytty yhtiömuodon muuttamisesta johtuva yhtiöjärjestyksen muutosehdotus.

Hakemuksesta on viraston, jollei se katso, että hakemus on enemmittä selvityksittä hylättävä, yhtiön kustannuksella kuulutettava virallisessa lehdessä. Kuulutuksessa on kehotettava niitä yhtiön osakkaita ja vakuutusvelkojia, jotka tahtovat tehdä muistutuksia hakemusta vastaan, esittämään ne virastolle sen määräämässä ajassa, joka saa olla enintään kaksi kuukautta. Viraston on velvoitettava yhtiö viipymättä antamaan tieto kuulutuksesta ainakin yhdessä yhtiön kotipaikan sanomalehdessä sekä lisäksi siten kuin virasto tarvittaessa määrää.

Viraston on annettava suostumuksensa, jollei 1 momentissa tarkoitettu toimenpide loukkaa vakuutusten käsittämiä etuja tai minkään osakasryhmän etua.

Virastolla on oikeus liittää suostumuksen antamiseen ehdot, joita virasto pitää tarpeellisina vakuutusten käsittämien etujen tai osakasryhmien etujen turvaamiseksi.

Yhtiö sekä muistutuksentekijä saavat valittaa viraston päätöksestä Helsingin hallinto-oikeuteen siten kuin Vakuutusvalvontavirastosta annetussa laissa säädetään. Valitus on käsiteltävä kiireellisenä.

Jollei suostumusta ole määräajassa haettu tai jos se on evätty ja epäämispäätös on saanut lainvoiman, on yhtiömuodon muuttaminen rauennut.

Osakkeenomistajalla, joka on äänestänyt vakuutusosakeyhtiön muuttamista keskinäiseksi vakuutusyhtiöksi koskevaa yhtiökokouksen päätöstä vastaan, on oikeus vaatia, että yhtiö lunastaa häneltä käyvästä hinnasta osakkeet, jotka on yhtiökokoukseen mennessä ilmoitettu merkittäviksi osakeluetteloon. Osakkeenomistajan oikeuteen vaatia lunastusta sovelletaan soveltuvin osin, mitä 16 luvun 12 §:ssä säädetään.

Tämä laki, jäljempänä uusi laki, tulee voimaan 1 päivänä tammikuuta 1980. Uudella lailla kumotaan, jäljempänä mainituin poikkeuksin, 30 päivänä joulukuuta 1952 annettu vakuutusyhtiölaki (450/52) , jäljempänä vanha laki, siihen myöhemmin tehtyine muutoksineen ja viimeksi mainittuna päivänä annettu vakuutusyhtiöasetus (453/52) . Vakuutusyhtiöihin, jotka on merkitty kaupparekisteriin ennen uuden lain voimaantuloa, sovelletaan mainitun ajankohdan jälkeen uutta lakia, jollei tämän luvun säännöksistä muuta johdu.

Vakuutusyhtiöllä, joka on toiminnassa uuden lain voimaan tullessa, on sosiaali- ja terveysministeriön pitämään toimiluparekisteriin merkityn toimiluvan mukainen oikeus vakuutusliikkeen harjoittamiseen. Jos syntyy erimielisyyttä toimiluvan sisällöstä, asian ratkaisee valtioneuvosto.

Jos ennen uuden lain voimaantuloa rekisteröidyn vakuutusyhtiön yhtiöjärjestykseen sisältyy uuden lain vastaisia määräyksiä, on niiden sijasta noudatettava uuden lain säännöksiä.

Mikäli ennen uuden lain voimaantuloa rekisteröidyn vakuutusyhtiön yhtiöjärjestys on uuden lain mukaan puutteellinen tai sisältää uuden lain vastaisia määräyksiä, on yhtiön hallituksen viivytyksettä tehtävä yhtiökokoukselle ehdotus yhtiöjärjestyksen muuttamisesta uuden lain mukaiseksi. Yhtiöjärjestyksen muutoksille on viivytyksettä ja viimeistään kahden vuoden kuluessa uuden lain voimaantulosta haettava sosiaali- ja terveysministeriön vahvistus sekä ilmoitettava ne rekisteröimistä varten kolmen kuukauden kuluessa ministeriön antamasta päätöksestä.

Uuden lain vahvistamisen jälkeen rekisteröitäväksi ilmoitettu yhtiö tai yhtiöjärjestyksen muutos saadaan rekisteröidä, jos yhtiö on perustettu tai yhtiöjärjestyksen muutos vahvistettu ennen uuden lain voimaantuloa vanhan lain säännösten mukaisesti. Näin rekisteröityihin yhtiöihin tai yhtiöjärjestyksen muutoksiin ei sovelleta, mitä osakeyhtiölain voimaanpanosta annetun lain 6, 7 ja 13 §:ssä on säädetty.

Vakuutusyhtiö voi uuden lain vahvistamisen jälkeen 3 §:n säännösten estämättä tehdä päätöksen yhtiöjärjestyksen muuttamisesta uuden lain mukaiseksi. Päätös tehdään vanhan lain mukaisessa järjestyksessä. Päätös voidaan ilmoittaa rekisteröitäväksi jo ennen uuden lain voimaantuloa ja rekisteröidä merkinnällä, että yhtiöjärjestyksen muutos tulee voimaan 1 päivänä tammikuuta 1980.

Uuden lain 2 luvun 5 §:n 2 momentin säännöstä peruspääoman vähimmäismäärästä ei sovelleta ennen uuden lain voimaantuloa rekisteröityyn vakuutusyhtiöön. Peruspääomaa ei kuitenkaan saa yhtiökokouksen päätöksellä alentaa sanottua määrää pienemmäksi. Uuden lain vahvistamisen jälkeen ei myöskään saa rekisteröidä uutta vakuutusyhtiötä, jonka peruspääoma on mainittua vähimmäismäärää pienempi.

Uuden lain 4 luvun 3 §:n 1 momentissa tarkoitettu vuoden määräaika lasketaan ennen uuden lain voimaantuloa rekisteröidyn yhtiön osalta uuden lain voimaantulosta niiden osakkeiden tai takuuosuuksien osalta, joista täyttä maksua ei ole rekisteröity suoritetuksi uuden lain tullessa voimaan.

Vakuutusyhtiön purkamista, osakepääoman alentamista, yhtiöjärjestyksen mukaan pääoman vakauttamiseksi erilleen pantujen varojen jakamista tai yhtiön sulautumista toiseen yhtiöön koskeva asia on käsiteltävä ja ratkaistava sekä ilmoitettava rekisteröitäväksi vanhan lain mukaan, jos julkista haastetta tai tuomioistuimen lupaa on haettu ennen uuden lain voimaantuloa.

Vakuutuskannan luovuttamista koskeva asia on käsiteltävä ja ratkaistava vanhan lain mukaan, jos sosiaali- ja terveysministeriön suostumusta on haettu ennen uuden lain voimaantuloa.

Ennen uuden lain voimaantuloa valitun hallituksen tai hallintoneuvoston kokoonpano on saatettava uuden lain mukaiseksi kahden vuoden kuluessa lain voimaantulosta.

Ennen uuden lain voimaantuloa valittu hallituksen tai hallintoneuvoston jäsen, toimitusjohtaja, tilintarkastaja tai selvitysmies voi siitä huolimatta, ettei hän uuden lain mukaan saisi toimia kyseisessä tehtävässä, jäädä toimeensa uuden vaalin toimittamiseen, enintään kuitenkin kahden vuoden ajaksi uuden lain voimaantulosta. Edellä sanottu koskee soveltuvin osin myös toiminimenkirjoittajaa, joka on nimetty ennen uuden lain voimaantuloa.

Vanhan lain voimassa ollessa annettua kutsua yhtiökokoukseen on pidettävä laillisena, jos se on annettu sen lain säännöksiä noudattaen.

Ennen uuden lain voimaantuloa tehdyn yhtiökokouksen päätöksen pätemättömyyttä koskeva kanne tai muu vaatimus, joka on pantu vireille säädetyssä ajassa, on käsiteltävä loppuun ja ratkaistava vanhan lain mukaan.

Tilinpäätökseen, joka laaditaan ennen uuden lain voimaantuloa alkaneelta tilikaudelta, saadaan soveltaa aikaisempaa lainsäädäntöä.

Jos vakuutusyhtiö ennen uuden lain voimaantuloa on antanut lainoja tai vakuuksia enemmän kuin 12 luvun 5 §:n mukaan on sallittua, on näiden lainojen tai vakuuksien määrä saatettava uuden lain mukaiseksi viimeistään kymmenen vuoden kuluessa uuden lain voimaantulosta.