Beaktats t.o.m. FörfS 695/2020.

13.4.2012/172

Lag om tillsyn över utlänningars företagsköp

Se anmärkningen för upphovsrätt i användningsvillkoren.

I enlighet med riksdagens beslut föreskrivs:

1 §
Lagens syfte

Syftet med denna lag är att övervaka och, när ett ytterst viktigt nationellt intresse det kräver, begränsa överföringen av inflytande i de företag som är föremål för tillsyn till utlänningar och utländska sammanslutningar och stiftelser.

2 § (27.6.2014/496)
Definitioner

I denna lag avses med

1) ytterst viktigt nationellt intresse tryggande av det militära försvaret, samhällets vitala funktioner, den nationella säkerheten eller de utrikes- och säkerhetspolitiska målen eller säkerställande av allmän ordning och allmän säkerhet i enlighet med artiklarna 52 och 65 i fördraget om Europeiska unionens funktionssätt när det föreligger ett verkligt och tillräckligt allvarligt hot mot ett grundläggande samhällsintresse,

2) föremål för tillsyn

a) försvarsindustriföretag,

b) företag som producerar eller levererar kritiska produkter eller tjänster som hänför sig till lagstadgade uppgifter för sådana myndigheter i Finland som är viktiga för samhällets säkerhet,

c) sammanslutning eller rörelse som på grund av sin verksamhetsgren, affärsverksamhet eller sina förbindelser som helhet bedömt ska anses vara en kritisk organisation med tanke på tryggandet av samhällets vitala funktioner,

3) utländsk ägare

a) en utlänning som inte har sin bosättningsort i en stat som hör till Europeiska unionen (EU) eller Europeiska frihandelssammanslutningen (EFTA),

b) en sammanslutning eller stiftelse som inte har sin hemort i någon av EU:s eller EFTA:s medlemsstater,

c) en sammanslutning eller stiftelse som har sin hemort i någon av EU:s eller EFTA:s medlemsstater men i vilken en utlänning som avses i a-punkten eller en sammanslutning eller stiftelse som avses i b-punkten innehar minst en tiondedel av det röstetal som samtliga aktier i ett aktiebolag medför eller som utövar motsvarande faktiskt inflytande i en annan sammanslutning eller rörelse,

4) försvarsindustriföretag en sammanslutning eller rörelse

a) som producerar eller levererar försvarsmateriel som avses i lagen om export av försvarsmateriel (282/2012) eller andra produkter eller tjänster som är viktiga för det militära försvaret, eller

b) vars export av i Finland tillverkade produkter som ska betraktas som produkter med dubbla användningsområden enligt rådets förordning (EG) nr 428/2009 om upprättande av en gemenskapsordning för kontroll av export, överföring, förmedling och transitering av produkter med dubbla användningsområden, nedan EG-förordningen, eller lagen om kontroll av export av produkter med dubbel användning (562/1996) är tillståndspliktig enligt EG-förordningen eller den lagen, eller vars export av teknik som avses i EG-förordningen eller den lagen och som används i verksamhet i Finland är tillståndspliktig enligt EG-förordningen eller den lagen,

5) företagsköp köp eller annan motsvarande åtgärd genom vilken en utländsk ägare förvärvar en i 2 mom. avsedd andel av föremålet för tillsyn; med företagsköp avses också omvandling av en annan sammanslutning än en sådan som avses i 3 punkten till sådan utländsk ägare som avses i 3 punkten, om den utövar sådant inflytande som avses i 2 mom. i ett företag som är föremål för tillsyn.

(2.10.2020/682)

I fråga om företagsköp som avses i 1 mom. 2 a- och b-punkten ska en ansökan om företagsköp enligt denna lag göras, och i fråga om företagsköp som avses i 2 c-punkten och som gäller något annat föremål för tillsyn kan en anmälan enligt denna lag göras, då en i 1 mom. 3 punkten avsedd köpare förvärvar minst en tiondedel, minst en tredjedel eller minst hälften av det röstetal som samtliga aktier i bolaget medför, eller motsvarande faktiskt inflytande i ett aktiebolag eller annat föremål för tillsyn. Den myndighet som behandlar ärendet kan av särskilda skäl ålägga köparen att göra en ansökan eller en anmälan också om en sådan åtgärd som vidtas efter behandlingen och som ökar inflytandet, men som inte resulterar i att de ovannämnda gränserna överskrids. (2.10.2020/682)

Vad som i denna lag föreskrivs om utländska ägare gäller i fråga om de företag som avses i 1 mom. 4 punkten också sådana fysiska personer samt sammanslutningar och stiftelser som har sin bosättningsort eller hemort i någon annan av EU:s medlemsstater än Finland eller i någon av EFTA:s medlemsstater. Detsamma gäller sådana finländska sammanslutningar och stiftelser där en fysisk person eller en sammanslutning eller stiftelse som har sin bosättningsort eller hemort i någon annan av EU:s medlemsstater än Finland eller i någon av EFTA:s medlemsstater innehar minst en tiondedel av det röstetal som samtliga aktier i aktiebolaget medför eller som utövar motsvarande faktiskt inflytande i sammanslutningen eller rörelsen.

När den utländska ägarens andel av det sammanlagda röstetalet för aktierna i aktiebolaget räknas ut ska man också beakta aktier

1) som tillhör ett företag som hör till samma koncern som den utländska ägaren,

2) som tillhör någon av den utländska ägarens familjemedlemmar eller en sammanslutning eller stiftelse över vilken någon av familjemedlemmarna utövar bestämmande inflytande, eller

3) med stöd av vilka den utländska ägaren eller någon som avses i 1 eller 2 punkten har rätt att utöva rösträtt på basis av ett avtal eller någon annan åtgärd.

Bestämmelserna i 4 mom. gäller även uträkningen av en utländsk ägares andel av röstetalet i andra sammanslutningar och stiftelser.

Vid uträkning av det sammanlagda röstetalet i föremålet för tillsyn beaktas inte de röster som hänför sig till aktier eller andelar som innehas av målföretaget eller av ett dotterföretag som avses i 1 kap. 6 § i bokföringslagen (1336/1997). Röstetalen för en person som handlar i eget namn men för någon annans räkning anses tillhöra den för vars räkning personen handlar.

Bestämmelser om aktieägares eller med dem jämförbara personers samt emittenters anmälningsskyldighet finns i värdepappersmarknadslagen (746/2012).

3 § (2.10.2020/682)
Myndigheter

Arbets- och näringsministeriet behandlar ärenden som gäller tillsyn över och bekräftelse av företagsköp. Arbets- och näringsministeriet kan överföra ärendet om bekräftelse eller vägran av bekräftelse för behandling vid statsrådets allmänna sammanträde, om det på basis av en ansökan som inlämnats med stöd av 4 § eller en anmälan som gjorts med stöd av 5 § kan bedömas att företagsköpet eventuellt kan äventyra ett ytterst viktigt nationellt intresse.

Arbets- och näringsministeriet är en nationell kontaktpunkt i frågor som gäller genomförandet av Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2019/452 om upprättande av en ram för granskning av utländska direktinvesteringar i unionen.

När ett ärende som gäller bekräftelse av ett företagsköp bereds ska arbets- och näringsministeriet i behövlig utsträckning inhämta utlåtanden av andra myndigheter.

4 § (2.10.2020/682)
Företagsköp inom försvars- och säkerhetsområdet

En utländsk ägare ska på förhand anhålla om arbets- och näringsministeriets bekräftelse av ett företagsköp som berör ett försvarsindustriföretag eller ett företag som producerar eller levererar kritiska produkter eller tjänster som hänför sig till lagstadgade uppgifter för sådana myndigheter i Finland som är viktiga för samhällets säkerhet. Ansökan om bekräftelse ska innehålla alla uppgifter om föremålet för tillsyn, den utländska ägaren och företagsköpet som behövs för utredning av ett ärende som gäller bekräftelse av företagsköp.

Om en utländsk ägare inte har ansökt om bekräftelse av ett företagsköp enligt 1 mom., kan arbets- och näringsministeriet utsätta en tid inom vilken ansökan ska göras.

Ministeriet ska bekräfta ett företagsköp om köpet inte kan äventyra ett ytterst viktigt nationellt intresse. Om ett ytterst viktigt nationellt intresse kan äventyras till följd av ett företagsköp, ska ministeriet överföra ärendet för behandling vid statsrådets allmänna sammanträde. Ministeriet kan överföra ärendet till statsrådets allmänna sammanträde också i andra fall.

5 § (2.10.2020/682)
Övriga företagsköp

En utländsk ägare kan anmäla ett annat företagsköp än ett sådant som avses i 4 § 1 mom. till arbets- och näringsministeriet för bekräftelse. Anmälan kan också göras på förhand, om företagsköpet framskridit till ett skede som omedelbart föregår det slutliga genomförandet av arrangemanget. Anmälan ska innehålla alla uppgifter om föremålet för tillsyn, den utländska ägaren och företagsköpet som behövs för utredning av ett ärende som gäller bekräftelse av företagsköp.

En utländsk ägare ska på begäran av arbets- och näringsministeriet till ministeriet lämna alla uppgifter om föremålet för tillsyn, den utländska ägaren och det i 1 mom. avsedda företagsköpet som behövs för utredning av ett ärende som gäller bekräftelse av företagsköpet. Ministeriet ska begära uppgifterna inom tre månader från det att ministeriet fått kännedom om företagsköpet.

Ministeriet ska bekräfta ett företagsköp om köpet inte kan äventyra ett ytterst viktigt nationellt intresse. Om företagsköpet kan äventyra ett ytterst viktigt nationellt intresse ska ärendet överföras för behandling vid statsrådets allmänna sammanträde. Ministeriet kan överföra ett ärende för behandling vid statsrådets allmänna sammanträde också i andra fall.

Om arbets- och näringsministeriet inte inom sex veckor från mottagandet av de uppgifter som behövs för behandlingen av ärendet fattar ett beslut om fortsatt utredning i ärendet eller inom tre månader från mottagandet av uppgifterna inte gör någon framställning om överföring av ärendet för behandling vid statsrådets allmänna sammanträde, anses företagsköpet ha blivit bekräftat.

5 a § (2.10.2020/682)
Kringgående av lag

Om det är uppenbart att avsikten med ett företagsköp eller ett förfarande, arrangemang eller någon annan åtgärd, som i fråga om verkningarna kan jämställas med företagsköp, är att kringgå denna lags bestämmelser om ansökan om bekräftelse av ett företagsköp hos arbets- och näringsministeriet, ska åtgärden på ministeriets begäran föras till ministeriet för prövning.

5 b § (2.10.2020/682)
Uppställande av villkor

Arbets- och näringsministeriet kan i ett beslut som gäller bekräftelse av ett företagsköp ställa sådana villkor för företagsköpet som är nödvändiga för att trygga ett ytterst viktigt nationellt intresse. Villkor kan ställas endast om parterna i företagsköpet förbinder sig att följa dem.

För tillsynen över villkoren ansvarar den behöriga myndigheten i ärendet, men tillsynen genomförs i samarbete med arbets- och näringsministeriet.

Arbets- och näringsministeriet kan förena iakttagandet av de villkor som ministeriet med stöd av 1 mom. ställt upp med vite. Bestämmelser om vite finns i viteslagen (1113/1990).

5 c § (2.10.2020/682)
Lämnande av ärende utan prövning

Arbets- och näringsministeriet kan lämna ett ärende utan prövning, om ministeriet anser att företagsköpet inte omfattas av lagens tillämpningsområde.

6 §
Undantag från bekräftande av företagsköp

Bekräftelse av företagsköp behövs inte, när

1) den utländska ägaren i samband med en ökning av aktiekapitalet tecknar aktier i ett aktiebolag som är föremål för tillsyn i proportion till de aktier som ägaren redan har i bolaget,

2) den utländska ägaren får egendom genom arv eller testamente eller med stöd av giftorätt,

3) en annan utländsk ägare genom ett förfarande enligt denna lag eller annars på laglig väg har sådant inflytande som avses i 2 § 1 mom. 5 punkten i ett aktiebolag som är föremål för tillsyn, och det inte är fråga om överlåtelse av aktier enligt 8 §, eller

4) en rörelse som är föremål för tillsyn förvärvas från en annan utländsk ägare som har fått rörelsen i sin ägo med stöd av ett förfarande enligt denna lag eller annars lagligen.

Bestämmelserna i 1 mom. 3 och 4 punkten gäller inte förvarsindustriföretag eller företag som producerar eller levererar kritiska produkter eller tjänster som hänför sig till lagstadgade uppgifter för sådana myndigheter i Finland som är viktiga för samhällets säkerhet. (2.10.2020/682)

7 §
Förvägran av bekräftelse

Statsrådet kan vägra bekräftelse av ett företagsköp endast om det är nödvändigt med tanke på ett ytterst viktigt nationellt intresse.

8 §
Följderna av att bekräftelse förvägras

Om bekräftelse förvägras för ett företagsköp vid vilket inflytande i ett aktiebolag som är föremål för tillsyn överförs till en utländsk ägare, ska den utländska ägaren inom den tid som bestäms i beslutet överlåta en så stor andel av sina aktier i bolaget att det röstetal som aktierna medför sjunker under en tiondedel eller någon annan andel av det sammanlagda röstetalet för aktierna i bolaget som godkänts genom ett tidigare beslut om bekräftelse. Efter att bekräftelse har förvägrats får den utländska ägaren vid bolagsstämman rösta endast med ett antal aktier som medför högst ovannämnda röstetal och den utländska ägarens övriga aktier beaktas inte när det för ett giltigt beslut krävs samtycke av ägarna till en viss andel av bolagets aktier. Detta gäller även utländska ägares andelar i andelslag och röstetal vid andelsstämman. (27.6.2014/496)

Om bekräftelse förvägras för ett företagsköp där faktiskt inflytande i ett annat företag än ett aktiebolag övergår till en utländsk ägare eller för förvärv av en rörelse, återgår de avtal som gäller förvärvet av inflytande eller rörelsen vid den tidpunkt som bestäms i beslutet.

Om den som förvägrats bekräftelse upphör att vara utländsk ägare före utgången av den i 1 eller 2 mom. nämnda tiden, förfaller de ovan nämnda följderna.

8 a § (2.10.2020/682)
Utlämnande av sekretessbelagda uppgifter till myndigheter

Utöver vad som föreskrivs i lagen om offentlighet i myndigheternas verksamhet (621/1999) har arbets- och näringsministeriet rätt att lämna ut sekretessbelagda handlingar och uppgifter som ministeriet fått eller upprättat vid skötseln av de myndighetsuppgifter som avses i 3 § i denna lag till andra myndigheter som utför tillsyn över utlänningars företagsköp och placeringar som avses i denna lag eller i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2019/452 om upprättande av en ram för granskning av utländska direktinvesteringar i unionen. I sådana situationer ska det vara nödvändigt att lämna ut handlingar och uppgifter till myndigheterna för att tillsynen över utlänningars företagsköp och placeringar ska kunna utföras enligt denna lag och EU:s förordning samt för att ge ett utlåtande enligt 3 § i denna lag och dessa handlingar och uppgifter får användas endast för det ändamål för vilket de har utlämnats.

9 § (2.10.2020/682)
Ändringssökande

Bestämmelser om sökande av ändring i förvaltningsdomstol finns i lagen om rättegång i förvaltningsärenden (808/2019).

I arbets- och näringsministeriets beslut om överföring av ett ärende enligt 4 § 3 mom. eller 5 § 3 mom. eller ministeriets beslut om fortsatt utredning enligt 5 § 4 mom. får ändring emellertid inte sökas genom besvär.

10 §
Företagsköpsförseelse

Den som uppsåtligen eller av grov oaktsamhet försummar att ansöka om bekräftelse enligt 4 § 1 mom. eller försummar sin skyldighet att lämna uppgifter enligt 5 § 2 mom., ger myndigheterna felaktiga upplysningar eller hemlighåller upplysningar som är viktiga för behandlingen av ärendet ska, om gärningen inte är ringa eller om inte strängare straff för gärningen föreskrivs någon annanstans i lag, för företagsköpsförseelse dömas till böter.

11 §
Bemyndigande att utfärda förordning

Närmare bestämmelser om förfarandet enligt denna lag för tillsyn över utlänningars företagsköp utfärdas vid behov genom förordning av statsrådet.

12 §
Ikraftträdande

Denna lag träder i kraft den 1 juni 2012.

Genom denna lag upphävs lagen om tillsyn över utlänningars företagsköp (1612/1992).

På företagsköp som har genomförts före denna lags ikraftträdande tillämpas de bestämmelser som gällde vid ikraftträdandet.

De bestämmelser i ett aktiebolags bolagsordning samt i ett andelslags och en ekonomisk förenings stadgar liksom anteckningar om förbud i ett aktiebolags aktieägarförteckning, aktiebrev och interimsbevis som baserar sig på lagen om utlänningars samt vissa sammanslutningars rätt att äga och besitta fast egendom och aktier (219/1939) är ogiltiga.

RP 42/2011, EkUB 1/2012, RSv 6/2012

Ikraftträdelsestadganden:

27.6.2014/496:

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2014.

På företagsköp som har genomförts före denna lags ikraftträdande tillämpas de bestämmelser som gällde vid ikraftträdandet.

RP 73/2014, EkUB 9/2014, RSv 76/2014

2.10.2020/682:

Denna lag träder i kraft den 11 oktober 2020.

På företagsköp som har genomförts före denna lags ikraftträdande tillämpas de bestämmelser som gällde vid ikraftträdandet.

RP 103/2020, EkUB 18/2020, RSv 97/2020, Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2019/452 (32019R0452); EUT L 791, 21.3.2019, s. 1

Finlex ® är en offentlig och gratis internettjänst för rättsligt material som ägs av justitieministeriet.
Innehållet i Finlex produceras och upprätthålls av Edita Publishing Ab. Varken justitieministeriet eller Edita svarar för eventuella fel i innehållet i databaserna, för den omedelbara eller medelbara skada som orsakas av att felaktig information används eller för avbrott i användningen av eller andra störningar i Internet.