422/2013

Lagen om andelslag (421/2013) , nedan den nya lagen , träder i kraft den 1 januari 2014. Genom den nya lagen upphävs lagen angående införande av lagen om andelslag (248/1954) , lagen om andelslag (1488/2001) , nedan den gamla lagen , och lagen om införande av lagen om andelslag (1489/2001) .

Den nya lagen tillämpas också på andelslag som har bildats före lagens ikraftträdande, om inte annat följer av denna lag.

Om det i någon annan lag eller i bestämmelser som utfärdats med stöd av den lagen hänvisas till en bestämmelse i den gamla lagen ska hänvisningen anses avse en hänvisning till motsvarande bestämmelser i den nya lagen, om inte något annat följer av denna lag.

På bildande och registrering av andelslaget tillämpas den gamla lagen, om stiftelseurkunden har undertecknats före den nya lagens ikraftträdande och annat inte följer av denna lag.

I stället för en i stadgarna ingående bestämmelse som strider mot den nya lagen ska den nya lagen tillämpas, om inte annat följer av denna lag. En ändring av en mot den nya lagen stridande bestämmelse i stadgarna så att den stämmer överens med den nya lagen ska anmälas för registrering samtidigt som andra ändringar av stadgarna anmäls för registrering, dock senast tre år efter lagens ikraftträdande. Registermyndigheten kan förena andelslagets förpliktelse med vite.

Stadgar som strider mot den nya lagen och som anmälts för registrering efter den nya lagens ikraftträdande kan inte registreras, om inte annat följer av denna lag.

Andelslaget kan efter det att den nya lagen har stadfästs och publicerats, men innan den har trätt i kraft, med iakttagande av den nya lagen besluta ändra sina stadgar i överensstämmelse med den nya lagen. Beslutet kan anmälas för registrering före den nya lagens ikraftträdande och registreras så att ändringen av stadgarna träder i kraft samma dag som den nya lagen.

Insatsen i andelslaget, tilläggsinsatsen, placeringsinsatsen och reservfonden får vara angivna i finska mark liksom även andra belopp i stadgarna, om andelslagets stiftelseurkund har undertecknats före den 1 januari 2002. Reservfondens minimibelopp och det belopp som i den nya lagen uppgetts i euro omvandlas till finska mark enligt den slutliga omräkningskurs som Europeiska unionens råd fastställt med stöd av artikel 123.4 i fördraget om upprättandet av Europeiska gemenskapen.

Sådana andels-, tilläggsandels- och placeringsandelsbrev, sådana bevis och interrimsbevis som berättigar till utdelningsbart överskott eller till nya andelar och sådana optionsbevis som är giltiga vid den nya lagens ikraftträdande är fortfarande giltiga.

Andels-, tilläggsandels- och placeringsandelsbrev ska kompletteras i överensstämmelse med 4 kap. 9 § 2 och 3 mom. i den nya lagen, om de läggs fram för andelslaget eller andelslaget lämnar ut dem efter den nya lagens ikraftträdande.

Om andelsstämmans beslut om anslutning av andelar, tilläggsandelar eller placeringsandelar till värdeandelssystemet eller avförande av sådana andelar ur värdeandelssystemet har fattats före den nya lagens ikraftträdande, ska den gamla lagens 21 a kap., med undantag av 6 § 2 mom., tillämpas på anslutningen eller avförandet.

Andelsstämman kan dock i enlighet med 15 kap. 10 § 2 mom. i den nya lagen besluta om förverkande av andelar, tilläggsandelar eller placeringsandelar och på dessa baserade rättigheter efter det att tio år förflutit från anmälningsdagen och den nya lagens ikraftträdande.

En medlems adress behöver inte antecknas i medlemsförteckningen, om beslutet om antagning av medlemmen har fattats före 2002.

Om andelsstämman har fattat ett beslut före den nya lagens ikraftträdande, ska den gamla lagen tillämpas på beslutet, registreringarna i samband med beslutet och förfarandet i övrigt samt på en medlems extra rätt att avgå och att få återbetalning som baserar sig på stämmobeslutet, om inte annat följer av denna lag.

Om andelsstämman fattar ett beslut efter den nya lagens ikraftträdande, ska den nya lagen redan före ikraftträdandet tillämpas på stämmokallelsen, stämmohandlingarna och anmälan till och deltagande i stämman.

Om styrelsen fattar ett beslut med stöd av andelsstämmans bemyndigande före den nya lagens ikraftträdande, ska den gamla lagen tillämpas på beslutet, registreringarna i samband med beslutet och förfarandet i övrigt, om inte annat följer av denna lag.

Om andelsstämman före den nya lagens ikraftträdande i enlighet med den gamla lagen har bemyndigat styrelsen att emittera nya andelar, tilläggsandelar, placeringsandelar eller optionsrätter, att teckna konvertibelt lån, att förvärva eller lösa in egna andelar, tilläggsandelar eller placeringsandelar eller att avyttra egna placeringsandelar, ger detta styrelsen rätt att efter ikraftträdandet besluta om motsvarande åtgärder enligt den nya lagen. Ett sådant bemyndigande upphör dock senast tre år efter den nya lagens ikraftträdande.

Andelsstämman kan efter det att den nya lagen har stadfästs och publicerats, i enlighet med den lagen bemyndiga styrelsen att efter ikraftträdandet besluta om andels- och aktieemission, emission av optionsrätter och andra särskilda rättigheter, ökning av andels- och aktiekapitalet, utdelning av överskott, utdelning från fonden för fritt eget kapital eller förvärv eller inlösen av egna andelar eller aktier. På förfarandet vid andelsstämman ska då den nya lagen tillämpas redan före ikraftträdandet, med undantag för bestämmelserna om hur och när kallelse till stämman ska ske och hur handlingarna ska läggas fram.

Bestämmelserna om verksamhetsgranskning i den nya lagen tillämpas på granskningen av en räkenskapsperiod som inleds efter den nya lagens ikraftträdande. Om ett andelslag inte enligt lag eller utifrån bestämmelser om revisorer och revision som införts i stadgarna före denna lags ikraftträdande är skyldigt att välja en revisor enligt revisionslagen (459/2007) , ska andelslaget på basis av de nämnda stadgebestämmelserna välja en verksamhetsgranskare eller en sådan revisor som avses i revisionslagen. Stadgarnas bestämmelser om revision anses då också gälla verksamhetsgranskning. På motsvarande sätt får ett andelslag som andra revisor välja en verksamhetsgranskare, om andelslaget är skyldigt att välja revisor och om det i andelslagets stadgar före denna lags ikraftträdande har införts en bestämmelse om flera revisorer. Om andelslaget inte är skyldigt att välja revisor, är andelslaget inte heller skyldigt att välja verksamhetsgranskare.

Det som i 7 kap. 15 § 3 mom. i den nya lagen föreskrivs om verkställbarheten av regionförvaltningsverkets beslut ska tillämpas, om en ansökan om särskild granskning ges in till regionförvaltningsverket efter den nya lagens ikraftträdande.

Överkursfonden utgör sådant bundet eget kapital som avses i den nya lagens 8 kap. 1 §.

Överkursfonden kan minskas med iakttagande av vad som i den nya lagens 18 kap. föreskrivs om minskning av reservfonden.

Aktiekapitalet kan ökas genom överföring av medel från överkursfonden med iakttagande av vad som i den nya lagens 11 kap. föreskrivs om fondförhöjning. En sådan ökning av aktiekapitalet beaktas inte vid tillämpning av den nya lagens 18 kap. 2 §.

Bestämmelserna om bokslut, verksamhetsberättelse och registrering av bokslutshandlingar i 8 kap. i den nya lagen tillämpas på bokslutet och verksamhetsberättelsen senast i fråga om den räkenskapsperiod som börjar efter den nya lagens ikraftträdande. På det bokslut och den verksamhetsberättelse som upprättas före övergången till tillämpning av den nya lagen tillämpas den gamla lagen.

Bestämmelserna om aktier i 8 kap. 8 § i den nya lagen tillämpas också på placeringsandelar.

Om andelar, tilläggsandelar eller placeringsandelar har emitterats på ett sätt som motsvarar den nya lagens 9 kap. 20 § innan den nya lagen trätt i kraft, beräknas den tidsfrist på tio år som avses i den paragrafen från den nya lagens ikraftträdande.

Om en sådan stadgebestämmelse om anslutningsavgift som avses i 9 kap. 4 § i den gamla lagen har anmälts för registrering före den nya lagens ikraftträdande, är bestämmelsen fortfarande giltig, och en anslutningsavgift som har betalats till andelslaget på basis av den återbetalas inte, om inte annat bestäms i stadgarna.

I fråga om en anslutningsavgift som avses i 1 mom. ska följande bestämmas i stadgarna:

Det bemyndigande som avses i 2 mom. 2 punkten kan ges för högst fem år från andelsstämmans beslut.

I ett sådant fall som avses i 2 mom. 1 punkten fattas beslutet om uttag av anslutningsavgift av det organ i andelslaget som beslutar om antagning av medlemmar, om inte annat bestäms i stadgarna. Förslaget till beslut om uttag av anslutningsavgift eller bemyndigande samt andelsstämmans beslut ska innehålla de uppgifter som avses i 2 mom. 1 punkten och beslutet om bemyndigande dessutom hur länge bemyndigandet är giltigt. Styrelsens beslut ska innehålla de uppgifter som avses i 2 mom. 1 punkten.

Bestämmelserna i 5 kap. 31 § 2 mom. 4 punkten i den nya lagen tillämpas också på ökning av betalningsskyldigheten för den som redan är medlem eller andelsägare på så sätt att det icke-återbetalbara beloppet av anslutningsavgiften höjs.

Bestämmelserna i 5 kap. 34 § 3 mom. i den nya lagen tillämpas också på en sådan ändring av stadgarna genom vilken återbetalningen av anslutningsavgiften tidigareläggs eller återbetalning av anslutningsavgiften tillåts.

På basis av en sådan stadgebestämmelse om tilläggsandelar som anmälts för registrering i enlighet med den gamla lagen före den nya lagens ikraftträdande får andelslaget emittera nya tilläggsandelar under tre år från den nya lagens ikraftträdande.

På tilläggsandelar som emitteras i enlighet med den gamla lagen och på det tilläggsandelskapital som andelslaget betalas för dem tillämpas vad som i den nya lagen föreskrivs om andelar av olika slag och andelskapitalet, om inte annat föreskrivs i denna paragraf.

Tilläggsandelar som emitteras i enlighet med den gamla lagen ger dock inte rätt till fondförhöjning, nya tilläggsandelar eller placeringsandelar eller rätt till andelslagets behållning när det upplöses. De medför inte heller rätt att delta i andelsstämman eller rätt till stämmokallelse, andra stämmohandlingar eller stämmoprotokoll i något annat ärende än ett sådant som avses i 5 kap. 32 § i den nya lagen, om inte annat bestäms i stadgarna. Andelslaget har inte rätt att besluta om betald förhöjning av en sådan tilläggsandel eller om betalning av extra avgift eller tillskott utifrån innehavet av tilläggsandelar, om inte annat bestäms i stadgarna. Andelslaget har inte rätt att besluta om minskning av antalet tilläggsandelar eller om nedsättning av tilläggsinsatsen eller det belopp som av insatsen betalats till andelslaget, om inte annat bestäms i stadgarna. En sådan tilläggsandel återbetalas inom sex månader från utgången av den räkenskapsperiod utifrån vars bokslut det belopp som ska återbetalas räknas ut enligt 17 kap. i den nya lagen, om det inte i stadgarna bestäms om en längre återbetalningsperiod. Tilläggsandelen återbetalas inte på grund av att medlemskapet upphör, om det i stadgarna bestäms att tilläggsandelar kan emitteras också till andra än medlemmar. Vid uträknandet av det egna kapital som kan användas för återbetalning av en sådan tilläggsandel dras förlust och andra icke-utdelningsbara poster i första hand av från det egna kapital som kan användas till återbetalning av andra andelar, om inte annat bestäms i stadgarna. En sådan tilläggsandel beaktas inte som grund för en sådan tillskottsplikt som avses i 14 kap. 1 § 3 mom. i den nya lagen, om inte annat bestäms i stadgarna. I samband med upplösning av ett andelslag återbetalas sådana tilläggsandelar före andra andelar och aktier, om inte annat bestäms i stadgarna. En sådan tilläggsandel kan överlåtas till en medlem eller till någon annan som andelslaget enligt stadgarna kan emittera tilläggsandelar till, om inte annat bestäms i stadgarna.

På basis av en sådan stadgebestämmelse om placeringsandelar som anmälts för registrering i enlighet med den gamla lagen före den nya lagens ikraftträdande får nya placeringsandelar emitteras under tre år från den nya lagens ikraftträdande.

På placeringsandelar som emitteras i enlighet med den gamla lagen och på placeringskapitalet tillämpas vad som i den nya lagen föreskrivs om aktier och aktiekapitalet, om inte annat föreskrivs i denna paragraf.

Placeringsandelar som emitteras i enlighet med den gamla lagen ger inte rätt till fondförhöjning, nya tilläggsandelar eller placeringsandelar eller rätt till andelslagets behållning när det upplöses, om inte annat bestäms i stadgarna. De medför inte heller rätt att delta i andelsstämman eller rätt till stämmokallelse, andra stämmohandlingar och stämmoprotokoll i något annat ärende än ett sådant som avses i 5 kap. 32 § i den nya lagen, om inte annat bestäms i stadgarna. Andelslaget har inte rätt att besluta om betald förhöjning av en placeringsandel eller om betalning av extra avgift eller tillskott utifrån innehavet av placeringsandelar, om inte annat bestäms i stadgarna. Andelslaget har inte rätt att besluta om minskning av antalet placeringsandelar eller om nedsättning av placeringsinsatsen eller det belopp som av insatsen betalats till andelslaget, om inte annat bestäms i stadgarna. I samband med upplösning av ett andelslag återbetalas placeringsandelarna på samma sätt som de tilläggsandelar som avses i 12 § före andra andelar, om inte annat bestäms i stadgarna. En placeringsandel kan överlåtas till en medlem eller till någon annan som andelslaget enligt stadgarna kan emittera placeringsandelar till, om inte annat bestäms i stadgarna.

Även om ett beslut om emission av optionsrätter eller teckning av ett konvertibelt lån fattas före den nya lagens ikraftträdande, ska 9 kap. 10–12 § och 15 § 1 och 3 mom. i den nya lagen iakttas vid emission av andelar, tilläggsandelar och placeringsandelar med stöd av optionsrätter eller konvertibla skuldebrev, om teckningstiden för andelarna, tilläggsandelarna eller placeringsandelarna börjar först tre år efter den nya lagens ikraftträdande.

Ett kapitallån som avtalats i enlighet med den gamla lagen före den nya lagens ikraftträdande betraktas som ett kapitallån också vid tillämpning av den nya lagen. Om inte något annat avtalas, tillämpas alltjämt betalningsvillkor som är förenliga med 13 kap. 1 § 1 mom. i den gamla lagen på ett sådant lån i stället för betalningsvillkor som är förenliga med 12 kap. 1 § 1 mom. i den nya lagen. Detta gäller dock inte sådana villkor som med hänvisning till koncernens balansräkning begränsar utbetalningen av medel. På ett sådant lån tillämpas dock förbudet att ställa säkerhet enligt 12 kap. 1 § 1 mom. 3 punkten i den nya lagen.

På skyldigheten att återbetala medel som olagligt betalats ut från andelslaget ska den gamla lagen tillämpas, om utbetalningen görs före den nya lagens ikraftträdande. Den gamla lagens 8 kap. 8 § ska dock inte längre tillämpas efter den nya lagens ikraftträdande.

Om andelslagets balansräkning innehåller aktiverade grundläggnings- och forskningsutgifter som under sin verkningstid avskrivs enligt de bestämmelser i bokföringslagen (1336/1997) som gällde före den 31 december 2004, ska motsvarande belopp vid tillämpningen av den nya lagens 16 kap. 6 § beaktas som en icke-utdelningsbar post.

Om den sista dagen av den räkenskapsperiod vars bokslut ligger till grund för återbetalning av andelen infaller före den nya lagens ikraftträdande, tillämpas den gamla lagen på uträkningen av det belopp som ska återbetalas.

Det tilläggsandels- och placeringsandelskapital som har betalats till andelslaget utifrån tilläggs- och placeringsandelar som emitterats i enlighet med den gamla lagen beaktas inte vid återbetalning av andra andelar, om inte annat bestäms i villkoren för en sådan tilläggs- eller placeringsandel.

Maximibeloppet av de insatser som på basis av varje bokslut återbetalas i snabb ordning får vara högst tio procent av andelskapitalet enligt bokslutet enligt en sådan stadgebestämmelse om snabb återbetalning som anmälts för registrering före den nya lagens ikraftträdande, om inte annat bestäms i stadgarna.

Ett sådant inlösenvillkor som avses i den gamla lagens 10 kap. 13 § och 12 kap. 13 § behöver inte ändras i överensstämmelse med den nya lagen. Efter den nya lagens ikraftträdande sker inlösen i enlighet med den nya lagen och dessutom så att andels- och aktiekapitalet minskas endast om det används för inlösen.

På fusion och delning tillämpas den gamla lagen, om fusions- eller delningsplanen anmäls för registrering före den nya lagens ikraftträdande.

På ombildning av ett andelslag till aktiebolag tillämpas den gamla lagen, om andelsstämman har beslutat om ändring av företagsformen före den nya lagens ikraftträdande.

En likvidation eller avregistrering som baserar sig på ett beslut som fattats före den nya lagens ikraftträdande kvarstår och på den tillämpas den gamla lagen. Efter den nya lagens ikraftträdande kan det dock beslutas att en likvidation som grundar sig på andelsstämmans beslut eller på ett beslut som registermyndigheten fattat med stöd av den gamla lagens 19 kap. 3 § ska avslutas med iakttagande av den nya lagens 23 kap. 19 §.

Den gamla lagen ska tillämpas på behandlingen och avgörandet av en klandertalan eller något annat krav som gäller ogiltighet av beslut som har fattats före den nya lagens ikraftträdande, om inte annat följer av denna lag.

Den gamla lagen ska tillämpas på skadestånd som grundar sig på en handling eller underlåtenhet som skett före den nya lagens ikraftträdande.

Bestämmelserna om behörig domstol i 26 kap. 1 § i den nya lagen ska tillämpas på behandlingen av tvistemål som gäller den nya lagen, den gamla lagen eller tidigare lagar om andelslag och som inleds efter den nya lagens ikraftträdande.

Den gamla lagen ska tillämpas på en sådan bestämmelse om skiljeförfarande som har tagits in i stadgarna före den nya lagens ikraftträdande.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2014.