KKO:1997:133
- Asiasanat
- Yrityssaneeraus, Oikeusvoima
- Tapausvuosi
- 1997
- Antopäivä
- Diaarinumero
- S 96/1163
- Taltio
- 3122
- Esittelypäivä
Ään.
Vrt. KKO:1993:136
Saamisen lainvoimainen vahvistaminen saneerausohjelmaan kuuluvaksi esti sellaisen kanteen tutkimisen, jolla vaadittiin saman saamisen vahvistamista niin sanotuksi massavelaksi ja poistamista saneerausveloista.
ASIAN KÄSITTELY ALEMMISSA OIKEUKSISSA
Mannerheimin Lastensuojeluliiton Hämeen piiri r.y:n kanne Helsingin käräjäoikeudessa
Mannerheimin Lastensuojeluliiton Hämeen piiri r.y. (Lastensuojeluliitto) esitti Polar-Yhtymä Oy:tä vastaan 4.5.1994 nostamassaan kanteessa, että Lastensuojeluliitto oli 4.11.1986 ostanut entiseltä Polar-Rakennusosakeyhtiöltä, nykyiseltä Polar-Yhtymä Oy:ltä (Polar) ja Asuntokeskuskunta Tampereen Hakalta (Haka) Tampereelta olevan Kiinteistö Oy Nukanleikkaajan (Nukanleikkaaja) osakkeet numerot 2453 - 2600. Kauppakirjan mukaan kaupan kohdetta oli rasittanut 425 000 markan määräinen velkaosuus, jonka suorittamisesta myyjät olivat ottaneet vastatakseen. Kauppakirjan mukaan ostajalla ei ollut mainitun lainaosuuden perusteella lainkaan velvollisuutta maksaa rahoitusvastiketta, joka oli suoritettava kultakin kuukaudelta Nukanleikkaajan hallituksen osoittamalla tavalla.
Polar ja Haka olivat maksaneet Lastensuojeluliiton puolesta rahoitusvastikkeet suoraan Nukanleikkaajalle siten, että Hakan tultua asetetuksi konkurssiin kesäkuussa 1992 vastikkeen maksamisesta oli vastannut yksin Polar siihen asti, kun sen osalta oli aloitettu yrityksen saneerauksesta annetun lain mukainen saneerausmenettely 7.4.1993. Tuolloin rahoitusvastikkeiden maksaminen oli keskeytynyt. Lastensuojeluliiton perittyä rahoitusvastikesaatavaa Polarilta niin sanottuna massavelkana Polarin taholta oli ilmoitettu, että kysymyksessä oli saneerausvelka. Oikeudenmenetysten välttämiseksi Lastensuojeluliitto oli valvonut rahoitusvastikesaatavansa 192 043,05 markkaa Polarin yrityssaneerauksessa. Helsingin käräjäoikeus oli kuitenkin katsonut päätöksessään 29.12.1993, että saatava kuului Nukanleikkaajalle eikä Lastensuojeluliitolle. Koska vastikevelka oli jo otettu huomioon erään toisen yhtiön saatavana, käräjäoikeus oli jättänyt yhdistyksen saatavan huomioon ottamatta Polarin 4.2.1994 vahvistetussa saneerausohjelmassa.
Nukanleikkaaja oli 25.4.1994 ilmoittanut Polarille, ettei sillä ollut velkasaatavaa Polarilta. Samana päivänä Polar oli osakeantiaan ynnä muuta koskevassa kirjeessään ilmoittanut Lastensuojeluliitolle, että Polarin maksuohjelmaan oli kirjattu Lastensuojeluliiton saatavaksi 192 043,05 markkaa, koska Lastensuojeluliitto oli kauppakirjan 4.11.1986 perusteella katsottava Polarin velkojaksi.
Lastensuojeluliitto vetosi yrityksen saneerauksesta annetun lain 32 §:n 1 momenttiin, jonka mukaan menettelyn alettua syntyvät velat oli maksettava sitä mukaan kuin ne erääntyivät. Sama koski jatkuvaan sopimussuhteeseen taikka jatkuvaan käyttö- tai hallintasuhteeseen perustuvia vastike- tai muita juoksevia maksuja, jotka kohdistuivat menettelyn alkamisen jälkeiseen aikaan. Esittämillään perusteilla Lastensuojeluliitto katsoi, että sen saatava kuului jompaan kumpaan mainittuun ryhmään. Vielä Lastensuojeluliitto lausui, että kysymys siitä, oliko tietty velka saneerausvelkaa vai ei, oli erityisasemassa sikäli, että vahvistetun saneerausohjelman oikeusvaikutukset ulottuivat vain saneerausvelkoihin. Ohjelman vahvistaminenkaan ei siten estänyt velkojaa perimästä saatavaansa tai saamasta vahvistustuomiota sille, että saatava oli muuta kuin saneerausvelkaa.
Näillä perusteilla Lastensuojeluliitto vaati sen vahvistamista, että mainittu rahoitusvastikesaatava oli menettelyn aikana syntynyttä velkaa. Lisäksi Lastensuojeluliitto vaati Polarin saneerausohjelman muuttamista siten, että saneerausveloista poistetaan Lastensuojeluliiton hyväksi merkityt saneerausvelat.
Polarin vastaus
Polar kiisti kanteen ja vaati sen hylkäämistä. Kauppakirjassa 4.11.1986 ei ollut perustettu kestovelkasuhdetta Lastensuojeluliiton ja Polarin välille, ja rahoitusvastikkeen suoritusvelvollisuutta koskevassa lausekkeessa oli ollut kysymys vain kauppahinnan maksujärjestelystä. Polar huomautti, että Lastensuojeluliitto oli muun muassa kirjeessään Polarille 26.4.1994 hyväksynyt saataviensa kirjaamisen Polarin maksuohjelmaan saneerausveloiksi. Vielä Polar ilmoitti, että Helsingin käräjäoikeus oli päätöksellään 8.6.1994 lainvoimaisesti muuttanut Polarin saneerausohjelmaa siten, että siihen oli saneerausvelkana lisätty Lastensuojeluliiton edellä mainittu saatava.
Käräjäoikeuden ratkaisu 6.11.1995
Käräjäoikeus lausui, että Lastensuojeluliitto oli tässä oikeudenkäynnissä vaatinut muun muassa Polarin saneerausohjelmasta poistettavaksi Lastensuojeluliiton hyväksi sinne saneerausvelkana merkityt 192 043,05 markkaa. Käräjäoikeus totesi merkinneensä tuon summan saneerausohjelmaan Polarin 19.5.1994 päivätyn hakemuksen perusteella päätöksellään 8.6.1994. Käräjäoikeus oli tehnyt kyseisen muutoksen ohjelmaan yrityksen saneerauksesta annetun lain 63 §:n 1 momentin toisen lauseen perusteella, jonka mukaan virheen korjaaminen oli ollut mahdollista niiden suostumuksella, joiden asemaan asia vaikutti.
Lastensuojeluliitto oli kirjeessään 26.4.1994 ilmoittanut Polarille hyväksyvänsä mainitun saatavansa kirjaamisen Polarin maksuohjelmaan. Käräjäoikeudelle 3.6.1995 antamassaan lausumassa Lastensuojeluliitto taas oli ilmoittanut hyväksyvänsä saatavansa kirjaamisen saneerausohjelmaan ainoastaan siitä syystä, ettei sille koituisi mitään oikeudenmenetyksiä katsoen, että sen saatavat olivat syntyneet ja erääntyneet kokonaisuudessaan menettelyn aikana ja ne tulisi maksaa sitä mukaa, kun ne erääntyivät. Lastensuojeluliitto oli tuossa lausumassaan myös ilmoittanut tämän riita-asian vireilläolosta. Polar taas oli ilmoittanut, ettei se enää antanut suostumustaan ohjelman muuttamiselle Lastensuojeluliiton kanteessa vaaditulla tavalla.
Käräjäoikeuden päätöksissä 29.12.1993 ja 8.6.1994 oli ollut kysymys siitä, ketkä olivat Lastensuojeluliiton saatavakseen ilmoittaman velkasuhteen osapuolet ja siitä, oliko velka laadultaan saneerausvelkaa. Kysymys oli siten samasta asiasta, joka oli saatettu käräjäoikeuden tutkittavaksi Lastensuojeluliiton kanteella 4.5.1994 ja Polarin hakemuksella 19.5.1994. Oikeuskirjallisuudessa Koskelo oli teoksessaan Yrityssaneeraus (1994) s. 301 ja 331 katsonut, ettei velan vahvistaminen saneerausohjelmaan kuuluvaksi estänyt velkojaa perimästä tätä saatavaa sen todellisen luonteen mukaisesti massavelkana, koska saneerausohjelman vaikutukset ulottuivat vain saneerausvelkoihin. Toisaalta Koulu oli teoksessaan Saneerausohjelman vahvistaminen (1995) s. 152 - 153 katsonut, että lainvoiman saanut ohjelma, jonka täydentämiselle ei ollut yrityksen saneerauksesta annetun lain 63 §:ssä säädettyjä edellytyksiä, sai oikeusvoiman suhteessa menettelynaikaiseen velkojaan. Käräjäoikeus päätyi siihen, että vaikka Lastensuojeluliitto oli 8.6.1994 annettua käräjäoikeuden päätöstä varten ilmaissut Polarille 26.4.1994 ja käräjäoikeudelle 3.6.1994 ristiriitaisesti käsityksensä velan luonteesta, myös saatavan luonne oli saatettu käräjäoikeuden ratkaistavaksi tavalla, johon Lastensuojeluliiton olisi tullut reagoida valitusosoituksen mukaisesti päätöksen ollessa sille kielteinen. Tätä käräjäoikeuden 8.6.1994 antamaa päätöstä oli oikeusvoiman saavuttamisen kannalta verrattava ohjelman vahvistamista tarkoittavaan päätökseen. Lastensuojeluliitolla oli sinänsä ollut riittävä oikeussuojan tarve saattaa velan luonne käräjäoikeuden ratkaistavaksi ohjelman vahvistamisesta 4.2.1994 huolimatta. Kun asiat olivat samanaikaisesti olleet tuomioistuimen tutkinnan kohteena, muodosti ensimmäinen lainvoimainen ratkaisu esteen asian uudelleen tutkimiselle. Lastensuojeluliitto oli Koulun ilmaisemalla tavalla tullut vedetyksi saneerausmenettelyn vaikutuspiiriin. Uuden ohjelman muuttamista tarkoittavan päätöksen tekeminen olisi edellyttänyt Polarin suostumusta, jollaista ei Polarin ilmoituksen mukaan enää ollut saatavissa.
Näillä perusteilla käräjäoikeus katsoi riitakysymyksen tulleen oikeusvoimaisesti ratkaistuksi käräjäoikeuden päätöksellä 8.6.1994 ja hylkäsi kanteen.
Helsingin hovioikeuden päätös 5.3.1996
Lastensuojeluliitto valitti hovioikeuteen ja vaati käräjäoikeuden ratkaisun kumoamista sekä asian palauttamista käräjäoikeuteen. Hovioikeus lausui, että Lastensuojeluliiton saatavan luonne oli jo käräjäoikeuden 8.6.1994 antamalla päätöksellä lainvoimaisesti ratkaistu. Sen vuoksi käräjäoikeuden ei olisi tullut antaa lausuntoa yhdistyksen kanteesta, vaan jättää se tutkimatta. Hovioikeus poisti käräjäoikeuden lausunnon kanteen hylkäämisestä ja jätti kanteen tutkimatta.
MUUTOKSENHAKU KORKEIMMASSA OIKEUDESSA
Lastensuojeluliitolle myönnettiin valituslupa. Valituksessaan se vaati alempien oikeuksien ratkaisujen kumoamista ja asian palauttamista käräjäoikeuden tutkittavaksi.
Polar antoi vastauksen.
KORKEIMMAN OIKEUDEN RATKAISU 15.9.1997
Hovioikeuden päätöstä ei muuteta.
Esittelijän mietintö ja eri mieltä olevan jäsenen lausunto
Esittelijäneuvos Walamies: Yrityksen saneerauksesta annetun lain 57 §:n 1 momentin mukaan saneerausohjelman vahvistamisen jälkeen saneerausvelkojen ehdot määräytyvät ohjelman mukaisesti. Tämä merkitsee sitä, ettei tällaista velkaa voi periä maksuohjelmasta riippumattomana, niin sanottuna massavelkana.
Käräjäoikeus on tutkinut Polarin 19.5.1994 vireille tulleen maksuohjelman muutoshakemuksen, vaikka Lastensuojeluliitto oli jo aikaisemmin eli 4.5.1994 pannut vireille kanteensa. Tästä huolimatta käräjäoikeuden hakemuksen johdosta 8.6.1994 antama lainvoimainen tuomio ei ole mitätön.
Näillä ja muutoin alempien oikeuksien ratkaisuista ilmenevillä perusteilla mietinnössä esitettiin Korkeimman oikeuden ratkaisun mukaista lopputulosta.
Oikeusneuvos Tulokas: Lastensuojeluliitto on kauppakirjalla 4.11.1986 ostanut Polarilta ja Hakalta kiinteistöyhtiön osakkeet, joita rasittaneesta velkaosuudesta myyjät ovat sitoutuneet vastaamaan kuukausittain suoritettavin rahoitusvastikemaksuin. Hakan tultua asetetuksi konkurssiin ja Polarin yrityssaneeraukseen rahoitusvastikkeiden maksaminen kiinteistöyhtiölle on keskeytynyt. Lastensuojeluliitto ja kiinteistöyhtiö ovat kumpikin erikseen valvoneet jäljellä olevan velkaosuuden Polarin yrityssaneerauksessa. Vahvistettuun saneerausohjelmaan kyseinen velvoite on otettu saneerausvelkana ja merkitty kiinteistöyhtiön saatavaksi. Saneerausohjelmaa on velallisyhtiön 19.5.1994 päivätyn hakemuksen mukaisesti käräjäoikeuden päätöksellä 8.6.1994 oikaistu niiden suostumuksella, joiden asemaan asia vaikutti, merkitsemällä kyseinen saneerausvelka kiinteistöyhtiön sijasta Lastensuojeluliiton saatavaksi. Oikaisupäätös on lainvoimainen.
Lastensuojeluliitto on 4.5.1994 jättänyt käräjäoikeudelle haastehakemuksen vaatien vahvistettavaksi, että sen nyt kysymyksessä olevaa saatavaa on pidettävä yrityssaneerauslain 32 §:ssä tarkoitettuna saneerausmenettelyn aikana syntyneenä velkana. Alemmat oikeudet ovat katsoneet, että kysymys velan oikeasta luonteesta oli tullut lainvoimaisesti ratkaistuksi käräjäoikeuden oikaisupäätöksellä.
Yrityssaneerauslain 57 §:n 1 momentin mukaan saneerausohjelman vahvistamisen jälkeen saneerausvelkojen ja muiden ohjelmassa säänneltyjen oikeussuhteiden ehdot määräytyvät ohjelman mukaan. Tuntemattomat saneerausvelat lakkaavat, mikäli ohjelmasta tai lain 47 §:n 2 - 4 momentista ei muuta johdu. Yrityssaneerauslain 57 §:n 3 momentin mukaan saneerausohjelman vahvistaminen ei estä saneerausvelan perustetta tai määrää taikka saneerausvelkaan liittyvän vakuusoikeuden pätevyyttä tai sisältöä koskevan väitteen tutkimista, jos velka tai oikeus on saneerausmenettelyssä riitautettu ja asia on 75 §:n nojalla osoitettu ratkaistavaksi erillisessä menettelyssä. Lainkohdista ilmenevät saneerausohjelman oikeusvaikutukset merkitsevät sitä, että saneerausohjelman vahvistamisen yhteydessä tai tarvittaessa erillisessä menettelyssä tulevat oikeusvoimaisesti ratkaistuiksi velan perustetta ja määrää koskevat seikat. Samalla tulee ratkaistuksi, onko jotakin velkaa pidettävä saneerausvelkana vai lain 32 §:ssä tarkoitettuna menettelyn aikana syntyneenä velkana. Oikeusvoimavaikutukset ovat lopullisia ottaen kuitenkin huomioon yrityssaneerauslain 28 §:n säännökset.
Lastensuojeluliiton saatava on edellä mainitulla käräjäoikeuden oikaisupäätöksellä vahvistettu Polarin saneerausvelaksi, mikä ratkaisu sisältää myös sen, ettei kysymys ole yrityssaneerauslain 32 §:ssä tarkoitetusta velasta. Käräjäoikeus on menetellyt virheellisesti ratkaistessaan oikaisuvaatimuksen erikseen samanaikaisesti vireillä olleesta vahvistuskanteesta huolimatta ja jättäessään huomiotta sen, että liitto oli oikaisuvaatimuksen johdosta antamassaan lausumassa ensisijaisesti katsonut, että kysymys oli Polarin massavelasta ja viitannut tätä tarkoittavaan vahvistuskanteeseensa.
Hovioikeuden ratkaisua valitukseen Helsingin käräjäoikeuden 6.11.1995 antamasta välituomiosta ei ole pidettävä virheellisenä. Tämän vuoksi ja ottaen huomioon, ettei hakija ole vaatinut käräjäoikeuden 8.6.1994 antaman oikaisupäätöksen poistamista tai purkamista, päädyn samaan lopputulokseen kuin Korkeimman oikeuden enemmistö.
Asian on ratkaissut käräjätuomari Nousiainen.
Asian ovat ratkaisseet hovioikeuden jäsenet Iirola ja Kuningas sekä asian esittelijä Ari Wirén.
Asian ovat ratkaisseet oikeusneuvokset Nikkarinen, Paasikoski, Möller, Tulokas (eri mieltä) ja Palaja. Esittelijä Juhani Walamies (mietintö).