7.7.1995

Kanne Helsingin raastuvanoikeudessa

Suomen Yhdyspankki Oy kertoi STS-Pankki Oy:tä vastaan ajamassaan kanteessa, että Yhdyspankki oli 11.4.1990 myöntänyt 4 000 000 markan notariaattiluoton perustettavana olevalle Kalla Kiinteistöt Oy:lle ehdoin, että STS-Pankki Oy antaa luotolle pankkitakauksen, minkä se oli antanutkin samana päivänä allekirjoitetulla erillisellä lainatakaussitoumuksella. Yhdyspankki oli 11.6.1990 uudistanut kysymyksessä olevan luoton kiinteistöyhtiön pyynnöstä siltä osin kuin velallinen ei ollut pystynyt lainaa maksamaan takaisin ehdoin, että lainan jäljelle jääneellä määrällä on edelleen STSPankki Oy:n pankkitakaus. Maksusuunnitelman mukaan 3 000 000 markan määräisenä uudistettu notariaattiluotto piti maksaa 11.9.1990. Mainittuna päivänä Yhdyspankki oli jälleen suostunut kiinteistöyhtiön pyyntöön lainan uudistamisesta lisämaksuajan järjestämiseksi ja samalla myös lisälainan myöntämisestä sillä ehdolla, että koko uudella 4 500 000 markan määräisellä notariaattiluotolla, josta 3 000 000 markkaa oli käytetty edellä mainitun samansuuruisen luoton uudistamiseen, oli STS-Pankki Oy:n pankkitakaus. Uuden maksusuunnitelman mukaan koko notariaattiluotto tuli maksaa 11.12.1990. Yhdyspankki oli kuitenkin 7.12.1990 suostunut uudistamaan luoton kiinteistöyhtiön pyynnöstä 4 500 000 XYP-yksikön määräisenä bullet-luottona sillä ehdolla, että luotolla oli 2 500 000 markan määräinen STS-Pankki Oy:n pankkitakaus ja luoton loppuosalla muuta vakuutta.

Vuoden 1991 aikana kävi ilmi, että velallisen edellä mainittujen uudistamisten 11.6.1990, 11.9.1990 ja 7.12.1990 yhteydessä Yhdyspankille toimittamat STSPankki Oy:n pankkitakaukset olivat väärennettyjä. Erehdyttämisen vuoksi Yhdyspankki ei ollut kiinteistöyhtiöön nähden sidottu uudistettuihin luottoehtoihin vaan oli oikeutettu myös kiinteistöyhtiöön nähden vetoamaan alkuperäisiin 11.4.1990 myönnetyn luoton ehtoihin. Tämän vuoksi ja kun Yhdyspankki ei ollut vapauttanut STSPankki Oy:tä sen 11.4.1990 antamasta takaussitoumuksesta, Yhdyspankki vaati tämän alkuperäisenä hallussaan olevan pankkitakaussitoumuksen perusteella STS-Pankki Oy:n velvoittamista suorittamaan sille 2 500 000 markkaa 11,5 prosentin korkoineen 11.12.1990 lukien ja 16 prosentin korkoineen 11.6.1991 lukien.

Vastaus

STS-Pankki Oy kiisti kanteen ja vaati sen hylkäämistä. Kiinteistöyhtiön saama luotto oli ollut notariaattilaina, joka oli maksettu pois 11.6.1990. Tämän jälkeen kiinteistöyhtiö oli ottanut uuden luoton eikä uudistanut vanhaa lainaansa. Notariaattiluotot myönnettiin pankin kirjanpidon ulkopuolisista, asiakkaiden notariaattiin sijoitettavaksi ohjaamista varoista. Luottoja ei uudistettu, vaan ne kuoletettiin eräpäivänä. Sitä velkaa, jonka vakuudeksi vastaaja oli antanut takauksen, ei enää ollut olemassa 11.6.1990 jälkeen. Kun velan määrät, vakuudet osittain ja vielä lainatyyppikin viime vaiheessa 7.12.1990 olivat muuttuneet, oli perusteltua väittää, että takaaja oli vapautunut vastuustaan myös "velan muuntamisen kautta". Tällä perusteella STSPankki Oy oli vapaa sitoumuksestaan siinäkin tapauksessa, että uudet notariaattiluotot ja viimeksi otettu valuuttaluotto katsottaisiin vain ensimmäisen notariaattiluoton uudistamiseksi.

Raastuvanoikeuden päätös 11.5.1992

Raastuvanoikeus totesi, että STS-Pankki Oy oli antanut Yhdyspankille seuraavan sisältöisen 11.4.1990 päivätyn pankkitakauksen: lainan antaja: Suomen Yhdyspankki Oy lainan ottaja: perustettava osakeyhtiö Kalla Kiinteistöt Oy pankin takaama lainasumma: 4 000 000 markkaa korko: 13,70 + 2,25 % eräpäivä ja koron maksupäivä: 11.6.1990 allekirjoittanut pankki sitoutuu lainanottajan puolesta omavelkaiseen takaukseen yllämainitun velan ja sille sovitun koron ja lisäkoron sekä mahdollisten perimiskulujen maksamisesta velkakirjaehtojen mukaisesti.

Laina oli uudistettu kiinteistöyhtiön pyynnöstä kanteessa kerrotuin tavoin 11.6.1990, 11.9.1990 ja 7.12.1990 velallisen edustajan kuitenkin erehdyttäessä Yhdyspankkia toimittamalla sille uudistamisten yhteydessä sittemmin väärennetyiksi osoittautuneet STSPankki Oy:n pankkitakaukset.

Kyseistä luottoa ei ole lainan uudistamisilla tosiasiallisesti missään vaiheessa maksettu pois kanteessa vaaditun määrän osalta. Vaikka velan määrä, vakuudet osittain ja lainatyyppikin 7.12.1990 olivat muuttuneet, ei luoton voida katsoa takaajan kannalta sillä tavoin muuttuneen, että STS-Pankki Oy olisi velan muuttamisen kautta vapaa vastuusta. On selvä, että Yhdyspankilla ei ole ollut tarkoitusta vapauttaa STS-Pankki Oy:tä kanteessa tarkoitetusta takausvastuusta luottoa uudistettaessa. STS-Pankki Oy:llä ei ole ollut perusteltua aihetta olettaa vapautuneensa takausvastuustaan eikä sen ole väitettykään pyytäneen 11.4.1990 päivätyn vieläkin Yhdyspankin hallussa olevan takaussitoumuksensa palauttamista luoton uudistamisten yhteydessä. STS-Pankki Oy:n oli kunnianvastaista ja arvotonta väittää vapautuneensa takausvastuustaan, kun pankin tietämättä tapahtuneet luoton uudistamiset olivat oleellisilta osilta perustuneet myöhemmin väärennetyiksi osoittautuneisiin pankkitakauksiin, joista oli vastuussa vielä ensimmäisten uudistamisten aikaankin sen palveluksessa ollut henkilö. Notariaattiluoton luonne huomioon ottaen sillä seikalla, kenen sijoittajan varoja luottoa uudistettaessa on käytetty, ei ole merkitystä asiassa, varsinkin kun STS-Pankki Oy itsekin pankkitarkastuksessa oli pitänyt lainanantajana Yhdyspankkia.

Näillä perusteilla raastuvanoikeus katsoi, ettei STSPankki Oy ollut vapautunut takausvastuustaan ja velvoitti sen suorittamaan Yhdyspankille 2 500 000 markkaa 11,5 prosentin korkoineen 11.12.1990 - 10.6.1991 väliseltä ajalta ja 16 prosentin korkoineen 11.6.1990 lukien.

Helsingin hovioikeuden tuomio 16.2.1994

STS-Pankki Oy valitti hovioikeuteen. Hovioikeus lausui, ettei STS-Pankki Oy:n menettelyä ollut pidettävä kunnianvastaisena ja arvottomana sen väittäessä raastuvanoikeuden päätöksestä ilmenevistä syistä vapautuneensa takausvastuustaan. Koska Yhdyspankki ei kuitenkaan ollut ottaessaan vastaan väärennetyksi osoittautuneen STS-Pankki Oy:n antamaksi merkityn takaussitoumuksen 11.6.1990 eikä sen jälkeenkään vapauttanut STS-Pankki Oy:tä kanteessa vaaditun määrän osalta takausvastuusta, josta annettua sitoumusta ei myöskään ollut luovutettu tälle, hovioikeus näillä ja raastuvanoikeuden päätöksessä muutoin kerrotuilla perusteilla pysytti raastuvanoikeuden päätöksen lopputuloksen.

Perustelut

Perustettavana oleva Kalla Kiinteistöt Oy on 11.4.1990 saanut Suomen Yhdyspankki Oy:ltä tämän välittämän 4 000 000 markan notariaattiluoton. Luotosta tehdyn velkakirjan mukaan se on erääntynyt 11.6.1990 ja sen maksamisen vakuudeksi STS-Pankki Oy on eri asiakirjassa antanut Suomen Yhdyspankki Oy:lle omavelkaisen takaussitoumuksen. Luotto on 11.6.1990 uudistettu 3 000 000 markan määräiseksi 11.9.1990 erääntyväksi luotoksi maksamalla alkuperäinen luotto osaksi saadulla uudella notariaattiluotolla ja osaksi muilla varoilla. Tämä luotto on puolestaan 11.9.1990 uudistettu antamalla 4 500 000 markan määräinen 11.12.1990 erääntyvä luotto siten, että 3 000 000 markkaa siitä on käytetty edellisen luoton maksamiseen. Uusi 4 500 000 markan notariaattiluotto on taas 11.12.1990 muutettu 4 500 000 XYP-yksikön määräiseksi, vaadittaessa maksettavaksi bullet-luotoksi, jolla notariaattiluotto on maksettu ja josta ainakin jutussa velottu 2 500 000 markkaa edelleen on maksamatta.

Suomen Yhdyspankki Oy:n edellytyksenä edellä kerrotuille luottojen uudelleen järjestelyille on ollut, että sille toimitetaan STS-Pankki Oy:n antamat uudet takaussitoumukset uusien luottojen maksamisen vakuudeksi, 11.12.1990 myönnetyn luoton osalta kuitenkin vain 2 500 000 markan vastuuta tarkoittavana. Tämän edellytyksen täyttämiseksi aikoinaan toimitetut takaussitoumukset ovat sittemmin osoittautuneet väärennetyiksi. Kysymys on siitä, (1) voiko Suomen Yhdyspankki Oy perustaa esittämäänsä 2 500 000 markan maksuvaatimustaan STS-Pankki Oy:n 11.4.1994 pätevästi antamaan 4 000 000 markan pankkitakaukseen siltä osalta kuin uusi luotto on luottojen uudistamisen yhteydessä 11.12.1990 myönnetty 2 500 000 markan takausedellytyksin vai (2) onko STS-Pankki Oy vapautunut takausvastuustaan sen vuoksi, että alkuperäinen luotto on maksettu uusilla luotoilla ja sen ehtoja muutettu luottoja uudistettaessa.

Kysymys erilliselle asiakirjalle kirjoitetun takauksen voimassapysymisestä, kun alkuaan taattu luotto sitä uudistettaessa maksetaan uudella luotolla ja sen ehtoja samalla muutetaan, on tulkinnanvarainen. Ennakkopäätöksessä KKO 1991:151 on katsottu, että notariaattiluoton maksamisen vakuudeksi annettu erillinen takaus on koskenut vain alkuperäistä luottoa eikä sen maksamiseen käytettyä uutta luottoa. Ilmaukseksi samasta näkemyksestä on todennäköisesti käsitettävä myös se, että Suomen Yhdyspankki Oy:n ehtona luottojen uudistamiselle on sen ilmoituksen mukaan ollut uusien takaussitoumusten saaminen. Kysymystä tältä pohjalta tarkasteltuna ratkaisu näyttäisi olevan se, että STS-Pankki Oy on vapautunut takausvastuustaan, kun alkuperäinen luotto on mainituin tavoin maksettu ja uudet luotot annettu uusin ehdoin.

Toisaalta on edellä ilmenneen mukaisesti selvää, että Suomen Yhdyspankki Oy on suostunut uusien luottojen myöntämiseen ja hyväksynyt vanhojen luottojen maksamisen uusilla luotoilla vain sillä edellytyksellä, että luottojen vakuus pysyy kerrotulla tavalla entisenlaisena niin, että vanhojen pankkitakausten tilalle toimitetaan uudet. Näistä lähtökohdista tapahtuneet luottojen uudistamiset - velkasuhteen pidentäminen korvaamalla vanhat luotot uusilla - on siten, kun toimitetut uudet takaukset ovat olleet väärennettyjä, saatu aikaan erehdyttämällä Suomen Yhdyspankki Oy:tä. Alkuperäistä 11.4.1990 päivättyä takaussitoumusta, jonka mukaan velan ja koron erääntymispäivä on ollut 11.6.1990 ja jonka mukaan takaus oli palautettava takaussitoumuksen rauettua, ei ole palautettu STS-Pankki Oy:lle. Tälle ei myöskään ole muulla tavoin ilmoitettu, että se olisi vapautunut takausvastuustaan. Kanne on lisäksi nostettu 27.5.1991 tiedoksi annetulla haasteella eli takausasetuksen 4 §:ssä tarkoitetun erityisen vanhentumisajan kuluessa.

Tilanne on siten se, että toimitettuja luottojen uudistamisia on oikeustoimina rasittanut kiinteistöyhtiön aiheuttama pätemättömyysperuste ja ettei STS-Pankki Oy:llä ole pätevästi antamansa takauksen ehtojen eikä muidenkaan seikkojen nojalla ollut perusteltua aihetta lähteä siitä, että sen takausvastuu olisi lakannut. Näistä syistä Korkein oikeus katsoo, ettei uusilla luotoilla tapahtuneelle alkuperäisen luoton maksamiselle ja tähän liittyvälle luottoehtojen muuttamiselle voida antaa sellaista oikeusvaikutusta, että STS-Pankki Oy olisi vapautunut 11.4.1990 antamaansa takaussitoumukseen perustuvasta takausvastuustaan, vaan vastuu on käsittänyt myös uudistetut luotot siten, että se on kannetta nostettaessa koskenut 11.12.1990 uudistettua, alkuperäistä luottoa alempikorkoista luottoa siltä osalta kuin tämä on myönnetty 2 500 000 markan pankkitakausedellytyksin.

Tuomiolauselma

Hovioikeuden tuomion lopputulosta ei muuteta.