Seurattu SDK 708/2020 saakka.

13.4.2012/172

Laki ulkomaalaisten yritysostojen seurannasta

Katso tekijänoikeudellinen huomautus käyttöehdoissa.

Eduskunnan päätöksen mukaisesti säädetään:

1 §
Lain tarkoitus

Tämän lain tarkoituksena on seurata ja erittäin tärkeän kansallisen edun vaatiessa rajoittaa vaikutusvallan siirtymistä ulkomaalaisille sekä ulkomaisille yhteisöille ja säätiöille seurannan kohteena olevissa yrityksissä.

2 § (27.6.2014/496)
Määritelmät

Tässä laissa tarkoitetaan:

1) erittäin tärkeällä kansallisella edulla sotilaallisen maanpuolustuksen, yhteiskunnan elintärkeiden toimintojen, kansallisen turvallisuuden ja ulko- ja turvallisuuspoliittisten tavoitteiden turvaamista sekä Euroopan unionin toiminnasta tehdyn sopimuksen 52 ja 65 artiklan mukaista yleisen järjestyksen ja turvallisuuden varmistamista yhteiskunnan perustavanlaatuista etua uhkaavan todellisen ja riittävän vakavan vaaran tapauksessa;

2) seurannan kohteella:

a) puolustusteollisuusyritystä;

b) yritystä, joka tuottaa tai toimittaa yhteiskunnan turvallisuuden kannalta keskeisille Suomen viranomaisille niiden lakisääteisiin tehtäviin liittyviä kriittisiä tuotteita tai palveluja;

c) yhteisöä ja liikettä, jota toimialansa, liiketoimintansa tai sitoumustensa perusteella on pidettävä kokonaisuutena arvioituna yhteiskunnan elintärkeiden toimintojen turvaamisen kannalta kriittisenä;

3) ulkomaisella omistajalla:

a) ulkomaalaista, jolla ei ole asuinpaikkaa Euroopan unioniin (EU) tai Euroopan vapaakauppaliittoon (EFTA) kuuluvassa valtiossa;

b) yhteisöä ja säätiötä, jolla ei ole kotipaikkaa EU:n tai EFTA:n jäsenvaltioiden alueella;

c) yhteisöä ja säätiötä, jolla on kotipaikka EU:n tai EFTA:n jäsenvaltioiden alueella, mutta jossa a alakohdassa tarkoitetulla ulkomaalaisella tai b alakohdassa tarkoitetulla yhteisöllä tai säätiöllä on vähintään yksi kymmenesosa osakeyhtiön kaikkien osakkeiden yhteenlasketusta äänimäärästä tai vastaava tosiasiallinen vaikutusvalta muussa yhteisössä tai liikkeessä;

4) puolustusteollisuusyrityksellä yhteisöä ja liikettä:

a) joka tuottaa tai toimittaa puolustustarvikkeiden viennistä annetussa laissa (282/2012) tarkoitettuja puolustustarvikkeita tai muita sotilaalliselle maanpuolustukselle tärkeitä tuotteita tai palveluita; taikka

b) jonka Suomessa tuottamien, kaksikäyttötuotteiden vientiä, siirtoa, välitystä ja kauttakulkua koskevan yhteisön valvontajärjestelmän perustamisesta annetussa neuvoston asetuksessa (EY) N:o 428/2009, jäljempänä EY-asetus, tai kaksikäyttötuotteiden vientivalvonnasta annetussa laissa (562/1996) tarkoitetuiksi kaksikäyttötuotteiksi katsottavien tuotteiden vienti on EY-asetuksen tai mainitun lain mukaan luvanvaraista taikka jonka Suomessa tapahtuvassa toiminnassa käyttämän EY-asetuksessa tai mainitussa laissa tarkoitetun teknologian vienti on EY-asetuksen tai mainitun lain mukaan luvanvaraista;

5) yritysostolla sellaista hankintaa ja muuta vastaavaa toimenpidettä, jonka johdosta ulkomainen omistaja saa omistukseensa 2 momentissa tarkoitetun osuuden seurannan kohteesta; yritysostolla tarkoitetaan myös muun kuin 3 kohdassa tarkoitetun yhteisön muuttumista 3 kohdassa tarkoitetuksi ulkomaiseksi omistajaksi, jos sillä on 2 momentissa tarkoitettu vaikutusvalta seurannan kohteena olevassa yrityksessä.

(2.10.2020/682)

Tämän pykälän 1 momentin 2 a ja b kohdassa tarkoitetuista yritysostoista on tehtävä tämän lain mukainen hakemus ja 2 c kohdan mukaisesta muuhun seurannan kohteeseen kohdistuvasta yritysostosta voidaan tehdä tämän lain mukainen ilmoitus, kun 1 momentin 3 kohdassa tarkoitettu ostaja hankkii vähintään yhden kymmenesosan, vähintään yhden kolmasosan tai vähintään puolet yhtiön kaikkien osakkeiden yhteenlasketusta äänimäärästä tai vastaavan tosiasiallisen vaikutusvallan osakeyhtiössä tai muussa seurannan kohteessa. Asiaa käsittelevä viranomainen voi erityisestä syystä velvoittaa ostajan tekemään hakemuksen tai ilmoituksen myös sellaisesta käsittelyn jälkeen toteutettavasta vaikutusvaltaa lisäävästä toimenpiteestä, joka ei johda näiden rajojen ylittymiseen. (2.10.2020/682)

Mitä tässä laissa säädetään ulkomaisesta omistajasta, koskee 1 momentin 4 kohdan yritysten osalta myös sellaista luonnollista henkilöä sekä yhteisöä ja säätiötä, jolla on asuinpaikka tai kotipaikka muussa EU:n jäsenvaltiossa kuin Suomessa tai EFTA:n jäsenvaltiossa. Sama koskee sellaista suomalaista yhteisöä ja säätiötä, jossa vähintään yksi kymmenesosa osakeyhtiön kaikkien osakkeiden yhteenlasketusta äänimäärästä tai vastaava tosiasiallinen vaikutusvalta yhteisössä tai liikkeessä on sellaisella luonnollisella henkilöllä tai yhteisöllä tai säätiöllä, jolla on asuinpaikka tai kotipaikka muussa EU:n jäsenvaltiossa kuin Suomessa tai EFTA:n jäsenvaltiossa.

Laskettaessa ulkomaisen omistajan ääniosuutta osakeyhtiön osakkeiden yhteenlasketusta äänimäärästä otetaan huomioon myös osakkeet:

1) jotka kuuluvat ulkomaisen omistajan kanssa samaan konserniin kuuluvalle yritykselle;

2) jotka kuuluvat ulkomaisen omistajan perheenjäsenelle tai perheenjäsenen määräysvallassa olevalle yhteisölle tai säätiölle; tai

3) joiden nojalla ulkomainen omistaja taikka 1 tai 2 kohdassa tarkoitettu taho on oikeutettu käyttämään äänioikeutta sopimuksen tai muun toimenpiteen perusteella.

Edellä 4 momentissa säädetty koskee vastaavasti ulkomaisen omistajan ääniosuuden laskemista muussa yhteisössä ja säätiössä.

Seurannan kohteen kokonaisäänimäärän laskemiseksi vähennetään ne äänet, jotka liittyvät kohdeyritykselle itselleen tai sen kirjanpitolain (1336/1997) 1 luvun 6 §:ssä tarkoitetulle tytäryritykselle kuuluviin osakkeisiin tai osuuksiin. Omissa nimissään mutta toisen lukuun toimivan henkilön äänimäärät luetaan kuuluvaksi sille, jonka lukuun toimitaan.

Osakkeenomistajan tai osakkeenomistajaan rinnastettavan henkilön sekä arvopaperin liikkeeseenlaskijan ilmoitusvelvollisuudesta säädetään arvopaperimarkkinalaissa (746/2012).

3 § (2.10.2020/682)
Viranomaiset

Työ- ja elinkeinoministeriö käsittelee yritysostojen seurantaa ja vahvistamista koskevat asiat. Työ- ja elinkeinoministeriö voi siirtää vahvistamista tai vahvistamatta jättämistä koskevan asian valtioneuvoston yleisistunnon käsiteltäväksi, jos 4 §:n nojalla toimitetun hakemuksen tai 5 §:n nojalla toimitetun ilmoituksen perusteella voidaan arvioida yritysoston mahdollisesti vaarantavan erittäin tärkeän kansallisen edun.

Työ- ja elinkeinoministeriö toimii unioniin tulevin ulkomaisten suorien sijoitusten seurantaan tarkoitettujen puitteiden perustamisesta annetun Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen (EU) 2019/452 mukaisena kansallisena yhteyspisteenä asetuksen täytäntöönpanoon liittyvissä kysymyksissä.

Valmistellessaan yritysoston vahvistamista koskevaa asiaa työ- ja elinkeinoministeriön on hankittava tarpeellisessa laajuudessa lausuntoja muilta viranomaisilta.

4 § (2.10.2020/682)
Puolustus- ja turvallisuusalan yritysostot

Ulkomaisen omistajan on haettava työ- ja elinkeinoministeriöltä etukäteen vahvistus yritysostolle, jos yritysoston kohteena on puolustusteollisuusyritys tai yritys, joka tuottaa tai toimittaa yhteiskunnan turvallisuuden kannalta keskeisille Suomen viranomaisille niiden lakisääteisiin tehtäviin liittyviä kriittisiä tuotteita tai palveluita. Hakemuksen tulee sisältää kaikki yritysoston vahvistamista koskevan asian selvittämiseksi tarpeelliset tiedot seurannan kohteesta, ulkomaisesta omistajasta sekä yritysostosta.

Jos ulkomainen omistaja ei ole hakenut vahvistusta yritysostolle 1 momentin mukaisesti, työ- ja elinkeinoministeriö voi asettaa määräajan, jonka kuluessa hakemus on tehtävä.

Ministeriön on vahvistettava yritysosto, jollei se voi aiheuttaa erittäin tärkeän kansallisen edun vaarantumista. Jos yritysosto voi aiheuttaa erittäin tärkeän kansallisen edun vaarantumisen, ministeriön on siirrettävä asia valtioneuvoston yleisistunnon käsiteltäväksi. Ministeriö voi siirtää asian valtioneuvoston yleisistunnon käsiteltäväksi muussakin tapauksessa.

5 § (2.10.2020/682)
Muut yritysostot

Ulkomainen omistaja voi ilmoittaa muun kuin 4 §:n 1 momentissa tarkoitetun yritysoston työ- ja elinkeinoministeriön vahvistettavaksi. Ilmoituksen voi tehdä myös etukäteen, jos yritysosto on järjestelyn lopullista toteuttamista välittömästi edeltävässä vaiheessa. Ilmoituksen tulee sisältää kaikki yritysoston vahvistamista koskevan asian selvittämiseksi tarpeelliset tiedot seurannan kohteesta, ulkomaisesta omistajasta sekä yritysostosta.

Ulkomainen omistaja on velvollinen työ- ja elinkeinoministeriön pyynnöstä antamaan tälle kaikki 1 momentissa tarkoitetun yritysoston vahvistamista koskevan asian selvittämiseksi tarpeelliset tiedot seurannan kohteesta, ulkomaisesta omistajasta sekä yritysostosta. Ministeriön on pyydettävä tietoja kolmen kuukauden kuluessa siitä, kun se on saanut tiedon yritysostosta.

Ministeriön on vahvistettava yritysosto, jollei se voi aiheuttaa erittäin tärkeän kansallisen edun vaarantumista. Jos yritysosto voi aiheuttaa erittäin tärkeän kansallisen edun vaarantumisen, ministeriön on siirrettävä asia valtioneuvoston yleisistunnon käsiteltäväksi. Ministeriö voi siirtää asian valtioneuvoston yleisistunnon käsiteltäväksi muussakin tapauksessa.

Jos työ- ja elinkeinoministeriö ei tee asiassa päätöstä jatkoselvitykseen ryhtymisestä kuuden viikon kuluessa tai tee valtioneuvoston yleisistunnolle esitystä asian siirtämisestä sen käsiteltäväksi kolmen kuukauden kuluessa asian käsittelemiseen tarvittavien tietojen vastaanottamisesta, yritysoston katsotaan tulleen vahvistetuksi.

5 a § (2.10.2020/682)
Lain kiertäminen

Jos on ilmeistä, että yritysostolla tai vaikutukseltaan siihen rinnastettavalla menettelyllä, järjestelyllä tai muulla toimenpiteellä on tarkoitus kiertää tämän lain säännöksiä yritysoston vahvistuksen hakemisesta työ- ja elinkeinoministeriöltä, toimenpide on ministeriön pyynnöstä saatettava sen tutkittavaksi.

5 b § (2.10.2020/682)
Ehtojen asettaminen

Työ- ja elinkeinoministeriö voi asettaa yritysoston vahvistamista koskevassa päätöksessään yritysostolle välttämättömiä ehtoja erittäin tärkeän kansallisen edun turvaamiseksi. Ehtoja voidaan asettaa vain, jos yritysoston osapuolet sitoutuvat niitä noudattamaan.

Ehtojen noudattamisen valvonnasta vastaa asiassa toimivaltainen viranomainen, mutta valvonta toteutetaan yhteistyössä työ- ja elinkeinoministeriön kanssa.

Työ- ja elinkeinoministeriö voi asettaa 1 momentin nojalla asettamiensa ehtojen noudattamisen tehosteeksi uhkasakon. Uhkasakosta säädetään uhkasakkolaissa (1113/1990).

5 c § (2.10.2020/682)
Asian tutkimatta jättäminen

Työ- ja elinkeinoministeriö voi jättää hakemuksen tai ilmoituksen tutkimatta, jos se katsoo, että yritysosto ei kuulu lain soveltamisalaan.

6 §
Poikkeukset yritysoston vahvistamisesta

Yritysostolle ei tarvita vahvistusta, kun:

1) ulkomainen omistaja merkitsee seurannan kohteena olevan osakeyhtiön osakkeita osakepääoman korotuksen yhteydessä samassa suhteessa kuin hän entuudestaan omistaa yhtiön osakkeita;

2) ulkomainen omistaja saa omaisuutta perintönä, testamentilla tai avio-oikeuden nojalla;

3) muulla ulkomaisella omistajalla on tämän lain mukaisen menettelyn perusteella tai muuten laillisesti hallussaan 2 §:n 1 momentin 5 kohdassa tarkoitettu vaikutusvalta seurannan kohteena olevassa osakeyhtiössä, eikä kysymyksessä ole 8 §:ssä tarkoitettu osakkeiden luovutus; tai

4) seurannan kohteena oleva liike hankitaan toiselta ulkomaiselta omistajalta, jolla liike on tämän lain mukaisen menettelyn perusteella tai muuten laillisesti omistuksessaan.

Mitä 1 momentin 3 ja 4 kohdassa säädetään, ei koske puolustusteollisuusyritystä eikä yritystä, joka tuottaa tai toimittaa yhteiskunnan turvallisuuden kannalta keskeisille Suomen viranomaisille niiden lakisääteisiin tehtäviin liittyviä kriittisiä tuotteita tai palveluja. (2.10.2020/682)

7 §
Vahvistuksen epääminen

Valtioneuvosto voi evätä vahvistuksen yritysostolta vain, jos se on erittäin tärkeän kansallinen edun vuoksi välttämätöntä.

8 §
Vahvistuksen epäämisen seuraamukset

Jos vahvistus evätään yritysostolta, joka koskee vaikutusvallan siirtämistä ulkomaiselle omistajalle seurannan kohteessa, joka on osakeyhtiö, ulkomaisen omistajan on päätöksessä määrättävän ajan kuluessa luovuttava kyseisen osakeyhtiön osakkeista siinä määrin, että hänen osakkeidensa tuottama äänimäärä laskee alle yhteen kymmenesosaan tai muuhun aiemmalla vahvistuspäätöksellä hyväksyttyyn osuuteen yhtiön kaikkien osakkeiden yhteenlasketusta äänimäärästä. Vahvistuksen epäämisen jälkeen ulkomainen omistaja saa yhtiökokouksessa äänestää vain osakkeilla, jotka tuottavat enintään edellä mainitun äänimäärän, eikä ulkomaisen omistajan muita osakkeita oteta huomioon, kun pätevän päätöksen syntymiseen vaaditaan suostumus tai kannatus osakkeenomistajilta, joilla on määräosa yhtiön osakkeista. Sama koskee vastaavasti osuuskunnan ulkomaisen omistajan osuuksia ja äänimäärää osuuskunnan kokouksessa. (27.6.2014/496)

Jos vahvistus evätään yritysostolta, joka koskee tosiasiallisen vaikutusvallan siirtymistä ulkomaiselle omistajalle muussa yrityksessä kuin osakeyhtiössä tai liikkeen hankintaa, vaikutusvallan tai liikkeen hankkimista koskevat sopimukset purkautuvat päätöksessä määrättävänä ajankohtana.

Jos se, jolta vahvistus on evätty, lakkaa olemasta ulkomainen omistaja ennen 1 tai 2 momentissa tarkoitetun ajan päättymistä, edellä tarkoitetut seuraamukset raukeavat.

8 a § (2.10.2020/682)
Salassa pidettävien tietojen luovuttaminen viranomaiselle

Sen lisäksi, mitä viranomaisten toiminnan julkisuudesta annetussa laissa (621/1999) säädetään, työ- ja elinkeinoministeriöllä on oikeus luovuttaa tämän lain 3 §:ssä säädettyjen viranomaistehtävien hoitamisessa saamansa tai laatimansa salassa pidettävä asiakirja ja tiedot muille viranomaisille, jotka toteuttavat tämän lain tai unioniin tulevien ulkomaisten suorien sijoitusten seurantaan tarkoitettujen puitteiden perustamisesta annetun Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen (EU) 2019/452 mukaista ulkomaisten yritysostojen ja sijoitusten seurantaa. Asiakirjan ja tietojen luovuttamisen edellytyksenä on, että luovuttaminen on välttämätöntä tämän lain ja mainitun asetuksen mukaisten ulkomaalaisten yritysostojen ja sijoitusten seurannan toteuttamiseksi sekä tämän lain 3 §:ssä tarkoitetun lausunnon antamiseksi ja asiakirjaa ja tietoja käytetään vain siihen tarkoitukseen, mihin ne on luovutettu.

9 § (2.10.2020/682)
Muutoksenhaku

Muutoksenhausta hallintotuomioistuimeen säädetään oikeudenkäynnistä hallintoasioissa annetussa laissa (808/2019).

Työ- ja elinkeinoministeriön 4 §:n 3 momentin tai 5 §:n 3 momentin nojalla tekemään asian siirtämistä taikka 5 §:n 4 momentin nojalla tekemään jatkoselvitykseen ryhtymistä koskevaan päätökseen ei kuitenkaan saa hakea muutosta valittamalla.

10 §
Yritysostorikkomus

Joka tahallaan tai törkeästä huolimattomuudesta laiminlyö 4 §:n 1 momentin mukaisen vahvistuksen hakemisen tai 5 §:n 2 momentin mukaisen tietojenantovelvollisuuden, antaa viranomaiselle vääriä tietoja tai salaa asian käsittelyn kannalta merkittäviä tietoja, on tuomittava, jollei teko ole vähäinen tai siitä ole muualla laissa säädetty ankarampaa rangaistusta, yritysostorikkomuksesta sakkoon.

11 §
Asetuksenantovaltuus

Tarkempia säännöksiä tämän lain mukaisesta yritysostojen seurantamenettelystä annetaan tarvittaessa valtioneuvoston asetuksella.

12 §
Voimaantulo

Tämä laki tulee voimaan 1 päivänä kesäkuuta 2012.

Tällä lailla kumotaan ulkomaalaisten yritysostojen seurannasta annettu laki (1612/1992).

Ennen tämän lain voimaantuloa tehtyyn yritysostoon sovelletaan tämän lain voimaan tullessa voimassa olleita säännöksiä.

Osakeyhtiön yhtiöjärjestykseen sekä osuuskunnan ja taloudellisen yhdistyksen sääntöihin sisältyvät määräykset samoin kuin osakeyhtiön osakeluetteloon, osakekirjoihin ja väliaikaistodistuksiin otetut kieltomerkinnät, jotka perustuivat ulkomaalaisten sekä eräiden yhteisöjen oikeudesta omistaa ja hallita kiinteätä omaisuutta ja osakkeita annettuun lakiin (219/1939), ovat mitättömiä.

HE 42/2011, TaVM 1/2012, EV 5/2012

Muutossäädösten voimaantulo ja soveltaminen:

27.6.2014/496:

Tämä laki tulee voimaan 1 päivänä heinäkuuta 2014.

Ennen tämän lain voimaantuloa tehtyyn yritysostoon sovelletaan tämän lain voimaan tullessa voimassa olleita säännöksiä.

HE 73/2014, TaVM 9/2014, EV 76/2014

2.10.2020/682:

Tämä laki tulee voimaan 11 päivänä lokakuuta 2020.

Ennen tämän lain voimaantuloa tehtyyn yritysostoon sovelletaan tämän lain voimaan tullessa voimassa olleita säännöksiä.

HE 103/2020, TaVM 18/2020, EV 97/2020, Euroopan parlamentin ja neuvoston asetus (EU) 2019/452 (32019R0452); EUVL L 791, 21.3.2019, s. 1

Finlex ® on oikeusministeriön omistama oikeudellisen aineiston julkinen ja maksuton Internet-palvelu.
Finlexin sisällön tuottaa ja sitä ylläpitää Edita Publishing Oy. Oikeusministeriö tai Edita eivät vastaa tietokantojen sisällössä mahdollisesti esiintyvistä virheistä, niiden käytöstä käyttäjälle aiheutuvista välittömistä tai välillisistä vahingoista tai Internet-tietoverkossa esiintyvistä käyttökatkoista tai muista häiriöistä.