1612/1992

Tämän lain mukaisesti seurataan ja tärkeän kansallisen edun vaatiessa rajoitetaan vaikutusvallan siirtymistä merkittävissä yrityksissä ulkomaalaisille sekä ulkomaisille yhteisöille ja säätiöille.

Tärkeällä kansallisella edulla tarkoitetaan tässä laissa:

Seurannan kohteella tarkoitetaan tässä laissa osakeyhtiötä ja erikseen luovutettavaa liikettä, jonka:

Jos osakeyhtiö on kirjanpitolaissa (655/73) tarkoitetun konsernin emoyritys, otetaan 1 momenttia sovellettaessa huomioon koko konsernin henkilöstön määrä sekä viimeksi vahvistetun konsernitilinpäätöksen mukainen liikevaihto ja konsernitaseen loppusumma.

Sen estämättä, mitä 1 momentissa säädetään, seurannan kohteena pidetään sellaista yhteisöä ja liikettä, joka harjoittaa puolustustarvikkeiden maastaviennistä ja kauttakuljetuksesta annetussa laissa (242/90) tarkoitettujen puolustustarvikkeiden tuotantoa taikka tuottaa sotilaalliselle maanpuolustukselle tärkeitä tukipalveluita tai -tuotteita, kuten huoltoa, tutkimusta, kehitystyötä tai varaosia.

Seurannan kohteena ei kuitenkaan pidetä vakuutusyhtiötä, luottolaitosta eikä rahoituslaitosta, kun rahoituslaitos on luottolaitoksen tytäryritys tai luottolaitostoiminnasta annetussa laissa (1607/93) tarkoitettu omistusyhteisö. (30.12.1993/1614)

Ulkomaisella omistajalla tarkoitetaan tässä laissa:

Ulkomaisilla omistajilla on määräysvalta suomalaisessa yhteisössä, jos osakeyhtiössä sen osakkeiden tuottamasta äänimäärästä yli puolet on omistuksen tai sopimuksen perusteella ulkomaisilla omistajilla, jos avoimessa yhtiössä yhtiömiehenä tai kommandiittiyhtiössä vastuunalaisena yhtiömiehenä on ulkomainen omistaja sekä jos muussa yhteisössä sen jäsenten äänivallasta yli puolet on ulkomaisilla omistajilla.

Ulkomaisena omistajana ei kuitenkaan pidetä Pohjoismaiden Investointipankkia, Pohjoismaiden projektivientirahastoa eikä Pohjoismaiden ympäristörahoitusyhtiötä.

Ulkomaisen omistajan on haettava kauppa- ja teollisuusministeriöltä vahvistus sellaiselle hankinnalle tai muulle toimenpiteelle (yritysosto), jonka johdosta hän on saanut omistukseensa seurannan kohteena olevan osakeyhtiön osakkeita määrän, joka tuottaa vähintään kolmasosan yhtiön kaikkien osakkeiden yhteenlasketusta äänimäärästä, tai määräysvallan 3 §:n 3 momentissa tarkoitetussa muussa yhteisössä taikka omistukseensa seurannan kohteena olevan liikkeen.

Laskettaessa ulkomaisen omistajan ääniosuutta osakeyhtiön osakkeiden yhteenlasketusta äänimäärästä otetaan huomioon myös osakkeet:

Mitä tässä laissa säädetään yritysostosta, koskee myös suomalaisen yhteisön muuttumista 4 §:ssä tarkoitetuksi ulkomaiseksi omistajaksi, jos sillä on edellä tarkoitettu vaikutusvalta seurannan kohteena olevassa osakeyhtiössä tai määräysvalta 3 §:n 3 momentissa tarkoitetussa muussa yhteisössä.

Yritysostolle ei tarvita vahvistusta, kun:

Mitä 1 momentin 3 ja 4 kohdassa säädetään, ei koske 3 §:n 3 momentissa tarkoitettua yhteisöä tai liikettä.

Vahvistusta on haettava kuukauden kuluessa 5 §:ssä tarkoitetusta yritysostosta. Vahvistusta voidaan hakea myös etukäteen. Hakemuksen tulee sisältää riittävät tiedot seurannan kohteesta, ulkomaisesta omistajasta sekä yritysostosta.

Yritysoston vahvistamista koskevat hakemukset käsittelee kauppa- ja teollisuusministeriö. Hakemukset käsittelee puolustusministeriö, jos kysymyksessä on 3 §:n 3 momentissa tarkoitettu yhteisö tai liike. Ministeriön on vahvistettava yritysosto, paitsi milloin yritysosto voi aiheuttaa tärkeän kansallisen edun vaarantumisen, jolloin asia siirretään valtioneuvoston käsiteltäväksi.

Valtioneuvosto voi evätä vahvistuksen yritysostolta, jos 2 §:ssä tarkoitettu tärkeä kansallinen etu vaarantuu.

Jos ulkomainen omistaja ei ole hakenut vahvistusta yritysostolle 7 §:n mukaisesti, ministeriö voi asettaa määräajan, jonka kuluessa hakemus on tehtävä. Jos hakemuksen tekeminen edelleenkin laiminlyödään, ministeriön on evättävä vahvistus yritysostolta.

Jos vahvistus evätään yritysostolta, joka koskee vaikutusvallan siirtymistä ulkomaiselle omistajalle seurannan kohteena olevassa osakeyhtiössä, ulkomaisen omistajan on päätöksessä määrättävän ajan kuluessa luovuttava kyseisen osakeyhtiön osakkeista siinä määrin, että hänen osakkeidensa tuottama äänimäärä laskee alle kolmasosaan yhtiön kaikkien osakkeiden yhteenlasketusta äänimäärästä. Vahvistuksen epäämisen jälkeen ulkomainen omistaja saa yhtiökokouksessa äänestää vain osakkeilla, jotka tuottavat enintään edellä mainitun äänimäärän.

Jos vahvistus evätään yritysostolta, joka koskee määräysvallan siirtymistä ulkomaiselle omistajalle 3 §:n 3 momentissa tarkoitetussa muussa yhteisössä kuin osakeyhtiössä tai liikkeen hankintaa, määräysvallan tai liikkeen hankkimista koskevat sopimukset purkautuvat päätöksessä määrättävänä ajankohtana.

Jos se, jolta vahvistus on evätty, lakkaa olemasta ulkomainen omistaja ennen 1 tai 2 momentissa tarkoitetun ajan päättymistä, edellä mainitut seuraamukset raukeavat.

Tämän lain mukainen seuranta lakkautetaan Euroopan talousalueeseen kuuluvien valtioiden osalta asetuksella sen mukaan kuin Euroopan talousalueesta tehty sopimus edellyttää. Samassa yhteydessä tai myöhemmin seuranta voidaan lakkauttaa asetuksella muutoinkin, jollei tärkeä kansallinen etu vaadi sen ylläpitämistä. Tärkeän kansallisen edun vaatiessa seuranta voidaan asetuksella palauttaa tarvittavassa laajuudessa ja Euroopan talousalueesta tehdyn sopimuksen soveltamisalaan kuuluvissa tapauksissa noudattaen lisäksi, mitä sopimuksen 112 artiklassa määrätään.

Seurannan lakkauttaminen ei koske yritysostoa, jonka kohteena on 3 §:n 3 momentissa tarkoitettu yhteisö tai liike.

Ministeriön 8 §:n nojalla tekemään asian siirtämistä koskevaan päätökseen ei saa hakea muutosta valittamalla siltä osin kuin päätöksellä on ratkaistu se, voiko yritysosto aiheuttaa tärkeän kansallisen edun vaarantumisen.

Joka tahallaan tai törkeästä huolimattomuudesta laiminlyö tämän lain mukaisen vahvistuksen hakemisen, antaa viranomaiselle vääriä tietoja tai salaa hakemuksen käsittelyn kannalta merkittäviä tietoja, on tuomittava, jollei teko ole vähäinen tai siitä ole muualla laissa säädetty ankarampaa rangaistusta, yritysostorikkomuksesta sakkoon.

Tarkempia säännöksiä tämän lain täytäntöönpanosta annetaan tarvittaessa asetuksella.

Tämä laki tulee voimaan 1 päivänä tammikuuta 1993. Lain 12 § tulee kuitenkin voimaan asetuksella säädettävänä ajankohtana.

Tällä lailla kumotaan:

Tätä lakia ei sovelleta oikeustoimeen, joka on tehty ennen tämän lain voimaantuloa.

Osakeyhtiön yhtiöjärjestykseen sekä osuuskunnan ja taloudellisen yhdistyksen sääntöihin sisältyvät määräykset samoin kuin osakeyhtiön osakeluetteloon, osakasluetteloon, osakekirjoihin, väliaikaistodistuksiin ja talonkeihin samoin kuin odotusluetteloon ja liikkeeseenlaskutileihin otetut kieltomerkinnät, jotka perustuvat 2 momentin 1 kohdassa kumottuun lakiin, tulevat mitättömiksi tämän lain tullessa voimaan.