1126/1993

Osuuspankki voi, siinä järjestyksessä kuin tässä luvussa säädetään, perustaa osakeyhtiön, jonka tarkoituksena on siirtyvän toiminnan jatkaminen ja jonka kaikki osakkeet toimintaa siirtävä osuuskunta merkitsee ja siirtää osuuspankin harjoittaman toiminnan sille. Tässä momentissa tarkoitettu osakeyhtiö on osuustoiminnallinen osakeyhtiömuotoinen pankki.

Sen estämättä, mitä osuuskuntalain 1 §:ssä säädetään, 1 momentissa tarkoitetun osuuskunnan tarkoituksena on jäsentensä taloudenpidon tai elinkeinon tukemiseksi harjoittaa omistamansa 1 momentissa tarkoitetun osakeyhtiön välityksellä pankkitoimintaa siten, että osuuskunnan jäsenet osallistuvat osuuskunnan harjoittamaan toimintaan käyttämällä hyväkseen osakeyhtiömuotoisen pankin palveluksia.

Edellä 1 momentissa tarkoitetun osuuskunnan hallintoneuvoston ja johtokunnan jäseniin sekä toimitusjohtajaan sovelletaan mitä 19 §:ssä säädetään osuuspankin hallintoneuvoston ja johtokunnan jäsenestä sekä toimitusjohtajasta.

Osuuskunnan päätös osuuskunnan merkitsemien osakkeiden luovuttamisesta ei ole pätevä, elleivät kaikki äänestykseen osallistuneet ole kokouksessa siihen yhtyneet. Osuuskunnan on lisäksi pyydettävä valtiovarainministeriön lupa osakkeiden luovuttamiseen.

Edellä 1 momentissa tarkoitettuun osuuskuntaan ei sovelleta osuuskuntalain 16 a luvun säännöksiä.

Sellainen osuuspankki, joka on vuonna 1993 tai sen jälkeen tullut valtion vakuusrahastosta annetun lain (379/92) mukaisesti tai muulla tavalla välittömästi tai välillisesti valtion tai valtion vakuusrahaston tukitoimien kohteeksi, voidaan valtion vakuusrahaston aloitteesta muuttaa osakeyhtiömuotoiseksi pankiksi sen mukaan kuin tässä luvussa säädetään.

Valtiovarainministeriö voi valtion vakuusrahaston esityksestä päättää, että osuuspankin johtokunnan on kutsuttava viipymättä osuuskunnan kokous päättämään 1 momentissa tarkoitetusta osuuspankin muuttamisesta osakeyhtiömuotoiseksi pankiksi, jos 1 momentissa tarkoitetun tuen kohteena olevan osuuspankin omat varat eivät ilman valtion tukea kata pankin kertyneitä tappioita.

Edellä 2 momentissa tarkoitettu osuuskunnan päätös on tehtävä osuuskuntalain 63 §:ssä säädetystä poiketen yhdessä osuuskunnan kokouksessa läsnä olevien jäsenten äänten enemmistöllä.

Edellä 41 a §:n 1 momentissa ja 41 b §:ssä tarkoitettuun pankkiin sovelletaan, mikäli tässä luvussa ei toisin säädetä, mitä liikepankkilaissa (1269/90) säädetään liikepankista. Edellä 41 a §:n 1 momentissa tarkoitettuun osuuskuntaan sovelletaan, mikäli tässä luvussa ei toisin säädetä, mitä osuuskuntalaissa säädetään osuuskunnasta.

Osuuspankin muuttamiseen 41 b §:ssä tarkoitetuksi pankiksi sovelletaan, mikäli tässä luvussa ei toisin säädetä, mitä osuuskuntalain 16 a luvussa säädetään osuuskunnan muuttamisesta osakeyhtiöksi.

Edellä 41 a §:n 1 momentissa ja 41 b §:ssä tarkoitetun pankin on kuuluttava osuuspankkien vakuusrahastoon.

Päätös 41 a §:n 1 momentissa tarkoitetun osakeyhtiön perustamisesta ja osuuspankin toiminnan siirtämisestä osakeyhtiölle on tehtävä osuuskunnan kokouksessa osuuskuntalain 63 §:ssä säädetyllä tavalla. Päätös ei kuitenkaan ole pätevä, elleivät kaikki äänestykseen osallistuneet ole viimeksi pidetyssä osuuskunnan kokouksessa yhtyneet siihen.

Edellä 1 momentissa tarkoitetun osuuskunnan kokouksen on:

Osuuskunnan kokouksen päättäessä osuuspankin muuttamisesta 41 b §:ssä tarkoitetuksi pankiksi osuuskunnan kokouksen päätöksessä on sen lisäksi, mitä osuuskuntalain 158 a §:n 2 momentissa säädetään, hyväksyttävä pankille osakeyhtiölain (734/78) ja liikepankkilain mukaisesti laadittu yhtiöjärjestys.

Edellä 41 a §:n 1 momentissa tarkoitetun pankin perustamiseen ja osuuspankin muuttamiseen 41 b §:ssä tarkoitetuksi pankiksi on saatava valtiovarainministeriön lupa. Lupa pankin perustamiseen 41 a §:n 1 momentissa tarkoitetulla tavalla on myönnettävä, jos perustaminen ei ole yleisen edun vastaista.

Valtiovarainministeriöllä on oikeus antaa 41 a §:n 1 momentissa tarkoitetun osakeyhtiön perustamista ja 41 b §:ssä tarkoitetun osuuspankin muuttamista koskevia määräyksiä.

Valtiovarainministeriön 1 momentissa tarkoitettu lupa vastaa talletuspankkien toiminnasta annetun lain 4 §:ssä tarkoitettua toimilupaa.

Edellä 41 a §:n 1 momentissa ja 41 b §:ssä tarkoitettujen pankkien yhtiöjärjestyksille ja niiden muutoksille sekä 41 a §:n 1 momentissa tarkoitetun osuuskunnan säännöille ja niiden muutoksille on haettava valtiovarainministeriön vahvistus. Osuuskunnan säännöt ja niiden muutokset on vahvistettava, jos ne ovat lain mukaiset eikä ole erityistä syytä jättää niitä vahvistamatta.

Edellä 41 a §:n 1 momentissa tarkoitetulle pankille valitun johtokunnan on tehtävä kaupparekisteriin ilmoitus pankin perustamisesta ja osuuspankin toiminnan siirtämisestä tälle pankille. Vastaavasti 41 b §:ssä tarkoitetulle pankille valitun johtokunnan on tehtävä kaupparekisteriin ilmoitus osuuspankin muuttamisesta osakeyhtiömuotoiseksi pankiksi.

Edellä 41 a §:n 1 momentissa tarkoitetun pankin perustamista ja 41 b §:ssä tarkoitetuksi pankiksi muuttamista koskeva osuuskunnan kokouksen päätös tulee voimaan, kun valtiovarainministeriön antama lupa ja ministeriön vahvistama yhtiöjärjestys ja osuuskunnan sääntöjen muutos on merkitty kaupparekisteriin.

Osuuskuntalain 158 b §:n viimeisessä lauseessa tarkoitetun osuusmaksun voi 41 b §:ssä tarkoitettu pankki palauttaa vain voitonjakokelpoisista varoistaan edellyttäen, että pankin vakavaraisuus ei laske alle säädetyn vähimmäsrajan.

Perustettaessa 41 a §:n 1 momentissa tarkoitettu pankki ja muutettaessa osuuspankki 41 b §:ssä tarkoitetuksi pankiksi osuuspankin varat, velat ja varaukset sekä muut oikeudet ja velvoitteet siirtyvät toimintaa jatkavalle pankille.

Edellä 1 momentissa tarkoitettujen siirtyvien varojen, velkojen ja varausten arvot määräytyvät osuuspankin viimeksi laaditun tilinpäätöksen kirjanpitoarvojen mukaan.

Perustettavan 41 a §:n 1 momentissa tarkoitetun pankin osakepääoman on oltava vähintään 5 miljoonaa ecua vastaava markkamäärä, kuitenkin aina vähintään 30 miljoonaa markkaa. Osakepääoman ja vararahaston tulee lisäksi olla yhteensä vähintään yhtä suuri kuin pankkia perustavan osuuskunnan osuuspääoman, lisäosuuspääoman ja vararahaston yhteenlaskettu määrä.

Muutettaessa osuuspankki 41 b §:ssä tarkoitetuksi pankiksi pankin osakepääoma muodostetaan osuuspankin osuuspääomasta, lisäosuuspääomasta ja vararahastosta. Vararahastosta voidaan käyttää tähän tarkoitukseen enintään kaksikolmasosaa. Lisäksi osakepääoman muodostamiseen voidaan käyttää sijoitusosuuspääoma.

Edellä 41 a §:n 1 momentissa ja 41 b §:ssä tarkoitettu pankki voidaan muuttaa liikepankkilaissa tarkoitetuksi liikepankiksi. Liikepankiksi muuttamiseen on saatava valtiovarainministeriön lupa. Liikepankin on siirryttävä liikepankkien ja Postipankki Oy:n vakuusrahastoon. Siirtyminen osuuspankkien vakuusrahastosta liikepankkien ja Postipankki Oy:n vakuusrahastoon tapahtuu kahden vuoden siirtymäajan jälkeen luettuna siitä päivästä, jolloin pankki on muuttunut liikepankiksi.

Edellä 1 momentissa tarkoitetusta liikepankiksi muuttamista koskeva pankin yhtiökokouksen päätös on pätevä vain, jos pankin osakkeenomistajat, joilla on kolme neljäsosaa kokouksessa annetuista äänistä ja kokouksessa edustettuina olevista osakkeista, ovat päätöstä kannattaneet.

Valtiovarainministeriö antaa tarkemmat määräykset 1 momentissa tarkoitetusta siirtymisestä. Ennen määräysten antamista valtiovarainministeriön on pyydettävä rahoitustarkastuksen, valtion vakuusrahaston, osuuspankkien vakuusrahaston sekä liikepankkien ja Postipankki Oy:n vakuusrahaston lausunto. Liikepankin toimintaa siirtymäaikana valvoo osuuspankkitarkastus.

Osuuspankkien vakuusrahastosta liikepankkien ja Postipankki Oy:n vakuusrahastoon siirtyvä 41 j §:ssä tarkoitettu liikepankki on velvollinen suorittamaan osuutensa osuuspankkien vakuusrahaston siirtymisajankohtana tiedossa olleista velvoitteista valtiovarainministeriön määräämässä ajassa ja määräämällä tavalla. Jos liikepankki on saanut avustusta osuuspankkien vakuusrahastosta, sen on suoritettava avustus kokonaan tai osittain takaisin vakuusrahastolle valtiovarainministeriön määräämällä tavalla.

Edellä 1 momentissa tarkoitetun liikepankin on liikepankkien ja Postipankki Oy:n vakuusrahastoon siirtyessään maksettava tälle vakuusrahastolle kertaluonteinen ylimääräinen kannatusmaksu, joka on yhtä monta osaa liikepankkien ja Postipankki Oy:n vakuusrahaston edellisen toimintavuoden taseen loppusummasta kuin vakuusrahastoon siirtyvän pankin viimeisen toimintavuoden tilinpäätöksen taseen loppusumma on liikepankkien ja Postipankki Oy:n vakuusrahastoon kuuluvien pankkien taseiden loppusummien yhteismäärästä. Valtiovarainministeriöllä on oikeus siirtyvästä liikepankista aiheutuvan riskin kattamiseksi korottaa ylimääräistä kannatusmaksua. Kannatusmaksu saa olla kuitenkin enintään kolme prosenttia siirtyvän liikepankin edellisen toimintavuoden taseen loppusummasta.

Edellä 41 a §:n 1 momentissa ja 41 b §:ssä tarkoitetun pankin kuuluessa osuuspankin vakuusrahastoon pankilla on, poiketen siitä, mitä talletuspankkien toiminnasta annetun lain 6 §:ssä säädetään, oikeus käyttää pankin yhteisömuotoa osoittavan tunnuksen lisäksi toiminimessään sanaa tai yhdysosaa ''osuuspankki''.

Osuuspankin viimeisen tilikauden tilinpäätöksen laatii ja allekirjoittaa osuuspankin johtokunta yhdessä toimitusjohtajan kanssa ja tilintarkastuksen toimittavat sen tilintarkastajat. Osuuspankin hallintoneuvosto antaa tilinpäätöksestä lausunnon ja varmentaa sen. Osuuspankin tilinpäätöksen vahvistaa ja vastuuvapaudesta päättää osuuskunnan kokous.

Osuuspankin toimintaa jatkavan 41 a §:n 1 momentissa ja 41 b §:ssä tarkoitetun pankin katsotaan jatkavan osuuspankin liiketoimintaa tuloverolain (1535/92) 24 §:ssä tarkoitetulla tavalla. Edellä 41 a §:n 1 momentissa ja 41 b §:ssä tarkoitettua muutosta ei ole pidettävä tuloverolain 122 §:ssä tarkoitettuna omistajanvaihdoksena. Osuuspankin omaisuuden siirrosta toimintaa jatkavalle pankille ei ole suoritettava leimaveroa.

Osuuspankin toimintaa jatkavan 41 a §:n 1 momentissa ja 41 b §:ssä tarkoitetun pankin sekä 41 j §:ssä tarkoitetun liikepankin tulee antaa liikepankkilain 6 §:n 1 momentissa mainitut selvitykset rahoitustarkastukselle. Selvitykset on annettava viipymättä sen jälkeen, kun edellä tarkoitetut pankit on merkitty kaupparekisteriin, kuitenkin viimeistään kuuden kuukauden kuluttua siitä, kun 41 a §:n 1 momentissa tarkoitettu pankki on perustettu tai osuuspankki on muutettu 41 b §:ssä tarkoitetuksi pankiksi taikka edellä tarkoitettu osakeyhtiömuotoinen pankki on muutettu liikepankiksi.

Mitä tässä luvussa säädetään osuuspankkien ja niiden tytäryhtiöiden toiminnan tarkastuksesta, on vastaavasti sovellettava 41 a §:n 1 momentissa tarkoitettuun pankkiin ja osuuskuntaan sekä 41 b §:ssä tarkoitettuun pankkiin.

Osuuspankin muuttamisesta osakeyhtiöksi säädetään 6 a luvussa.