HE 219/1993

1.1.Tavoitteet

1.2.Keinot

2.1.Kansainvälinen vertailu

Pohjoismaiden lisäksi muun muassa Belgiassa, Hollannissa, Itävallassa, Ranskassa sekä Saksassa toimii lukuisia osuuskuntamuotoisia pankkeja ja pankkiryhmiä. Yleensä osuuspankkiryhmää johtaa yksi osuuspankkien keskuspankki. Jos keskuspankin alaisuudessa toimii välillisesti alueosuuspankkien kautta lukuisia paikallisia osuuspankkeja organisaatiota kutsutaan kolmiportaiseksi. Jos taaspaikalliset osuuspankit toimivat suoraan keskuspankin alaisuudessa, oganisaatiota kutsutaan kaksiportaiseksi.

Belgiassa toimii CERA-niminen osuuspankkiryhmä. Sen organisatiorakenne on kaksiportainen. Siinä paikalliset osuuskuntamuotoiset pankit ovat omistajina yhteisessä osuuskuntamuotoisessa keskuspankissa, joka on yhteisömuodoltaan osuuskunta.

Ehkä merkittävin osuuspankkiryhmä toimii Hollannissa. Hollannin osuuspankkiryhmä on pankkiryhmä, joka koostuu osuuskuntamuotoisesta Rabobank Nederland -nimisestä keskuspankista sekä 707:sta paikallisesta osuuspankista. Jäseniä paikallisilla osuuspankeilla on yhteensä noin 760 000. Keskuspankki ja paikalliset pankit muodostavat keskenään takausrenkaan, jonka mukaan ne vastaavat toistensa sitoumuksista. Paikalliset osuuspankit ovat melko itsenäisiä.

Itävallassa toimii kaksi erillistä osuuspankkiryhmää, nimittäin Raiffeisenbank-niminen ja Volksbank-niminen osuuspankkiryhmä. Näistä kahdesta merkittävämpi on Raiffeisen-osuuspankkiryhmä, joka on kolmiportainen. Ensimmäisen portaan muodostavat paikalliset osuuskuntamuotoiset pankit, joita tällä hetkellä on 802. Toisen portaan muodostavat paikallisten osuuspankkien omistamat alueelliset osuuspankit, joiden määrä on yhdeksän. Osakeyhtiömuotoinen keskuspankki muodostaa kolmannen portaan. Keskuspankin osakeenomistajina ovat mainitut alueelliset osuuspankit.

Ranskassa on useita osuustoiminnallisia pankkiryhmiä. Näistä merkittävin on Credit Agricole-niminen osuuspankkiryhmä, joka on rakenteeltaan kolmiportainen. Ranskassa on noin 2 950 paikallista luotto-osuuskuntaa, jotka yhdessä omistavat 85 alueellista osuuspankkia. Alueelliset osuuspankit puolestaan omistavat pankkiryhmän keskuspankin.

Paikalliset luotto-osuuskunnat ovat epäitsenäisiä yksiköitä. Alueelliset osuuspankit harjoittavat varsinaista pankkitoimintaa.

Ruotsin osuuspankkiryhmä (Föreningsbanken) toteutti vuonna 1991 merkittävän rakennemuutoksen. Kaksitoista alueellista osuuspankkia, osuuspankkien keskuspankki (Föreningsbankernas Bank) sekä Ruotsin osuuspankkiliitto fuusioitiin vuoden 1991 alusta lukien yhdeksi osuuspankiksi, Ruotsin Osuuspankiksi (Sveriges Föreningsbank). Vuoden 1992 lopussa Ruotsin Osuuspankki muutettiin osakeyhtiömuotoiseksi pankiksi. Muuttumisen mahdollistanut lainmuutos tuli voimaan 1 päivänä joulukuuta 1992.

Saksan osuuspankkiryhmä koostuu Deutsche Genossenschafftsbank-nimisestä keskuspankista, kolmesta alueellisesta osuuspankista sekä 3 150:sta paikallisesta osuuspankista. Osuuspankkiryhmä on kaksi- ja kolmiportaisen osuuspankkiryhmän välimuoto. Noin puolet paikallisista pankeista on suoraan keskuspankin jäseniä. Toinen puoli on jäsenenä alueesta riippuen jossakin kolmesta alueellisesta osuuspankista. Aluepankit ovat puolestaan keskuspankin osakkaita.

2.2.Osuuspankkien kehitys ja liiketoiminta Suomessa

Rakennekehitys. Osuuspankkien lukumäärä on laskenut vuodesta 1986 seuraavasti:

Liiketoiminta. Osuuspankkien liiketoiminnan laajuutta ja luonnetta kuvaavat seuraavat yhteenlasketut taseen loppusumman, markkatalletusten, markkinaehtoisen varainhankinnan, markkaluottojen, valuuttaluottojen sekä oman pääoman ja varausten määrät (milj.mk):

Osuuspankkien yhteenlaskettu käyttökate on kehittynyt seuraavasti:

Osuuspankkien yhteenlasketut markkatalletukset yleisöltä, yhteensä 75 328 milj.markkaa, jakautuivat 31.12.1992 tilityypeittäin ja tilien verollisuuden mukaan seuraavasti:

Osuuspankkien yhteenlasketut markkaluotot yleisölle sektoreittain, yhteensä 74 541 milj. markkaa, sekä suurimman asiakasryhmän, kotitalouksien markkaluotot käyttötarkoituksen mukaan, yhteensä 57 252 milj. markkaa, jakautuivat 31.12.1992 seuraavasti:

2.3.Asian valmistelu

Esitys on pääosin valmisteltu valtiovarainministeriössä virkatyönä. Valmistelun aikana on kuultu muun muassa valtiovarainministeriön vero-osastoa, oikeusministeriötä, Osuuspankkien Keskusliittoa, valtion vakuusrahastoa, Suomen Pankkia, rahoitustarkastusta, Suomen Pankkiyhdistystä, liikepankkien ja Postipankki Oy:n vakuusrahastoa sekä Säästöpankkiliitto ry:tä. Konversiolakityöryhmän 30 päivänä maaliskuuta 1992 päivätty muistio (työryhmämuistio 1992:7) koski sekä säästö- että osuuspankkeja. Esitys perustuu osittain edellä mainitun työryhmän muistioon. Muistio ei kuitenkaan osuuspankkien osalta sisältänyt yksityiskohtaista hallituksen esityksen muotoon laadittua lakiesitystä. Muistiossa työryhmä toteaa osuuspankkien osalta, että vaikka osuuspankkien yhteisömuodon muuttamista koskeva lainsäädäntö on tarpellinen, sen sisältöä tulisi erikseen selvittää.

Esityksen valmistelussa on lisäksi otettu huomioon eduskunnan talousvaliokunnan 20 päivänä lokakuuta 1992 edellä esitetyt osuuspankkeja koskevat kannanotot sekä valtioneuvoston pöytäkirjaan 19 päivänä elokuuta 1993 merkitty valtion etujen turvaamista valtion pääomatukea saavissa osuuspankeissa koskeva lausuma.

1.1.Osuuspankkilaki

37 ja 38 §. Pykälien sisältö vastaa voimassa olevia säännöksiä. Pykäliin on lisätty sijoitusosuuden omistajaa koskevia säännöksiä siltä osin kuin ne koskisivat 41 a §:n 1 momentissa tarkoitettua osuuspankin toiminnan siirtämiseksi perustettavaa osuustoiminnallista osakeyhtiömuotoista pankkia sekä 41 b §:ssä tarkoitettua osakeyhtiömuotoista pankkia.

Osuuspankin päättäessä osakeyhtiön perustamisesta ja toiminnan siirtämisestä tälle osakeyhtiölle 41 a §:n 1 momentissa sekä osuuspankin muuttamisesta osakeyhtiöksi 41 b §:ssä tarkoitetulla tavalla tulisi sijoitusosuuden omistajalla olla oikeus vaatia osuuspankkia lunastamaan hänen sijoitusosuutensa käypään hintaan. Edellytyksenä vaatimuksen esittämisoikeudelle tulisi olla, että sijoitusosuuden omistaja on kirjallisesti ennen osuuskunnan kokousta ilmoittanut vastustavansa edellä tarkoitettuja järjestelyjä.

6a luku. Osakeyhtiön perustaminen jatkamaan osuuspankin toimintaa sekä osuuspankin muuttaminen osakeyhtiöksi

Uusi luku sisältäisi säännökset, joiden nojalla osuuspankki voisi perustaa osakeyhtiön ja siirtää perustettavalle osakeyhtiölle harjoittamansa toiminta, sekä säännökset, joiden nojalla osuuspankki voitaisiin muuttaa osakeyhtiöksi.

41 a §. Pykälän 1 momentin mukaan osuuskuntamuotoinen osuuspankki voisi perustaa osakeyhtiön, jolle se siirtäisi osakeyhtiölain mukaisena apporttina koko pankkitoiminnan kaikkine varoineen ja velkoineen. Osuuspankin harjoittamaa toimintaa ei voida siirtää suoraan lain nojalla, vaan osakeyhtiön perustaminen ja toiminnan siirto edellyttää osuuskunnan kokouksen päätöstä. Ehdotettu säännös antaisi mahdollisuuden harjoittaa pankkitoimintaa osuustoiminnallisten periaatteiden mukaisesti osakeyhtiönä, jonka omistaisi toimintaa siirtävä osuuskunta. Osuuspankki muuttuisi osuuskunnaksi, jonka tehtävänä olisi osakeyhtiömuotoisen pankin omistaminen. Osuuspankin jäsenet olisivat edelleen osuuskunnan jäseniä.

Pykälän 2 momentti sisältää säännöksen, jonka nojalla 1 momentissa tarkoitettu osuuskunta voisi harjoittaa osuuskuntalain 1 §:n mukaista toimintaa välillisesti omistamansa tytäryhtiön välityksellä siten, että osuuskunnan jäsenet voivat osallistua osuuskunnan harjoittamaan toimintaan käyttämällä hyväkseen pankin palveluksia. Säännös on tarpeen, jotta osuuskuntalain 1 §:n mukainen osuustoiminnallinen tarkoitus voidaan toteuttaa myös tämän pykälän mukaisen osakeyhtiömuotoisen pankin toiminnassa.

Pykälän 3 momentissa osuuskunnan hallintoneuvoston ja johtokunnan jäsenet sekä toimitusjohtaja rinnastetaan osuuspankin vastaaviin henkilöihin, kun on kysymys lain 19 §:ssä säädetystä oikeudesta kuulua toisen talletuspankin hallintoneuvostoon tai johtokuntaan tai olla toimitusjohtajana toisessa talletuspankissa.

Pykälän 4 momentin tarkoituksena on estää 1 momentissa tarkoitetun osuuskunnan merkitsemien ja osuuskunnan omistuksessa olevien osuustoiminnallisen osakeyhtiömuotoisen pankin osakkeiden joutumasta mahdollisen keinottelun kohteeksi. Tarkoituksena on lisäksi osuustoiminnallisten periaatteiden säilyttäminen uudessa pankissa niin pitkälle kuin vain on mahdollista. Lähinnä näistä syistä osuuskunta ei saisi myydä tai muulla tavalla luovuttaa omistamiaan osakkeita osuuskunnan ulkopuolelle ellei osuuskunnan kokous ole tästä yksimielinen. Päätös tulisi tehdä osuuskunnan kokouksessa. Päätös ei olisi pätevä, elleivät kaikki äänestykseen osallistuneet ole kokouksessa siihen yhtyneet. Jotta lain edellyttämien tavoitteiden toteuttamista ja yleisen edun mukaisuutta voitaisiin valvoa tulisi osuuskunnan lisäksi pyytää osakkeiden luovuttamista koskeva valtiovarainministeriön lupa. Tämän momentin säännöksen tarkoituksena on säilyttää osake-enemmistö ja päätösvalta emo-osuuskunnalla.

Pykälän 5 momentti sisältää säännöksen, jolla estettäisiin osakeyhtiömuotoista pankkia omistavan osuuskunnan muuttaminen osakeyhtiöksi. Mikäli osuuskunnan muuttaminen olisi mahdollinen, tällainen toimenpide olisi ristiriidassa tämän pykälän tavoitteiden kanssa. Pykälä edellyttää, että osakeyhtiömuotoista pankkia omistaa osuuskunta tai, että osuuskunta on ainakin eräs pankin osakkeenomistaja. Osuuskunnan tulisi siis pysyä osuuskuntana. Tästä syystä osuuskuntalain 16 a luvun säännöksiä ei sovellettaisi edellä tarkoitettuun osuuskuntaan.

41 b §. Pykälän 1 momentin mukaan osuuskuntamuotoinen osuuspankki voitaisiin muuttaa osakeyhtiömuotoiseksi pankiksi ilman osuuskunnan purkamista ja uuden yhteisön perustamista. Osuuskunnan muuttamista osakeyhtiöksi koskevat perussäännökset ovat osuuskuntalain 16 a luvussa. Jotta osuuspankin muuttaminen osakeyhtiömuotoiseksi pankiksi olisi mahdollista, lakiesityksessä on ehdotettu osuuspankkilain 96 §:n muuttamista.

Osuuspankin yhteisömuodon muuttaminen osakeyhtiöksi 1 momentissa tarkoitetulla tavalla on mahdollista vain jos pankki vuonna 1993 tai sen jälkeen on tullut valtion vakuusrahastosta annetun lain (379/92) mukaisesti tai muulla tavalla välittömästi tai välillisesti valtion tai valtion vakuurahaston tukitoimien kohteeksi.

Pykälän 2 momenttiin on ehdotettu otettavaksi säännökset osuuspankin muuttamisesta osakeyhtiömuotoiseksi pankiksi siinä tilanteessa, jossa valtio on jo antanut tukea osuuspankille joko suoraan tai osuuspankkien vakuusrahaston kautta ja osuuspankin omat varat eivät riitä kattamaan pankin kertyneitä tappioita, vaan pankki tarvitsee lisää valtion tukea. Lisäksi edellytetään, että on todennäköistä, että osuuspankin osuuskunnan kokous ei tulisi osuuskuntalain 63 §:n mukaista menettelyä noudattaen hyväksymään osuuspankin muuttamista osakeyhtiömuotoiseksi pankiksi. Tässä tilanteessa saattaa sekä valtion että osuuspankin jäsenten kannalta olla kuitenkin tarpeellista edellyttää osuuspankin muuttamista osakeyhtiöksi. Päätös pykälän 3 momentin mukaan tulisi voida tehdä osuuskuntalain 63 §:ssä säädetystä poiketen yhdessä osuuskunnan kokouksessa läsnä olevien jäsenten äänten enimmistöllä. Valtion valvottavana on sekä jo annettu tuki, että rahoitusmarkkinoiden vakauden säilyttäminen, jota saattaisi vaarantaa osuuskunnan jäsenten mahdollinen haluttomuus pitää osuuspankki pystyssä.

41 c §. Pykälä sisältää viittauksen yhteisömuotoa koskevaan taustalainsäädäntöön. Mikäli 6 a luvussa ei toisin säädetä, sovelletaan osakeyhtiömuotoiseen pankkiin ensisijaisesti liikepankkilakia ja osuuskuntaan osuuskuntalakia. Muutettaessa osuuspankki osakeyhtiömuotoiseksi pankiksi, muuttamiseen sovellettaisiin osuuskuntalain 16 a luvun säännöksiä, mikäli tässä uudessa luvussa ei toisin säädetä.

41 d §. Pykälän 1 momentin mukaan päätös osakeyhtiön perustamisesta ja osuuspankin toiminnan siirtämisestä osuustoiminnalliselle osakeyhtiömuotoiselle pankille on tehtävä osuuskunnan kokouksessa osuuskuntalain 63 §:ssä säädetyllä tavalla, mikä tarkoittaa pääsääntöisesti samaa järjestystä kuin missä sääntöjen muuttamisesta on päätettävä.

Osakeyhtiön perustamista ja toiminnan siirtämistä koskeva päätös saattaa osuuskunnan jäsenten kannalta olla merkityksellisempi ja vaikuttaa heihin syvällisemmin kuin osuuskuntalain 63 §:n 2 momentissa tarkoitettu toimialan muutos. Tästä syystä päätös edellyttäisi, elleivät osuuskunnan kaikki jäsenet ole asiasta yksimielisiä, kahdessa kokouksessa tapahtuvaa asian käsittelyä. Viimeksi pidetyssä kokouksessa päätöksen tulee saada kaikkien kokouksessa äänestäneiden kannatus.

Pykälän 2 momentissa säädetään siitä, mistä asioista osuuskunnan kokuksessa on päätettävä. Päätöksessä on nimenomaisesti todettava, että osuuspankki perustaa osakeyhtiön, jolle osuuspankin toiminta siirretään kaikkine varoineen ja velkoineen.

41 e §. Pykälä täydentää osuuskuntalain 158 a §:n 2 momenttia siltä osin kuin on kysymys osuuspankin muuttamisesta osakeyhtiömuotoiseksi pankiksi. Osakeyhtiömuotoisen pankin yhtiöjärjestys tulisi laatia osakeyhtiölain ja liikepankkilain säännösten mukaisesti.

41 f §. Pykälän 1 momentin mukaan osakeyhtiön perustamiseen ja osuuspankin toiminnan siirtämiseen sille 41 a §:n 1 momentissa tarkoitetulla tavalla sekä osuuspankin yhteisömuodon muuttamiseen osakeyhtiöksi 41 b §:ssä tarkoitetulla tavalla on saatava valtiovarainministeriön lupa. Lupa osuuspankin yhteisömuodon muuttamiseen osakeyhtiöksi edellä 41 b §:ssä edellytetyllä tavalla voidaan antaa vain, jos pankki on valtion tuen kohteena. Lisäksi valtiovarainministeriön on ennen luvan myöntämistä kuultava Osuuspankkien Keskusliittoa ja osuuspankkien vakuusrahastoa.

Pykälän 2 momentin nojalla valtiovarainministeriöllä on lisäksi oikeus antaa osakeyhtiön perustamista ja toiminnan siirtämistä sille sekä osuuspankin yhteisömuodon muuttamista osakeyhtiöksi koskevia tarkempia määräyksiä. Määräysten antamista koskeva säännös vastaa voimassa olevia säännöksiä, joiden mukaan valtiovarainministeriöllä on oikeus pankin vapaaehtoisen purkamisen yhteydessä ja pankkien yhdistyessä antaa tarkempia määräyksiä.

Pykälän 3 momentin mukaan edellä tarkoitetulle pankille ei tarvitsisi hakea erikseen sellaista toimilupaa, josta säädetään talletuspankkilain 4 §:n 1 momentissa. Valtiovarainministeriön edellä 1 momentissa antama lupa vastaisi kysymyksessä olevaa toimilupaa.

Pykälän 4 momentin mukaan osakeyhtiömuotoisten pankkien yhtiöjärjestyksille ja niiden muutoksille on haettava valtiovarainministeriön vahvistus. Säännös vastaa liikepankkilaissa olevia säännöksiä yhtiöjärjestyksen vahvistamisesta. Kun osuuspankin toimintaa siirtävä osuuskunta ja osuuskunnan omistama pankki muodostavat konsernisuhteen, jossa osuuskunnan hallinto saattaa vaikuttaa oleellisesti myös pankin toimintaan, on tärketä yleisen edun kannalta, että myös pankin omistavan osuuskunnan säännöille ja niiden muutoksille on haettava valtiovarainministeriön vahvistus. Osuuskunnan sääntöjen ja niiden muutosten vahvistamisen edellytykset ovat samat kuin talletuspankkienkien osalta. Osuuskunnan säännöt ja niiden muutokset on vahvistettava, jos ne ovat lain mukaiset eikä ole erityistä syytä jättää niitä vahvistamatta.

41 g §. Pykälän 1 momentin mukaan osakeyhtiömuotoisten pankkien johtokuntien tulisin huolehtia kaupparekisteriin tehtävästä ilmoituksesta. Ilmoitus koskisi osakeyhtiömuotoisen pankin perustamista ja osuuspankin toiminnan siirtämistä tälle pankille. Muutettaessa osuuspankki osakeyhtiömuotoiseksi pankiksi, ilmoitus koskisi osuuspankin muuttamista, jolloin lisäksi sovellettaisiin soveltuvin osin osuuskuntalain 158 c §:n säännöksiä.

Pykälän 2 momentin mukaan edellä 41 d ja e §:ssä tarkoitetut osuuskunnan kokouksen päätökset tulisi voimaan vasta kun valtiovarainministeriön antama lupa ja ministeriön vahvistama pankin yhtiöjärjestys sekä 41 a §:n 1 momentissa tarkoitetun osuuskunnan sääntöjen muutokset on merkitty kaupparekisteriin.

Pykälän 3 momentissa mainitulla järjestelyllä ei estetä osuuspankin jäsenten mahdollisuutta saada osakeyhtiömuotoiseksi pankiksi muuttumisen jälkeen osuus- ja lisäosuusmaksun palautusta tältä pankilta. Jos palautukset tulisi maksaa, ne on maksettava pankin voitonjakokelpoisista varoista edellyttäen ettei vakavaraisuus laske alle säädetyn alarajan. Kyseinen säännös koskisi vain 41 b §:ssä tarkoitettuja pankkeja.

41 h §. Osuuspankin toimintaa jatkava pankki saa pykälän 1 momentin mukaan kaikki osuuspankille kuuluvat varat ja oikeudet sekä vastatakseen osuuspankin kaikista veloista ja velvoitteista. Osuuspankin muilla oikeuksilla tarkoitetaan säännöksessä muun muassa kaikkia viranomaisten pankille myöntämiä lupia ja pankin liiketoimia koskevia oikeuksia, jotka siirtyvät osuuspankin toimintaa jatkavalle pankille. Osuuspankin muilla velvoitteilla tarkoitetaan lähinnä pankin antamia takauksia ja muita sitoumuksia, jotka siirtyisivät sellaisinaan osakeyhtiömuotoisen pankin vastattaviksi.

Pykälän 2 momentin mukaan osuuspankilla oleva rahoitus-, vaihto- ja sijoitusomaisuus sekä käyttöomaisuus ja muut pitkävaikutteiset menot samoin kuin muu omaisuus siirtyisivät viimeksi laaditun tai erityisesti tätä varten laadittun tilinpäätöksen, mikä voi olla myös välitilinpäätös, kirjanpitoarvojen mukaisesti osuuspankin toimintaa jatkavalle pankille. Osuuspankin vieraaseen pääomaan sisältyvät velat tulisivat kirjanpitoarvojen suuruisina osakeyhtiömuotoisen pankin vastattaviksi ja varaukset tulisivat purkautumattomina tälle pankille.

41 i §. Pykälän 1 momentissa säädetään 41 a §:n 1 momentissa tarkoitetun osuustoiminnallisen osakeyhtiömuotoisen pankin oman pääoman vähimmäismäärästä. Osakepääoman on oltava luottolaitostoimintalakia koskevan lakiehdotuksen mukaisesti vähintään 5 miljoonaa ecua vastaava markkamäärä, kuitenkin aina vähintään 30 miljoonaa markkaa. Lisäksi osakepääoman ja vararahaston yhteensä tulisi määrältään vastata vähintään pankkia perustavan osuuskunnan osuuspääomaa, lisäosuuspääomaa ja vararahastoa yhteensä.

Pykälän 2 momentin mukaan osuuspankki muutetaan 41 b §:ssä tarkoitetuksi osakeyhtiömuotoiseksi pankiksi siten, että pankin osakepääoma muodostettaisiin osuuspankin osuuspääomasta, lisäosuuspääomasta ja vararahastosta. Vararahastosta voitaisiin käyttää osakepääoman muodostamiseen enintään kaksikolmasosaa. Rajoitus on tarpeen, jotta pankki säilyttäisi riittävät mahdollisuudet toiminnasta aiheutuvien tappioiden kattamiseen. Jos osuuspankilla on sijoitusosuuspääoma, voitaisiin myös siitä muodostaa osakepääomaa osuuskunnan päätöksellä.

41 j §. Pykälän 1 ja 2 momentin mukaan voidaan 41 a §:n 1 momentissa ja 41 b §:ssä tarkoitettu osakeyhtiömuotoinen pankki muuttaa liikepankkilaissa tarkoitetuksi liikepankiksi. Pankin yhtiökokouksen on päätettävä tällaisesta muutoksesta. Osakeyhtiömuotoisen pankin muuttamiseen liikepankiksi vaaditaan, että pankin osakkeenomistajat, joilla on kolme neljäsosaa kokouksessa annetuista äänistä ja kokouksessa edustettuina olevista osakkeista ovat päätöstä kannattaneet. Samalla yhtiökokouksen on päätettävä pankin yhtiöjärjestyksen muuttamisesta. Liikepankiksi muuttamiseen on lisäksi saatava valtiovarainministeriön lupa. Lupa voidaan myöntää jos muuttaminen on yleisen edun mukainen. Jos edellä tarkoitettu osakeyhtiömuotoinen pankki on muutettu liikepankiksi, pankin on siirryttävä osuuspankkien vakuusrahastosta liikepankkien ja Postipankki Oy:n vakuusrahastoon kahden vuoden siirtymäajalla luettuna siitä päivästä jolloin pankki on muuttunut liikepankiksi.

Pykälän 3 momentissa ehdotetaan, että valtiovarainministeriö antaa tarkemmat määräykset mainitusta siirtymisestä. Jotta sellaiset kysymykset, jotka liittyvät vakuusrahastosta toiseen siirtymiseen, voitaisiin riittävän tarkasti käsitellä, on tarpeellista, että asiasta pyydetään rahoitustarkastuksen, valtion vakuusrahaston ja molempien asianomaisten pankkien vakuusrahastojen lausunnot.

41 k §. Pykälän 1 momentin mukaan 41 a §:n 1 momentissa ja 41 b §:ssä tarkoitetun osakeyhtiömuotoisen pankin tulee suorittaa osuutensa velvoitteista valtiovarainministeriön määräämässä ajassa ja määräämällä tavalla. Pääsääntö on, että pankki on velvollinen maksamaan osansa vakuusrahaston pankin maksettaviksi tulevista velvoitteista samassa tahdissa kuin vakuusrahaston jäseniksi jäävät pankit ovat velvollisia osuutensa maksamaan. Jos liikepankki on saanut avustusta osuuspankkien vakuusrahastolta, pankin on maksettava avustus kokonaan tai osittain takaisin vakuusrahastolle valtiovarainministeriön määräämällä tavalla. Palautettavan avustuksen määrää laskettaessa tulisi kokonaismäärästä vähentää pankin kymmenen vuoden aikana maksamat kannatusmaksut.

Pykälän 2 momentissa asetetaan liikepankkien ja Postipankki Oy:n vakuusrahastoon liittyvälle pankille velvollisuus maksaa vastaanottavalle vakuusrahastolle kertaluonteinen ylimääräinen kannatusmaksu. Kannatusmaksuvelvollisuuden asettaminen on tarpeen, koska pankin siirtyessä uuteen vakuusrahastoon, vakuusrahaston riskin piiriin siirtyvät kaikki pankin taseessa olevat riskit.

41 l §. Pykälän mukaan osakeyhtiömuotoisella pankilla olisi, talletuspankkilain 6 §:n estämättä, oikeus käyttää osakeyhtiömuotoa osoittavan tunnuksen lisäksi toiminimessään sanaa tai yhdysosaa ''osuuspankki'' niin kauan kuin pankki kuuluu osuuspankkien vakuusrahastoon. ''Osuuspankki'' sanaa tai yhdysosaa ei saisi kuitenkaan käyttää erillään pankin yhteisömuotoa osoittavasta tunnuksesta siten, että osuuspankin toimintaa jatkavaa pankkia voitaisiin pitää yhteisömuodoltaan osuuspankkina.

41 m §. Pykälän mukaan osuuspankin viimeiselle tilikaudelle valittu johtokunta laatisi ja allekirjoittaisi osuuspankin viimeisen tilikauden tilinpäätöksen yhdessä toimitusjohtajan kanssa. Osuuspankin tilintarkastajat toimittaisivat tilintarkastuksen. Osuuspankin hallintoneuvosto antaisi tilinpäätöksestä lausunnon ja varmentaisi sen. Osuuspankin tilinpäätöksen vahvistaisi ja samalla vastuuvapaudesta päättäisi osuuskunnan kokous samassa yhteydessä kun osuuspankin toiminnan siirtämisestä osakeyhtiömuotoiselle pankille tai osuuspankin muuttamisesta osakeyhtiömuotoiseksi pankiksi päätetään.

41 n §. Pykälässä ehdotetaan, että osuuspankin toiminnan siirto perustettavalle osuustoiminnalliselle osakeyhtiömuotoiselle pankille tai osuuspankin yhteisömuodon muuttaminen osakeyhtiöksi voitaisiin tuloverotuksessa toteuttaa veroseuraamuksitta. Osuuspankin ei katsota purkautuvan verotuksessa ja osuuspankin verotuksessa vielä vähentämättä olevat vähennyskelpoiset menot ja varaukset vähennettäisiin sen toimintaa jatkavan pankin tuloista samalla tavalla kuin ne olisi voitu vähentää osuuspankin tuloista. Osuuspankin verotuksessa vahvistetut tappiot saadaan omistusjärjestelyistä huolimatta vähentää osuuspankin toimintaa jatkavan pankin verotuksessa. Omaisuuden siirrosta ei tarvitsisi suorittaa leimaveroa.

41 o §. Pykälän mukaan 41 a §:n 1 momentissa ja 41 b §:ssä tarkoitetun osakeyhtiömuotoisen pankin tulisi toimittaa liikepankkilain 6 §:n 1 momentissa mainitut selvitykset rahoitustarkastukselle. Nämä selvitykset ovat kaupparekisteriote, pankin yhtiöjärjestys ja päätös sen vahvistamisesta sekä hallintoneuvoston antamat pankin toimintaa ja tarkastajia koskevat ohjeet samoin kuin pankin johtoa ja tilintarkastajia koskevat tiedot. Selvitykset tulisi toimittaa rahoitustarkastukselle pankin rekisteröimisen jälkeen, kuitenkin viimeistään kuuden kuukauden kuluessa siitä kun osakeyhtiö on perustetettu ja toiminta on siirretty osakeyhtiömuotoiselle pankille tai osuuspankki on muutettu osakeyhtiömuotoiseksi pankiksi.

42 §. Ehdotetaan lisättäväksi pykälään uusi 4 momentti, jonka mukaan 41 a §:n 1 momentissa ja 41 b §:ssä tarkoitetut osakeyhtiömuotoiset pankit tulisi olla samalla tavalla osuuspankkitarkastuksen valvonnassa kuin osuuspankit ja niiden tytäryhtiöt.

96 §. Ehdotetaan, että pykälän sisältöä muutettaisiin siten, että osuuspankin muuttaminen osakeyhtiöksi olisi mahdollinen. Muuttamista koskevat säännökset sisältyisivät uuteen 6 a lukuun.

1.2.Rahoitustarkastuslaki

2 §. Kun osakeyhtiömuotoisen pankin omistajana oleva osuuskunta tulee rahoitustarkastuksen valvontaan, on tarpeen lisätä rahoituslain 2 §:ssä olevaan luetteloon mainittu osuuskunta.

Osuuspankki voi, siinä järjestyksessä kuin tässä luvussa säädetään, perustaa osakeyhtiön, jonka tarkoituksena on siirtyvän toiminnan jatkaminen ja jonka kaikki osakkeet toimintaa siirtävä osuuskunta merkitsee ja siirtää osuuspankin harjoittaman toiminnan sille. Tässä momentissa tarkoitettu osakeyhtiö on osuustoiminnallinen osakeyhtiömuotoinen pankki.

Sen estämättä, mitä osuuskuntalain 1 §:ssä säädetään, 1 momentissa tarkoitetun osuuskunnan tarkoituksena on jäsentensä taloudenpidon tai elinkeinon tukemiseksi harjoittaa omistamansa 1 momentissa tarkoitetun osakeyhtiön välityksellä pankkitoimintaa siten, että osuuskunnan jäsenet osallistuvat osuuskunnan harjoittamaan toimintaan käyttämällä hyväkseen osakeyhtiömuotoisen pankin palveluksia.

Edellä 1 momentissa tarkoitetun osuuskunnan hallintoneuvoston ja johtokunnan jäseniin sekä toimitusjohtajaan sovelletaan mitä 19 §:ssä säädetään osuuspankin hallintoneuvoston ja johtokunnan jäsenestä sekä toimitusjohtajasta.

Osuuskunnan päätös osuuskunnan merkitsemien osakkeiden luovuttamisesta ei ole pätevä, elleivät kaikki äänestykseen osallistuneet ole kokouksessa siihen yhtyneet. Osuuskunnan on lisäksi pyydettävä valtiovarainministeriön lupa osakkeiden luovuttamiseen.

Edellä 1 momentissa tarkoitettuun osuuskuntaan ei sovelleta osuuskuntalain 16 a luvun säännöksiä.

Sellainen osuuspankki, joka on vuonna 1993 tai sen jälkeen tullut valtion vakuusrahastosta annetun lain (379/92) mukaisesti tai muulla tavalla välittömästi tai välillisesti valtion tai valtion vakuusrahaston tukitoiminnan kohteeksi voidaan muuttaa osakeyhtiömuotoiseksi pankiksi sen mukaan kuin tässä luvussa säädetään.

Valtiovarainministeriö voi valtion vakuusrahaston esityksestä päättää, että osuuspankin johtokunnan on kutsuttava viipymättä osuuskunnan kokous päättämään 1 momentissa tarkoitetusta osuuspankin muuttamisesta osakeyhtiömuotoiseksi pankiksi, jos 1 momentissa tarkoitetun tuen kohteena olevan osuuspankin omat varat eivät ilman valtion tukea kata pankin kertyneitä tappioita.

Edellä 2 momentissa tarkoitettu osuuskunnan päätös on tehtävä osuuskuntalain 63 §:ssä säädetystä poiketen yhdessä osuuskunnan kokouksessa läsnä olevien jäsenten äänten enemmistöllä.

Edellä 41 a §:n 1 momentissa ja 41 b §:ssä tarkoitettuun pankkiin sovelletaan, mikäli tässä luvussa ei toisin säädetä, mitä liikepankkilaissa (1269/90) säädetään liikepankista. Edellä 41 a §:n 1 momentissa tarkoitettuun osuuskuntaan sovelletaan, mikäli tässä luvussa ei toisin säädetä, mitä osuuskuntalaissa säädetään osuuskunnasta.

Osuuspankin muuttamiseen 41 b §:ssä tarkoitetuksi pankiksi sovelletaan, mikäli tässä luvussa ei toisin säädetä, mitä osuuskuntalain 16 a luvussa säädetään osuuskunnan muuttamisesta osakeyhtiöksi.

Päätös 41 a §:n 1 momentissa tarkoitetun osakeyhtiön perustamisesta ja osuuspankin toiminnan siirtämisestä osakeyhtiölle on tehtävä osuuskunnan kokouksessa osuuskuntalain 63 §:ssä säädetyllä tavalla. Päätös ei kuitenkaan ole pätevä, elleivät kaikki äänestykseen osallistuneet ole viimeksi pidetyssä osuuskunnan kokouksessa yhtyneet siihen.

Edellä 1 momentissa tarkoitetun osuuskunnan kokouksen on:

Osuuskunnan kokouksen päättäessä osuuspankin muuttamisesta 41 b §:ssä tarkoitetuksi pankiksi osuuskunnan kokouksen päätöksessä on sen lisäksi, mitä osuuskuntalain 158 a §:n 2 momentissa säädetään, hyväksyttävä pankille osakeyhtiölain (734/78) ja liikepankkilain mukaisesti laadittu yhtiöjärjestys.

Edellä 41 a §:n 1 momentissa tarkoitetun pankin perustamiseen ja osuuspankin muuttamiseen 41 b §:ssä tarkoitetuksi pankiksi on saatava valtiovarainministeriön lupa. Lupa pankin perustamiseen 41 a §:n 1 momentissa tarkoitetulla tavalla on myönnettävä, jos perustaminen ei ole yleisen edun vastaista.

Valtiovarainministeriöllä on oikeus antaa 41 a §:n 1 momentissa tarkoitetun osakeyhtiön perustamista ja 41 b §:ssä tarkoitetun osuuspankin muuttamista koskevia määräyksiä.

Valtiovarainministeriön 1 momentissa tarkoitettu lupa vastaa talletuspankkien toiminnasta annetun lain 4 §:ssä tarkoitettua toimilupaa.

Edellä 41 a §:n 1 momentissa ja 41 b §:ssä tarkoitettujen pankkien yhtiöjärjestyksille ja niiden muutoksille sekä 41 a §:n 1 momentissa tarkoitetun osuuskunnan säännöille ja niiden muutoksille on haettava valtiovarainministeriön vahvistus. Osuuskunnan säännöt ja niiden muutokset on vahvistettava, jos ne ovat lain mukaiset eikä ole erityistä syytä jättää niitä vahvistamatta.

Edellä 41 a §:n 1 momentissa tarkoitetulle pankille valitun johtokunnan on tehtävä kaupparekisteriin ilmoitus pankin perustamisesta ja osuuspankin toiminnan siirtämisestä tälle pankille. Vastaavasti 41 b §:ssä tarkoitetulle pankille valitun johtokunnan on tehtävä kaupparekisteriin ilmoitus osuuspankin muuttamisesta osakeyhtiömuotoiseksi pankiksi.

Edellä 41 a §:n 1 momentissa tarkoitetun pankin perustamista ja 41 b §:ssä tarkoitetuksi pankiksi muuttamista koskeva osuuskunnan kokouksen päätös tulee voimaan, kun valtiovarainministeriön antama lupa ja ministeriön vahvistama yhtiöjärjestys ja osuuskunnan sääntöjen muutos on merkitty kaupparekisteriin.

Osuuskuntalain 158 b §:n viimeisessä lauseessa tarkoitetun osuusmaksun voi 41 b §:ssä tarkoitettu pankki palauttaa vain voitonjakokelpoisista varoistaan edellyttäen, että pankin vakavaraisuus ei laske alle säädetyn vähimmäsrajan.

Perustettaessa 41 a §:n 1 momentissa tarkoitettu pankki ja muutettaessa osuuspankki 41 b §:ssä tarkoitetuksi pankiksi osuuspankin varat, velat ja varaukset sekä muut oikeudet ja velvoitteet siirtyvät toimintaa jatkavalle pankille.

Edellä 1 momentissa tarkoitettujen siirtyvien varojen, velkojen ja varausten arvot määräytyvät osuuspankin viimeksi laaditun tilinpäätöksen kirjanpitoarvojen mukaan.

Perustettavan 41 a §:n 1 momentissa tarkoitetun pankin osakepääoman on oltava vähintään 5 miljoonaa ecua vastaava markkamäärä, kuitenkin aina vähintään 30 miljoonaa markkaa. Osakepääoman ja vararahaston tulee lisäksi olla yhteensä vähintään yhtä suuri kuin pankkia perustavan osuuskunnan osuuspääoman, lisäosuuspääoman ja vararahaston yhteenlaskettu määrä.

Muutettaessa osuuspankki 41 b §:ssä tarkoitetuksi pankiksi pankin osakepääoma muodostetaan osuuspankin osuuspääomasta, lisäosuuspääomasta ja vararahastosta. Vararahastosta voidaan käyttää tähän tarkoitukseen enintään kaksikolmasosaa. Lisäksi osakepääoman muodostamiseen voidaan käyttää sijoitusosuuspääoma.

Edellä 41 a §:n 1 momentissa ja 41 b §:ssä tarkoitettu pankki voidaan muuttaa liikepankkilaissa tarkoitetuksi liikepankiksi. Liikepankiksi muuttamiseen on saatava valtiovarainministeriön lupa. Liikepankin on siirryttävä liikepankkien ja Postipankki Oy:n vakuusrahastoon. Siirtyminen osuuspankkien vakuusrahastosta liikepankkien ja Postipankki Oy:n vakuusrahastoon tapahtuu kahden vuoden siirtymäajan jälkeen luettuna siitä päivästä, jolloin pankki on muuttunut liikepankiksi.

Edellä 1 momentissa tarkoitetusta liikepankiksi muuttamista koskeva pankin yhtiökokouksen päätös on pätevä vain, jos pankin osakkeenomistajat, joilla on kolme neljäsosaa kokouksessa annetuista äänistä ja kokouksessa edustettuina olevista osakkeista, ovat päätöstä kannattaneet.

Valtiovarainministeriö antaa tarkemmat määräykset 1 momentissa tarkoitetusta siirtymisestä. Ennen määräysten antamista valtiovarainministeriön on pyydettävä rahoitustarkastuksen, valtion vakuusrahaston, osuuspankkien vakuusrahaston sekä liikepankkien ja Postipankki Oy:n vakuusrahaston lausunto. Liikepankin toimintaa siirtymäaikana valvoo osuuspankkitarkastus.

Osuuspankkien vakuusrahastosta liikepankkien ja Postipankki Oy:n vakuusrahastoon siirtyvä 41 j §:ssä tarkoitettu liikepankki on velvollinen suorittamaan osuutensa osuuspankkien vakuusrahaston siirtymisajankohtana tiedoista olleista velvoitteista valtiovarainministeriön määräämässä ajassa ja määräämällä tavalla. Jos liikepankki on saanut avustusta osuuspankkien vakuusrahastosta, sen on suoritettava avustus kokonaan tai osittain takaisin vakuutusrahastolle valtiovarainministeriön määräämällä tavalla.

Edellä 1 momentissa tarkoitetun liikepankin on liikepankkien ja Postipankki Oy:n vakuusrahastoon siirtyessään maksettava tälle vakuusrahastolle kertaluonteinen ylimääräinen kannatusmaksu, joka on yhtä monta osaa liikepankkien ja Postipankki Oy:n vakuusrahaston edellisen toimintavuoden taseen loppusummasta kuin vakuusrahastoon siirtyvän pankin viimeisen toimintavuoden tilinpäätöksen taseen loppusumma on liikepankkien ja Postipankki Oy:n vakuusrahastoon kuuluvien pankkien taseiden loppusummien yhteismäärästä.

Edellä 41 a §:n 1 momentissa ja 41 b §:ssä tarkoitetun pankin kuuluessa osuuspankin vakuusrahastoon pankilla on, poiketen siitä, mitä talletuspankkien toiminnasta annetun lain 6 §:ssä säädetään, oikeus käyttää pankin yhteisömuotoa osoittavan tunnuksen lisäksi toiminimessään sanaa tai yhdysosaa ''osuuspankki''.

Osuuspankin viimeisen tilikauden tilinpäätöksen laatii ja allekirjoittaa osuuspankin johtokunta yhdessä toimitusjohtajan kanssa ja tilintarkastuksen toimittavat sen tilintarkastajat. Osuuspankin hallintoneuvosto antaa tilinpäätöksestä lausunnon ja varmentaa sen. Osuuspankin tilinpäätöksen vahvistaa ja vastuuvapaudesta päättää osuuskunnan kokous.

Osuuspankin toimintaa jatkavan 41 a §:n 1 momentissa ja 41 b §:ssä tarkoitetun pankin katsotaan jatkavan osuuspankin liiketoimintaa tuloverolain (1535/92) 24 §:ssä tarkoitetulla tavalla. Edellä 41 a §:n 1 momentissa ja 41 b §:ssä tarkoitettua muutosta ei ole pidettävä tuloverolain 122 §:ssä tarkoitettuna omistajanvaihdoksena. Osuuspankin omaisuuden siirrosta toimintaa jatkavalle pankille ei ole suoritettava leimaveroa.

Osuuspankin toimintaa jatkavan 41 a §:n 1 momentissa ja 41 b §:ssä tarkoitetun pankin sekä 41 j §:ssä tarkoitetun liikepankin tulee antaa liikepankkilain 6 §:n 1 momentissa mainitut selvitykset rahoitustarkastukselle. Selvitykset on annettava viipymättä sen jälkeen, kun edellä tarkoitetut pankit on merkitty kaupparekisteriin, kuitenkin viimeistään kuuden kuukauden kuluttua siitä, kun 41 a §:n 1 momentissa tarkoitettu pankki on perustettu tai osuuspankki on muutettu 41 b §:ssä tarkoitetuksi pankiksi taikka edellä tarkoitettu osakeyhtiömuotoinen pankki on muutettu liikepankiksi.

Mitä tässä luvussa säädetään osuuspankkien ja niiden tytäryhtiöiden toiminnan tarkastuksesta, on vastaavasti sovellettava 41 a §:n 1 momentissa tarkoitettuun pankkiin ja osuuskuntaan sekä 41 b §:ssä tarkoitettuun pankkiin.

Osuuspankin muuttamisesta osakeyhtiöksi säädetään 6 a luvussa.