HE 219/2020

1.1Tausta

Huoneistotietojärjestelmästä annettu laki (1328/2018) , jäljempänä huoneistotietolaki , tuli voimaan 1.1.2019. Sen voimaantulosta ja tähän liittyvistä siirtymäjärjestelyistä säädetään huoneistotietojärjestelmää koskevan lainsäädännön voimaanpanosta annetussa laissa (1329/2018) , jäljempänä voimaanpanolaki . Huoneistotietojärjestelmän lakisääteinen tehtävä on palvella huoneiston hallintaan oikeuttavien osakkeiden vaihdannan, vakuuksien hallinnan ja näihin verrattavan toiminnan sekä yhtiön hallinnon ja sen osakkaiden tiedonsaannin tarpeita. Lisäksi sen avulla tuotetaan tietoa tutkimusta ja tilastointia varten sekä muihin yhteiskunnan tietotarpeisiin.

Tietojärjestelmän käyttöönotto ennen 1.1.2019 perustetuissa asunto-osakeyhtiöissä alkaa siten, että näiden niin sanottujen vanhojen asunto-osakeyhtiöiden osakeluetteloiden sisältämät tiedot ilmoitetaan Maanmittauslaitokselle. Tämä merkitsee osakeluettelon ylläpidon siirtämistä Maanmittauslaitokselle ja asunto-osakeyhtiön osakeluettelon pitovelvollisuuden lakkaamista. Voimaanpanolain 5 §:n 1 momentin mukaan määräaika osakeluettelon ylläpidon siirtämiselle päättyy 31.12.2022. Kun yhtiö on siirtänyt osakeluettelon tiedot Maanmittauslaitokselle, yhtiön on viipymättä ilmoitettava osakkeenomistajille osakeluettelon ylläpidon siirtämisestä. Ylläpidon siirtämisen jälkeen yhtiön osakkeisiin sovelletaan voimaanpanolain osakkeen omistuksen ja panttauksen kirjaamista koskevia siirtymäsäännöksiä. Osakekirja voidaan mitätöidä hakemalla omistuksen kirjaamista osakehuoneistorekisteriin. Jos osakeluettelon ylläpidon siirron jälkeen tapahtuu osakkeenluovutus, kirjaamista on haettava siirtymäsäännösten mukaisesti. Kun kymmenen vuotta on kulunut osakeluettelon siirtämisestä, yhtiökokoukseen osallistumisen edellytyksenä on omistuksen kirjaamishakemuksen tekeminen.

Huoneistotietolakia sovelletaan huoneistotietolain 1 §:n 1 momentin mukaan huoneiston hallintaan oikeuttavien osakkeiden omistusta ja panttausta ja osakkeiden omistuksen perusteella hallittavia kohteita koskevien rekistereiden ja asiointijärjestelmän ylläpitoon. Laissa tarkoitetaan yhtiöllä asunto-osakeyhtiölain mukaista asunto-osakeyhtiötä ja sellaista asunto-osakeyhtiölain mukaista keskinäistä kiinteistöosakeyhtiötä, johon sovelletaan asunto-osakeyhtiölain säännöstä yhtiön osakkeiden kuulumisesta huoneistotietojärjestelmään (huoneistotietolain 3 §:n 1 momentin 1 kohta). Maanmittauslaitos kirjaa huoneistotietojärjestelmään kuuluvan yhtiön osakkeen saannon ja panttauksen sekä merkitsee muun osakkeeseen tai sen tuottamaan hallintaoikeuteen kohdistuvan rajoituksen tätä tarkoitusta varten pidettävään osakehuoneistorekisteriin (huoneistotietolain 4 §:n 1 momentti).

Asunto-osakeyhtiölain (1599/2009) mukaan asunto-osakeyhtiön osakkeet kuuluvat huoneistotietolaissa tarkoitettuun osakehuoneistorekisteriin (AOYL 2:1 a §). Keskinäisten kiinteistöosakeyhtiöiden osalta lähtökohtana on asunto-osakeyhtiölain soveltaminen (AOYL 28:1.1 §). Keskinäisen kiinteistöosakeyhtiön yhtiöjärjestyksessä voidaan kuitenkin määrätä, että asunto-osakeyhtiölakia ei sovelleta yhtiöön tai että yhtiöön sovelletaan tiettyjä asunto-osakeyhtiölain säännöksiä. Huoneistotietojärjestelmän perustamisen myötä asunto-osakeyhtiölakiin otettiin säännös, jonka mukaan keskinäisen kiinteistöosakeyhtiön yhtiöjärjestyksessä ei voida poiketa osakehuoneistorekisteriin kuulumista koskevasta asunto-osakeyhtiölain 2 luvun 1 a §:stä (AOYL 28:1.2 §). Lisäksi, jos keskinäistä kiinteistöosakeyhtiötä koskeva perusilmoitus on tehty ennen 1.1.tammikuuta 1992, asunto-osakeyhtiölakia sovelletaan yhtiöön vain, jos soveltamisesta määrätään yhtiöjärjestyksessä (AOYL 28:1.3 §).

Edellä mainituista keskinäistä kiinteistöosakeyhtiötä koskevista asunto-osakeyhtiölain säännöksistä ja voimaanpanolaista seuraa, että 1.1.2019 jälkeen perustettujen keskinäisten kiinteistöosakeyhtiöiden osakkeet kuuluvat aina osakehuoneistorekisteriin.

Ennen huoneistotietojärjestelmää koskevan lainsäädännön voimaantuloa perustetut keskinäiset kiinteistöosakeyhtiöt (ns. vanhat keskinäiset kiinteistöosakeyhtiöt) voivat halutessaan liittyä osakehuoneistorekisteriin ottamalla yhtiöjärjestykseen tätä koskevan määräyksen (voimaanpanolain 6 §:n 1 momentti) ja siirtämällä osakeluettelonsa pidon Maanmittauslaitokselle voimaanpanolaissa säädetyllä tavalla (voimaanpanolain 6 §:n 2 momentti). Osakeluettelon siirron jälkeen vanhaan keskinäiseen kiinteistöosakeyhtiöön sovelletaan, mitä voimaanpanolain 7-11 §:ssä säädetään vanhasta asunto-osakeyhtiöstä (voimaanpanolain 6 §:n 3 momentti). Osakehuoneistorekisteriin liittymisen jälkeen vanha keskinäinen kiinteistöosakeyhtiö ei voi päättää osakkeiden poistamisesta rekisteristä.

Jos vanha keskinäinen kiinteistösakeyhtiö ei halua liittyä osakehuoneistorekisteriin, tällaiseen yhtiöön sovelletaan voimaanpanolain 6 §:n 3 momentin mukaan huoneistotietojärjestelmää koskevan lainsäädännön voimaan tullessa voimassa ollutta asunto-osakeyhtiölakia (ns. vanha asunto-osakeyhtiölaki). Säännöksen tarkoituksena on ollut varmistaa se, ettei osakehuoneistorekisteriä koskeva lainsäädäntö miltään osin vaikuta vanhan keskinäisen kiinteistöosakeyhtiön toimintaan (ts. sovellettavaan lakiin), jos yhtiö ei liity osakehuoneistorekisteriin. Voimaanpanolain säännös vanhan asunto-osakeyhtiölain soveltamisesta kattaa siten myös vanhan asunto-osakeyhtiölain säännökset, joiden perusteella yhtiöjärjestyksessä voidaan määrä osakeyhtiölain soveltamisesta (vanhan asunto-osakeyhtiölain 28 luvun 1 §:n 2 momentti) ja ennen 1.1.1992 perustettuun keskinäiseen kiinteistöosakeyhtiöön sovelletaan asunto-osakeyhtiölakia vain, jos soveltamisesta määrätään yhtiöjärjestyksessä (AOYL 28:1 §:n 3 momentti).

1.2Valmistelu ja lausuntopalaute

Esitys on valmisteltu maa- ja metsätalousministeriössä. Oikeusministeriö on osallistunut valmisteluun keskinäisiä kiinteistöosakeyhtiöitä koskevien säännösten osalta. Esityksen sisältöä ja vaikutuksia on käsitelty sidosryhmien kanssa huoneistotietojärjestelmän lainsäädäntötyöryhmässä, jossa ovat olleet edustettuina oikeusministeriön, työ- ja elinkeinoministeriön, valtiovarainministeriön ja ympäristöministeriön lisäksi Maanmittauslaitos, Finanssiala ry, Suomen Isännöintiliitto ry, Suomen Kiinteistöliitto ry, Kiinteistönvälitysalan Keskusliitto ry ja Suomen Kiinteistönvälittäjät ry. Lisäksi esityksestä on pyydetty kirjalliset lausunnot edellä mainituilta tahoilta.

Osakeluettelon ylläpidon siirtämiselle säädetyn määräajan pidentämistä esitetyillä perusteilla kannattivat Kiinteistönvälitysalan Keskusliitto ry, Maanmittauslaitos, työ- ja elinkeinoministeriö, Suomen Isännöintiliitto ry, Suomen Kiinteistönvälittäjät ry, Suomen Kiinteistöliitto ry ja Finanssiala ry. Edellä mainitut tahot kannattivat myös voimaanpanolain 6 §:n 3 momenttiin ehdotettua keskinäisiin kiinteistöosakeyhtiöihin sovellettavaa lainsäädäntöä koskevaa teknistä täsmennystä. Kiinteistöliiton lausunnossa todettiin lisäksi voimaanpanolain 6 §:n 3 momentin perusteella olevan epäselvää, mikä on ennen huoneistotietojärjestelmään liittymistä osakeyhtiölakia (624/2006) soveltaneen vanhan keskinäisen kiinteistöosakeyhtiön osalta sovellettava laki järjestelmään liittymisen jälkeen. Kiinteistöliitto kiinnitti huomiota myös siihen, että osakeyhtiölakia soveltavan keskinäisen kiinteistöosakeyhtiön on käytännössä vaikea toimia silloin, kun yhtiön osakkeet kuuluvat osakehuoneistorekisteriin. Valtionvarainministeriö katsoi, etteivät syyt osakeluettelon ylläpidon siirrolle säädetyn määräajan pidentämiseen käy riittävästi ilmi esityksestä. Se toivoi, että keinoja paperisista osakekirjoista luopumisen vauhdittamiseksi selvitettäisiin edelleen. Valtiovarainministeriö korosti, että ehdotetuista muutoksista aiheutuvat menot on katettava valtiontalouden kehyspäätösten ja valtion talousarvioissa osoitettujen resurssien puitteissa. Oikeusministeriö ehdotti teknisiä muutoksia muutoksenhakua koskeviin säännöksiin.

4.1Laki huoneistotietojärjestelmästä

25 §. Muutoksenhaku käyttölupaa koskevaan päätökseen. Pykälässä säädetään muutoksenhausta käyttölupaa koskevaan päätökseen, johon saisi hakea muutosta vaatimalla oikaisua siten kuin hallintolaissa (434/2003) säädetään. Edelleen oikaisuvaatimukseen annettuun päätökseen saisi hakea muutosta valittamalla hallinto-oikeuteen. Hallinto-oikeuden antamaan päätökseen saisi hakea muutosta vain, jos korkein hallinto-oikeus myöntää valitusluvan. Jatkossa muutoksenhakuoikeudesta hallintotuomioistuimiin säädettäisiin oikeudenkäynnistä hallintoasioissa annetussa laissa ja vastaavat säännökset poistettaisiin huoneistotietolaista. Pykälään ehdotetaan lisättäväksi informatiivinen viittaus, jonka mukaan muutoksenhausta hallintotuomioistuimeen säädetään oikeudenkäynnistä hallintoasioissa annetussa laissa.

4.2Asunto-osakeyhtiölaki

28 luku

Lain soveltaminen kiinteistöosakeyhtiöön ja muuhun osakeyhtiöön

1 §. Soveltamisala. Pykälän 2 momenttia ehdotetaan selvyyden vuoksi muutettavaksi siten, että keskinäisen kiinteistöosakeyhtiön yhtiöjärjestyksessä ei voida poiketa lain 2 luvun 1 a §:ssä tarkoitettua osakehuoneistorekisteriä koskevien säännösten soveltamisesta. Voimassa olevassa laissa nimenomainen kielto poiketa asunto-osakeyhtiölain soveltamisesta koskee vain 2 luvun 1 a §:n säännöstä yhtiön osakkeiden kuulumisesta osakehuoneistorekisteriin, mistä voi seurata, että keskinäisen kiinteistöosakeyhtiön yhtiöjärjestyksessä määrätään osakeyhtiölain soveltamisesta esimerkiksi lunastusmenettelyn tai osakeluettelon pidon osalta tavalla, jota on käytännössä vaikeaa tai mahdotonta noudattaa osakehuoneistorekisteriin kuuluvassa yhtiössä.

Yhtiön päivittäisen toiminnan, hallinnon ja päätöksenteon järjestämisen kannalta keskeisiä osakehuoneistorekisteriä koskevia lainkohtia ovat muun muassa lain 2 luvun 2 § ja 6 luvun 7 § osakeoikeuksien käyttämisestä, 2 luvun 5 §:n 2 momentin 4, 5 ja 5 a kohta lunastusmenettelystä, 2 luvun 12, 13 ja 15 § osakeluettelon pitämisestä, saannon kirjaamisesta osakeluetteloon ja osakeluettelon julkisuudesta sekä 6 luvun 21 § yhtiökokouksen koolle kutsumisesta.

4.3Laki huoneistotietojärjestelmää koskevan lainsäädännön voimaanpanosta

5 §. Vanhan asunto-osakeyhtiön osakeluettelon ylläpidon siirtäminen Maanmittauslaitokselle. Pykälän 1 momentissa säädettyä osakeluettelon ylläpidon siirtämisen määräaikaa jatkettaisiin vuodella päättymään 31.12.2023. Muilta osin pykälään ei ehdoteta muutoksia.

6 §. Vanhan keskinäisen kiinteistöosakeyhtiön kuuluminen osakehuoneistorekisteriin. Pykälän 1 momenttia ehdotetaan muutettavaksi siten, että osakehuoneistorekisteriin liittyvän vanhan keskinäisen kiinteistöosakeyhtiön on rekisteriin liittymistä tarkoittavan yhtiöjärjestyksen muutoksen yhteydessä muutettava ja ilmoitettava rekisteröitäväksi tämän esityksen 2. lakiehdotuksessa tarkoitetun asunto-osakeyhtiölain 28 luvun 1 §:n 2 momentin mukainen yhtiöjärjestys, jonka nojalla osakehuoneistorekisteriä koskeviin seikkoihin sovelletaan asunto-osakeyhtiölain osakehuoneistorekisteriä koskevia säännöksiä. Muutoksen tarkoituksena on varmistaa, että myös rekisteriin vapaaehtoisesti liittyvissä vanhoissa keskinäisissä kiinteistöosakeyhtiöissä otetaan sovellettavan lain osalta riittävästi huomioon osakehuoneistorekisteriin liittyvät toimintatavat ja menettelyt mm. osakeoikeuksien käytön (asunto-osakeyhtiölain 2 luvun 2 §:n 1 ja 2 momentti sekä 6 luvun 7 §:n 2 momentti), osakkeiden lunastuksen (asunto-osakeyhtiölain 2 luvun 5 §:n 2 momentin 4, 5 ja 5 a kohta), osakeluettelon pidon (asunto-osakeyhtiölain 2 luvun 13 ja 15 §) sekä yhtiökokouksen koolle kutsumisen (asunto-osakeyhtiölain 6 luvun 21 §) osalta. Jos vanha keskinäinen kiinteistöosakeyhtiö ei halua liittyä osakehuoneistorekisteriin ja siirtyä tämän myötä osakehuoneistorekisteriä koskevien asunto-osakeyhtiölain säännösten soveltamiseen, yhtiössä voidaan jatkaa aiemmin sovelletun lain soveltamista 3 momentissa säädetyllä tavalla.

Pykälän 2 momenttiin ehdotetaan lisättäväksi nimenomainen maininta siitä, että osakehuoneistorekisteriin liittyvän vanhan keskinäisen kiinteistöosakeyhtiön olisi siirrettävä osakeluettelon ylläpito Maanmittauslaitokselle viipymättä pykälän 1 momentissa tarkoitetun rekisteriin liittymistä tarkoittavan yhtiöjärjestyksen muutoksen jälkeen. Muilta osin säännös vastaa voimassa olevaa lakia.

Pykälän 3 momenttia ehdotetaan muutettavaksi siten, että siinä viitataan vanhan asunto-osakeyhtiölain soveltamisen ohella erityisesti vanhan asunto-osakeyhtiölain 28 luvun 1 §:n 2 momentin ja asunto-osakeyhtiölain 28 luvun 1 §:n 3 momentin soveltamiseen. Muutos on tarpeen sen selventämiseksi, ettei huoneistotietojärjestelmää koskevan lainsäädännön voimaantulo vaikuta sovellettavaan lakiin sellaisissa vanhoissa keskinäisissä kiinteistöosakeyhtiöissä, jotka eivät ole liittyneet osakehuoneistorekisteriin. Näissä yhtiöissä voidaan huoneistotietojärjestelmää koskevan lainsäädännön estämättä jatkaa aiemmin sovelletun lain soveltamista vanhan asunto-osakeyhtiölain 28 luvun 1 §:ssä säädetyllä tavalla.

Jos yhtiöjärjestyksestä tai yhtiön perusilmoituksen ajankohdasta ei vanhan asunto-osakeyhtiölain 28 luvun 1 §:n 2 momentin ja asunto-osakeyhtiölain 28 luvun 1 §:n 3 momentin perusteella muuta johdu, vanhaan keskinäiseen kiinteistöosakeyhtiöön sovelletaan säännöksen nojalla huoneistotietojärjestelmää koskevan lain voimaan tullessa olleen lain (ts. vanha asunto-osakeyhtiölaki) säännöksiä muun muassa osakeoikeuksien käytöstä, lunastusmenettelystä, osakekirjoista, osakeluettelosta, osakeannista, sulautumisesta ja jakautumisesta. Toisaalta, jos vanhan keskinäisen kiinteistöosakeyhtiön yhtiöjärjestyksen tai yhtiön perusilmoituksen ajankohdan perusteella on ennen huoneistotietojärjestelmää koskevan lain lainsäädännön voimaantuloa poikettu asunto-osakeyhtiölain soveltamisesta osakehuoneistorekisteriä koskevien tai muiden säännösten osalta, ei huoneistotietojärjestelmää koskevan lainsäädännön voimaantulo vaikuta sovellettavaan lakiin, jollei yhtiö päätä liittyä osakehuoneistorekisteriin pykälässä tarkoitetulla tavalla.

Momentin sanamuotoa ehdotetaan muutettavaksi myös sen selventämiseksi, että sovellettava laki muuttuu, kun vanha keskinäinen kiinteistöosakeyhtiö siirtää osakeluettelon pitämisen Maanmittauslaitokselle. Ehdotus vastaa tältä osin sisällöltään voimassa olevaa lakia.

17 §. Muutoksenhaku seuraamuksia koskevasta päätöksestä . Pykälässä säädetään muutoksenhausta kirjaamismaksun korottamista koskevaan päätökseen tai osakeluettelon ylläpidon siirtoa koskevaan maksuun. Edellä mainittuun päätökseen saisi jatkossakin hakea muutosta vaatimalla oikaisua siten kuin hallintolaissa säädetään. Sen sijaan muutoksenhausta hallintotuomioistuimiin säädettäisiin jatkossa oikeudenkäynnistä hallintoasioissa annetussa laissa. Pykälään lisättäisiin informatiivinen viittaus mainittuun lakiin.

Edellä 20 ja 21 §:ssä tarkoitettuun päätökseen saa vaatia oikaisua. Oikaisuvaatimuksesta säädetään hallintolaissa. Muutoksenhausta hallintotuomioistuimeen säädetään oikeudenkäynnistä hallintoasioissa annetussa laissa (808/2019) .

1 §Soveltamisala

Vanhan asunto-osakeyhtiön on 1 päivän toukokuuta 2019 ja 31 päivän joulukuuta 2023 välisenä aikana siirrettävä osakeluettelonsa ylläpito Maanmittauslaitokselle. Siirtäminen tapahtuu ilmoittamalla muutetun asunto-osakeyhtiölain voimaan tullessa voimassa olleen asunto-osakeyhtiölain (1599/2009) , jäljempänä vanha asunto-osakeyhtiölaki , 2 luvun 12 §:n 1 momentin 1, 2 ja 4–6 kohdassa tarkoitetut osakeluettelon tiedot sekä tieto yhtiöjärjestyksen vaihdannanrajoituslausekkeesta.

Jos vanha asunto-osakeyhtiö on ilmoittanut yhtiöjärjestyksen tiedot kaupparekisteriin sähköistä järjestelmää käyttäen, sen on ilmoitettava Maanmittauslaitokselle vanhan asunto-osakeyhtiölain 2 luvun 12 §:n 1 momentin 1, 2, 4–6 kohdassa tarkoitetut osakeluettelon tiedot tämän pykälän 1 momentissa säädetyssä määräajassa.

Yhtiön on viipymättä ilmoitettava osakkeenomistajille osakeluettelon ylläpidon siirtämisestä Maanmittauslaitokselle samalla tavalla kuin kutsu yhtiökokoukseen toimitetaan.

Muutetun asunto-osakeyhtiölain 13 luvun 13 §:n 5 momenttia, 19 luvun 14 §:n 3 ja 4 momenttia sekä 20 luvun 14 §:n 2 ja 3 momenttia sovelletaan vasta sen jälkeen, kun yhtiö on siirtänyt osakeluettelon pidon Maanmittauslaitokselle.

Vanha keskinäinen kiinteistöosakeyhtiö voi liittyä osakehuoneistorekisteriin ottamalla yhtiöjärjestykseen määräyksen muutetun asunto-osakeyhtiölain 2 luvun 1 a §:n soveltamisesta yhtiöön. Tällaiseen yhtiöjärjestyksen muutokseen sovelletaan asunto-osakeyhtiölain muuttamisesta annetun lain (…/…) 28 luvun 1 §:n 2 momenttia. Yhtiö ei voi päättää osakkeiden poistamisesta osakehuoneistorekisteristä yhtiöjärjestyksen muutoksen rekisteröinnin jälkeen.

Edellä 1 momentissa tarkoitettu yhtiöjärjestyksen muutos on ilmoitettava kaupparekisteriin sähköistä järjestelmää käyttäen. Yhtiöjärjestyksen muutoksen rekisteröinnin jälkeen yhtiön on viipymättä siirrettävä osakeluettelon ylläpito Maanmittauslaitokselle ilmoittamalla vanhan asunto-osakeyhtiölain 2 luvun 12 §:n 1 momentin 1, 2 ja 4–6 kohdassa tarkoitetut osakeluettelon tiedot.

Ennen 2 momentissa tarkoitettua osakeluettelon ylläpidon siirtoa Maanmittauslaitokselle vanhaan keskinäiseen kiinteistöosakeyhtiöön sovelletaan vanhaa asunto-osakeyhtiölakia, jollei vanhan asunto-osakeyhtiölain 28 luvun 1 §:n 2 momentista tai asunto-osakeyhtiölain 28 luvun 1 §:n 3 momentista muuta johdu. Osakeluettelon ylläpidon siirtämisen jälkeen yhtiöön sovelletaan, mitä tämän lain 7–11 §:ssä säädetään vanhasta asunto-osakeyhtiöstä.

Edellä 16 §:ssä tarkoitettua seuraamusta koskevaan päätökseen saa vaatia oikaisua. Oikaisuvaatimuksesta säädetään hallintolaissa (434/2003) . Muutoksenhausta hallintotuomioistuimeen säädetään oikeudenkäynnistä hallintoasioissa annetussa laissa (808/2019) .