Hallituksen esitys Eduskunnalle laiksi työeläkevakuutusyhtiöistä annetun lain muuttamisesta
- Hallinnonala
- Sosiaali- ja terveysministeriö
- Antopäivä
- Esityksen teksti
- Suomi
- Käsittelyn tila
- Käsitelty
- Käsittelytiedot
- Eduskunta.fi 89/1997
ESITYKSEN PÄÄASIALLINEN SISÄLTÖ
Esityksessä ehdotetaan muutettavaksi työeläkevakuutusyhtiöistä annettua lakia. Ehdotuksen mukaan lakiin tehtäisiin eräitä osakeyhtiölain muuttamisesta annetusta laista sekä voimassa olevasta vakuutusyhtiölaista johtuvia muutoksia.
Lakia muutettaisiin niin, että sen terminologia olisi yhdenmukainen osakeyhtiölain kanssa. Vastaavasti kuin osakeyhtiölaissa hallintoneuvoston ja hallituksen jäseniltä, näiden varajäseniltä, toimitusjohtajalta ja hänen sijaiseltaan vaadittaisiin ennen valintaa kirjallinen suostumus tehtävään. Ehdotuksen mukaan hallintoneuvostolla olisi mahdollisuus ottaa toimitusjohtaja ja yhtiön ylin johto sekä päättää heidän palkkaeduistaan. Työeläkevakuutusyhtiön lähipiiriin luettavia henkilöitä koskeva määritelmä ehdotetaan muutettavaksi vastaamaan osakeyhtiöalain säännöksiä. Ehdotuksen mukaan työeläkevakuutusyhtiö voisi antaa vakuuden myös omista velvoitteistaan siten kuin asianomainen ministeriö tarkemmin määrää. Lisäksi lakiin ehdotetaan otettaviksi vakuutusyhtiölakia täydentävät säännökset vahingonkorvausvelvollisuudesta silloin, kun vahinkoa on aiheutettu rikkomalla työeläkevakuutusyhtiöistä annettua lakia tai lakisääteistä eläkevakuutusta koskevia perusteita.
Esitys liittyy hallituksen esitykseen laiksi vakutusyhtiölain muuttamisesta ja eräiksi siihen liittyviksi laeiksi.
Laki on tarkoitettu tulemaan voimaan samanaikaisesti osakeyhtiölain muutosten kanssa 1 päivänä syyskuuta 1997.
PERUSTELUT
1.Nykytila ja ehdotetut muutokset
Esityksen tavoitteena on osakeyhtiölakiin (734/1978) tehtyjen muutosten huomioon ottaminen työeläkevakuutusyhtiöistä annetussa laissa (354/1997) . Osakeyhtiölain muutokset perustuvat Euroopan yhteisöjen yhtiöoikeudellisten direktiivien voimaan saattamiseen sekä eräisiin kansallisiin muutostarpeisiin.
Työeläkevakuutusyhtiön hallintoneuvostosta ja hallituksesta säädetään työeläkevakuutusyhtiöistä annetun lain 9 §:ssä. Pykälän 1 momenttiin ehdotetaan otettavaksi osakeyhtiölain 8 luvun 11 a §:ää vastaavat säännökset hallintoneuvoston mahdollisuudesta ottaa toimitusjohtaja ja yhtiön ylin johto, päättää heidän palkkaeduistaan sekä oikeudesta yhtiökokouksen koollekutsumiseen voimassa olevan vakuutusyhtiölain (1062/1979) 8 luvun 8 §:ssä mainituissa tapauksissa.
Työeläkevakuutusyhtiöistä annetun lain 11 §:n 1 momentin kolmannessa virkkeessä olevat sanat ''varamies (varatoimitusjohtaja)'' ehdotetaan korvattavaksi termillä ''sijainen'' yhdenmukaisesti osakeyhtiölain kanssa.
Koska työeläkevakuutusyhtiöistä annetun lain 17 §:n 3 momentissa mainitulla vakuutusyhtiön ottamalla lainalla, jolla on huonompi etuoikeus kuin vakuutusyhtiön muilla sitoumuksilla, tarkoitetaan pääomalainaa, josta säädetään osakeyhtiölain 5 luvussa, ehdotetaan, että sanat ''vakuutusyhtiön ottama laina, jolla on huonompi etuoikeus kuin vakuutusyhtiön muilla sitoumuksilla'' korvataan ilmaisulla ''vakuutusyhtiön osakeyhtiölain 5 luvussa tarkoitettu pääomalaina''.
Työeläkevakuutusyhtiöistä annetun lain 22 §:ään ehdotetaan lisättäväksi uusi käsite ''ylikurssirahasto'', josta säädetään osakeyhtiölain 12 luvun 3 a §:ssä. Ylikurssirahaston, jonka varat kertyvät muun muassa osakkeiden uusmerkinnässä maksetusta nimellisarvon ylittävästä määrästä ja omien ja emoyhtiön osakkeiden myynnistä saadusta myyntivoitosta, alentaminen olisi mahdollista vain samoin edellytyksin kuin vararahaston alentaminen osakeyhtiölain 12 luvun 3 §:n 2 momentissa tarkoitetussa tapauksessa.
Työeläkevakuutusyhtiöistä annetun lain 25 §:n 1 momenttiin ehdotetaan tehtäväksi osakeyhtiölain 1 luvun 4 §:n 1 momentin 4 kohtaa vastaava yhtiön lähipiirissä olevia henkilöitä koskeva muutos. Voimassa olevaan lakiin verrattuna sukulaispiiriä rajattaisiin siten, että siihen kuuluisivat vain henkilön ja hänen aviopuolisonsa tai häneen avioliitonomaisessa suhteessa olevan henkilön sukulaiset etenevässä ja takenevassa polvessa sekä näiden aviopuolisot tai heihin avioliitonomaisessa suhteessa olevat henkilöt. Koska voimassa olevan lain mukaan työeläkevakuutusyhtiön ei ole mahdollista antaa vakuutta kuin työeläkevakuutusyhtiön omaan konserniin kuuluvan yhtiön velvoitteista, ehdotetaan, että pykälään otettaisiin säännös, joka mahdollistaisi vakuuden antamiseen myös työeläkevakuutusyhtiön omista velvoitteista. Kysymykseen voisi tulla esimerkiksi vakuuden antaminen työeläkevakuutusyhtiön ottaessa laissa tai sosiaali- ja terveysministeriön määräyksissa mainituissa tapauksissa lainaa. Tällöin työeläkevakuutusyhtiö voisi antaa, sosiaali- ja terveysministeriön tarkemmin määräämin edellytyksin, velvoitteistaan pantin tai muun vakuuden. Säännös on perusteltu myös siitä syystä, että alunperinkään ei ole ollut tarkoitus kieltää työeläkevakuutusyhtiöltä kokonaan vakuuden antaminen. Samalla säännökset tulevat yhteneväisiksi henki- ja vahinkovakuutusyhtiöitä koskevien säännösten kanssa.
Voimassa olevan vakuutusyhtiölain nojalla sosiaali- ja terveysministeriö ei enää vahvista henki- ja vahinkovakuutuksen perusteita. Tältä osin myös vakuutusyhtiölakiin sisältyvät vahingonkorvausseuraamukset ovat menettäneet merkityksensä. Työntekijäin eläkelain (395/1961) nojalla lakisääteisen eläkevakuutuksen perusteet kuitenkin edelleen vahvistetaan. Tämän vuoksi ehdotetaan, että työeläkevakuutusyhtiöistä annettuun lakiin otetaan uusi 33 a §, jossa säädettäisiin vahingonkorvausvelvollisuudesta silloin, kun vahinkoa on aiheutettu rikkomalla vakuutusta koskevia perusteita. Koska työeläkevakuutusyhtiöistä annetusta laista on puuttunut myös vakuutusyhtiölakia vastaavat, vahingonkorvausvelvollisuutta koskevat säännökset siinä tapauksessa, että vahinkoa on aiheutettu rikkomalla työeläkevakuutusyhtiöistä annettua lakia, ehdotetaan, että pykälään otetaan myös tätä koskevat säännökset.
2.Esityksen taloudelliset vaikutukset
Esityksellä ei ole arvioitu olevan merkittäviä taloudellisia vaikutuksia.
3.Asian valmistelu
Esitys on valmisteltu virkatyönä sosiaali- ja terveysministeriössä.
4.Muita esitykseen vaikuttavia seikkoja
Eduskunnan käsiteltävänä on esitys laiksi vakuutusyhtiölain muuttamisesta ja eräiksi siihen liittyviksi laeiksi (HE 18/1997 vp) . Mainitussa esityksessä ehdotetaan muutettavaksi useita vakuutusyhtiölain säännöksiä, joita voimassa olevan työeläkevakuutusyhtiöistä annetun lain nojalla sovelletaan myös työeläkevakuutusyhtiöön. Muutokset tulisi ottaa huomioon tätä esitystä käsiteltäessä liitteenä olevan luonnoksen mukaisesti.
5.Voimaantulo
Laki ehdotetaan tulevaksi voimaan samanaikaisesti osakeyhtiölain muutosten kanssa eli 1 päivänä syyskuuta 1997.
Edellä esitetyn perusteella annetaan Eduskunnan hyväksyttäväksi seuraava lakiehdotus:
Lakiehdotus
1Eduskunnan päätöksen mukaisesti
muutetaan työeläkevakuutusyhtiöistä 25 päivänä huhtikuuta 1997 annetun lain (354/1997) 9 §:n 1 ja 3 momentti, 11 §, 12 §:n 4 momentti, 17 §:n 3 momentti, 22 §:n 1 momentti ja 25 §:n 1 momentti sekä
lisätään lakiin uusi 33 a § seuraavasti:
9 §Työeläkevakuutusyhtiön hallintoneuvosto ja hallitus
Työeläkevakuutusyhtiöllä on oltava hallintoneuvosto, jonka valitsee yhtiökokous. Hallintoneuvosto nimittää hallituksen, johon kuuluu vähintään kolme jäsentä. Hallintoneuvoston on määrättävä hallituksen jäsenten palkkio, jollei yhtiöjärjestyksessä ole toisin määrätty. Yhtiöjärjestyksessä voidaan myös määrätä, että hallintoneuvosto ottaa toimitusjohtajan ja muut ylimpään johtoon kuuluvat henkilöt sekä päättää heidän palkkaeduistaan. Hallintoneuvoston oikeudesta vaatia ylimääräisen yhtiökokouksen koollekutsumista sekä kutsua koolle yhtiökokous noudatetaan, mitä vakuutusyhtiölain 8 luvun 8 §:ssä säädetään.
Hallituksen jäsenen on oltava hyvämaineinen ja hänellä on oltava riittävä työeläkevakuutustoiminnan tuntemus. Hallituksessa on oltava riittävä sijoitustoiminnan tuntemus. Hallintoneuvoston jäseneltä ja varajäseneltä sekä hallituksen jäseneltä ja varajäseneltä on ennen valintaa saatava päivätty ja allekirjoitettu suostumus tehtävään.
11 §Toimitusjohtaja
Työeläkevakuutusyhtiöllä on oltava toimitusjohtaja, jonka nimittää hallitus tai hallintoneuvosto sen mukaan kuin yhtiöjärjestyksessä määrätään. Päätös toimitusjohtajan nimittämisestä ja erottamisesta on tehtävä kahden kolmasosan enemmistöllä annetuista äänistä. Jos yhtiöllä on toimitusjohtajan sijainen, häneen sovelletaan, mitä tässä laissa ja vakuutusyhtiölaissa säädetään toimitusjohtajasta. Toimitusjohtajalta ja hänen sijaiseltaan on ennen nimitystä saatava päivätty ja allekirjoitettu suostumus tehtävään.
Toimitusjohtajan ja hänen sijaisensa on oltava hyvämaineinen ja hänellä on oltava riittävä työeläkevakuutustoiminnan, sijoitustoiminnan ja liikkeenjohdon tuntemus.
12 §Johdon erityiset kelpoisuusvaatimukset
Työeläkevakuutusyhtiön toimitusjohtaja tai hänen sijaisensa ei saa olla luotto- tai rahoituslaitoksen tai toisen työeläkevakuutusyhtiön tai muun vakuutusyhtiön taikka sen kanssa samaan konserniin kuuluvan yhtiön hallituksen tai hallintoneuvoston jäsen tai jonkin edellä mainitun yhteisön palveluksessa eikä toimia jonkin edellä mainitun yhteisön tilintarkastajana. Tämä ei kuitenkaan koske hallintoneuvoston tai hallituksen jäsenyyttä vakuutusyhtiössä:
1) joka on asianomaisen työeläkevakuutusyhtiön tytäryhtiö;
2) jonka osake- tai takuupääomasta työeläkevakuutusyhtiö omistaa vähintään 20 prosenttia ja määrän, joka vastaa vähintään 20 prosenttia yhtiön kaikkien osakkeiden tai takuuosuuksien tuottamasta äänimäärästä; tai
3) joka harjoittaa ainoastaan luottovakuutusliikettä ja sen jälleenvakuutusta ja jonka omistajina on useita työeläkevakuutusyhtiöitä.
17 §Vakavaraisuusraja ja toimintapääoman vähimmäismäärä
Työeläkevakuutusyhtiön oman pääoman on oltava vähintään kaksi prosenttia 2 momentin mukaisesta takuumäärästä. Asianomaisen ministeriön määräämin ehdoin omaan pääomaan rinnastetaan tätä pykälää sovellettaessa osakeyhtiölain 5 luvussa tarkoitettu pääomalaina.
22 §Voitonjako osakkaille
Työeläkevakuutusyhtiön varoja saadaan jakaa osakkaille vain sen mukaisesti kuin tässä laissa, vakuutusyhtiölaissa tai osakeyhtiölaissa säädetään voitonjaosta, osakepääoman, ylikurssirahaston tai vararahaston alentamisen yhteydessä suoritettavista maksuista ja varojen jaosta yhtiön purkautuessa. Voitonjaoksi ei katsota sellaisten lisäetujen antamista, mikä suoritetaan laskuperusteiden mukaisesti työntekijäin eläkelain 12 a §:n 2 momentin säännöksiä noudattaen.
25 §Lainan tai vakuuden antaminen
Rahalainan antaminen työeläkevakuutusyhtiön osakkeenomistajalle tai takuuosuuden omistajalle taikka työeläkevakuutusyhtiön kanssa samaan konserniin tai tämän lain 5 §:n 4 momentissa tarkoitettuun yhteistyöryhmään kuuluvalle toiselle yhteisölle, työeläkevakuutusyhtiön taikka edellä mainitun toisen yhteisön hallituksen tai hallintoneuvoston jäsenelle taikka toimitusjohtajalle on sallittu vain viimeksi kuluneelta tilikaudelta vahvistetun taseen osoittaman vapaan oman pääoman puitteissa ja edellyttäen, että lainalla on takaus, jonka on antanut Euroopan talousalueeseen kuuluvassa valtiossa toimiluvan saanut talletuspankki, tai muu turvaava vakuus. Sama koskee rahalainan antamista edellä tarkoitetun henkilön aviopuolisolle tai häneen avioliitonomaisessa suhteessa olevalle henkilölle, henkilön ja hänen aviopuolisonsa tai häneen avioliitonomaisessa suhteessa olevan henkilön etenevässä tai takenevassa polvessa olevalle sukulaiselle sekä näiden henkilöiden aviopuolisoille tai heihin avioliitonomaisessa suhteessa oleville henkilöille. Vakuuden antaminen on sallittu ainoastaan työeläkevakuutusyhtiön omista ja konserniin kuuluvan yhtiön velvoitteista siten kuin asianomainen ministeriö tarkemmin määrää.
11 lukuErinäiset säännökset
33 a §Vahingonkorvausvelvollisuus
Mitä vakuutusyhtiölain 17 luvussa säädetään vakuutusyhtiöön sovellettavasta vahingonkorvausvelvollisuudesta, koskee myös vahinkoa, joka on aiheutettu rikkomalla tätä lakia tai lakisääteistä eläkevakuutusta koskevia perusteita.
Tämä laki tulee voimaan 1 päivänä syyskuuta 1997.
Helsingissä 23 päivänä toukokuuta 1997
Tasavallan Presidentti MARTTI AHTISAARISosiaali- ja terveysministeri Sinikka Mönkäre