27.9.2013

HELSINGIN KÄRÄJÄOIKEUDEN TUOMIO 30.3.2012

Selostus käräjäoikeuden ratkaisusta

Kanne I, 09/50387

Varsinais-Suomen Sairaanhoitopiirin kuntayhtymä (jäljempänä kuntayhtymä) on vaatinut Helsingin käräjäoikeutta ensisijaisesti:
1. vahvistamaan, ettei Handelsbankenilla ole ollut oikeutta korottaa 10.9.2009 lukien kanteessa tarkemmin yksilöityjen kahdentoista yhteispääomaltaan 65.000.0000 euron kantajan bullet-luottojen korkomarginaalia tai ainakaan vastaajan 3.7.2009 ilmoittamalla 0,60 prosenttiyksiköllä,
2. vahvistamaan, ettei Handelsbankenilla ole ollut oikeutta korottaa 1.2.2010 lukien kanteessa tarkemmin yksilöidyn kantajan pääomaltaan 10.000.0000 euron bullet-luoton korkomarginaalia tai ainakaan vastaajan 27.11.2009 ilmoittamalla 0,60 prosenttiyksiköllä,
3. vahvistamaan Handelsbankenin yksipuolisilla marginaalin 0,60 prosenttiyksikön korotuksilla syyllistyneen sopimusrikkomuksiin,
4. vahvistamaan Handelsbankenin olevan velvollinen palauttamaan kantajalle korkomarginaalin korotuksesta 10.9.2009 lukien kantajalta perusteetta saamansa määrät tuottokorkoineen ja viivästyskorkoineen, sekä korvaamaan kantajalle sopimusrikkomuksella aiheuttamansa vahingot,
tai toissijaisesti, että Helsingin käräjäoikeus:
5. sovittelee Handelsbankenin yleisiin ehtoihin sisältyvää marginaalin korotusehtoa siten, että marginaalia korotetaan 0,12 prosenttiyksikköä kuuden kuukauden ajaksi ja vahvistetaan Handelsbankenin olevan velvollinen palauttamaan kantajalle sovitellun korkomarginaalin korotuksen ylittävän määrän.

Kuntayhtymä on kanteesta tarkemmin ilmenevin perustein vedonnut siihen, ettei pankki ollut selvittänyt varainhankintansa kustannusten nousseen velkakirjojen yleisten ehtojen tarkoittamalla tavalla siten, että peruste luottojen marginaalien korotukselle olisi ollut olemassa.

Kanne II, 11/16564

Lappeenrannan seudun opiskelija-asuntosäätiö ja sen myötäpuolet (jäljempänä LOAS myötäpuolineen) ovat vaatineet Helsingin käräjäoikeutta:
1. vahvistamaan, että Handelsbankenilla ei ollut oikeutta niihin yksipuolisiin luottokoron marginaalin korotuksiin, jotka Handelsbanken oli toteuttanut kantajien luotoissa vuosina 2009 ja 2010, vahvistamaan Handelsbankenin olevan velvollinen palauttamaan kantajalle korkomarginaalin korotuksesta lukien kantajilta perusteella saamansa määrät tuottokorkoineen ja viivästyskorkoineen, sekä korvaamaan kantajille sopimusrikkomuksella aiheuttamansa vahingot, sekä

3. mikäli LOAS:n ja sen myötäpuolien vaatimus ei menestyisi, korotusta tuli kohtuullistaa siten, että marginaalia ei korotettaisi eli kohtuullistaminen johtaisi nollaan.

LOAS myötäpuolineen ovat kanteesta tarkemmin ilmenevin perustein vedonneet siihen, ettei pankki ollut selvittänyt varainhankintansa kustannusten nousseen velkakirjojen yleisten ehtojen tarkoittamalla tavalla siten, että peruste marginaalien korotukselle olisi ollut olemassa.

Vastaukset

Handelsbanken on kiistänyt kanteet I ja II kokonaisuudessaan ja vaatinut, että ne hylätään.

Pankki on vastauksesta tarkemmin ilmenevin perustein vedonnut siihen, että sen varainhankinnan kustannukset olivat nousseen velkakirjojen yleisten ehtojen tarkoittamalla tavalla siten, että marginaalien korotukselle oli ollut peruste.

Todistelu

Käräjäoikeudessa on vedottu tuomiosta tarkemmin ilmeneviin kirjallisiin todisteisiin.

Pääkäsittelyssä on kuultu todistajina ----------------------------------------------------------------------, Timo Pekka Korkeamäkeä, Veli Jaakko Eelis Ojalaa, ------------, Hannu Sakari Saarta, Vesa Tapani Puttosta, Matti Ilmari Inhaa ja ------------.

Käräjäoikeuden tuomion perustelut ja tuomiolauselma

Käräjäoikeus on tuomiosta ilmenevin perusteluin katsonut pankin näyttäneen, että sen varainhankinnan kustannukset olivat nousseet velkakirjojen yleisten ehtojen tarkoittamalla tavalla siten, että peruste marginaalien korotukselle oli ollut olemassa. Käräjäoikeus on sen vuoksi hylännyt kanteet I ja II kokonaisuudessaan.

Asian ovat yksimielisesti ratkaisseet käräjäoikeuden jäsenet:

käräjätuomari Ari Wirén
käräjätuomari Ulla Tikkanen
käräjätuomari Antti Sjöstedt.

HELSINGIN HOVIOIKEUDEN TUOMIO 27.9.2013

Asian käsittely hovioikeudessa

Pääkäsittely on toimitettu 10.,11. ja 13.6.2013.

Valitukset

Kuntayhtymä on vaatinut, että käräjäoikeuden tuomio kumotaan kokonaisuudessaan ja sen kanne hyväksytään, kuitenkin lukuun ottamatta sopimusrikkomuksella aiheutetun vahingonkorvausvastuun vahvistamista sekä sovittelua koskevaa vaatimusta.

Handelsbankenilla ei ollut ollut velkakirjan yleisten ehtojen 5. kohdan nojalla oikeutta korottaa kuntayhtymän luottojen korkomarginaalia.
Pankin varainhankinnan kokonaiskustannukset eivät olleet 5. kohdassa tarkoitetulla tavalla luottojen nostoaikaan verrattuna lisääntyneet, vaan alentuneet.
Väitetty kustannusten lisääntyminen ei ollut ollut pankille ennakoimatonta.

Velkakirjan yleiset ehdot olivat sanamuodoltaan epäselviä siinä, tarkoitettiinko varainhankintakustannuksilla kokonaiskustannuksia vaiko vain varainhankintamarginaalia, sekä siinä, oliko pankilla ollut oikeus periä kerran korotettua marginaalia luottoajan loppuun asti. Kuntayhtymä oli ymmärtänyt, että varainhankinnan kustannuksilla tarkoitettiin pankin koko varainhankintaa ja että korotettua marginaalia ei saanut periä kauempaa kuin yleisten ehtojen mukaiselle korotukselle oli edellytykset. Kyse oli pankin laatimista vakioehdoista, joiden sisällöstä ei ollut neuvoteltu. Yleisille ehdoille tuli siten antaa se sisältö, jonka kuntayhtymä oli ymmärtänyt.

LOAS myötäpuolineen ovat yhteisessä valituksessaan vaatineet, että käräjäoikeuden tuomio kumotaan ja niiden kanne hyväksytään kuitenkin lukuun ottamatta vaatimusta sopimusrikkomuksella aiheutetun vahingonkorvausvastuun vahvistamista.

Handelsbankenilla ei ollut ollut velkakirjan yleisten ehtojen 5. kohdan nojalla oikeutta korottaa luottojen marginaalia. Varainhankinnan kustannukset eivät olleet kokonaisuutena nousseet, koska viitekorot olivat laskeneet. Velkakirjan yleisiä ehtoja sekä marginaalin nousua tuli tarkastella sen mukaan, miten osapuolten oli pitänyt ymmärtää sopimusehdot sopimuksia allekirjoitettaessa vuosina 1998-2002. Ehdot olivat pankin laatimia, eikä niistä ollut osapuolten kesken neuvoteltu. LOAS ja sen myötäpuolet olivat sopimuksia allekirjoitettaessa ymmärtäneet, että varainhankinnan kustannuksilla tarkoitettiin kaikkia kustannuksia kokonaisuutena viitekorot mukaan lukien, eikä vain varainhankintamarginaalia. Tämän tulkinnan olivat monet muutkin omaksuneet. Kun ehtoja oli mahdollista tulkita kahdella eri tavalla, ne olivat epäselviä. Niitä tuli silloin tulkita laatijansa vahingoksi. Väitetty kustannusten nousu ei ollut myöskään ollut ennakoimatonta. Pankin tiedossa oli ollut, että talouskriisejä tulee tasaisin väliajoin, ja se oli pärjännyt hyvin talouskriisistä huolimatta.

Vastaukset

Handelsbanken on vaatinut, että kuntayhtymän ja LOAS:in ja sen myötäpuolien valitukset hylätään.

Pankilla oli luottosopimuksen yleisten ehtojen 5. kohdan nojalla ollut oikeus korottaa luotoista perittävää marginaalia. Korottaminen oli ollut perusteltua pankin lisääntyneiden varainhankinnan kustannusten vuoksi, mitä pankki ei ollut kohtuudella voinut ennakoida velkakirjoja allekirjoitettaessa. Ehto oli tärkeä osa osapuolten riskinjakoa ja antolainauksen järjestämistä niin, että asiakas sai pitkäaikaista rahoitusta edullisesti. Valittajat olivat ottaneet riskin siitä, että korkotaso, jota viitekorko heijasti, saattoi nousta. Vastaavasti ne olivat saaneet hyödyn siitä, että korkotaso oli laskenut. Valittajat eivät voineet perustellusti esittää, että niiden pitäisi hyötyä viitekoron laskusta kahta kautta. Ne eivät olleet myöskään käyttäneet hyväkseen mahdollisuutta maksaa marginaaleiltaan korotettuja luottoja pois, koska korotukset olivat olleet maltillisia, ja luotot olivat korotusten jälkeenkin olleet huomattavan edullisia.

Ehto ei ollut epäselvä. Yleisesti tiedossa oli aina ollut, että viitekorko oli pankille läpikulkuerä, eikä kustannus. Pankille kustannus myönnetystä luotosta oli pankin viitekoron päälle omasta varainhankinnastaan maksama määrä. Viitekoron nousu marginaalin korotusperusteena olisi virheellistä, ja yhtä virheellistä olisi poistaa marginaalin korotusmahdollisuus viitekoron laskun perusteella. Varainhankinnan kustannusten nousu oli ollut seurausta vuonna 2008 kärjistyneestä talouskriisistä sekä sitä seuranneesta markkinoiden epävarmuudesta ja tiukentuneesta sääntelystä. Talouskriisin seuraukset olivat olleet ainutlaatuisia ja ennakoimattomia myös taloudellisesti hyvin pärjänneelle Handelsbankenille.

Todistelu

Hovioikeudessa on vedottu samaan todisteluun kuin käräjäoikeudessa.

Hovioikeuden perustelut

Taustaa ja kysymyksenasettelu

1. Handelsbanken oli vuosien 2009 ja 2010 aikana ilmoittanut korottavansa kantajatahojen luottojen korkomarginaaleja velkakirjojen yleisten ehtojen 5. kohdan nojalla, koska pankin varainhankinnan kustannukset olivat vuonna 2007 alkaneen ja vuonna 2008 kärjistyneen kansainvälisen talouskriisin seurauksena lisääntyneet ennalta-arvaamattomalla tavalla.

2. Mainitun ehdon mukaan pankilla on oikeus korottaa velasta perittävää marginaalia, jos se on perusteltua pankin lisääntyneiden varainhankinnan kustannusten tai muiden lisääntyneiden kustannusten takia, joita pankki ei kohtuudella voinut ennakoida velkakirjaa allekirjoitettaessa. Ehto on osa pankin laatimia yleisiä sopimusehtoja, joista ei ollut asianosaisten kesken erikseen neuvoteltu. Samanlainen sopimusehto on ollut käytössä myös monilla muilla pankeilla ja rahoittajilla, ja ainakin yksi toinenkin Suomessa toimiva pankki on vastaavaan ehtoon vedoten korottanut antamiensa luottojen marginaaleja.

3. Luotot oli aikoinaan hankittu kilpailuttamalla pankkeja. Luotoista oli kantajatahojen puolesta olleet neuvottelemassa varainhankinnan ammattilaiset. Luotonottajien aseman vuoksi kyse on ollut pankeille suhteellisen riskittömästä toiminnasta. Korotushetkellä lainat olivat olleet sidoksissa joko kolmen tai kuuden kuukauden Euribor-viitekorkoon sekä pankin perimään suhteellisen alhaiseen marginaaliin.

4. Kuntayhtymän vuosina 2002-2005 nostamien pitkäaikaisten kertalyhenteisten pääomaltaan 65.000.000 euron luottojen marginaaleja oli korotettu 0,04 prosenttiyksiköstä 0,64 prosenttiyksikköön syksystä 2009 lukien ja sen vuonna 2007 nostaman pääomaltaan 10.000.000 euron luoton marginaalia 0,018 prosenttiyksiköstä 0,618 prosenttiyksikköön alkukeväästä 2010 lukien. LOAS:in ja sen myötäpuolien vuosina 1998-2006 nostamien pitkäaikaisten pääomaltaan yli 61.000.000 euron luottojen marginaaleja oli korotettu 0,019-0,15 prosenttiyksiköstä 0,60 prosenttiyksikköön vuoden 2009 lopusta.

5. Kantajatahot ovat kiistäneet, että pankilla olisi ollut oikeutta korotuksiin. Pankin varainhankinnan kustannukset eivät olleet kokonaisuutena nousseet, koska viitekorot olivat laskeneet. Väitetty kustannusten nousu ei ollut myöskään ollut ennalta-arvaamatonta. Kuntayhtymän mukaan oikeutta sen luottojen marginaalin korotuksiin ei ollut myöskään sen vuoksi, että pankin edustaja oli keväällä 2009 pankkia sitovasti ilmoittanut, ettei pankki korota marginaaleja. Myös kuntayhtymän ja pankin välinen koronvaihtosopimus sekä yleisissä ehdoissa oleva kolmen vuoden karenssiaika olivat estäneet korotukset.

6. Hovioikeudessa on siten ensin ratkaistava, mitä pankin varainhankinnan kustannuksilla tarkoitetaan, olivatko nämä kustannukset nousseet ja oliko mahdollinen kustannusten nousu ollut pankin kohtuudella ennakoitavissa. Edelleen on ratkaistava, onko marginaalien korotusta joka tapauksessa LOAS:in ja sen myötäpuolien vaatimalla tavalla soviteltava.

Varainhankinnan kustannusten käsite

7. Asiassa on kysymys siitä, onko pankilla ollut oikeus korottaa myöntämiensä luottojen marginaalia velan yleisten ehtojen 5. kohdan perusteella. Olennainen kysymys on se, onko marginaalin korotus ollut ehtojen mukaisesti perusteltua pankin lisääntyneiden varainhankinnan kustannusten takia.

8. Vastaajapankilla velkojana ja kantajatahoilla velallisina on ollut eri käsitys erityisesti siitä, lasketaanko pankin varainhankinnan kustannuksiin myös se viitekorko, jonka pankki itse maksaa omassa varainhankinnassaan ottaessaan luottoa markkinoilta. Pankki on katsonut, että viitekorko on pankille neutraali läpikulkuerä, joka viime kädessä tulee sen oman laina-asiakkaan maksettavaksi. Pankin varainhankinnan kustannus on lähinnä se hinta, jonka pankki joutuu maksamaan ottolainauksessaan viitekoron päälle. Viitekoron muutokset eivät sellaisinaan vaikuta pankin varainhankinnan kustannuksiin.

9. Luotonsaajien käsitys on toinen. Niiden mielestä velan yleisten ehtojen 5. kohtaa on tulkittava niin, että sillä tarkoitetaan kaikkia pankin varainhankinnan kustannuksia, siis pankin maksamaa viitekorkoa ja sen päälle maksettua lisää. Näin ollen jos viitekorko laskee, vähentää se vastaavasti myös pankin varainhankinnan kustannuksia, koska pankkikin joutuu maksamaan ottamistaan luotoista vähemmän korkoa. Joka tapauksessa ehto on ainakin tulkinnanvarainen. Sitä on silloin tulkittava laatijansa eli pankin vahingoksi.

10. Kysymyksellä on tässä asiassa olennainen merkitys. Marginaalin korotusajankohtana viitekorot olivat laskeneet markkinoilla monta prosenttiyksikköä. Tämän vuoksi pankin omasta luotonotostaan maksama kokonaiskorko, johon luetaan kyseinen viitekorko, joka on yleensä kolmen kuukauden Euribor, sekä sen päälle tuleva marginaali, jäi alle sen kokonaiskustannuksen, jota pankki oli varainhankinnastaan maksanut aikaisemmin. Jos siten hyväksytään luotonsaajien käsitys siitä, että varainhankinnan kustannus on viitekoron sisältävä kokonaiskustannus, ei perustetta marginaalin korotukselle näyttäisi olevan.

11. Luotonsaajat ovat tässä yhteydessä vedonneet rahoitusalan 1990-luvun julkaisuissa ja virallislähteissä oleviin lausumiin, joissa pankin varainhankinnan kustannusten on katsottu määrittyvän kokonaiskoron tai markkinakoron muutosten perusteella. Luotonsaajien nimeämät todistajat Ojala ja Korkeamäki ovat osaltaan vahvistaneet tätä. Ojala, jolla on pitkä pankkitausta ja joka on toiminut 1970-1990 luvuilla Kansallis-Osakepankissa ja Merita Pankissa eri varainhankinnan tehtävissä, on kertonut, että viitekorko on yksi osa pankin varainhankinnan kustannuksia eikä mikään läpikulkuerä. Ojalan mukaan pankin varainhankinnassa ymmärrettiin, että varainhankinnan kustannukset sisältävät kaiken sen, mitä pankki on taseeseensa ottanut. Näin varainhankinnan kustannus oli ymmärretty eri puolin maailmaa.

12. Professori Korkeamäki, joka on rahoituksen professori Svenska Handelshögskolanissa, on kertonut, että marginaalit olivat suhteellisen uusi käsite rahoitustutkimuksissa ja että niistä puhuttiin vielä 2000-luvun alussa hyvin vähän. Korkeamäki oletti viitaten mainittuihin julkaisuissa oleviin lausumiin, että viitekorko on koettu osaksi varainhankinnan kustannusta.

13. Korkeamäki on laatinut kahden muun tutkijan kanssa selvityksen "Pohjoismaisten pankkien varainhankinnan kustannukset: Svenska Handelsbanken esimerkkitapauksena". Tutkimuksessa on käsitelty pohjoismaisten pankkien ulkoisen varainhankinnan kehitystä ennen ja jälkeen finanssikriisiä ja sen aikana. Erityisesti on tarkasteltu Svenska Handelsbankenia. Tutkimukseen sisältyvän yhteenvedon mukaan markkinakorkojen nopean laskun vuoksi pankin painotettu keskimääräinen varainhankintakustannus laski noin 5 %:n tasosta keväällä 2009 1-2 %:n tasolle. Tutkimuksessa todetaan vielä erikseen, että "joukkovelkakirjojen marginaalien kasvu vuoden 2009 alkupuolella peittyy nimittäin vastakkaiseen kehitykseen pankin varainhankintakustannuksiin vaikuttavissa viitekoroissa." (s. 20).

14. Pankin nimeämät todistajat, rahoituksen professori Puttonen, pitkään pankkialalla johtotehtävissä työskennellyt Inha ja Handelsbankenin johtaja (Head of Finance Controller) Saari ovat yhtäpitävästi kertoneet, että pankille viitekorko on läpikulkuerä, joka ei vaikuta suoraan pankin oman varainhankinnan kustannuksiin luottomarkkinoilla. Yleisen korkotason lasku vaikuttaa kuitenkin niin, että talletuksesta tulee pankeille kallis varainhankinnan muoto, koska talletukselle ei voida maksaa negatiivista korkoa.

15. Osapuolet ovat siten esittäneet omien vaatimustensa tueksi erisuuntaista näyttöä siitä, mitä pankin varainhankinnan kustannuksilla tarkoitetaan ja erityisesti, onko niihin luettava mukaan viitekorot. Asiassa on sen vuoksi syytä lähemmin tarkastella viitekorkosidonnaisen lainanannon sekä nyt käsiteltävänä olevan velkasuhteen merkitystä luottosuhteissa. Tältä osin pankki ja sen nimeämät rahoitusalalla toimineet tai toimivat todistajat ovat esittäneet seuraavaa.

16. Vaihtuvakorkoisessa korkojärjestelmässä korko määräytyy markkinoilla ja korkoriskin kantaa nimenomaan asiakas. Jos asiakkaan kanssa sovitaan kiinteästä korosta, pankki suojautuu tällöin siihen liittyvältä korkoriskiltä koronvaihtosopimuksella, jolla kiinteä korko muutetaan vaihtuvakorkoiseksi. Pankki on antolainauksessa rahan välittäjän asemassa. Pankki neuvottelee asiakkaan kanssa lähinnä marginaalista. Viitekorkojärjestelmä on mahdollistanut pidemmät laina-ajat, kun korkoriski on siirtynyt laina-asiakkaalle. Aikaisemmin esimerkiksi asuntolainoissa laina-ajat olivat lyhyitä, ja pitkien lainojen hinta nousi huomattavaksi, koska pankin oli hinnoiteltava lainassa oma korkoriskinsä. Hovioikeuden käsityksen mukaan kantajatahot eivät ole esittäneet varsinaisesti mitään sellaista, joka olisi vastoin edellä lausuttua.

17. Arvioitaessa sitä, miten kyseistä sopimuksen kohtaa on tulkittava, on merkitystä myös sillä, mitä tarkoitusta tämä ehto palvelee. Pankki on katsonut, että ehto on tärkeä osa velkasopimusta ja se turvaa sopimustasapainoa sopimuspuolten kesken. Sopimusehto tulee myös lainansaajien hyväksi, sillä ilman sitä pankki ei uskaltaisi sitoutua pitkään luottosuhteeseen tai pankin olisi ainakin hinnoiteltava pitkäaikaisessa luotonannossa marginaali aivan toiselle tasolle, jotta se voisi kattaa marginaalilla rahoitettavat pankin riskit. Korotusehto on osaltaan mahdollistanut sen, että pitkäaikaisen antolainauksen marginaali on voitu pitää kohtuullisena. Todistaja Puttonen on katsonut, että ehto on osa pankkien riskinhallintaa ja keino suojautua kustannusten nousua vastaan. Kantajatahojen näkemyksen mukaan taas ehtoa ei saa käyttää niin, kuten niiden mukaan nyt on tehty, että pankki siirtää oman liiketoimintariskinsä luotonsaajille.

18. Hovioikeus katsoo esitetyn selvityksen osoittavan, että viitekorko on pankin käsityksen mukaisesti läpikulkuerä. Viitekorko näkyy pankin taseessa mutta sen molemmilla puolilla: pankki maksaa omasta ottolainauksestaan viitekorkoa ja perii vastaavasti viitekorkoa omilta laina-asiakkailtaan. Mahdollisilla eroilla otto- ja antolainauksen maturiteeteissa tai viitekorkosidonnaisuudessa ei ole merkitystä arvioitaessa viitekoron luonnetta pankille läpikulkueränä.

19. Edellä todettu tarkoittaa, että viitekoron muutoksia ei yleisesti ottaen oteta huomioon arvioitaessa, ovatko pankin varainhankinnan kustannukset muuttuneet. Hovioikeuden käsityksen mukaan tämä tulkinta on viitekorkojärjestelmän kannalta johdonmukainen ja se vastaa lainasopimuksen osapuolten perustavaa laatua olevia intressejä. Jos kantajatahojen käsitys hyväksyttäisiin, tarkoittaisi tämä sitä, että viitekorkojen noustessa ennalta arvaamattoman jyrkästi, pankki voisi periaatteessa ehtoon vedoten vaatia marginaalin korotusta, vaikka sen kustannukset - pankin nyt ymmärtämällä tavalla - eivät olisi nousseet. Tämän käsityksen marginaalin korotusmahdollisuudesta on itse asiassa vahvistanut kantajatahon nimeämä todistaja Korkeamäkikin. Näin ehtoon voitaisiin periaatteessa vedota myös tilanteessa, jossa sen käytölle ei ole todellista tarvetta. Kyseiselle ehdolle on syytä hyväksyä sellainen tulkinta, että ehtoa voidaan soveltaa johdonmukaisesti ja molempien edut huomioon ottavalla tavalla eri ajateltavissa olevissa tilanteissa.

20. Velan yleiset ehdot ovat vakioehtoja, jotka ovat pankin puolella laadittuja. Samanlaisia marginaalin korotusehtoja on muidenkin pankkien tekemissä luottosopimuksissa. Jos ehto on epäselvä, tulkinnallista merkitystä voi olla sillä, että vakiosopimus on pankin yksipuolisesti laatima. Asiassa on sinänsä tullut ilmi, että pankin varainhankinnan kustannukset on asiantuntijoidenkin kesken voitu ymmärtää eri tavalla. Toisaalta hovioikeus on jo edellä katsonut, että pankin velan yleisten ehtojen 5. kohdasta esittämä tulkinta on johdonmukainen ja että se myös vastaa järkevää riskinjakoa osapuolten kesken. Tämän vuoksi pankin varainhoidon kustannusten käsitettä ei hovioikeuden mielestä voida pitää ehtoon sisältyvänä sillä tavoin epäselvänä, että tulkinnassa olisi annettava merkitystä sille, että ehto on pankin laatima. Kantajien on lisäksi asemansa perusteella täytynyt ymmärtää, mikä merkitys kyseisellä sopimusehdolla on osapuolten välisessä riskinjaossa.

Kustannusten nousu

21. Tämän jälkeen on arvioitava, ovatko pankin varainhankintakustannukset nousseet sillä tavoin, että pankilla on ollut sopimusehdon mukaan perusteet marginaalin korotukselle. Todistustaakka tästä on pankilla. Pankki on esittänyt näytöksi ensinnäkin pankin oman varainhankinnan kustannusten noususta pankissa laaditun kaavion, josta ilmenee pankin keskimääräinen rahoituskulu ajanjaksolta tammikuu 2002 - toukokuu 2010. Kaavio käsittää talletuksen ja markkinahintaisen varainhankinnan. Kaavion laatineen todistaja Saaren mukaan kaavio osoitti tarkasti pankin uuden varainhankinnan kustannuksen. Kaaviosta ilmenee, että keskimääräinen rahoituskulu oli aina vuoden 2007 puoliväliin asti tasaisesti matala, noin 0,15 - 0,20 prosenttiyksikköä alle viitekoron. Rahoituskulut ovat alkaneet nousta vuonna 2007 ja kevät-kesällä 2008 jyrkästi silloisesta viitekoron noin 0,40 prosenttiyksikköä ylittävästä tasosta enimmillään viitekoron 1,20 prosenttiyksikön ylittävälle tasolle. Ajanjakson lopussa toukokuussa 2010 pankin keskimääräinen rahoituskulu oli noin 1,0 prosenttiyksikköä yli viitekoron. Ero tilanteeseen vuoden 2007 lopulla ennen nousun alkua oli noin 1,15 prosenttiyksikköä. Pienimmillään ero ennen kustannusten nousua edeltäneeseen tilanteeseen oli hieman yli 0,80 prosenttiyksikköä.

22. Kun huomioon otetaan myös vanhat lainat, varainhankinnan keskikustannus on ollut pankin esittämän selvityksen mukaan alemmalla tasolla ennen finanssikriisiä, jopa noin 0,8-0,9 prosenttiyksikköä alle viitekoron ja sen jälkeen enimmillään 0,3 prosenttiyksikköä yli viitekoron. Kustannukset ovat kuitenkin muuttuneet saman suuntaisesti kuin uusluototuksessa.

23. Pankki on esittänyt muutakin selvitystä, josta yhtäpitävästi ilmenee, että pankkien riskipreemiot ovat selvästi tai jopa jyrkästi nousseet vuoden 2007 ja erityisesti vuoden 2008 aikana ja ovat tarkasteluajanjakson päättyessä nousun alkua selvästi korkeammalla tasolla. Esimerkiksi Svenska Handelsbankenin CDS:n (Credit Default Swap) eli sen luottojohdannaisen hinta, jolla suojaudutaan pankin maksukyvyttömyyden varalta viiden vuoden luotoissa, nousi vuoden 2007 alkupuoliskon alhaiselta, noin 0,1 - 0,2 prosenttiyksikön tasolta enimmillään noin 1,4 prosenttiyksikköön vuonna 2009. Tämä selvitys osoittaa samansuuntaista kuin mitä pankin varainhankinnan keskikustannuksista on esitetty.

24. Kantajatahot, joiden keskeinen väite on koskenut viitekoron merkitystä, ei ole kyennyt horjuttamaan pankin esittämää näyttöä varainhankinnan kustannusten noususta. Edes kantajatahojen nimeämä todistaja Korkeamäki ei ole epäillyt pankin esittämiä tietoja, jos kustannusten nousua tarkastellaan suhteessa Euriboriin. Kaiken kaikkiaan hovioikeus katsoo pankin kyenneen näyttämään, että sen varainhankinnan kustannukset ovat ryhtyneet nousemaan vuoden 2007 aikana ja että ne ovat vuodesta 2009 alkaen olleet vaihtelevasti 0,8-1,6 prosenttiyksikköä yli nousua edeltävän tason.

Ennakoimattomuus

25. Asiassa on velan yleisten ehtojen 5. kohdan perusteella kysymys myös siitä, onko pankki voinut kohtuudella ennakoida varainhankintansa kustannusten lisääntymisen velkakirjaa allekirjoitettaessa. Kuntayhtymän velkakirjat on yhtä lukuun ottamatta allekirjoitettu vuosina 2002-2005. Viimeisin velkakirja on tehty 31.1.2007. Muiden kantajien osalta pääosa velkakirjoista on allekirjoitettu vuosina 1998-2003, yksi vuonna 2006 (Rovaniemen kaupunki).

26. Pankin mukaan Yhdysvalloista vuonna 2007 alkanut ja sittemmin kärjistynyt finanssikriisi on ainutkertaisella tavalla nostanut pankin varainhankinnan kustannuksia. Luottamus rahoitusjärjestelmään horjui ja markkinahinnat nousivat. Pankeilta edellytettiin isompia likviditeettipuskureita ja oman pääoman vaatimukset kasvoivat. Pankit joutuivat hankkimaan enemmän pitkäaikaista rahoitusta, joka oli kalliimpaa. Talletusten käyttö antolainaukseen oli vähentynyt ja se oli tullut pankeille kalliimmaksi.

27. Kantajat eivät ole sinänsä kiistäneet finanssikriisin olemassaoloa sekä sen yleisiä vaikutuksia pankkien toimintaan. Kantajat ovat sitä vastoin katsoneet, että finanssikriisin syntyminen ei ole voinut tulla pankille yllätyksenä, koska historiatietojen perusteella pankkeihinkin ulottuvia talouskriisejä syntyy aika ajoin, eräiden arvioiden mukaan aina noin 15 vuoden väliajoin. Kantajien mukaan Svenska Handelsbanken on ollut hyvin ja varovaisesti hoidettu pankki, ja se on siksi hyvin selviytynyt finanssikriisistä.

28. Finanssikriisistä ja sen vaikutuksista hovioikeudessa esitetyn sekä myös yleisesti tiedossa olevien seikkojen perusteella voidaan todeta, että finanssikriisin vaikutukset pankkien toimintaan ovat olleet globaaleja ja dramaattisia. Vaikutukset ovat ulottuneet laajasti koko pankkisektoriin. Mikään ei hovioikeuden käsityksen mukaan viittaa siihen, että pankin olisi tullut velkakirjoja allekirjoitettaessa olettaa, että ehkä vuosien kuluttua sen ja muiden pankkien varainhankintaan kohdistuu näin jyrkkiä ja rakenteellisia muutoksia. Jos nämä muutokset olisivat sitä paitsi olleet jollakin tavoin ennakoitavissa, olisi ilmeistä, että antolainauksen ehdotkin olisivat silloin olleet pankeilla toisenlaiset.

29. Hovioikeus toteaa, että kuntayhtymän uusin velkakirja on allekirjoitettu vuoden 2007 alussa eli vain muutama kuukausi ennen kuin finanssikriisin ensimmäiset merkit oli nähtävissä. Pankin esittämästä selvityksestä ilmenee, että pankin varainhankinnan hinta oli vielä silloin alhaisella tasolla. Tämän vuoksi ja kun muutakaan ei ole ilmennyt, ei kustannusten lisäyksen ennakoitavuutta ole syytä arvioida tämän velan osalta toisin.

30. Asiassa on ilmennyt, että pankki on ollut hyvässä kunnossa ja sitä on pidetty turvallisena pankkina, maailmanlaajuisestikin. Tämä on esitetyn selvityksen mukaan ilmennyt muun muassa siten, että pankin varainhankinnan hinta ja pankin riskipreemiot ovat ennen finanssikriisiä ja sen alkamisen jälkeen olleet keskimääräistä alhaisemmalla tasolla. Pankin hyvän taseen vuoksi se on selvinnyt tavallista paremmin finanssikriisistä ja marginaalin korotuskin on jäänyt muita pankkeja alemmalle tasolle. Asiassa on tullut monin tavoin ilmi finanssikriisin globaalisuus ja sen kohdistuminen koko pankkisektoriin. Mikään ei myöskään viittaa siihen, että varainhankinnan korotukset eivät olisi koskeneet myös vastaajapankkia vain sillä perusteella, että se on ollut hyvin varautunut pankkitoiminnan riskeihin. Tällöin ei voida pitää kilpailuolosuhteidenkaan kannalta perusteltuna, että pankki ei voisi pelkästään hyvän taseensa vuoksi vedota marginaalin korotuksen mahdollistavaan ehtoon, jos kuitenkin senkin varainhankinnan kustannukset ovat kasvaneet.

31. Ehdon mukaan velasta perittävän marginaalin korotuksen on oltava "perusteltua pankin lisääntyneiden varainhankinnan kustannusten tai muiden lisääntyneiden kustannusten takia." Ehto on kirjoitettu yleiseen muotoon eikä siitä saa yksiselitteistä vastausta siihen, milloin marginaalin korottaminen on "perusteltua". Tämä on sinänsä ymmärrettävää, koska finanssisektori on ollut muutoksille altista ja ehdon mahdolliset soveltamistilanteet voivat olla moninaisia ja vaikeasti ennakoitavia. Tässä tapauksessa pankki on näyttänyt varainhankinnan kustannusten lisäyksen ja sen, että tämä kehitys ei ole ohimenevä ja lyhytaikainen. Aiemmin selostetulla tavalla pankin varainhankinnan kustannukset ovat nousseet 0,8-1,6 prosenttiyksikköä vuoteen 2007 asti jatkuneesta alhaisesta tasosta. Marginaalin korotus ei ole ylittänyt 0,6 prosenttiyksikköä. Korotettu uusi marginaali on siten pankin varainhankinnan kustannusten nousua alhaisempi. Se seikka, että korotus aikaisempaan, hyvin matalaan marginaaliin on voinut olla jopa monikymmenkertainen, ei myöskään tarkoita, etteikö marginaalin korotus olisi perusteltu, kun siihen on esitetty ehdon mukainen peruste.

Sovitteluvaatimus

32. LOAS myötäpuolineen on vaatinut korotuksen kohtuullistamista. Selvitetyksi on tullut, että kantajien luotoista perittävät viitekorot ovat marginaalien korotuksista lähtien pysyneet alhaisella tasolla luottojen nostoaikaan verrattuna. Marginaalien korotuksista huolimatta kantajien luottokustannukset ovatkin laskeneet. Vaikka marginaalin korotukset ovat olleet velkakirjan mukaisen marginaalin alhaisuuden vuoksi monikymmenkertaisia, korotettua marginaalia voidaan hovioikeuden käsityksen mukaan pitää edelleenkin maltillisena. Ottaen huomioon mitä vaikutuksia finanssikriisillä on ylipäätänsä ollut luotonsaantiin ja korkotasoon, marginaalien korotuksia ei voida siihenkään nähden pitää kohtuuttomina. Asiassa ei ole väitettykään, että ehto olisi sellaisenaan kohtuuton.

Johtopäätökset

42. Pankki on näyttänyt, että sillä on ollut velkakirjan yleisten ehtojen 5. kohdan mukaan peruste marginaalin korotukselleen.

Tuomiolauselma

Tuomiolauselmassaan hovioikeus on pysyttänyt käräjäoikeuden ratkaisun lopputuloksen pääasiassa.

Asian ovat yksimielisesti ratkaisseet hovioikeuden jäsenet:

hovioikeudenpresidentti Mikko Könkkölä
hovioikeudenneuvos Paula Salonen
hovioikeudenneuvos Olli Mäkinen

Valmistelija:

viskaali Tiina Väisänen

Lainvoimaisuustiedot:

Korkeimmassa oikeudessa