5.5.2006

Hallinto-oikeuden ratkaistavana oli kysymys siitä, tuliko yhtiöjärjestyksessä oleva lunastuslauseke ottaa lahjaverotuksessa huomioon pörssissä noteeraamattoman osakkeen käypää arvoa määritettäessä. Kysymys oli myös siitä, minkä tilinpäätösajankohdan mukaisesta substanssiarvosta osakkeen käypä arvo määritetään.

A lahjoitti 24.12.2001 veljenpojalleen B:lle 87 kappaletta pörssissä noteeraamattoman X Oy:n osakkeita. Osakkeiden nimellisarvo oli yhtiöjärjestyksen mukaan 100 markkaa vastaavat 16,82 euroa/kappale. Yhtiöjärjestyksessä oli lunastuslauseke, jonka mukaan yhtiön osakkeenomistajalla oli yhtiöjärjestyksestä tarkemmin ilmenevin ehdoin oikeus lunastaa yhtiön ulkopuoliselle uudelle omistajalle siirtyvä osake yhtiön osakkeen nimellisarvoa vastaavaan lunastushintaan.

Toimitetussa lahjaverotuksessa 4.9.2002 osakkeiden käyväksi arvoksi katsottiin 31.12.2001 vahvistetun tilinpäätöksen mukainen substanssiarvo 45 euroa/kappale.

Verotuksen oikaisulautakunnan hylättyä B:n oikaisuvaatimuksen B vaati hallinto-oikeudessa ensisijaisesti, että lahjana saatujen osakkeiden arvoksi on määrättävä enintään niiden nimellisarvo. B perusteli vaatimustaan sillä, että osakkeista ei yhtiöjärjestyksessä olevan lunastuslausekkeen vuoksi ollut myytäessä mahdollista saada nimellisarvoa korkeampaa hintaa. Toissijaisesti B vaati, että osakkeiden arvoksi on määrättävä lahjoitushetkeä lähinnä olevan edellisen tilinpäätöksen mukainen substanssiarvo 9,20 euroa/kappale.

Hallinto-oikeus hylkäsi valituksen.

Hallinto-oikeus totesi päätöksessään, että perintö- ja lahjaverolain 9 §:n 1 momentin, 10 §:n ja 21 §:n sekä varallisuusverolain 11 §:n mukaan omaisuus arvostetaan lahjaverotuksessa verovelvollisuuden alkamisajankohdan käypään arvoon. Arvostuksen kannalta ratkaiseva ajankohta on siis verovelkasuhteen syntyhetki eli lahjoitushetki.

Käyvällä arvolla tarkoitetaan omaisuuden todennäköistä luovutushintaa tilanteessa, jossa hinta on vapaasti muodostunut. Hinnan muodostumiseen ei ole saanut vaikuttaa esimerkiksi kaupan osapuolten sukulaisuus, liiketuttavuus tai muut sellaiset seikat. Käypä arvo vastaa siten myös markkina-arvoa eli hintaa riippumattomien osapuolten välisessä vaihdannassa.

X Oy on pörssissä noteeraamaton yhtiö. Pörssissä noteeraamattomien osakkeiden käypä arvo lasketaan muun selvityksen puuttuessa yleensä verovelvollisuuden alkamisajankohtana laadittavan yrityksen välitilinpäätöksen mukaisesta substanssiarvosta eli yrityksen nettovarallisuudesta, joka ilmenee taseesta ja sen erittelyistä. Ellei välitilinpäätöstä ole käytettävissä, osakkeet arvostetaan yleensä verovelvollisuuden alkamisajankohtaa lähinnä olevan edellisen tilinpäätöksen mukaiseen substanssiarvoon.

Lähtökohtaisesti lahjaverotuksessa ei oteta huomioon sitä, rajoittaako yhtiön osakkeiden luovutusta osakeyhtiölain 3 luvun 3 §:ssä tarkoitettu lunastuslauseke. Lunastustilanteessa on aina kyse tietyn luovuttajan ja luovutuksensaajan välisestä ainutkertaisesta tilanteesta eikä tällaisen potentiaalisen erityistilanteen vaikutusta voida verotuksessa yleensä ottaa huomioon varsinkaan silloin, kun lunastusuhka ei ole todellinen. Lunastustilanteessa osakkeen luovutushinta ei myöskään pääse muodostumaan vapaasti, koska lunastuslauseke määrittää luovutushinnan. Hinta ei siten vastaa markkina-arvoa eli hintaa riippumattomien osapuolten välisessä vaihdannassa.

Näin ollen X Oy:n osakkeiden nimellisarvoa ei voida valituksessa esitetyllä perusteella pitää lahjaverotuksessa osakkeiden käypänä arvona.

Kyseisessä tapauksessa verovelvollisuus on alkanut lahjoitushetkestä eli 24.12.2001. Verovelvollisuuden alkamisajankohtaa lähinnä oleva edellinen tilinpäätös on vahvistettu 31.12.2000. Mainitun tilinpäätöksen mukainen osakkeiden substanssiarvo on ollut 9,20 euroa/kappale. Lahjaverotuksessa osakkeet on kuitenkin arvostettu 31.12.2001 vahvistetun tilinpäätöksen mukaiseen substanssiarvoon 45 euroa/kappale.

Ottaen huomioon 31.12.2001 vahvistetun tilinpäätöksen ajallinen läheisyys verovelvollisuuden syntyhetkeen nähden, on sanotun tilinpäätöksen mukaisen osakkeiden substanssiarvon katsottava osoittavan osakkeiden käyvän arvon verovelvollisuuden syntyhetkellä.

Verotuksen oikaisulautakunnan päätöstä ei muutettu.

Perintö- ja lahjaverolaki 9 § 1 mom
Perintö- ja lahjaverolaki 10 §
Perintö- ja lahjaverolaki 21 §
Varallisuusverolaki 11 §
Osakeyhtiölaki 3 luku 3 §

KHO:n päätös 1.10.2007 taltionumero 2485. Ei valituslupaa.