295/2001

Given i Helsingfors den 29 mars 2001

Justitieministeriets förordning om basbolagsordning för privata aktiebolag

I enlighet med justitieministeriets beslut föreskrivs med stöd av 2 kap. 3 § 3 mom. lagen den 29 september 1978 om aktiebolag (734/1978), sådant det lyder i lag 145/1997:

1 §
Frivillighet

Genom denna förordning fastställs mallar för bolagsordningar för privata aktiebolag (basbolagsordning). Det är frivilligt att använda sig av basbolagsordning.

2 §
Bruk av basbolagsordning

Bolagsordningen för ett privat aktiebolag kan göras upp så att de uppgifter som avses i 3 § nämns i bolagsordningen och så att det hänvisas antingen till basbolagsordning 1 eller 2, vilka nämns i 4 §. Därvid består bolagsordningen av de uppgifter som nämns i 3 § och bestämmelserna i den basbolagsordning som det hänvisas till.

När en basbolagsordning används kan inga andra bestämmelser än de som nämnts ovan tas in i bolagsordningen, inte heller kan någon av de nämnda bestämmelserna utelämnas. Basbolagsordning kan användas både när ett bolag grundas och när bolagsordningen ändras.

3 §
Uppgifter som skall nämnas särskilt

När basbolagsordning används skall följande uppgifter alltid nämnas särskilt:

1) bolagets firma,

2) den kommun i Finland som är bolagets hemort,

3) föremålet för bolagets verksamhet, samt

4) bolagets räkenskapsperiod.

4 §
Basbolagsordningar
Basbolagsordning 1, som inte innehåller inlösningsklausul

Punkterna 1―4 nämns enligt 3 §.

5) Bolagets aktiekapital och aktiernas nominella värde

Bolagets minimiaktiekapital är åttatusen (8 000) euro och maximiaktiekapital trettiotvåtusen (32 000) euro, inom vilka gränser aktiekapitalet kan höjas eller sänkas utan att bolagsordningen ändras. En akties nominella värde är åttio (80) euro.

6) Styrelse

Bolaget har en styrelse, till vilken väljs minst en och högst sju ordinarie medlemmar. Om endast en eller två ordinarie medlemmar väljs till styrelsen, skall också en suppleant väljas. Styrelsemedlemmarnas uppdrag gäller tillsvidare.

7) Rätten att teckna bolagets firma

Bolagets firma tecknas av styrelsens ordförande ensam eller av två av styrelsens medlemmar tillsammans.

8) Revisor

Bolaget har en ordinarie revisor och en revisorssuppleant. Om till ordinarie revisor väljs en CGR eller GRM-sammanslutning, väljs ingen revisorssuppleant. Revisorn väljs till sitt uppdrag tillsvidare.

9) Kallelse till bolagstämma

Kallelse till bolagsstämma skall sändas till aktieägarna per post, till den adress som finns upptagen i aktieboken eller som bolaget annars känner till, tidigast två månader och senast en vecka före bolagsstämman.

10) Ordinarie bolagsstämma

Bolagets ordinarie bolagsstämma skall hållas inom sex månader efter utgången av räkenskapsperioden. Stämman skall fatta de beslut som enligt lagen om aktiebolag ankommer på den ordinarie stämman samt fastställa styrelsemedlemmarnas och revisorernas arvoden.

Basbolagsordning 2, som innehåller inlösningsklausul

Punkterna 1―4 nämns enligt 3 §.

5) Bolagets aktiekapital och aktiernas nominella värde

Bolagets minimiaktiekapital är åttatusen (8 000) euro och maximiaktiekapital trettiotvåtusen (32 000) euro, inom vilka gränser aktiekapitalet kan höjas eller sänkas utan att bolagsordningen ändras. En akties nominella värde är åttio (80) euro.

6) Styrelse

Bolaget har en styrelse, till vilken väljs minst en och högst sju ordinarie medlemmar. Om endast en eller två ordinarie medlemmar väljs till styrelsen, skall också en suppleant väljas. Styrelsemedlemmarnas uppdrag gäller tillsvidare.

7) Rätten att teckna bolagets firma

Bolagets firma tecknas av styrelsens ordförande ensam eller av två av styrelsens medlemmar tillsammans.

8) Revisor

Bolaget har en ordinarie revisor och en revisorssuppleant. Om till ordinarie revisor väljs en CGR- eller GRM-sammanslutning, väljs ingen revisorssuppleant. Revisorn väljs till sitt uppdrag tillsvidare.

9) Kallelse till bolagsstämma

Kallelse till bolagsstämma skall sändas till aktieägarna per post, till den adress som finns upptagen i aktieboken eller som bolaget annars känner till, tidigast två månader och senast en vecka före bolagsstämman.

10) Ordinarie bolagsstämma

Bolagets ordinarie bolagsstämma skall hållas inom sex månader efter utgången av räkenskapsperioden. Stämman skall fatta de beslut som enligt lagen om aktiebolag ankommer på den ordinarie stämman samt fastställa styrelsemedlemmarnas och revisorernas arvoden.

11) Inlösningsklausul

Aktieägarna och bolaget har på följande villkor rätt att lösa in en aktie som övergår till en ny aktieägare.

1) Aktieägarens inlösningsrätt är primär. Bolaget kan lösa in en överlåten aktie endast om ingen av aktieägarna utnyttjar sin inlösningsrätt.

2) Inlösningsrätten gäller inte förvärv som grundar sig på giftorätt, arv, testamente, fusion, delning eller ändring av bolagsform och inte förvärv där mottagaren är aktieägare i bolaget.

3) Inlösningsbeloppet vid förvärv mot vederlag och utan vederlag är aktiens gängse pris. Vid förvärv mot vederlag anses gängse pris vara det pris överlåtaren och mottagaren kommit överens om, om det inte visas att priset inte är gängse pris.

4) Styrelsen skall informera aktieägarna om aktiens övergång inom tre (3) veckor efter att styrelsen har informerats om överlåtelsen. Samtidigt skall styrelsen informera aktieägarna om bolaget har för avsikt att utnyttja sin sekundära inlösningsrätt. Om en aktie har överlåtits mot vederlag, skall det överenskomna vederlaget nämnas i meddelandet. Meddelandet skall utfärdas på samma sätt som kallelse till bolagsstämma.

5) En aktieägare skall lämna ett skriftligt yrkande på inlösen till styrelsen inom sex (6) veckor efter att styrelsen informerats om aktiens övergång. Bolaget skall inom sju (7) veckor efter att styrelsen informerats om aktiens övergång underrätta aktiemottagaren om att bolaget kommer att utnyttja sin inlösningsrätt.

6) Om flera aktieägare önskar utnyttja sin inlösningsrätt, skall styrelsen fördela aktierna mellan dem som önskar lösa in aktierna i proportion till de aktier de äger. Om fördelningen av aktierna inte faller jämnt ut, skall de överblivna aktierna fördelas genom lottning.

7) Inlösningspriset skall betalas inom fyra (4) veckor efter den sista möjliga dagen att framställa yrkande på inlösning eller efter att inlösningspriset bekräftats. Om den som löser in aktien är aktieägare, betalas inlösningspriset till bolaget. Om bolaget är den som löser in aktien, betalas inlösningspriset till den som aktien har övergått till eller någon annan som har rätt till betalning.

5 §
Ikraftträdande

Denna förordning träder i kraft den 1 april 2001.

Helsingfors den 29 mars 2001

Justitieminister
Johannes Koskinen

Lagstiftningsråd
Manne Airaksinen

Finlex ® är en offentlig och gratis internettjänst för rättsligt material som ägs av justitieministeriet.
Innehållet i Finlex produceras och upprätthålls av Edita Publishing Ab. Varken justitieministeriet eller Edita svarar för eventuella fel i innehållet i databaserna, för den omedelbara eller medelbara skada som orsakas av att felaktig information används eller för avbrott i användningen av eller andra störningar i Internet.