183/2019

Om stämmokallelsen gäller i 38 § avsedd överlåtelse av fastighet, överlåtelse av nyttjanderätt till fastighet, överlåtelse av byggnad och likvidation, eller rivning och nybygge enligt 39 §, ska aktieägarna dessutom i kallelsen uppmanas att utreda hur beslutet inverkar på deras beskattning och på användning av bolagets aktier som säkerhet för skulder.

Kallelsen till en bolagsstämma som beslutar om överlåtelse och likvidation enligt 38 § eller rivning och nybygge enligt 39 § ska utfärdas tidigast fyra månader och senast två månader före stämman. Kallelsen till bolagsstämman ska anmälas för registrering i handelsregistret inom samma tid.

Om ett beslut gäller överlåtelse och likvidation enligt 38 § ska de handlingar som avses ovan i denna paragraf och i 38 § avsett beslutsförslag med bilagor och utlåtande sändas till aktieägarna samt utan dröjsmål till bolagets och aktieägarnas borgenärer på begäran av dem. De handlingar som avses i detta moment ska dessutom under minst två månader före stämman hållas tillgängliga för aktieägarna och för bolagets och aktieägarnas borgenärer på den plats som anges i kallelsen. För sändande av handlingarna får det hos bolagets och aktieägarnas borgenärer tas ut en skälig avgift som styrelsen godkänner.

Om ett beslut gäller rivning och nybygge enligt 39 § ska de handlingar som avses i 1 och 2 mom., den plan som avses i 40 § med bilagor och det utlåtande som avses i 41 § sändas till aktieägarna samt utan dröjsmål till bolagets och aktieägarnas borgenärer på begäran av dem. De handlingar som avses i detta moment ska dessutom under minst två månader före stämman hållas tillgängliga för aktieägarna och för bolagets och aktieägarnas borgenärer på den plats som anges i kallelsen. För sändande av handlingarna får det hos bolagets och aktieägarnas borgenärer tas ut en skälig avgift som styrelsen godkänner.

Bolagsstämman kan dock besluta om en fusion enligt 1 mom. 3 punkten, om aktieägare med minst fyra femtedelar av samtliga aktier i bolaget ger sitt samtycke och det vore oskäligt att avstå från fusionen med hänsyn till storleken av den olägenhet som orsakas de aktieägare som motsätter sig en fusion och den nytta alla aktieägare får.

Bolagsstämman kan trots 37 § 1 mom. 2 och 5 punkten besluta om likvidation av bolaget och om överlåtelse av en fastighet eller byggnad eller av nyttjanderätten till dessa, om beslutet biträds av aktieägare med minst fyra femtedelar av de på bolagsstämman avgivna rösterna och de på stämman företrädda aktierna och

Ett förslag till beslut enligt 1 mom. ska åtminstone innehålla

Bolaget ska utse en eller flera i 41 § avsedda oberoende sakkunniga som ska ge ett motiverat yttrande om det förslag till beslut och de uppgifter som avses i 2 mom. till bolaget och samtliga aktieägare. I yttrandet ska det bedömas

En aktieägare kan biträda beslutet också före eller efter bolagsstämman och motsätta sig beslutet före stämman. En aktieägare som inte har deltagit i bolagsstämman kan biträda beslutet inom en vecka från det att bolagsstämman avslutades. Om ett beslut godkänns med röster som avgetts efter stämman ska aktieägarna utan dröjsmål underrättas om beslutet på det sätt som kallelse till bolagsstämma utfärdas, och tidsfristen enligt 23 § för framläggande av protokollet och tidsfristen enligt 23 kap. 1 eller 2 § för väckande av talan börjar löpa en vecka från det att bolagsstämman avslutades.

En aktieägares besittningsrätt och skyldighet att betala bolagsvederlag fortsätter högst tre månader efter det att beslut om likvidation har fattats och överlåtelsepriset för fastigheten eller byggnaden eller nyttjanderätten till dessa har betalats till bolaget.

Bolagsstämman kan trots vad som föreskrivs i 35, 37 och 38 § besluta om rivning och återuppförande av en byggnad som bolaget besitter eller om överlåtelse av en fastighet eller byggnad eller nyttjanderätten till dem för rivning och återuppförande, om beslutet biträds av aktieägare med minst fyra femtedelar av de vid bolagsstämman avgivna rösterna och företrädda aktierna och

Beslutet ska åtminstone innehålla de uppgifter som avses i 40 § 1 mom. 1, 4–8, 12–14, 18 och 22 punkten. Bolagsstämmans beslut om rivning och nybygge ska anmälas för registrering utan dröjsmål.

En aktieägare som inte har biträtt ett i 1 mom. avsett förslag har rätt att kräva inlösen av sina aktier på det sätt som föreskrivs i 42 §.

Om ett beslut enligt 1 mom. endast gäller en del av bolagets aktielägenheter och beslutet inte förutsätter samtycke enligt 35 § av övriga aktieägare, krävs för beslutet utöver kvalificerad majoritet enligt 27 § att det biträtts med fyra femtedelar av de av aktieägarna avgivna rösterna och av de vid stämman företrädda aktier som medför besittningsrätt till de aktielägenheter beslutet gäller och att kraven enligt 1 mom. 1–4 punkten uppfylls i fråga om bolagets alla aktieägare. I fråga om ägare till aktier som medför rätt till sådana lägenheter som inte rivs avses med ny aktielägenhet enligt 1 mom. 1–3 punkten den aktielägenhet aktieägaren behåller.

En aktieägare kan biträda beslutet också före eller efter bolagsstämman och motsätta sig beslutet före stämman. En aktieägare som inte har deltagit i bolagsstämman kan biträda beslutet inom en vecka från det att bolagsstämman avslutades. Om ett beslut godkänns med röster som avgetts efter stämman ska aktieägarna utan dröjsmål underrättas om beslutet på det sätt som kallelse till bolagsstämma utfärdas, och tidsfristen för framläggande av protokollet enligt 23 §, för riktande av inlösningsanspråk och väckande av talan enligt 42 § och för väckande av talan enligt 23 kap. 1 eller 2 § börjar löpa en vecka från det att bolagsstämman avslutades.

En aktieägare kan för sin egen del godkänna avvikelse från kraven enligt 1 mom. 1–4 punkten, om avvikelsen inte förutsätter samtycke enligt 35 § av övriga aktieägare.

Efter ett beslut om rivning och nybygge enligt denna paragraf gäller bolagets och aktieägarnas underhållsansvar endast sådant underhåll som behövs för att undvika ytterligare skador, eller som om det försummas avsevärt begränsar användningen av aktieägarnas aktielägenheter. Om verkställigheten av bolagsstämmans beslut förfaller, tillämpas detta moment inte längre.

Vad som föreskrivs ovan i denna paragraf tillämpas också på sådan rivning och nybygge som minst två bolag genomför tillsammans. På en plan och ett sakkunnigutlåtande som gäller rivning och nybygge i detta fall tillämpas 40 och 41 § i fråga om varje deltagande bolag.

Vad som föreskrivs ovan i denna paragraf tillämpas också på beslut av bolagsstämman om sådan fusion och delning som genomförs på det sätt som anges i 1 mom. På en plan, ett utlåtande av en oberoende sakkunnig och ett beslut av bolaget som gäller sådan fusion eller delning tillämpas med avvikelse från 19 och 20 kap. vad som föreskrivs i denna paragraf och i 40–42 § i fråga om varje deltagande bolag.

Bolagets styrelse ska göra upp en plan för rivning och nybygge, som ska innehålla

En i 39 § 8 eller 9 mom. avsedd plan som gäller flera bolag eller fusion eller delning ska dateras och undertecknas av varje deltagande bolags styrelse.

Bolaget ska utse en eller flera oberoende sakkunniga som ska ge ett motiverat utlåtande om planen för rivning och nybygge till bolaget och till samtliga aktieägare. För givandet av utlåtandet behövs åtminstone tillräcklig sakkunskap i fråga om lagstiftningen om bostadsaktiebolag och fastigheter, om fastställande av fastigheters, byggnaders och aktielägenheters skick och värde samt om bedömning av utvecklingen på fastighetsmarknaden.

I utlåtandet ska det bedömas huruvida

I utlåtandet ska det dessutom nämnas om genomförandet av planen kan äventyra betalningen av bolagets skulder.

Om en aktieägare har motsatt sig ett beslut som avses i 39 § eller inte har deltagit i beslutsfattandet har aktieägaren rätt att kräva inlösen av sina aktier.

Lösenbeloppet är det gängse priset vid den tidpunkt som omedelbart föregick beslutet. När det gängse priset bestäms beaktas den besittningsrätt till en aktielägenhet som aktierna medför samt de andra rättigheter och skyldigheter som aktierna medför.

På lösenbeloppet ska det från det att inlösningsanspråket framfördes, dock tidigast från bolagsstämmans beslut, fram till betalningen av lösenbeloppet betalas en årlig ränta som utgörs av den i 12 § i räntelagen (633/1982) avsedda referensränta som gäller vid tidpunkten i fråga.

Inlösningsanspråket ska riktas till bolaget inom två månader från den bolagsstämma som avses i 39 § 1 mom. Om ingen överenskommelse nås om inlösen, ska aktieägaren väcka talan i inlösningsärendet vid tingsrätten inom fyra månader från bolagsstämman. Tingsrätten ska vid behov underrätta bolaget om att talan väckts. Efter att talan har väckts har aktieägaren endast rätt till lösenbeloppet och besittningsrätt till aktielägenheten tre månader efter betalningen av lösenbeloppet. Aktieägaren är skyldig att betala bolagsvederlag enligt bolagsordningen under besittningstiden. Om aktieägaren inte har yrkat på inlösen eller väckt talan inom föreskriven tid är rätten till inlösen förverkad. Uppgift om att talan är anhängig ska antecknas i aktieboken.

Om det senare vid inlösenförfarandet fastställs att aktieägaren inte har rätt till inlösen, har aktieägaren rätt till en ny aktielägenhet i enlighet med bolagsstämmans beslut. Om verkställigheten av bolagsstämmans beslut förfaller, förfaller också rätten till inlösen.

Lösenbeloppet ska betalas inom en månad från det att domen vunnit laga kraft. Lösenbeloppet kan deponeras och säkerhet kan ställas för betalningen av lösenbeloppet på det sätt som föreskrivs i 45 §. Aktierna övergår till inlösaren genom betalning av lösenbeloppet, om de inte övergått tidigare i enlighet med 45 §.

Bolaget är inlösare. I det beslut av bolagsstämman som avses 39 § kan det dock bestämmas att inlösaren är någon annan aktör. Bolaget ska utan dröjsmål underrätta denna andra inlösare om inlösningsanspråken. Om den aktör som utsetts till inlösare inte betalar lösenbeloppet, ansvarar bolaget för betalningen av det.

Inlösaren svarar för rättegångskostnaderna, om tingsrätten inte av särskilda skäl anser det skäligt att bestämma något annat.

Den som innehar mer än nio tiondelar av bolagets samtliga aktier och röster ( inlösare ) har rätt att till gängse pris lösa in de övriga aktieägarnas aktier, om det underhåll bolaget ansvarar för skulle orsaka avsevärd skada för aktieägarna med beaktande av aktiernas värde och aktielägenheternas användbarhet. En aktieägare vars aktier kan lösas in ( minoritetsaktieägare ) har på motsvarande sätt rätt att kräva inlösen av sina aktier.

Vid tillämpning av 1 mom. anses till inlösarens innehav höra

Vid räknandet av inlösarens röstetal beaktas inte röstningsbegränsningar som följer av lag eller bolagsordningen. I bolagets sammanlagda aktieantal och röstetal beaktas inte aktier och röster som tillhör bolaget eller dess dottersammanslutning.

Om inlösarna enligt 1–3 mom. är flera, anses den vara inlösare som mest direkt innehar den aktie- och röstmajoritet i bolaget som avses i denna paragraf.

Inlösaren ska utan dröjsmål underrätta bolaget om att sådan röstandel och sådant innehav som avses i 1 mom. har uppfyllts eller upphört. Bolaget ska, efter att av inlösaren ha fått en underrättelse eller annan tillförlitlig uppgift om saken, utan dröjsmål göra registeranmälan om att det krav på röstandel och innehav som är ett villkor för inlösenrätt och inlösenskyldighet har uppfyllts eller upphört samt anteckna uppgiften i aktieboken och underrätta aktieägarna på det sätt som kallelse till bolagsstämma utfärdas.

Meningsskiljaktigheter som gäller inlösenrätt och lösenbelopp ska underkastas tingsrättens prövning. Tingsrätten ska underrätta bolaget om att inlösningsärendet har blivit anhängigt och bolaget ska anteckna detta i aktieboken. Förändringar som efter det att ärendet blev anhängigt har skett i de förhållanden som avses i 1 mom. leder inte till att inlösenrätten eller inlösenskyldigheten förfaller. Lösenbeloppet ska bestämmas enligt det gängse priset vid tidpunkten omedelbart före talan väcktes. När det gängse priset bestäms beaktas den besittningsrätt till en aktielägenhet som aktierna medför samt de andra rättigheter och skyldigheter som aktierna medför. Lösenbeloppet ska betalas inom en månad från det att domen vunnit laga kraft. Aktierna övergår till inlösaren genom betalning av lösenbeloppet, om de inte övergått tidigare i enlighet med 45 §. På lösenbeloppet ska för tiden efter att talan har väckts betalas en årlig ränta som utgörs av den i 12 § i räntelagen avsedda referensränta som gäller vid tidpunkten i fråga. Aktieägarens besittningsrätt upphör tre månader efter betalningen av lösenbeloppet, och aktieägaren är skyldig att betala bolagsvederlag under besittningstiden i enlighet med bolagsordningen.

Inlösaren svarar för rättegångskostnaderna, om tingsrätten inte av särskilda skäl anser det skäligt att bestämma något annat.

Efter att bolaget fått kännedom om att ett sådant ärende som avses i 42 § 4 mom. eller 43 § 6 mom. har väckts ska bolaget hos tingsrätten ansöka om förordnande av en god man för bevakning av intressena hos de aktieägare vilkas aktier är föremål för inlösen i den nämnda rättegången vid tingsrätten, om inte samtliga parter har meddelat att de anser att en god man inte behövs eller om inte förordnande av en god man ska anses obefogat med beaktande av minoritetsaktieägarnas rättsskydd och förutsättningarna för en rättvis rättegång. Behörig i ärendet är tingsrätten på bolagets hemort. Ärendet kan avgöras utan att de aktieägare vilkas aktier är föremål för inlösen hörs. Förordnande av en god man och ett beslut om att inte ansöka om förordnande av en god man ska antecknas i handelsregistret. Ett beslut om att inte ansöka om förordnande av en god man får inte överklagas genom separata besvär.

Gode mannen har rätt och skyldighet att vid tingsrätten på minoritetsaktieägarnas vägnar framföra omständigheter och bevis som stöder deras sak. Gode mannen är inte behörig att på de aktieägares vägnar vilkas aktier är föremål för inlösen framställa eller godkänna inlösningsanspråk eller vidta åtgärder som står i konflikt med dessa aktieägares egna åtgärder.

Tingsrätten bestämmer gode mannens arvode och kostnadsersättning med iakttagande av vad som i 42 § 8 mom. och 43 § 7 mom. föreskrivs om kostnaderna för rättegångsförfarandet. Efter det att domstolsbehandlingen avslutats ska gode mannen utan dröjsmål göra en registeranmälan om sin åtgärdsrapport, som genom registreringen anses ha kommit till de aktieägares kännedom vilkas aktier är föremål för inlösen. I fråga om gode mannen gäller i övrigt i tillämpliga delar vad som i lagen om förmyndarverksamhet (442/1999) föreskrivs om intressebevakare.

Om det genom ett avgörande som har vunnit laga kraft har konstaterats att inlösenrätt föreligger eller om detta annars anses vara klart men något lösenbelopp inte har avtalats eller bestämts, övergår en aktie till inlösaren genast då denne ställer en av gode mannen godkänd säkerhet för betalningen av lösenbeloppet. Gode mannen ska vid behov förvara säkerheten för deras räkning som har rätt till lösenbeloppet.

Lösenbeloppet kan erläggas genom deponering hos regionförvaltningsverket på bolagets hemort så som föreskrivs i lagen om deponering av pengar, värdeandelar, värdepapper eller handlingar som betalning eller till befrielse från annan fullgörelseskyldighet (281/1931), om de förutsättningar som avses i 1 § i den lagen är uppfyllda. Inlösaren får i så fall inte förbehålla sig rätt att återfå det deponerade.

Efter att en säkerhet enligt 1 mom. ställts eller en deposition enligt 2 mom. gjorts ger innehavet av ett aktiebrev som utfärdats över en aktie endast rätt till lösenbeloppet och till besittning av den aktielägenhet som avses i 42 § 3 mom. Inlösaren har rätt att i stället för ett tidigare utfärdat aktiebrev få ett nytt aktiebrev, på vilket det ska göras en anteckning om att det ersätter det tidigare aktiebrevet. Om det föregående aktiebrevet därefter överlåts till inlösaren ska det makuleras.

Bolagsstämman beslutar om försättande av bolaget i likvidation på det sätt som avses i 6 kap. 37 och 38 §.

På ett sådant beslut tillämpas inte den tidsfrist på tre månader som anges i 1 § 2 mom. Talan som gäller ett fusions- eller delningsbeslut får dock inte väckas när över sex månader har förflutit från det att fusionen eller delningen registrerades. Talan som gäller ett beslut om överlåtelse och likvidation enligt 6 kap. 38 § eller rivning och nybygge enligt 6 kap. 39 § får inte väckas när över sex månader har förflutit från beslutet.

Trots vad som i 10 kap. i rättegångsbalken föreskrivs om forum i tvistemål kan ärenden som gäller tillämpningen av denna lag också prövas av tingsrätten på bolagets hemort. I ett ärende som gäller inlösen enligt 6 kap. 42 och 43 § är tingsrätten på bolagets hemort behörig domstol.

Ett ärende som gäller inlösen av en aktieägares aktier enligt 6 kap. 42 eller 43 § och ett ärende som gäller betalning eller betryggande säkerhet ska behandlas skyndsamt, om en dom i ärendet enligt 17 kap. 5 §, 19 kap. 15 §, 20 kap. 15 § eller 21 kap. 5 § är en förutsättning för registrering.

Med avvikelse från vad som föreskrivs i 21 kap. i rättegångsbalken svarar bolaget för sina egna rättegångskostnader, om talan gäller ogiltigförklaring av ett sådant beslut av bolagsstämman som avses i 6 kap. 37 § 4 mom. eller 6 kap. 38 eller 39 § i denna lag och domstolen inte av särskilda skäl anser det skäligt att bestämma något annat.