756/2012

Värdepapper i ett privat aktiebolag får inte tas upp till handel på en sådan reglerad marknad som avses i lagen om handel med finansiella instrument (748/2012).

I bolagsordningen kan det föreskrivas att bolagets aktier hör till det värdeandelssystem som avses i lagen om värdeandelssystemet och om clearingverksamhet (749/2012).

Den som har förvärvat en aktie som hör till värdeandelssystemet får inte utöva ägarrättigheter i bolaget utan att ha antecknats i den aktieägarförteckning som avses i 3 §. I 8 kap. 1 § 2 mom. i lagen om värdeandelssystemet och om clearingverksamhet föreskrivs det om utövande av de rättigheter som förvaltarregistrerade aktier medför.

Över aktier som hör till värdeandelssystemet och över deras ägare ska värdepapperscentralen med automatisk databehandling föra en aktieägarförteckning i vilken anges aktieägarens eller aktieförvaltarens namn, personbeteckning eller annat identifikationssignum, kontakt-, betalnings- och beskattningsuppgifter, antal aktier av olika slag och den kontoförvaltare som har hand om det värdeandelskonto som aktierna har registrerats på.

Det som föreskrivs i 1 mom. gäller dock inte personbeteckningar, betalnings- och beskattningsuppgifter eller uppgifter om på vilket kommissionskonto aktier som en aktieägare lämnat till försäljning har registrerats. När det gäller rätten att få uppgifter om vilken kontoförvaltare som har hand om det värdeandelskonto som aktierna är registrerade på tillämpas vad som i 8 kap. 3 § i lagen om värdeandelssystemet och om clearingverksamhet föreskrivs om rätten att få uppgifter om värdeandelskonton.

För underrättelsen gäller detsamma som för kallelse till bolagsstämma. Underrättelsen ska, utöver vad som i bolagsordningen föreskrivs om kallelse till bolagsstämma, sändas skriftligt till varje aktieägare vars namn och adress är kända för bolaget samt publiceras i den officiella tidningen. Underrättelsen och anvisningarna ska sändas också till värdepapperscentralen och kontoförvaltarna.

När ett beslut som avses i 6 § har registrerats och anmälningstiden börjat löpa kan aktieägaren hos kontoförvaltaren kräva registrering av sin rätt. Registreringarna ska ske på ett sådant av värdepapperscentralen godkänt sätt som innebär att varje akties samband med registreringen på värdeandelskontot kan utredas. Om ett aktiebrev har utfärdats över en aktie ska aktieägaren överlämna aktiebrevet till kontoförvaltaren, som på aktiebrevet ska anteckna att aktierna har anslutits till värdeandelssystemet.

Panthavare och andra rättsinnehavare kan anmäla sina rättigheter för registrering på aktieägarens värdeandelskonto. Om aktieägaren inte har något värdeandelskonto och om sökanden ger kontoförvaltaren en tillräcklig utredning om sin rätt, ska kontoförvaltaren i aktieägarens namn öppna ett värdeandelskonto på vilket aktien och innehavarens rätt registreras. Pantsättningen kan i detta fall registreras utan kontoinnehavarens skriftliga samtycke.

Med börsbolag avses i detta kapitel aktiebolag vars aktier är föremål för handel på en sådan reglerad marknad som avses i lagen om handel med finansiella instrument.

Bestämmelser om den skyldighet som ett börsbolag som avses i 5 kap. 1 a § i denna lag har att föra ett ärende som hör till styrelsens eller verkställande direktörens allmänna behörighet till bolagsstämman för avgörande finns i 11 kap. 14 § i värdepappersmarknadslagen (746/2012).

Som en avvikelse från företrädesrätten anses inte att man i syfte att underlätta genomförandet av emissionen beslutar att ge varje aktieägare med företrädesrätt endast det maximiantal teckningsrätter som är delbart med det antal som berättigar till nya aktier och att sälja de återstående rättigheterna på en sådan reglerad marknad som avses i lagen om handel med finansiella instrument eller på offentlig auktion för deras räkning som har rätt till dem, så att de medel som flutit in redovisas senast i samband med följande utbetalning av medel efter teckningstidens utgång.

Information enligt 1 mom. behöver inte ges, om

Emissionsbeslutet och de handlingar om bolagets ekonomiska ställning som avses i 5 kap. 21 § 2 mom. ska under teckningstiden hållas tillgängliga för de aktieägare som avses ovan i 1 mom. Denna skyldighet föreligger dock inte, om bolaget har offentliggjort ett sådant prospekt enligt 4 kap. i värdepappersmarknadslagen som motsvarande information framgår av.

Förvärvsbeslutet och de i 5 kap. 21 § 2 mom. avsedda handlingarna om bolagets ekonomiska ställning ska hållas tillgängliga för aktieägare som avses i 1 mom. i denna paragraf under den tid som aktierna ska erbjudas bolaget. Sådan skyldighet finns dock inte, om bolaget har offentliggjort en i 11 kap. i värdepappersmarknadslagen avsedd anbudshandling varav motsvarande information framgår.

Ett publikt aktiebolag kan med sådan kvalificerad majoritet som avses i 5 kap. 27 § besluta lösa in en viss andel av samtliga aktieägares aktier ( sammanläggning av aktier ) under förutsättning att uppkomsten av bråkdelar av aktier förhindras genom inlösenbeslutet på följande sätt:

När inlösen har föregåtts av ett sådant obligatoriskt uppköpserbjudande som avses i 11 kap. 19 § i värdepappersmarknadslagen ska som gängse pris betraktas det pris som erbjudits i det obligatoriska uppköpserbjudandet, om det inte finns särskild anledning att förfara på annat sätt.

När inlösenrätt och inlösenskyldighet har uppkommit i samband med ett sådant frivilligt offentligt uppköpserbjudande som avses i 11 kap. i värdepappersmarknadslagen och inlösaren därigenom har blivit innehavare till minst nio tiondelar av de erbjudna aktierna, anses det pris som erbjudits i det offentliga uppköpserbjudandet som gängse pris, om det inte finns särskild anledning att förfara på annat sätt.

Den som uppsåtligen